AA - Oliveira Trust

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AA - Oliveira Trust

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª Série de Quotas Seniores (“Prospecto”) do
COMANCHE CLEAN ENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MERCANTIS
CNPJ/MF nº 11.281.021/0001-49
Classificação da 1ª Série de Quotas Seniores da LF Rating: “AA-”
Registro CVM nº CVM/SRE/RFD/2010/005, em 15 de janeiro de 2010
Código ISIN das Quotas Seniores da 1ª Série: BRCOMNCTF003
Rentabilidade Alvo das Quotas Seniores da 1ª Série: variação da Taxa DI + 5% ao ano
Valor da Emissão: até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais)
O Comanche Clean Energy Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis (“Fundo”) foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 28 de
outubro de 2009, com prazo de vigência regular de 15 (quinze) anos contados da primeira data de emissão de quotas. Na hipótese de o prazo acima estabelecido
encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo será efetuada no 1º (primeiro) dia útil imediatamente subsequente. O Fundo poderá ser liquidado
antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no Regulamento. O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205,
Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91 (“Administradora”).
O Fundo é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas alterações posteriores, da Comissão de
Valores Mobiliários (“Instrução CVM nº 356” e “CVM”, respectivamente), pela Resolução nº 2907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário
Nacional e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O regulamento do Fundo foi registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e
Documentos do Rio de Janeiro sob o nº 1690964, em 28 de outubro de 2009, com sua primeira alteração registrada no mesmo ofício sob o nº 1696493, em 18
de dezembro de 2009 (“Regulamento”).
O Fundo poderá emitir 01 classe de quotas seniores, as quais poderão ser divididas em séries (“Quotas Seniores” e “Séries”, respectivamente), mantidas
concomitantemente em Circulação, distribuídas em uma ou mais Distribuições. O Fundo poderá manter em Circulação Séries de Quotas Seniores no valor
total, na Data de Emissão de cada Série, de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), valor este a ser atualizado anualmente pela variação
acumulada do IGP-M – Índice de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir do início das atividades do Fundo. O montante, a
quantidade, as datas de amortização, o percentual das amortizações programadas e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão definidas
no Suplemento da Série “k”. O Fundo poderá emitir, a qualquer tempo, 01 (uma) série da classe de quotas subordinadas (“Quotas Subordinadas”), em número
indeterminado e em série única.
O Fundo está ofertando, na 1ª Distribuição, até 800 (oitocentas) Quotas Seniores da 1ª Série, no valor unitário de R$100.000,00 (cem mil reais) na 1ª Data de
Emissão, perfazendo o montante de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais). Observado o mínimo de 200 (duzentas) Quotas Seniores da 1ª Série, o saldo
não colocado das quotas será, então, automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada.
Protocolo CVM datado de 21 de dezembro de 2009. Registro CVM nº CVM/SRE/RFD/2010/005, em 15 de janeiro de 2010.
As Quotas Seniores da 1ª Série deverão ser registradas para distribuição, no mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e, para
negociação, no mercado secundário, no SF – Módulo de Fundos, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e
Derivativos. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de
suas Quotas. As Quotas Subordinadas não serão registradas para negociação secundária em mercado de balcão organizado.
Podem participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, (i) investidores qualificados, assim definidos conforme disposto na Instrução n° 409, de 18 de agosto de
2004, e suas alterações posteriores, da CVM (“Instrução CVM nº 409”); (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos de
investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na Instrução
CVM n° 409; e (iii) investidores não residentes nos termos dos normativos do Banco Central do Brasil e da CVM, que atendam às condições necessárias para se
enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n° 409 (“Investidores Qualificados”).
“Os investidores devem ler a Seção ‘Fatores de Risco’ deste Prospecto, nas páginas “68 a 77”.
Vide outros avisos importantes na página I deste Prospecto.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES
PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS QUOTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE A SEREM
DISTRIBUÍDAS”.
Cedentes e Coobrigadas
Distribuidor Líder
Estruturador
Administradora
Gestora
Custodiante, Agente Escriturador e Banco Arrecadador
Agência Classificadora de Risco
Assessor Legal
Empresa de Auditoria
A data deste Prospecto definitivo é 23 de fevereiro de 2010.
Avisos – ANBID
“A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura”.
“As informações contidas nesse prospecto estão em consonância com o regulamento do fundo de
investimento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste prospecto
quanto do regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de
investimento do fundo de investimento, bem como às disposições do prospecto que tratam dos fatores
de risco a que o fundo está exposto”.
“O investimento do fundo de investimento de que trata este prospecto apresenta riscos para o
investidor. Ainda que o gestor da carteira mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o fundo de investimento e para o
investidor”.
“O fundo de investimento de que trata este prospecto não conta com garantia do administrador do
fundo, do gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de
Créditos – FGC”.
“Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias, o que pode
levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada a de fundos similares com prazo inferior.”
“O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação do
investidor deste fundo depende do período de aplicação do investidor bem como da manutenção de
uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias. Alterações nestas características podem
levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.”
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
-3-
ÍNDICE
GLOSSÁRIO
8
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO ...................................................................................... 19
1. Características Básicas da Distribuição da 1ª Série de Quotas Seniores ................................. 19
2. Demonstrativo do Custo da Distribuição ................................................................................ 21
2.1.
Custo da Distribuição ................................................................................................. 21
2.2.
Custo Unitário de Distribuição................................................................................... 21
3. Plano de distribuição ............................................................................................................... 21
4. Demais Informações Sobre a Oferta ....................................................................................... 22
5. Cronograma da Oferta ............................................................................................................. 23
6. Modificação da Oferta............................................................................................................. 23
CARACTERÍSTICAS DA ESTRUTURA DO FUNDO ..................................................................... 25
7. Constituição e Base Legal ....................................................................................................... 25
8. Público Alvo e Inadequação de Investimento ......................................................................... 25
9. Objetivo ................................................................................................................................... 25
10. Tipo de Fundo ......................................................................................................................... 25
11. Prazo de Duração .................................................................................................................... 25
12. Cedentes dos Direitos Creditórios ........................................................................................... 26
13. Identificação dos Prestadores de Serviços .............................................................................. 26
13.1. Administradora........................................................................................................... 26
13.2. Distribuidor Líder ...................................................................................................... 26
13.3. Estruturador ................................................................................................................ 26
13.4. Gestora ....................................................................................................................... 27
13.5. Agência de Classificação de Risco............................................................................. 27
13.6. Empresa Auditoria ..................................................................................................... 27
13.7. Assessoria Legal ........................................................................................................ 27
14. Taxa de Administração ........................................................................................................... 28
15. Substituição e Renúncia da Administradora, da Gestora, do Custodiante da Empresa de
Auditoria e da Agência de Classificação de Risco .................................................................. 28
16. Encargos do Fundo.................................................................................................................. 30
17. Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira ...................................... 31
18. As Quotas ................................................................................................................................ 32
18.1. Quotas Seniores.......................................................................................................... 32
18.2. Quotas Subordinadas.................................................................................................. 34
18.3. Emissão, Subscrição, Integralização e Negociação de Quotas .................................. 35
18.4. Amortização de Quotas .............................................................................................. 36
19. Custódia dos Ativos de Titularidade do Fundo ....................................................................... 37
20. Metodologia de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios............................................ 37
21. Tributação ............................................................................................................................... 38
21.1. Tributação Aplicável aos Quotistas ........................................................................... 38
21.1.1. IOF ............................................................................................................................. 38
21.1.2. IOF sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio ....................................................... 39
21.1.3. Imposto de Renda....................................................................................................... 39
21.1.3.1.Quotistas do Fundo Residentes no Brasil .................................................................. 39
21.1.3.2.Quotistas do Fundo Residentes no Exterior .............................................................. 40
21.1.3.3.Investidores Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal ................................... 41
21.1.3.4.Investidores Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal .......................................... 41
21.2. Tributação Aplicável ao Fundo .................................................................................. 41
21.2.1. IOF ............................................................................................................................. 41
21.2.2. Imposto de Renda....................................................................................................... 41
22. Publicidade e Remessa de Documentos .................................................................................. 41
23. Procedimentos de Cobrança .................................................................................................... 43
24. Política de Concessão de Crédito ............................................................................................ 44
25. Informações Complementares ................................................................................................. 45
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CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO ..................................................... 47
26. Desenho Esquemático do Programa de Securitização ............................................................ 47
27. Critérios de Elegibilidade ........................................................................................................ 48
28. Procedimentos de Oferta de Direitos Creditórios e Formalização da Cessão ......................... 49
29. Preço de Aquisição e Taxa de Desconto Mínima.................................................................... 51
30. Forma de Pagamento e Recebimento de Valores .................................................................... 52
31. Resolução da Cessão ............................................................................................................... 52
32. Eventos de Avaliação .............................................................................................................. 53
33. Eventos de Amortização Antecipada ...................................................................................... 54
34. Eventos de Revisão e Eventos De Inadimplemento Contratual .............................................. 55
35. Assembléia Geral .................................................................................................................... 57
36. Ordem de Aplicação de Recursos ........................................................................................... 59
37. Relação Mínima, Alocação de Investimento Mínima e Reserva de Caixa ............................. 59
38. Reenquadramento de Índices e Parâmetros Financeiros ......................................................... 60
39. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo .................................................................... 61
40. Informações sobre os Direitos Creditórios .............................................................................. 63
40.1. Dados Estatísticos dos Direitos Creditórios Integrantes da Carteira do Fundo.......... 65
40.2. Possibilidade de os Direitos Creditórios Serem Acrescidos, Removidos ou
Substituídos ................................................................................................................ 66
FATORES DE RISCO ......................................................................................................................... 68
CEDENTES
79
41. Grupo Comanche .................................................................................................................... 79
41.1. Estrutura Organizacional............................................................................................ 80
41.2. Acionistas da Comanche ............................................................................................ 81
41.3. Plano de Negócios da Comanche ............................................................................... 82
41.4. Vantagens Competitivas............................................................................................. 85
41.5. Administração ............................................................................................................ 87
42. Comanche Participações do Brasil Ltda.................................................................................. 89
43. Comanche Biocombustíveis de Santa Anita Ltda. .................................................................. 89
44. Comanche Biocombustíveis de Canitar Ltda. ......................................................................... 90
45. Contingências Judiciais e Administrativas .............................................................................. 90
VISÃO GERAL DOS SETORES DE ATUAÇÃO .............................................................................. 93
46. Cana-de-Açúcar....................................................................................................................... 93
47. Setor de Etanol no Mundo....................................................................................................... 93
48. Setor De Etanol No Brasil ....................................................................................................... 96
49. Comparação de Custos ............................................................................................................ 97
INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES RELACIONADAS À OFERTA....................................... 101
50. Administradora...................................................................................................................... 101
51. Distribuidor Líder.................................................................................................................. 103
52. Custodiante e Agente Escriturador........................................................................................ 103
53. Gestora .................................................................................................................................. 104
POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
106
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ................................................................................. 108
54. Sumário dos Principais Contratos Envolvendo o Fundo ....................................................... 108
Contrato de Cessão................................................................................................................ 108
Contrato de Distribuição ....................................................................................................... 108
Contrato de Gestão ................................................................................................................ 108
Contrato de Custódia ............................................................................................................. 108
ATENDIMENTO AOS INVESTIDORES......................................................................................... 110
DILIGÊNCIA NA OBTENÇÃO DAS INFORMAÇÕES ................................................................. 113
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ANEXOS
ANEXO 1: Regulamento.
ANEXO 2: Suplemento da 1ª Série de Quotas Seniores.
ANEXO 3: Relatórios da Agência de Classificação de Risco.
ANEXO 4: Canitar: Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008.
ANEXO 5: Santa Anita: Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31
dezembro de 2008.
ANEXO 6: BR Distribuidora: Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008.
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GLOSSÁRIO
Para fins do presente Prospecto, os termos definidos terão o significado a eles abaixo atribuídos, salvo
referência específica diversa neste Prospecto.
Administradora ou Oliveira Trust
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Afiliada
qualquer sociedade controladora, controlada, coligada ou
sociedade sob o controle comum, direta ou indireta, de
qualquer Pessoa participante do Programa de Securitização
Agência de Classificação de
Risco
LF Rating
Agente
qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de
serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha
sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida
Pessoa
Agente Cobrador ou Comanche
Participações
Comanche Participações do Brasil Ltda.
Agente Escriturador
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão
AI
Auto de Infração
Alocação de Investimento
Mínima
fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e, o denominador
é equivalente ao valor do Patrimônio Líquido, apurada
diariamente pelo Custodiante nos termos do Regulamento
Amortização Não Programada
amortização compulsória e antecipada, total ou parcial, de
todas as Séries de Quotas Seniores em Circulação, promovida
proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor
calculado nos termos do Regulamento, para o
reenquadramento da Relação Mínima, do Índice de Liquidez
e/ou da Alocação de Investimento Mínima, conforme disposto
no Regulamento
Amortização Programada
amortização programada, parcial ou total, das Quotas Seniores
da Série “k”, efetuadas nas Datas de Amortização, previstas no
Suplemento da Série “k”
Amortização Programada de
Quotas Subordinadas
amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada
Quota Subordinada em Circulação, em moeda corrente
nacional, desde que considerada, pro forma, a amortização
pretendida, o Fundo atenda à Alocação de Investimento
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Mínima, ao Índice de Liquidez, à Relação Mínima e à Reserva
de Caixa
Assembleia Geral
assembleias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de
Quotistas do Fundo, realizadas nos termos do Regulamento
Bacen
Banco Central do Brasil
BMF&BOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros
BR Distribuidora
Petrobras Distribuidora S.A.
Canitar
Comanche Biocombustíveis de Canitar Ltda.
Cedente
conjunto ou isoladamente, (i) Canitar; (ii) Santa Anita; e/ou
(iii) Afiliada(s) das sociedades mencionadas nos subitens “i” e
“ii” acima, a serem incluídas como Cedente(s) apta(s) a ceder
Direitos Creditórios ao Fundo, conforme disposto no
Regulamento
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Circulação
número de Quotas devidamente subscritas e integralizadas, nos
termos do Regulamento, e não integralmente amortizadas,
referente a cada classe de Quotas em cada ocasião ou evento a
que se faça referência no Regulamento
CMN
Conselho Monetário Nacional
CNPJ/MF
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Fazenda
Comanche ou Grupo Comanche
grupo societário das Cedentes
Comanche Clean Energy
Comanche Clean Energy Corporation, com sede em Cayman,
na Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand
Cayman KY1-1104
Comitê de Investimentos
comitê a ser formado por 1 membro da Gestora e 1
representante dos titulares das Quotas Subordinadas, cujas
decisões deverão ser formalizadas por escrito, admitindo-se,
inclusive, troca de e-mails
Conta Corrente da Cedente
conta corrente de titularidade de cada Cedente, identificada em
cada Termo de Cessão, na qual o Fundo efetua o pagamento do
Preço de Aquisição
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Conta Corrente do Fundo
conta corrente aberta em nome do Fundo, na qual são
depositadas as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes da
liquidação de quaisquer ativos de propriedade do mesmo e da
integralização de Quotas
Contrato BR Distribuidora
“Contrato de Compra e Venda de Alcoóis”, firmado em 31 de
março de 2009, entre as Cedentes e a BR Distribuidora, cujos
Direitos Creditórios serão objeto da 1ª cessão ao Fundo
Contrato de Cessão
“Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de
Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre o
Fundo, as Cedentes, o Agente Cobrador e a Comanche Clean
Energy, com interveniência do Custodiante e da Gestora
Contrato de Cobrança
“Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança e Outras
Avenças”, a ser celebrado entre o Agente Cobrador, a
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a Gestora, com
interveniência do Custodiante
Contrato de Conta Vinculada
cada “Contrato de Prestação de Serviços de Abertura e
Controladoria de Conta-Corrente Vinculada”, celebrado entre
cada Cedente e o Banco Arrecadador, com interveniência da
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e da Gestora
Contrato de Custódia
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços
de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundos
de Investimento em Direitos Creditórios, Termo e Condições
de Uso de Sistema Operacional e Outras Avenças”, a ser
celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo
e o Custodiante
Contrato de Distribuição
“Contrato de Distribuição de Quotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios”, celebrado entre o
Distribuidor Líder e a Administradora, por conta e ordem do
Fundo
Contrato de Fornecimento
contrato firmado entre a Cedente e o Sacado do qual se
origina(m) Direito(s) Creditório(s) adquirido(s) pelo Fundo
Contrato de Gestão
“Contrato de Gestão de Carteira”, celebrado entre a
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a Gestora
Controle
tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei 6.404/76
e/ou significa o poder detido pelo acionista ou quotista que
detenha 50% mais uma ação ou quota do capital votante de
uma determinada Pessoa
Critérios de Elegibilidade
critérios que devem ser atendidos, cumulativamente, na Data
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de Aquisição, pelos Direitos Creditórios, cujas informações
foram transmitidas ao Custodiante pelo Sacado, a fim de que
sejam elegíveis para sua aquisição, pelo Fundo
Custodiante
CVM
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Data de Amortização
data em que o Fundo efetua a Amortização Programada e/ou
Amortização Integral de Quotas Seniores da Série “k”,
observado o disposto no respectivo Suplemento
Data de Amortização de Quotas
Subordinadas
3º dia útil de cada mês calendário, o Fundo deverá promover,
em moeda corrente nacional, a amortização, total ou parcial, de
parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação
Data de Performance do Direito
Creditório
cada uma das datas em que os Produtos são entregues pelas
respectivas Cedentes aos Sacados, em cumprimento de suas
obrigações de fornecimento previstas no respectivo Contrato
de Fornecimento
Data de Aquisição
data em que a Administradora, por conta e ordem do Fundo,
efetua o pagamento do Preço de Aquisição, em moeda corrente
nacional ou por meio da integralização de Quotas
Subordinadas, nos termos do Contrato de Cessão e do
Regulamento
Data de Emissão
data em que as Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas
são subscritas, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser,
necessariamente, um dia útil
Data de Oferta
data em que a Administradora envia layout para o Custodiante
ofertando Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do
Contrato de Cessão
Data de Performance do Direito
Creditório
cada uma das datas em que os Produtos são entregues pelas
respectivas Cedentes aos Sacados, em cumprimento de suas
obrigações de fornecimento previstas no respectivo Contrato
de Fornecimento
Data de Verificação
último dia útil de cada mês calendário
Direito Creditório
direito creditório a performar pelas Cedentes e a vencer,
expresso em moeda corrente nacional, decorrente de operações
comerciais, de curto, médio ou longo prazo de Produtos,
celebradas entre as Cedentes e os Sacados, devidamente
identificados pelo CNPJ/MF, conforme o caso, representados
por Contratos de Fornecimento. Os Direitos Creditórios não
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performados deverão, necessariamente, ser emergentes de
relações já constituídas e se referir a existência futura e
montante conhecido, observado que, neste caso, (i) não haverá
a possibilidade de prorrogar a data de vencimento original de
cada Parcela Esperada do Direito Creditório; e (ii)
operacionalmente, nos sistemas do Custodiante, estes Direitos
Creditórios permanecerão como “a performar” até seu
vencimento, mesmo que já tenham sido performados,
observado que, nos sistemas do Agente Cobrador já constarão
como performados
Direito Creditório Elegível
Direito Creditório que atenda, na Data de Aquisição, aos
Diretor Designado
diretor da Administradora designado para, nos termos da
legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela
gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como
pela prestação de informações a esse relativas
Distribuição
cada distribuição pública de Séries de Quotas Seniores, sendo
cada distribuição com esforços de colocação sujeita aos
procedimentos definidos na Instrução CVM n° 356 e na
Instrução CVM n° 400 e cada distribuição com esforços
restritos de colocação, aos procedimentos definidos na
Instrução CVM n° 356 e na Instrução CVM n° 476
Distribuidor
qualquer instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários contratada pela Administradora para
efetuar a distribuição pública de Série de Quotas Seniores
Distribuidor Líder
NSG Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Documento da Securitização
o Regulamento, o Contrato de Cessão, o Contrato de Gestão, o
Contrato de Custódia, o Contrato de Conta Vinculada, o
Contrato de Cobrança e seus respectivos anexos, em conjunto
ou isoladamente
Documentos Comprobatórios
documentos referentes aos Direitos Creditórios cedidos ao
Fundo, devidamente identificados pelo número de inscrição do
Sacado no CNPJ/MF: (i) via original do Contrato de
Fornecimento; e, após performance de cada parcela dos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, (ii) 2ª via da Nota
Fiscal Fatura e via original do comprovante de entrega do
Produto
KPMG Auditores Independentes
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ESALQ
valor em reais (médio a vista) do Indicador Mensal Alcool
CEPEA/ESALQ – São Paulo referente ao Álcool Anidro
Combustível (E.S.P.) obtido mensalmente pela Gestora junto à
CEPEA (http://www.cepea.esalq.usp.br/alcool/)
EUA
Estados Unidos da América
Evento de Amortização
Antecipada
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá
ensejar a amortização antecipada de Quotas do Fundo
Evento de Avaliação
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá dar
causa à adoção dos procedimentos de reavaliação sobre a
continuidade do Programa da Securitização
Fundo
Comanche Clean Energy Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Mercantis
Gestora
Acrux Administração de Recursos Ltda.
IBGE
IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
IGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, mensalmente pela
Fundação Getúlio Vargas
Índice de Liquidez
valor apurado diariamente pela Administradora, para cada Data
de Amortização de cada Série de Quotas Sênior em Circulação,
mediante a aplicação de expressão constante do Regulamento
Instituições Autorizadas
(i) União de Bancos Brasileiros S.A. - Unibanco, (ii) Banco
Bradesco S.A., (iii) Banco Itaú S.A., (iv) Banco Itaú BBA
S.A., (v) Banco Santander (Brasil) S.A., (vi) Banco Citibank
S.A., (vii) Banco do Brasil S.A. (viii) Caixa Econômica
Federal, (ix) Banco Safra S.A., (x) Banco ABN Amro Real
S.A., (xi) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, (xii)
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, (xiii) outras instituições
financeiras ou equiparadas controladas por qualquer dos
bancos referidos nos itens “i” a “xii” acima, ou (xiv) outras
instituições de 1ª linha que sejam aprovadas pelos titulares da
maioria das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas, em
votação em separado, reunidos em Assembleia Geral
Instrução CVM n° 356
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e suas
alterações posteriores
Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas
Instrução CVM n° 409, de 18 de agosto de 2004, e suas
- 13 -
Instrução CVM nº 476
Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, e eventuais
Investidores Qualificados
(i) investidores qualificados, assim definidos conforme
disposto no artigo 109 da Instrução CVM n° 409; (ii) fundos
de investimento e fundos de investimento em quotas de fundos
de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de
fundos de investimento em direitos creditórios padronizados,
também conforme disposto na Instrução CVM n° 409; e (iii)
investidores não residentes nos termos dos normativos do
Bacen e da CVM, que atendam às condições necessárias para
se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da
Lei de Falências
Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005, conforme alterada
Novos Produtos
qualquer produto derivado ou produzido da mesma matéria
prima dos Produtos, que (i) seja aprovado pela Administradora
e pela Gestora e que não seja vetado pela maioria simples dos
Quotistas reunidos em Assembleia Geral; bem como (ii) se
relacionados aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não
resultem em rebaixamento da classificação de risco das Séries
de Quotas Seniores em Circulação
Oferta
presente distribuição pública de Quotas Seniores da 1ª Série
Outros Ativos
ativos financeiros, modalidades operacionais e recursos em
moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo,
excluindo-se os Direitos Creditórios
Parcelas Esperadas
valor dos Direitos Creditórios que o Fundo espera receber,
decorrente de operações comerciais, de curto, médio ou longo
prazo de Produtos, celebradas entre as Cedentes e os Sacados
Patrimônio Líquido ou PL
patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do
Regulamento
Pessoa
pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não
personificados, de direito público ou privado, incluindo
qualquer entidade da administração pública, federal, estadual
ou municipal, direta ou indireta, incluindo qualquer
modalidade de condomínio
Política de Cobrança
política de cobrança do Fundo definida no Regulamento
Política de Concessão de Crédito
política de concessão de crédito definida no Regulamento, a
- 14 -
qual, se modificada em decorrência de especificidades de
qualquer Cedente, será alterada e cientificada aos Quotistas,
nos termos do Regulamento
Potencial de Cessão
valor das disponibilidades, em moeda corrente nacional, de
titularidade do Fundo, apurado em cada Data de Oferta, não
comprometidas com o pagamento de exigibilidades do Fundo,
nos termos do Regulamento, e disponível para a aquisição de
Direitos Creditórios Elegíveis
Prazo de Vigência
prazo de vigência regular do Fundo, o qual será de 15 anos
contados da primeira Data de Emissão de Quotas, ressalvadas
hipóteses de liquidação antecipada do Fundo expressamente
previstas no Regulamento
Preço de Aquisição
preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis liquidado
pelo Custodiante, por conta e ordem do Fundo, por instrução
da Administradora, às respectivas Cedentes, em moeda
corrente nacional, conforme definido no Contrato de Cessão
Programa de Securitização
mecanismos e procedimentos definidos no Regulamento por
meio dos quais as Cedentes cedem Direitos Creditórios ao
Fundo
Prospecto
presente Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª
Série de Quotas Seniores
Quota
Quotas Seniores, emitidas em qualquer Distribuição, e Quotas
Subordinadas, em conjunto ou isoladamente
Quota Sênior
quota sênior do Fundo de qualquer Série
Quota Subordinada
quota subordinada do Fundo
Quotista
titular de Quota, em conjunto ou isoladamente
Regulamento
regulamento do Fundo
Relação Mínima
fração cujo numerador é equivalente ao valor do Patrimonio
Liquido e o denominador equivalente ao somatório do valor
atualizado das Quotas Seniores, apurada diariamente pela
Administradora (Exemplo: Se Relação Mínima for 0,81, então
Relação Mínima = 81,0%)
Reserva de Caixa ou RC
reserva de caixa a ser constituída e mantida pelo Fundo, cujo
valor deverá ser apurado todo último dia útil de cada mês
calendário pela Gestora e monitorado pela Administradora de
acordo com expressão contida no Regulamento
- 15 -
Sacado
Petrobras Distribuidora S.A., Alesat Combustíveis S.A., Cia
Brasileira Petróleo Ipiranga, Shell Brasil Ltda., Repsol Ypf
Brasil S.A., Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. e/ou suas
Afiliadas, bem como quaisquer outros de 1ª linha com tradição
no setor que (i) sejam associadas ao Sindicato Nacional das
Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de Lubrificantes
Sindicom (www.sindicom.com.br); e (ii) se devedores dos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo não resultem em
rebaixamento da classificação de risco das Séries de Quotas
Seniores em Circulação, observado que, em caso de Sacados
responsáveis pelo pagamento de Direitos Creditórios em valor
maior de 20% do Patrimônio Líquido, deverá ser cumprido o
disposto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356
Santa Anita
Comanche Biocombustíveis de Santa Anita Ltda.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia
Série
qualquer série de Quotas Seniores emitida em qualquer
Distribuição nos termos do Regulamento
Suplemento
documento preparado na forma de anexo ao Regulamento,
contendo as características de cada Série de Quota Sênior
TAC
Termo de Ajustamento de Conduta
Taxa de Desconto
taxa aplicada para apuração do valor presente do respectivo
Direito Creditório, calculada mediante a aplicação da fórmula
constante do Regulamento
Taxa de Desconto Mínima
sobretaxa mínima, expressa na forma percentual ao ano, base
252 dias úteis, a ser utilizada no cálculo da Taxa de Desconto,
equivalente a 0,075, ou seja, ao percentual fixo de 7,5%
Taxa DI
taxa média diária do DI – Depósito Interfinanceiro de 1 dia,
“over extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base
252 Dias Úteis, referente ao Dia Útil anterior à data “T”,
calculada e divulgada pela CETIP
Taxa DI Futura
cotação disponível da taxa DI futura de ajuste referente ao dia
útil imediatamente anterior à data de apuração de VDC,
referente a contratos com prazo de vencimento mais próximo à
data de vencimento do respectivo Direito Creditório,
negociados na BM&FBOVESPA. Exemplo: se a Taxa DI
Futura for 11,25%, então DIFT = 11,25
TED
Transferência Eletrônica Disponível
- 16 -
Termo de Cessão Público
instrumento preparado na forma de anexo de cada Contrato de
Cessão, lavrado por instrumento público
Termo de Adesão ao
Regulamento e Ciência de Risco
instrumento firmado pelos Quotistas, evidenciando sua adesão
aos termos do Regulamento
- 17 -
- 18 -
CARACTERÍSTICAS DA DISTRIBUIÇÃO
1.
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES
No curso da presente Distribuição, o Fundo está ofertando até 800 Quotas Seniores da 1ª Série, no
valor total de até R$80.000.000,00 na 1ª Data de Emissão. Observado o mínimo de 200 Quotas
Seniores da 1ª Série, o saldo não colocado das quotas será, então, automaticamente cancelado e a
Oferta será encerrada.
As Quotas Seniores da 1ª Série somente poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional. Cada
Quota Sênior da 1ª Série tem preço unitário de R$100.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva
Série.
As Quotas Seniores da 1ª Série e o Fundo apresentam as seguintes características, constantes no
Suplemento das Quotas Seniores da 1ª Série:
Classe e Série de
Quotas:
1 classe de Quotas Seniores da 1ª Série
Preço Unitário
(VQSn1):
R$100.000,00 na 1ª Data de Emissão
Quantidade:
Até 800 Quotas Seniores da 1ª Série. Observado o mínimo de 200 Quotas
Seniores da 1ª Série, o saldo não colocado das quotas será, então,
automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada
Volume Total:
Até R$80.000.000,00
Montante Mínimo de
Aplicação:
R$100.000,00, observada a possibilidade de subscrição e integralização de
Quotas fracionárias
Data de Emissão de
Quotas Seniores:
Data em que os recursos ou ativos decorrentes da integralização de Quotas
Seniores, em moeda corrente nacional, são colocadas pelos investidores à
disposição do Fundo, nos termos do Regulamento, a qual deverá ser,
necessariamente, um dia útil
Rentabilidade Alvo:
Variação da Taxa DI, acrescida de 5% ao ano
Amortização
Programada:
Amortizações programadas, parciais ou totais, nas Datas de Amortização
definidas no Suplemento da 1ª Série de cada Quota Sênior da 1ª Série
n
1
2
3
5-fev-10
5-mar-10
5-abr-10
- 19 -
PA
0
0
0
n
43
44
45
5-ago-13
5-set-13
5-out-13
PA
1,667
1,667
1,667
4
5-mai-10
5
5-jun-10
6
5-jul-10
7
5-ago-10
8
5-set-10
9
5-out-10
10
5-nov-10
11
5-dez-10
12
5-jan-11
13
5-fev-11
14
5-mar-11
15
5-abr-11
16
5-mai-11
17
5-jun-11
18
5-jul-11
19
5-ago-11
20
5-set-11
21
5-out-11
22
5-nov-11
23
5-dez-11
24
5-jan-12
25
5-fev-12
26
5-mar-12
27
5-abr-12
28
5-mai-12
29
5-jun-12
30
5-jul-12
31
5-ago-12
32
5-set-12
33
5-out-12
34
5-nov-12
35
5-dez-12
36
5-jan-13
37
5-fev-13
38
5-mar-13
39
5-abr-13
40
5-mai-13
41
5-jun-13
42
5-jul-13
* última Data de Amortização.
Amortização Não
Programada:
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
5-nov-13
5-dez-13
5-jan-14
5-fev-14
5-mar-14
5-abr-14
5-mai-14
5-jun-14
5-jul-14
5-ago-14
5-set-14
5-out-14
5-nov-14
5-dez-14
5-jan-15
5-fev-15
5-mar-15
5-abr-15
5-mai-15
5-jun-15
5-jul-15
5-ago-15
5-set-15
5-out-15
5-nov-15
5-dez-15
5-jan-16
5-fev-16
5-mar-16
5-abr-16
5-mai-16
5-jun-16
5-jul-16
5-ago-16
5-set-16
5-out-16
5-nov-16
5-dez-16
5-jan-17*
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,667
1,647
Para o reenquadramento da Relação Mínima, do Índice de Liquidez e/ou da
Alocação de Investimento Mínima, caso qualquer Cedente não proceda ao
reenquadramento nos termos do Regulamento, a Administradora procederá à
amortização extraordinária compulsória e antecipada, total ou parcial, de todas
as Séries de Quotas Seniores em Circulação, proporcionalmente e em
igualdade de condições, por seu valor calculado nos termos do Regulamento,
de forma que, computada, pro forma, a amortização pretendida, o Fundo
atenda, concomitantemente, à Relação Mínima, ao Índice de Liquidez, à
Alocação de Investimento Mínima e à Reserva de Caixa, conforme disposto
no Regulamento
- 20 -
Subordinação:
A Relação Mínima de garantia será equivalente à fração cujo numerador é
equivalente ao valor do patrimônio líquido e o denominador equivalente ao
somatório do valor atualizado das Quotas Seniores, apurada diariamente pela
Administradora, a qual deverá ser equivalente a, no mínimo, 128,20%
2.
DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO
2.1.
Custo da Distribuição
Custo
Comissão de Distribuição (*)
Taxa de Registro na ANBID
Taxa de Registro na CETIP E BOVESPA FIX
Taxa de Registro na CVM
Despesas de Marketing (incluindo publicação de anúncios) (*)
(**)
Agência Classificadora de Risco (*)
Assessoria Legal (*)
Despesas Gerais (deslocamentos, cartorárias, fotocópias, etc.)
Total
(*) Valores arcados diretamente pelas Cedentes.
(**) Valores estimados.
Tabela 1: Custos de Distribuição.
2.2.
Montante (R$)
3.200.000,00
2.000,00
3.230,00
88.270,00
0,0288%
23.080,00
0,0500%
0,1750%
0,0312%
4,4019%
40.000,00
140.000,00
25.000,00
3.521.580,00
Custo Unitário de Distribuição
Valor Unitário de cada Quota Sênior da 1ª Série
R$ 100.000,00
Tabela 2: Custo Unitário de Distribuição.
3.
% em Relação ao
Valor da Distribuição
(R$80.000.000,00)
4,0000%
0,0025%
0,0040%
0,1103%
% em relação ao valor
unitário de cada Quota
Sênior da 1ª Série
4,401975%
Custo Unitário de
Distribuição (R$)
3.521,58
PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
Serão colocadas até 800 Quotas Seniores da 1ª Série, sob o regime de melhores esforços de
colocação, perfazendo um valor total de até R$80.000.000,00, na 1ª Data de Emissão. Observado o
mínimo de 200 Quotas Seniores, o saldo não colocado das Quotas objeto de melhores esforços de
colocação será, então, automaticamente cancelado e a Oferta será encerrada.
As Quotas Seniores da 1ª Série serão colocadas pelo Distribuidor Líder no prazo máximo de 180 dias,
contado a partir da publicação do anúncio de início de distribuição das Quotas Sênior da 1ª Série. Os
Investidores Qualificados poderão subscrever as Quotas do 1º Dia Útil contado da data de publicação
do anúncio de início da Oferta, devendo integralizá-las após chamadas da Administradora, conforme
disposto em cada boletim de subscrição a ser firmado por cada Quotista.
O Plano de Distribuição será conduzido pelo Distribuidor, observadas as seguintes diretrizes:
- 21 -
a) será adotado procedimento diferenciado de distribuição, observado, o disposto no §3º do artigo 33
da Instrução CVM nº 400, não havendo, neste caso, lotes máximos ou mínimos, nem reservas
antecipadas; e
b) caberá o Distribuidor Líder definir a quantidade de Quotas a ser alocada a cada investidor, tendo
em vista suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica, de sorte que deverão ser assegurados: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e
equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes do Distribuidor Líder; e
(iii) que os representantes de venda do Distribuidor recebam previamente exemplar do Prospecto
para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo
Distribuidor Líder.
Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por
investidores com relação às Quotas Seniores deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, na
forma e nas condições estabelecidas neste Prospecto. O aqui disposto se aplica, também, se for o caso,
aos investidores que condicionarem sua adesão à colocação da totalidade das Quotas objeto da Oferta,
caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da Oferta.
No ato de subscrição das Quotas Seniores, o Distribuidor Líder deverá disponibilizar ao subscritor
exemplar do Regulamento e do Prospecto.
Remuneração dos Distribuidores: o Distribuidor Líder fará jus à remuneração equivalente a 4%
incidente sobre o valor resultante da multiplicação entre: (a) o preço de subscrição das Quotas
Seniores na 1ª Data de Emissão; e (b) o número total de Quotas Seniores, objeto da respectiva
Distribuição, conforme definido no Suplemento da 1ª Série.
Não será realizada coleta de intenções de investimento (bookbuilding) para definição da remuneração
das Quotas Seniores da 1ª Série.
Garantia de Liquidez: o Distribuidor Líder não celebrou nem celebrará contrato de garantia de
liquidez tendo por objeto as Quotas, nem será constituído fundo de sustentação.
4.
DEMAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
As Quotas Seniores da 1ª Série serão subscritas pelo seu valor nominal e serão distribuídas pelo
Distribuidor Líder, conforme plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no §3º
do artigo 33 da Instrução CVM nº 400, desde que cumpridas todas as condições estabelecidas no
Contrato de Distribuição, durante o prazo de 180 dias a contar da data de publicação do anúncio de
início de distribuição pública de Quotas Seniores da 1ª Série. O valor mínimo individual de aplicação
por Quotista será de R$100.000,00, observada a possibilidade de subscrição e integralização de Quotas
fracionárias.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o termo de
adesão ao Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e,
caso disponível, endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Quotista informar à Administradora a
alteração de seus dados cadastrais.
- 22 -
Caberá exclusivamente aos intermediários assegurar que os adquirentes de Quotas encontrem-se
habilitados, nos termos da legislação aplicável, a investir recursos em quotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios.
A Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM n° 356 e da Instrução CVM n° 400.
5.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Evento
Data Estimada*
Protocolo do Pedido de Registro na CVM
21/12/2009
Publicação do Aviso ao Mercado
05/01/2010
Disponibilização do Prospecto Preliminar
23/12/2009
Reuniões com potenciais investidores
A partir de 05/01/2010
Concessão, pela CVM, dos registros do Fundo e da Oferta
15/01/2010
Disponibilização do Prospecto Definitivo
23/02/2010
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
01/03/2010
Subscrição e Integralização de Quotas Seniores da 1ª Série
02/03/2010
Publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição
28/08/2010
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos,
sem aviso prévio, a critério da Administradora e do Distribuidor Líder.
Tabela 3: Cronograma da Oferta.
6.
MODIFICAÇÃO DA OFERTA
Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM n° 400, a CVM, a seu juízo, poderá acatar
pleito formulado pela Administradora de modificação ou revogação da Oferta, na hipótese de alteração
substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do
respectivo pedido de registro perante a CVM, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante
dos riscos inerentes à própria Oferta. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em
favor dos Quotistas. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente, aos aceitantes, os valores, bens ou direitos dados
em contrapartida às Quotas ofertadas, caso aplicável.
A modificação será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a divulgação
do aviso ao mercado e do anúncio de início de distribuição das Quotas Sênior da 1ª Série. A
Administradora e o Distribuidor Líder certificar-se-ão, assim como tomarão as devidas cautelas no
momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta
original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
A Administradora comunicará diretamente os investidores que já tiverem aderido à Oferta a respeito
da modificação efetuada, para que, no prazo de 5 Dias Úteis do recebimento da comunicação,
confirmem, por correspondência à Administradora ou em sua sede, o interesse em manter a aceitação
da Oferta, presumida a intenção de manutenção da mesma na hipótese de silêncio.
Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à Oferta, restituir-se-ão os
valores aos investidores eventualmente adiantados.
- 23 -
- 24 -
CARACTERÍSTICAS DA ESTRUTURA DO FUNDO
7.
CONSTITUIÇÃO E BASE LEGAL
O Fundo é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios padronizado e tem como base legal a
Resolução nº 3.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, e a Instrução CVM n° 356.
8.
PÚBLICO ALVO E INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO
Podem participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, (i) investidores qualificados, assim definidos
conforme disposto na Instrução CVM n° 409; (ii) fundos de investimento e fundos de investimento em
quotas de fundos de investimento que sejam habilitados a adquirir quotas de fundos de investimento
em direitos creditórios padronizados, também conforme disposto na Instrução CVM n° 409; e (iii)
investidores não residentes nos termos dos normativos do Bacen e da CVM, que atendam às condições
necessárias para se enquadrarem como investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n°
409.
O investimento neste Fundo não é adequado a Investidores Qualificados que (i) necessitem de
liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Quotas
no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo. Para mais informações, vide Seção “Fatores de Risco” deste
Prospecto.
9.
OBJETIVO
O objetivo do Fundo é atuar no sentido de proporcionar aos Quotistas a valorização de suas Quotas
preponderantemente por meio da aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis e, conforme o caso, de
Outros Ativos. Observados os termos e condições do Contrato de Cessão e do Regulamento, o Fundo
adquirirá das Cedentes, em caráter definitivo, com direito de regresso e coobrigação da respectiva
Cedente e da Comanche Clean Energy, Direitos Creditórios Elegíveis e todos e quaisquer direitos,
garantias e prerrogativas assegurados em razão de sua titularidade.
10.
TIPO DE FUNDO
O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído, nos termos da Instrução
CVM nº 356, sob a forma de condomínio fechado.
11.
PRAZO DE DURAÇÃO
O prazo de vigência regular do Fundo será de 15 anos contados da primeira Data de Emissão de
Quotas. Na hipótese de o prazo acima estabelecido encerrar-se em dia não útil, a liquidação do Fundo
será efetuada no 1º dia útil imediatamente subsequente. O Fundo poderá ser liquidado
- 25 -
antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no Regulamento, sendo que, neste caso,
deverão ser observados pela Administradora os procedimentos de dação em pagamento.
12.
CEDENTES DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Poderão ceder Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (i) a Comanche Biocombustíveis de Canitar
Ltda.; (ii) Comanche Biocombustíveis de Santa Anita Ltda.; e/ou (iii) Afiliada(s) das sociedades
mencionadas nos subitens “i” e “ii” acima, a serem incluídas como Cedente(s) apta(s) a ceder Direitos
Creditórios ao Fundo, conforme disposto no Regulamento.
13.
IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
13.1.
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown
Rio de Janeiro – RJ
CEP 22640-100
Contato: Sr. José Alexandre Freitas
Telefone: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
e-mail: [email protected]
Site: www.oliveiratrust.com.br
Para maiores informações vide Seção “Informações das Instituições relacionadas à Oferta” deste
Prospecto.
13.2.
Distribuidor Líder
NSG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Praia de Botafogo, nº 440, 6° andar
CEP 22250-908
Contato: Sr. Marcos Carneiro
Telefone: (21) 3797-1050
Fax: (21) 2113-0725
Site: www.nsgcapital.com.br
Para maiores informações vide Seção “Informações das Instituições relacionadas à Oferta” deste
Prospecto.
13.3.
Estruturador
Cedrus Investimentos
Rua Ernesto de Paula Santos, nº 187 – Sala 406
- 26 -
Recife – PE
CEP 51021-330
Contato: Sr. Samuel Gueiros
Telefone: (81) 3467-2701
Fax: (81) 3467-2701
Site: www.cedrusinvestimentos.com.br
13.4.
Gestora
Rua do Carmo, nº 71 – 5º andar
CEP 20011-020
Contato: Sr. Victor Taveira
Telefone: (21) 2505-2500
Fax: (21) 2252-4518
Site: www.acruxcapital.com
13.5.
Agência de Classificação de Risco
LF Rating
Rua Araújo Porto Alegre, 36 – 8º andar
CEP 20030-013
Contato: Sr. Joel Sant´Ana Junior
Telefone: (21) 2210-2152
Fax: (21) 2240-2828
Site: www.lfrating.com
13.6.
Empresa Auditoria
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
São Paulo - SP
CEP 04530-904
Contato: Sr. Pedro Vitor Zago
Tel: (11) 2183-3000
Fax: (11) 2183-3001
www.kpmg.com.br
13.7.
Assessoria Legal
Motta, Fernandes Rocha Advogados
Alameda Santos, 2335, 10º e 11º andares
São Paulo – SP
- 27 -
CEP 01409-002
Contato: Sr. Marcio Monteiro Gea
E-mail: [email protected]
Tel.: (11) 3082-9398
Fax: (11) 3082-3272
www.mfra.com.br
14.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Será devida à Administradora, a título de honorários pelo desempenho de suas atribuições definidas no
Regulamento e nos Documentos de Securitização, uma remuneração equivalente a 0,50% ao ano,
apurada diariamente sobre o valor do Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior e paga
mensalmente, sendo devida a primeira Taxa de Administração, no 5º dia útil do mês seguinte ao da
primeira integralização de Quotas, e as demais, no mesmo dia útil dos meses subsequentes.
O valor da Taxa de Administração prevista acima somente contempla a realização, pela
Administradora, de, no máximo, 5 conciliações mensais de recursos transferidos ao Fundo, conforme
disposto no Regulamento.
A Taxa de Administração acima prevista terá o valor mínimo mensal de R$20.000,00. No mês de
outubro de cada ano, a Taxa de Administração será ainda acrescida de parcela fixa equivalente a
R$1.000,00, sendo que tal valor deverá ser informado pela Administradora ao Custodiante para que
este proceda ao pagamento do valor adicional acima mencionado.
Os valores em reais acima definidos serão atualizados pela Administradora e informados ao
Custodiante a cada período de 12 meses, contado a partir de 1º de outubro de 2009, ou, na menor
periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do IGP-M. Os tributos incidentes sobre as
remunerações descritas acima (ISS, PIS, COFINS, CSLL e IR na fonte e outros que porventura
venham a incidir) serão a ela acrescidos nas alíquotas vigentes nas respectivas datas de pagamento.
A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente
pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda
o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
A Taxa de Administração acima prevista já contempla a remuneração a que a Gestora fará jus nos
termos e condições previstas no Contrato de Gestão.
A Administradora não cobrará taxa de ingresso, saída ou performance.
15.
SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE DA
EMPRESA DE AUDITORIA E DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Os Quotistas titulares de, no mínimo, 5% das Quotas em Circulação poderão solicitar a substituição da
Administradora ou da Gestora. Para tanto, os respectivos Quotistas deverão encaminhar à
Administradora correspondência registrada e protocolada contendo as razões e os motivos da
solicitação e a indicação do nome, a qualificação, experiência e remuneração de, no mínimo, 3
- 28 -
instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos
os deveres e as obrigações da Administradora ou da Gestora, conforme o caso, nos termos da
legislação aplicável, do Regulamento e dos demais Documentos da Securitização. A remuneração de
cada uma das instituições substitutas apresentadas pelos Quotistas não poderá ser superior em 20% ao
valor da parcela da Taxa de Administração a que a respectiva instituição faz jus. Nesse caso, a
Administradora convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição ou sobre a
liquidação do Fundo, a se realizar nos termos do Regulamento.
Na hipótese acima descrita, os Quotistas titulares da maioria das Quotas em Circulação terão o direito
de escolher, na referida Assembleia Geral qualquer das instituições apresentadas pelos demais
Quotistas para exercer as funções da Administradora ou da Gestora, conforme o caso.
A Administradora poderá, mediante aviso divulgado no jornal “Monitor Mercantil” e por meio de
carta ou correio eletrônico endereçado a cada Quotista, renunciar à administração do Fundo, desde que
convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para deliberar sobre a sua substituição ou sobre a
liquidação do Fundo, a se realizar nos termos do Regulamento. Na hipótese de ocorrência de um
Evento de Amortização Antecipada, a Administradora não poderá renunciar às suas funções, nos
termos do Regulamento, até a conclusão dos procedimentos de dação em pagamento.
A Administradora permanecerá no exercício de suas funções pelo prazo de até 45 dias contado da data
de realização da Assembleia Geral acima referida ou por prazo inferior, caso assim seja deliberado
pelos Quotistas. O prazo de 45 dias acima referido poderá ser automaticamente prorrogado uma única
vez por igual período, até que a instituição substituta assuma efetivamente todos os deveres e
obrigações da Administradora e comprometa-se a desempenhá-los de acordo com os termos e as
condições do Regulamento.
Caso a nova instituição administradora nomeada nos termos descritos acima não substitua a
Administradora dentro do prazo acima referido, a Administradora procederá à liquidação automática
do Fundo, sem necessidade de convocação de nova Assembleia Geral. A Administradora deverá, sem
qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no
prazo de 10 dias úteis, contado da realização da respectiva Assembleia Geral ou, conforme o caso,
antes do término do prazo acima estabelecido, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados
e demais informações sobre o Fundo e sobre sua administração que tenham sido obtidos, gerados,
preparados ou desenvolvidos pela Administradora ou por qualquer de seus Agentes,
independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a
instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações da
Administradora, nos termos do Regulamento.
Na hipótese de a Administradora renunciar às suas funções e a Assembleia Geral referida acima (i)
não nomear instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou (ii) não tiver
quorum suficiente, observado o disposto no Regulamento, para deliberar sobre a substituição da
Administradora ou a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação automática do
Fundo, sem necessidade de convocação de nova Assembleia Geral.
No caso de renúncia ou substituição, a Administradora fará jus ao recebimento da Taxa de
Administração, calculada pro rata temporis até a data em que permanecer no exercício de suas
funções.
- 29 -
Em caso de renúncia da Gestora, deverão ser igualmente observados os procedimentos acima
descritos, conforme o caso.
Na hipótese de substituição do Custodiante pelos Quotistas, deverão ser observados, no que forem
aplicáveis, os procedimentos acima definidos para a substituição da Administradora.
O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às funções a este atribuídas nos termos do
Regulamento. Neste caso, o Custodiante deverá, a exclusivo critério da Administradora, desempenhar
todas as suas funções pelo prazo de até 45 dias, prorrogáveis por mais 45 dias, contado do envio à
Administradora de comunicação, por escrito, informando-a de sua renúncia.
No caso de renúncia ou substituição, a Administradora, a Gestora ou o Custodiante, conforme o caso,
fará jus ao recebimento de sua respectiva remuneração, calculada pro rata temporis até a data em que
permanecer no exercício de suas funções.
Os Quotistas titulares de 5% das Quotas em Circulação poderão solicitar, a qualquer tempo, nos
termos do Regulamento convocação de Assembleia Geral para deliberar a substituição da Empresa de
Auditoria e/ou da Agência de Classificação de Risco. A substituição da Empresa de Auditoria e/ou da
qualquer Agência de Classificação de Risco deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares
da maioria das Quotas Seniores em Circulação, observada necessidade de aprovação pelo voto
afirmativo dos titulares da maioria das Quotas Subordinadas em Circulação no caso de substituição do
Representante dos Quotistas.
16.
ENCARGOS DO FUNDO
Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou
venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, inclusive taxas de registro do
Fundo e das Distribuições com esforços de colocação, devidas à CVM, conforme o caso;
b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações
periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras, das contas
do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da Administradora;
e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo,
em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;
g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de
Assembleia Geral;
- 30 -
h) taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo o registro dos competentes
instrumentos jurídicos;
i)
contribuição devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o
Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação;
j)
despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco, se necessária tal contratação,
nos termos da legislação em vigor; e
k) despesa com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas.
Quaisquer despesas não previstas no Regulamento como encargos do Fundo devem correr por conta
da Administradora.
17.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
As aplicações do Fundo estarão sujeitas aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos
pelas normas regulamentares em vigor, sempre observados os termos e as condições do Regulamento.
Observada legislação em vigor, Fundo poderá manter ou aplicar seu Patrimônio Líquido nos seguintes
ativos, observada decisão do Comitê de Investimentos, conforme o caso:
Composição da Carteira
a)
b)
c)
d)
Direitos Creditórios
moeda corrente nacional
títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen
operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais, tendo
contraparte qualquer das Instituições Autorizadas
e) quotas de fundos de investimentos de renda fixa, de perfil conservador, de
longo prazo, com liquidez diária, que sejam administrados por qualquer das
Instituições Autorizadas ou pela Administradora e que sejam geridos ou não
pela Gestora, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos
exclusivamente nos ativos identificados nas alíneas “c” e “d” acima
(*) Decorridos 90 dias do início das atividades do Fundo.
Tabela 4: Política de Investimento e Composição e Diversificação da Carteira do Fundo.
Percentual em Relação ao
Patrimônio Líquido do Fundo*
Mínimo
Máximo
50%
100%
0%
50%
0%
50%
0%
50%
0%
50%
O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo devedor, ou de
coobrigação de uma mesma Pessoa, que ultrapasse o limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio
Líquido, desde que obedecidos os requisitos dos §§ 1º a 3º do artigo 40-A da Instrução CVM nº 356.
É expressamente vedada a aquisição, pelo Fundo, de ativos de renda variável. É vedado ao Fundo
realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia,
independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo. O Fundo, não
poderá realizar operações com instrumentos derivativos.
A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Outros Ativos cujos vencimentos propiciem à
carteira classificação de investimento de “longo prazo”, para fins de tributação dos Quotistas.
- 31 -
18.
AS QUOTAS
O Fundo poderá (i) emitir 1 classe de Quotas Seniores, as quais poderão ser divididas em Séries,
mantidas concomitantemente em Circulação, a serem distribuídas em uma ou mais Distribuições, com
esforços restritos de colocação ou não, nos termos da legislação em vigor, independentemente de
aprovação prévia dos titulares das Quotas Seniores em Circulação; e (ii) manter em Circulação Séries
de Quotas Seniores no valor total, na Data de Emissão de cada Série, de até R$400.000.000,00, valor
este a ser atualizado anualmente pela variação acumulada do IGP-M, a partir do início das atividades
do Fundo. O regime de distribuição, o distribuidor líder da respectiva oferta, o montante, a quantidade,
as Datas de Amortização, o percentual das Amortizações Programadas e as condições de remuneração
de cada Série de Quotas Seniores serão definidos no Suplemento da respectiva Série “n”. O montante,
a quantidade, as Datas de Amortização, o percentual das Amortizações Programadas e as condições de
remuneração de cada Série de Quotas Seniores serão definidos no Suplemento da Série “k”.
O Fundo poderá emitir, a qualquer tempo, 01 classe de Quotas Subordinadas, em número
indeterminado e em série única, observado o disposto no Regulamento.
A qualidade de Quotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em seu nome.
O valor mínimo de aplicação no Fundo não poderá ser inferior a R$100.000,00, observada a
possibilidade de subscrição e integralização de Quotas fracionárias.
18.1.
Quotas Seniores
Cada Quota Sênior possui como características e confere a seu titular as seguintes vantagens, direitos e
obrigações comuns:
a) tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas no recebimento de recursos pagos pelo Fundo,
na hipótese de Evento de Amortização Antecipada, observado o disposto no Regulamento;
b) observado o disposto no Regulamento, tem o preço unitário (VQSn) de R$100.000,00 na 1ª Data
de Emissão de cada Série;
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “k”, terá seu valor de integralização, amortização
ou, nas hipóteses previstas no Regulamento, resgate, calculado na abertura de todo dia útil pelo
Custodiante e monitorado pela Administradora, sendo este equivalente ao menor dos 2 valores
calculados nos termos dos subitens “i” e “ii” a seguir:
i)
1
 DI
  Spread n  252
VQSnT = VQSnT −1 ×  T −1 + 1 × 
+ 1

  100
 100
onde:
- 32 -
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado para a data “T”.
VQSnT-1
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T” de acordo com o aqui
previsto. No caso de o cálculo ser efetuado no dia útil seguinte à 1ª Data de Emissão,
VQSnT-1 é igual a R$100.000,00.
DIT-1
Taxa DI, referente ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do dia
útil anterior for 9,50%, então DI T-1 = 9,50.
Spreadn
spread, na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, observado o definido no
respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se spread 3,50% ao ano, então
spreadn = 3,5.
ou
ii)
VQSnT = (NQSnT x R$ 100.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT,
NQSnT
onde:
VQSnT
amortização, calculado para a data “T”.
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido,
sendo que, se PLT menor que zero, então PLT igual a zero (0).
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$ 100.000,00]
NQSnT
número de Quotas Seniores da Série “n” em Circulação na data “T”. Sendo NQSaT
o número de Quotas Seniores da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e, assim,
sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de apuração do
VQSnT.
VAIn
valor apurado para a Série “n” de Quotas Seniores, mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
Sendo que se VAI é menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
- 33 -
RatNt
percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
,
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
onde:
VREnT
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da Série “n”, apurado pela
aplicação da seguinte expressão:
VREnT = VQSDInT − R$ 100.000,00 , sendo que:
VQSDInt é o valor de cada Cota Sênior da Série “n”, para efeito de cálculo de seu valor
de amortização, nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado para a data “T”,
apurado na forma acima descrita, observado o definido no respectivo Suplemento da
Série “n”.
d) nos termos do Regulamento, os titulares das Quotas Seniores poderão ser solicitados a contribuir
com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, nos termos do Regulamento, para
assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;
e) pode ser objeto de amortização total antecipada na hipótese de ocorrência de um Evento de
Amortização Antecipada, realização de um Resgate Antecipado ou de uma Amortização Não
Programada, conforme o caso, sendo que, em qualquer desses casos, não haverá qualquer tipo de
preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Seniores em
Circulação;
f) os créditos dos titulares das Quotas Seniores contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada ou de amortização de Quotas Seniores, nos
termos do Regulamento, são pari passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Seniores em Circulação,
inclusive das Quotas Seniores emitidas nos termos da alínea “d” acima. Caso não haja recursos
suficientes para pagamento aos titulares das Quotas Seniores em Circulação, em determinada data,
o valor disponível deverá ser rateado para pagamento aos Quotistas na proporção dos valores
devidos, na data da ocorrência do Evento de Amortização Antecipada; e
g) observado o disposto no Regulamento, tem o direito de votar determinadas as matérias objeto de
deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que cada Quota Sênior legitimará o seu titular a
participar com 1 voto.
18.2.
Quotas Subordinadas
Cada Quota Subordinada possui como característica e confere a seu titular as seguintes vantagens,
direitos e obrigações:
a) subordina-se às Quotas Seniores para efeito de amortização ou resgate, observados os termos do
Regulamento;
- 34 -
b) tem o preço unitário de R$100.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas;
c) a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas, o valor unitário de cada Quota
Subordinada, apurado todo dia útil pelo Custodiante, será equivalente ao (i) valor do Patrimônio
Líquido subtraído do somatório do valor atualizado das Quotas Seniores em Circulação, apurado
na forma do Regulamento; e (ii) dividido pelo número de Quotas Subordinadas em Circulação na
respectiva data de apuração;
d) os titulares de Quotas Subordinadas podem ser solicitados a subscrever novas Quotas
Subordinadas para fins de reenquadramento da Relação Mínima e/ou do Índice de Liquidez, nos
termos do Regulamento; e
e) enquanto existirem Quotas Seniores em Circulação, somente terá o direito de aprovar as matérias
específicas constantes do Regulamento, no curso das Assembleias Gerais convocadas
especialmente para estes fins.
18.3.
Emissão, Subscrição, Integralização e Negociação de Quotas
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma
definida no Regulamento, na data em que as respectivas contrapartidas (i.e., moeda corrente nacional
e/ou Direitos Creditórios Elegíveis) sejam colocados pelos investidores à disposição do Fundo, desde
que a respectiva liquidação financeira ocorra até às 15 horas do respectivo dia, por meio de TED da
conta corrente do investidor para a Conta Corrente do Fundo ou por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos da CETIP. No caso de Distribuições de Séries de Quotas Seniores com esforços
restritos, deverão ser observados os termos e condições da Instrução CVM nº 476, bem como demais
normativos vigentes na ocasião.
As Quotas Seniores da 1ª Série deverão ser registradas para distribuição, no mercado primário, no
Módulo de Distribuição de Ativos – MDA e, para negociação, no mercado secundário, no SF –
Módulo de Fundos, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP. Os Quotistas serão responsáveis
pelo pagamento de todos e quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e
transferência de suas Quotas. As Quotas Subordinadas não serão registradas para negociação
secundária em mercado de balcão organizado.
As Quotas do Fundo serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus
respectivos titulares, não sendo resgatáveis, exceto na hipótese de liquidação antecipada do Fundo,
sendo admitida, ainda, sua amortização, total ou parcial, nos termos estabelecidos no Regulamento.
A qualidade de Quotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em seu nome.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o termo de
adesão ao Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e,
caso disponível, correio eletrônico. Caberá a cada Quotista informar à Administradora a alteração de
seus dados cadastrais.
A aplicação em Quotas Subordinadas poderá ser efetuada somente pelas Cedentes ou suas Afiliadas,
em moeda corrente nacional e/ou por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo,
- 35 -
observados, conforme o caso, os dispositivos legais e regulamentares referentes à integralização de
quotas com direitos creditórios e as disposições do Regulamento.
18.4.
Amortização de Quotas
A partir do 30º dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização, a Administradora e a
Gestora, diretamente ou por meio de seus Agentes, deverão, observada a ordem de aplicação dos
recursos definida no Capítulo Vinte e Cinco, dar início aos seguintes procedimentos:
a) interromper a aquisição de Direitos Creditórios das Cedentes, caso o Fundo não atenda à RC, ao
Índice de Líquidez e/ou à Relação Mínima, conforme o caso; e
b) gerir a alocação em Outros Ativos de modo a dispor, na respectiva Data de Amortização, do
montante de recursos mais próximo possível do valor da próxima Amortização Programada.
Em cada Data de Amortização, conforme definido no Suplemento da Série “n”, o Fundo deverá
promover a amortização de Quotas Seniores da respectiva Série “n” de acordo com a expressão
prevista no respectivo Suplemento da Série “n”.
Na hipótese da alínea “a” acima, o Fundo somente poderá reiniciar os procedimentos de aquisição de
Direitos Creditórios das Cedentes após o pagamento integral da respectiva Amortização Programada e
o reenquadramento da RC e dos índices e parâmetros definidos no Regulamento.
No 3º dia útil de cada mês calendário, o Fundo deverá promover, em moeda corrente nacional, a
amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação,
observados, no que forem aplicáveis, os procedimentos definidos no Regulamento, desde que
considerada, pro forma, a amortização pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, a todos os
parâmetros de enquadramento definidos no Regulamento, bem como à Reserva de Caixa. A primeira
Data de Amortização de Quotas Subordinadas deverá ocorrer no 2º mês calendário imediatamente
subsequente ao início das atividades do Fundo, nos termos acima descritos.
Os titulares de Quotas Subordinadas em Circulação poderão outrossim solicitar à Administradora, por
escrito, até o 2º dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização de Quotas Subordinadas,
que: (i) o Fundo não realize a referida amortização; ou (ii) a respectiva Amortização Programada de
Quotas Subordinadas seja realizada por meio da dação em pagamento de Direitos Creditórios. Neste
caso, cada Quotista, quando do envio da comunicação acima referida, deverá indicar à Administradora
o valor da Amortização Programada e as respectivas contrapartidas a serem utilizadas nas amortizações
das Quotas Subordinadas e a Administradora deverá informar tal evento ao Custodiante.
Na hipótese do subitem “i” acima, o Fundo somente poderá promover nova Amortização Programada
de Quotas Subordinadas na próxima Data de Amortização de Quotas Subordinadas. Na hipótese do
subitem “ii” acima, a Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá partir sempre dos Direitos
Creditórios com maior prazo de vencimento. Neste caso, o valor dos Direitos Creditórios vencidos e
não pagos, para fins de dação em pagamento, será equivalente ao seu respectivo valor de face, ou seja,
o seu valor na data de seu respectivo vencimento sem qualquer acréscimo ou dedução.
A Administradora poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de justificativa prévia a qualquer
Pessoa, interromper imediatamente os procedimentos acima referidos, caso entenda que os mesmos
- 36 -
possam comprometer a pontualidade e a solvência no pagamento dos valores devidos aos titulares das
Quotas Seniores.
Os titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir
do Fundo o pagamento da amortização compulsória ou do resgate de suas respectivas Quotas, em
termos outros que não os expressamente previstos no Regulamento.
19.
CUSTÓDIA DOS ATIVOS DE TITULARIDADE DO FUNDO
Os Outros Ativos e os Direitos Creditórios devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta
depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de
liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação
desses serviços pelo Bacen ou pela CVM, excetuando-se as quotas de fundo de investimento e de
fundos de investimento em quotas de fundos de investimento.
20.
METODOLOGIA DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
As Cedentes, nos termos do Contrato de Cessão, serão responsáveis pela custódia física das vias
originais dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de fiéis depositárias.
O Custodiante deverá analisar trimestralmente, diretamente ou por meio de seus Agentes, a
documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, numa data-base pré-estabelecida, sendo
que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um
intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial
aproximada a uma distribuição normal com 95% de nível de confiança, visando uma margem de erro
de 10%, independentemente de quem sejam os Clientes dos respectivos Direitos Creditórios
selecionados.
O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios contempla a
verificação da existência dos Documentos Comprobatórios correspondentes da seguinte forma:
a)
obtenção de base de dados analítica por Direito Creditório;
b)
seleção de uma amostra de acordo com a seguinte fórmula:
n0 =
1
A=
ξ 02
ξ 0 : Erro Estimado;
A : Tamanho da Amostra;
N:
População Total; e
n0 : Fator Amostral;
- 37 -
N × n0
N + n0
, onde:
c)
verificação física dos Documentos Comprobatórios devidamente formalizados;
d)
evidências de atendimento à Política de Cobrança; e
e)
verificação das condições de custódia física dos Documentos Comprobatórios em poder das
Cedentes.
A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não serão considerados os parâmetros de
diversificação de devedores quando da verificação do lastro.
O Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venha a ser imposta ao Fundo
ou aos Quotistas por conta de qualquer irregularidade dos Documentos Comprobatórios.
Para atendimento ao disposto no § 3º, inciso III, do artigo 8º da Instrução CVM nº 356, a
Administradora considerará as informações fornecidas pelo Custodiante após o término do trimestre
do exercício social, retroativas aos últimos 3 meses, os resultados da verificação dos Documentos
Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior pelo Custodiante, sendo que as
informações a serem fornecidas pelo Custodiante deverão explicitar, dentre o universo analisado, a
quantidade e a relevância dos Direitos Creditórios inexistentes porventura encontrados.
Para a execução da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, o
Custodiante, sob sua responsabilidade e às suas expensas, poderá contratar consultoria especializada
para prestar os serviços de análise por amostragem dos Direitos Creditórios.
21.
TRIBUTAÇÃO
O disposto nesta Seção tem por objetivo informar genericamente o tratamento tributário aplicável aos
Quotistas e ao Fundo, sem a análise das situações tributárias específicas que podem alcançar os
Quotistas em determinadas situações. Por esta razão, recomendamos aos Quotistas consultarem seus
assessores tributários com respeito ao tratamento aplicável especificamente ao investimento realizado
no Fundo.
21.1.
Tributação Aplicável aos Quotistas
21.1.1. IOF
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou
repactuação das Quotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do
prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo
este limite igual a 0% do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 dias. Outras
operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Quotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente,
à alíquota de 0% do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a
qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% ao dia.
- 38 -
21.1.2. IOF sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio
As conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para
moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas do Fundo, estão sujeitas ao
IOF/Câmbio. A alíquota máxima do IOF/Câmbio definida pelo art. 15 do Decreto nº 6.306, de 14 de
dezembro de 2007, é de 25%. Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável à maioria das
operações de câmbio é de 0,38%. Contudo, a alíquota do IOF/Câmbio encontra-se atualmente reduzida
a zero para as operações de câmbio relativas a transferências do e para o exterior realizadas por
investidor estrangeiro para aplicação nos mercados financeiro e de capitais na forma regulamentada
pelo CMN. As operações não realizadas ao amparo das formas regulamentadas pelo Conselho
Monetário Nacional são sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota geral de 0,38%.
21.1.3. Imposto de Renda
O Imposto de Renda aplicável aos Quotistas do Fundo tomará por base:
a) a residência dos Quotistas do Fundo:
(i) no Brasil; e
(ii) no exterior; e
b) três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente
tributação:
(i) a cessão ou alienação de Quotas;
(ii) o resgate de Quotas do Fundo; e
(iii) a amortização de Quotas do Fundo.
21.1.3.1.
Quotistas do Fundo Residentes no Brasil
a) Cessão ou Alienação de Quotas:
Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Quotas devem ser tributados pelo Imposto de Renda à
alíquota de 15%. Esta tributação é definitiva para as pessoas físicas domiciliadas no Brasil e para as
pessoas jurídicas isentas ou optantes pelo Simples. Para as demais pessoas jurídicas domiciliadas no
Brasil, esta tributação antecipa o IRPJ incidente sobre o lucro tributável - os ganhos auferidos nestas
operações por essas pessoas jurídicas devem ser incluídos na apuração do seu lucro tributável pelo
IRPJ e pela CSLL. No caso das pessoas jurídicas sujeitas ao regime não-cumulativo das contribuições,
há sujeição à incidência do PIS e da COFINS, porém atualmente há previsão de alíquota zero de PIS e
COFINS para receitas financeiras.
Adicionalmente ao IR de 15%, sobre as operações realizadas em ambiente de bolsa, mercado de
balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do
Imposto de Renda, à alíquota de 0,005% sobre o valor de alienação (a título de antecipação do imposto
de renda de 15% comentado no parágrafo acima).
b) Resgate das Quotas:
- 39 -
Na situação de resgate de Quotas, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor
de resgate e o custo de aquisição das Quotas, sendo tributado pelo Imposto de Renda na fonte
conforme a seguir descrito.
Em geral, essa incidência acontece com base em alíquotas regressivas em razão do prazo médio da
carteira do Fundo e também do prazo do investimento feito pelo cotista.
A carteira do Fundo será de longo prazo se os títulos e valores mobiliários (conforme especificado
pela legislação) que a compõem tiverem prazo médio de vencimento superior a 365 dias. Nesta
hipótese, as alíquotas regressivas do IRRF aplicáveis sobre os rendimentos serão as seguintes:
Fundo de investimento - longo prazo
Prazo de investimento do quotista
Até 180 dias
De 181 a 360 dias
De 361 a 720 dias
Acima de 720 dias
Alíquota
22,5%
20%
17,5%
15%
Se a carteira do Fundo for de curto prazo, ou seja, se o prazo médio de vencimento dos títulos e
valores mobiliários (conforme especificado pela legislação) que a compõem for igual ou inferior a 365
dias, as alíquotas regressivas do IRRF sobre os Rendimentos serão:
Fundo de investimento - curto prazo
Prazo de investimento do quotista
Até 180 dias
Acima de 180 dias
Alíquota
22,5%
20%
Para as pessoas físicas domiciliadas no Brasil, assim como para as pessoas jurídicas isentas ou
optantes pelo Simples, esta tributação é definitiva. Para as demais pessoas jurídicas domiciliadas no
Brasil, a tributação será antecipação, conforme descrito acima.
Em um fundo fechado, como o Fundo, não há incidência de come-quotas semestral conforme
entendimento da Receita Federal.
c) Amortização de Quotas:
No caso de amortização de Quotas, o Imposto de Renda deverá incidir na fonte sobre o valor que
exceder o respectivo custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, à mesma alíquota aplicável
à hipótese de resgate das Quotas.
21.1.3.2.
Quotistas do Fundo Residentes no Exterior
Aos Quotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por
intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 2.689, é aplicável tratamento tributário
específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda
ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (Paraíso Fiscal).
- 40 -
21.1.3.3.
Investidores Qualificados Não Residentes em Paraíso Fiscal
a) Cessão ou Alienação de Quotas
Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Quotas serão tributados pelo Imposto de Renda à
alíquota máxima de 15%, a depender da forma como for conduzida a operação. Caso se trate de
negociação em bolsa, o ganho é isento.
b) Resgate das Quotas
Na situação de resgate de Quotas, o rendimento será constituído pela diferença positiva entre o valor
de resgate e o custo de aquisição das Quotas, sendo tributado à alíquota de 15%.
c) Amortização de Quotas
No caso de amortização de Quotas, o imposto deverá incidir sobre o valor que exceder o respectivo
custo de aquisição, em relação à parcela amortizada, à alíquota de 15% na modalidade fonte.
21.1.3.4.
Investidores Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal
Os Investidores Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal, não se beneficiam do tratamento descrito
acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos
Quotistas do Fundo residentes no Brasil, no que tange à tributação da amortização e resgate.
Os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Quotas (i) serão tributados pelo Imposto de Renda à
alíquota de 15% em caso de negociação conduzida em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado; ou (ii) serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota de 25%, em caso de negociação
conduzida em outro ambiente, tal como em mercado de balcão não organizado. Adicionalmente, sobre
as operações realizadas em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão
não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda, à alíquota de 0,005%, a
título de antecipação, incidente sobre o valor da alienação.
21.2.
Tributação Aplicável ao Fundo
21.2.1. IOF
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota
de 0%, sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,50% ao dia.
21.2.2. Imposto de Renda
Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da Carteira do Fundo são isentos do Imposto de
Renda.
22.
PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
- 41 -
Salvo quando outro meio de comunicação com os Quotistas seja expressamente previsto no
Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos, de qualquer forma, relacionados aos
interesses dos Quotistas, deverão ser ampla e imediatamente divulgados, às expensas do Fundo, por
meio (a) de anúncio publicado, na forma de aviso, no jornal “Monitor Mercantil” do Rio de Janeiro,
cientificado aos Quotistas nos termos da Instrução CVM n°356, e (b) de correspondência o correio
eletrônico (e-mail) enviado ao representante do Quotista indicado na forma do Regulamento. As
publicações aqui referidas deverão ser mantidas à disposição dos condôminos na sede da
Administradora. Excepcionalmente, nos casos de Distribuições com esforços de colocação, a serem
realizadas nos termos da Instrução CVM nº 400, os anúncios de início e encerramento de distribuição
de Quotas do Fundo e eventual aviso ao mercado comunicando protocolo, na CVM, de pedido de
registro de qualquer distribuição pública poderão ser publicados no jornal “Valor Econômico”, edição
nacional.
A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição dos Quotistas
que as solicitarem, observados os seguintes prazos máximos:
a) de 20 dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações
financeiras mensais; e
b) de 60 dias após o encerramento de cada exercício social, no caso de demonstrações financeiras
anuais, devidamente auditadas.
A Administradora deverá prestar à CVM as informações referidas no artigo 45 da Instrução CVM nº
356 e enviar àquela autarquia, bem como colocar à disposição dos Quotistas os demonstrativos
referidos no artigo 8º, § 3º da Instrução CVM nº 356, no prazo de até 30 dias contado do término do
trimestre respectivo.
Todo o material de divulgação do Fundo, se for o caso, deverá apresentar a indicação de como os
Quotistas podem obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em
desacordo com o Regulamento e com o Prospecto protocolado na CVM.
A Administradora deverá enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível no
site de internet desta autarquia:
a) informe mensal, conforme modelo disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, observando o prazo de 15 dias após o encerramento de cada mês do calendário
civil, com base no último dia útil daquele mês, as seguintes informações:
i)
ii)
iii)
iv)
v)
saldo das aplicações;
valor do Patrimônio Líquido;
rentabilidade apurada no período;
valor das Quotas e quantidades em Circulação;
comportamento da carteira de Direitos Creditórios, abrangendo, inclusive, dados e
comentários sobre o desempenho esperado e o realizado; e
vi) número de Quotistas;
- 42 -
b) os demonstrativos trimestrais previstos no Regulamento, no prazo de 45 dias após o encerramento
de cada trimestre; e
c) as informações previstas nas alíneas “a” e “b” acima, também conforme modelos disponíveis no
referido site, sendo observados os mesmos prazos lá definidos.
23.
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA
Com relação a todos os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, vencidos e não pagos, sem
prejuízo do provisionamento destes Direitos Creditórios, nos termos do Regulamento, deverão ser
tomadas as providências abaixo descritas.
O Agente Cobrador acompanhará o pagamento mensal das Parcelas Esperadas dos Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo.
Caso qualquer Parcela Esperada mensal de qualquer Direito Creditório seja performada pela respectiva
Cedente mas não haja pagamento, pelo Sacado, na data de vencimento esperada, o Agente Cobrador
iniciará a cobrança dos títulos vencidos que não foram liquidados.
O primeiro contato telefônico com o Sacado é realizado pelo Agente Cobrador a partir do 1º dia após o
vencimento. Caso, posteriormente, os títulos permaneçam em aberto, estes são, conforme o caso,
encaminhados ao cartório para protesto em até 5 dias após o respectivo vencimento.
Não obtendo sucesso em até 10 dias úteis contados do protesto acima mencionado, o Agente Cobrador
(i) verificará a adequação (custo versus benefício) de propositura de procedimento de cobrança
judicial; e, concomitantemente, (ii) notificará a respectiva Cedente acerca do inadimplemento.
Caso a Cedente, na qualidade de coobrigada, e o Sacado não efetuem o pagamento relativo à Parcela
Esperada inadimplente do Direito Creditório de titularidade do Fundo, a Comanche Clean Energy é
notificada no dia útil imediatamente subsequente.
Se nem o Sacado nem qualquer dos coobrigados realizar o pagamento dos valores a que o Fundo faz
jus, serão iniciados, dependendo do custo versus benefício, os procedimentos de cobrança judicial
(inclusive em Cayman).
Sinteticamente os procedimentos de cobrança adotados são:
1º)
Recepção e processamento do arquivo de “retorno” do Fundo com informações dos títulos
liquidados no dia anterior;
2º)
Geração de relatórios contendo informação dos títulos vencidos;
3º)
Início de cobrança – via contato telefônico;
4º)
Bloqueio de faturamento / contato com departamento comercial;
5º)
Envio de títulos a cartório;
- 43 -
6º)
Notificação à respectiva Cedente;
7º)
Notificação à Comanche Clean Energy;
8º)
Cobrança Judicial, conforme o caso.
Os procedimentos acima são adotados pelo Agente Cobrador, observadas as rotinas aqui descritas e os
termos do Contrato de Cobrança.
Os custos incorridos com os procedimentos aqui descritos são de responsabilidade do Agente
Cobrador.
24.
POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO
Critérios para Aprovação de Crédito
Os limites de crédito são expressos em moeda corrente nacional e estão sujeitos a revisão, caso um
fato relevante se apresente. Os limites de créditos também são reajustados sempre por ocasião de
aumentos ou reajustes de preços.
O limite de crédito é concedido a cada Sacado através da análise de ficha cadastral e das
documentações enviadas e nas consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos,
conforme o caso:
a) Centrais de informações;
b) Fornecedores;
c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas
alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas física,
etc.).
Critérios para Avaliação de Risco de Crédito
1.
Histórico dos clientes das Cedentes;
2.
2.1.
2.2.
2.3.
Informações do SERASA e/ou Equifax, conforme o caso:
Inexistência de protestos ou cheques sem fundo ou protestos realizados há mais de 2 anos;
Inexistência de ações judiciais em varas cíveis estaduais;
Ações executivas em varas federais (IPI, IRPJ, CSLL, PIS e COFINS);
3.
Consulta a certidões emitidas por Catórios de Protestos, conforme o caso;
4.
Consulta no Procon, conforme o caso;
5.
Informações fornecidas por fornecedores;
6.
Informações fornecidas por bancos e balanços são levadas em consideração;
- 44 -
7.
Valor do limite de crédito e do contrato a ser firmado entre a respectiva Cedente e o Sacado.
Bloqueado / Suspensão de Crédito
Motivo:
a)
b)
c)
d)
Título em atraso por mais de 30 dias;
Encargo financeiro pendente;
Cheque devolvido / protestado;
Sacado inativo por 12 meses.
Reabilitação de Crédito
Para a reabilitação do crédito, o Sacado será tratado como novo cliente.
25.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, bem como consultar este Prospecto e o
Regulamento e obter esclarecimentos sobre a Oferta, potenciais investidores e Quotistas poderão
entrar em contato com a Administradora e o Distribuidor Líder, nos endereços informados na Seção
“Identificação dos Prestadores de Serviços” deste Prospecto, e à CVM ou à CETIP por meio dos
seguintes endereços, telefones de atendimento e sites:
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Rua Sete de Setembro, 111 – 5º andar – Rio de Janeiro – RJ
Telefone: (21) 3233-8686
ou
Rua Cincinato Braga, 340 – 2º e 3º andares – São Paulo – SP
Telefone: (11) 2146-2000
Fax: (11) 2146-2097
www.cvm.gov.br
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar – CEP 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ
Telefones: (21) 2276-7474 / 2223-6464
Fax: (21) 2276-7435 / 2223-6435
ou
Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar – CEP 01009-000 – São Paulo – SP
Telefones: (11) 3111-1400 / 3365-4925
Fax: (11) 3111-1563
www.cetip.com.br
- 45 -
- 46 -
CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO
O resumo da estrutura do Programa de Securitização apresentado nesta Seção possui apenas a
finalidade de oferecer uma visão global dele, de modo que certos termos e condições, principalmente
do Regulamento e do Contrato de Cessão, foram simplificados. Nenhuma decisão de investir nas
Quotas deverá ser tomada baseada somente nas informações desta Seção. O resumo aqui apresentado
deve ser cuidadosamente analisado tomando-se em consideração todas as informações contidas neste
Prospecto.
26.
DESENHO ESQUEMÁTICO DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO
Investidor
Qualificado
Mercado
Outros Ativos
Aplicação de
Quotas Seniores
3
R$
R$
4
2
Fundo
5
R$
Quotas
Subordinadas
Conta da Cedente
no Banco Arrecadador
Direitos
Creditórios
R$
4
contrapartidas
Cedentes
1
R$
Produtos
ou Serviços
Sacado
5
Fluxo 1: Fluxo da Operação.
1. As Cedentes detêm Direitos Creditórios em face do Sacado decorrentes de operações de compra e
venda mercantil.
2. As Cedentes subscrevem e integralizam Quotas Subordinadas.
3. O Fundo capta os recursos necessários para a aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, a serem
pagos às Cedentes em moeda corrente nacional, mediante a integralização de Quotas Seniores por
Investidores Qualificados.
4. O Fundo adquire Direitos Creditórios e Outros Ativos utilizando-se das verbas recebidas em “2” e
“3” acima e, no curso do Programa de Securitização, dos recursos provenientes do recebimento de
valores decorrentes do pagamento de ativos de sua titularidade.
- 47 -
5. No curso ordinário do Programa de Securitização, os Sacados efetuarão o pagamento dos valores
devidos, relativos aos Direitos Creditórios, em conta corrente vinculada de titularidade de cada
Cedente, mantida no Banco Arrecadador, sendo que este último será o responsável pela
transferência de tais recursos para a Conta Corrente do Fundo, mediante instrução da
Administradora, no mesmo dia útil em que ocorrer a conciliação de tais recursos. A conciliação de
tais valores será realizada pela Administradora, em até 5 dias úteis contados da transferência dos
respectivos recursos para o Fundo e recebimento das informações necessárias pelas Cedentes.
Caso qualquer Cedente eventualmente identifique algum pagamento, realizado em conta corrente
de sua titularidade diversa da conta vinculada acima mencionada, a respectiva Cedente será a
responsável pela conciliação e transferência, na qualidade de fiel depositária, dos respectivos
recursos para a Conta Corrente do Fundo em até 2 dias úteis contados do respectivo recebimento,
nos termos do Contrato de Cessão, informando a Administradora para que esta última instrua o
Custodiante para a baixa do respectivo Direito Creditório.
27.
CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
Na aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo, caberá exclusivamente ao Custodiante a verificação
do atendimento pelos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade. Quando da aquisição de
Direitos Creditórios pelo Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante deverão observar as
rotinas e os procedimentos definidos no Regulamento e nos demais Documentos da Securitização cujo
atendimento esteja sob sua específica responsabilidade.
Serão considerados Direitos Creditórios Elegíveis aqueles devidos pelos Sacados, contratados de
acordo com a Política de Concessão de Crédito, cujas informações foram transmitidas ao Custodiante
por qualquer das Cedentes, por meio eletrônico, de acordo com os procedimentos definidos no
Regulamento, no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, e que atendam, cumulativamente, na
Data de Oferta, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
a) o Sacado do respectivo Direito Creditório não se encontra inadimplente com suas obrigações de
pagamento relativamente a outro Direito Creditório de titularidade do Fundo, na Data de
Aquisição, conforme instruções de inadimplência previamente passadas ao Custodiante pela
Administradora; e
b) a data de vencimento final do Direito Creditório é anterior a 30 dias da data de encerramento do
Prazo de Vigência do Fundo.
É vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios que estejam vencidos na Data de Aquisição.
O Custodiante deverá verificar, na Data de Oferta, se os Direitos Creditórios atendem aos Critérios de
Elegibilidade acima elencados. Caso algum Direito Creditório não atenda aos Critérios de
Elegibilidade, de conformidade com a verificação realizada pelo Custodiante, a aquisição pelo Fundo
não poderá ser concretizada.
Sem prejuízo da coobrigação das Cedentes e da Comanche Clean Energy, a perda, por qualquer
motivo, após a cessão ao Fundo, da condição de Direito Creditório Elegível, não dará ao Fundo
qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a respectiva Cedente, a Comanche Clean
- 48 -
Energy, o Custodiante, a Gestora, a Administradora, suas Pessoas controladoras, sociedades por estes
direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum,
permanecendo os mesmos sob titularidade do Fundo.
Sem prejuízo da ocorrência de uma das hipóteses de Resolução da Cessão, a aquisição de Direitos
Creditórios pelo Fundo, nos termos do Regulamento e da Instrução CVM nº 356, será irrevogável e
irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo de todos os direitos, principais e
acessórios, a estes inerentes, inclusive garantias reais e fidejussórias, se houver.
28.
PROCEDIMENTOS DE OFERTA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO
A Cedente interessada em ceder Direitos Creditórios ao Fundo deverá enviar à Administradora, com
cópia para a Gestora, até às 14 horas do dia útil imediatamente anterior a cada Data de Oferta, por
meio eletrônico, o Layout contendo as informações relativas aos Direitos Creditórios que está disposta
a ceder ao Fundo na Data de Oferta. O envio do Layout pela respectiva Cedente caracteriza a oferta
de cessão dos Direitos Creditórios por esta ao Fundo. Após o recebimento do Layout nos termos acima
descritos, a Administradora deverá encaminha-lo ao Custodiante, até as 14 horas de cada Data de
Oferta.
Somente poderão constar no Layout, encaminhado pelas Cedentes à Administradora, Direitos
Creditórios cuja cessão tenha sido notificada ao respectivo Sacado e desde que haja concordância
prévia, por escrito, deste Sacado para efetuar o pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios
cedidos na conta corrente vinculada de titularidade da respectiva Cedente, mantida no Banco
Arrecadador.
A cópia da notificação encaminhada a cada Sacado, devedor de Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo, acima mencionada, contendo respectiva anuência com relação à cessão de Direitos Creditórios
ao Fundo e obrigatoriedade de crédito dos valores devidos ao Fundo em conta corrente vinculada de
titularidade de cada Cedente, mantida no Banco Arrecadador, conforme disposto no Regulamento,
deverá ser encaminhada à Gestora e à Administradora quando do encaminhamento do Layout nos
termos acima descritos.
Caberá à Gestora verificar se todos os Direitos Creditórios constantes do Layout mencionado
encaminhado nos termos acima descritos tiveram sua cessão notificada, observada obrigação da
Administradora de somente encaminhar ao Custodiante Layout que contenham apenas Direitos
Creditórios em conformidade com o acima disposto.
O Custodiante deverá verificar quais dos Direitos Creditórios constantes de cada Layout atendem aos
Critérios de Elegibilidade, devendo o mesmo encaminhar à Administradora, na Data de Oferta, relação
de Direitos Creditórios que eventualmente estão em desacordo com os respectivos critérios, nos
termos do Regulamento.
O Preço de Aquisição a ser pago pelo Fundo em moeda corrente nacional não poderá ser superior ao
Potencial de Cessão apurado na Data de Oferta, que deverá ser previamente verificado pela
Administradora e pela Gestora.
- 49 -
Após o recebimento da relação de Direitos Creditórios que não atendem aos Critérios de Elegibilidade,
nos termos acima descritos, a Administradora deverá encaminhar comunicação à respectiva Cedente, a
qual, no mesmo dia útil, enviará à Administradora e à Gestora, por meio eletrônico, em formato PDF
(Portable Document Format) ou via fac-símile, 1 via do respectivo Termo de Cessão, devidamente
assinada por Pessoa(s) Autorizada(s) da respectiva Cedente, contendo anexa a relação dos Direitos
Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo.
Após o recebimento da respectiva via do Termo de Cessão, a Administradora, na mesma data, por
conta e ordem do Fundo, deverá assinar o Termo de Cessão recebido via fac-símile ou PDF (Portable
Document Format) e encaminhar cópia ao Custodiante concomitantemente ao envio de instrução de
pagamento do respectivo Preço de Aquisição à Cedente, observado o disposto no Contrato de Cessão.
A Administradora deverá enviar à Cedente, por meio eletrônico, em formato PDF (Portable Document
Format) ou via fac-símile, 1 via de cada Termo de Cessão, devidamente assinada por suas Pessoas
Autorizadas, até o dia útil subsequente à respectiva Data de Aquisição.
A respectiva Cedente obriga-se a entregar à Administradora 4 vias originais do Termo de Cessão, em
até 5 dias úteis imediatamente subsequentes à respectiva Data de Aquisição, devidamente assinadas e
rubricadas por suas Pessoas Autorizadas.
A Administradora, por conta e ordem do Fundo, enviará a cada Cedente 1 via original do respectivo
Termo de Cessão, devidamente assinada por suas Pessoas Autorizadas, até o terceiro dia útil
imediatamente subsequente à data de entrega, pela respectiva Cedente à Administradora, das vias
originais do respectivo Termo de Cessão, nos termos do disposto acima.
Nenhuma nova cessão de Direitos Creditórios será processada pela Administradora enquanto a
respectiva Cedente encontrar-se inadimplente no cumprimento da obrigação de entregar à
Administradora as 4 vias originais do Termo de Cessão.
A cessão de Direitos Creditórios das Cedentes ao Fundo, incluindo todos e quaisquer direitos,
garantias e prerrogativas assegurados em razão de sua titularidade, será considerada perfeita e acabada
quando do recebimento, pela Administradora, do Termo de Cessão, em formato PDF (Portable
Document Format) ou via fac-símile, e do pagamento do Preço de Aquisição à Cedente, nos termos do
Contrato de Cessão, sendo facultado à Administradora, por conta e ordem do Fundo, o direito de
arrependimento na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Revisão, Evento de Avaliação,
Evento de Inadimplemento Contratual ou Evento de Amortização Antecipada anteriormente ao
pagamento do Preço de Aquisição.
A cessão formalizada na forma do acima descrita transfere ao Fundo, em caráter definitivo, com
direito de regresso e coobrigação da respectiva Cedente e da Comanche Clean Energy, a plena
titularidade dos Direitos Creditórios cedidos e de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas a
estes assegurados.
Sem prejuízo da ocorrência de uma das hipóteses de Resolução da Cessão, a aquisição de Direitos
Creditórios pelo Fundo, nos termos do Regulamento e da Instrução CVM nº 356, será irrevogável e
irretratável, com a transferência para o Fundo, em caráter definitivo, de todos os direitos, principais e
acessórios, a estes inerentes, inclusive garantias reais e fidejussórias, se houver.
- 50 -
Os Direitos Creditórios constantes do Layout, que não sejam por qualquer motivo adquiridos pelo
Fundo, poderão ser re-ofertados em data posterior, devendo, neste caso, ser objeto de novo
procedimento de verificação de atendimento aos Critérios de Elegibilidade e de formalização da
cessão, nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento.
É permitida a realização de cessões parciais de Direitos Creditórios ofertados pelas Cedentes ao
Fundo.
Cada Cedente e a Comanche Clean Energy respondem pela solvência dos Sacados, pela liquidação de
suas respectivas obrigações pecuniárias, pela performance dos Direitos Creditórios, bem como pela
correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade e legalidade e correta formalização dos
Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo ao tempo da cessão.
29.
PREÇO DE AQUISIÇÃO E TAXA DE DESCONTO MÍNIMA
Observado o disposto no Contrato de Cessão e no Regulamento, pela aquisição de cada Direito
Creditório será pago pelo Fundo à respectiva Cedente, em moeda corrente nacional e/ou em
contrapartida à subscrição e integralização de Quotas Subordinadas, conforme indicado em cada
Termo de Cessão, o valor apurado de acordo com a seguinte expressão:

 VDCFuturo
PAQ = 
du
 (1 + TD ) 252








Sendo:
PAQ
Preço de Aquisição do Direito Creditório calculado para a data de aquisição do
Direito Creditório;
VDC
FUTURO
Valor do Direito Creditório na data de seu respectivo vencimento esperado, nos
termos do respectivo Contrato de Fornecimento, apurado mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VDCFuturo
= QtdePR x MVal x 0 , 985
Onde:
QtdePR significa a quantidade do Produto prevista no respectivo Contrato de
Fornecimento a ser fornecido pela Cedente ao Sacado na respectiva Data de
Performance do Direito Creditório;
MVal significa o menor dos seguintes valores: (i) a média aritmética das 48 últimas
cotações semanais do ESALQ; ou (ii) média aritmética das 4 últimas cotações
semanais do ESALQ disponível.
TD
Taxa de Desconto a ser aplicada para apuração do valor presente do respectivo
Direito Creditório, calculada mediante a aplicação da seguinte fórmula:
- 51 -
  DIFT 

TD =  1 +
 × (1 + Spread ) 
100 

 
Onde:
DIFT
cotação Taxa DI Futura. Exemplo: se a Taxa DI Futura for 11,25%, então DIFT =
11,25;
Spread
sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, observada Taxa
Mínima de Desconto, equivalente a 0,075, ou seja, ao percentual fixo de 7,5%; e
Du
número de dias úteis compreendido entre a data de aquisição do Direito Creditório,
inclusive, e a respectiva data de vencimento do Direito Creditório, exclusive.
Na data deste Prospecto, a expectativa é que a Taxa de Desconto a ser utilizada pelo Fundo seja
equivalente a 7,5% ao ano.
30.
FORMA DE PAGAMENTO E RECEBIMENTO DE VALORES
Todos os pagamentos em moeda corrente nacional a serem efetuados pelos Cedentes ao Fundo e por
este às Cedentes, em razão das obrigações previstas no Contrato de Cessão e no Regulamento, deverão
ser efetuados única e exclusivamente da seguinte forma:
a) quando devidos ao Fundo, mediante a transferência para a Conta Corrente do Fundo, valendo o
comprovante de crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação; e
b) quando devidos às Cedentes, mediante crédito na respectiva Conta Corrente da Cedente, valendo o
comprovante de crédito/depósito ou de liquidação de ordem de pagamento como prova de
pagamento e recibo de quitação.
31.
RESOLUÇÃO DA CESSÃO
Considerar-se-á resolvida a cessão da totalidade do Direito Creditório cedido ao Fundo, inclusive na
hipótese de a respectiva cessão ter sido realizada em contrapartida à subscrição e integralização de
Quotas Subordinadas, operada de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação à
respectiva Cedente e sem qualquer ônus ou custo para o Fundo, nas seguintes hipóteses:
a) caso o pagamento de qualquer parcela do respectivo Direito Creditório seja recusado pelo
respectivo Sacado por alegação de vícios, defeitos, inexistência de lastro ou qualquer outro motivo
justificado;
b) caso o Sacado se recuse, por qualquer motivo, a receber os Produtos relativos a parcela dos
Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ou a Cedente não se encontre na posse e/ou deixe de
entregar à Administradora, ao Custodiante e/ou a seu Agente os respectivos Documentos
Comprobatórios;
- 52 -
c) caso qualquer parcela de Direito Creditório cedido ao Fundo seja reclamada por terceiros
comprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição
dos mesmos pelo Fundo; ou
d) caso seja verificado, a qualquer tempo, por qualquer Cedente e/ou pela Administradora, a
existência de vícios, defeitos ou inexistência de lastro em qualquer dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente à respectiva Data de Aquisição
ou data da respectiva performance, conforme o caso.
32.
EVENTOS DE AVALIAÇÃO
São considerados Eventos de Avaliação quaisquer das seguintes ocorrências:
a) caso o Fundo deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer amortização de Quotas Seniores em
até 5 dias úteis contados da Data de Amortização;
b) inobservância pelo Custodiante, pelo Banco Arrecadador e/ou pelo Agente Cobrador de seus
respectivos deveres e obrigações previstos no Regulamento, no Contrato de Custódia, no Contrato de
Conta Vinculada e no Contrato de Cobrança, que não seja um Evento de Amortização Antecipada,
desde que o respectivo evento, a critério exclusivo da Administradora ou da Gestora, (i) possa afetar
adversamente o equilíbrio econômico e financeiro do Fundo e (ii) não seja regularizado no prazo de
5 dias úteis contado do recebimento, pelo Custodiante, pelo Banco Arrecadador e/ou pelo Agente
Cobrador, conforme o caso, de comunicação enviada pela Administradora, informado-o de sua
ocorrência;
c) amortização de Quotas Subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos no
Regulamento, inclusive que possa causar o desenquadramento do Fundo com relação à Alocação de
Investimento Mínima, à Relação Mínima e/ou ao Índice de Liquidez;
d) resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas funções
por uma nova instituição, nos termos ali definidos;
e) renúncia da Administradora, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos
termos do Regulamento;
f) renúncia da Gestora, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos do
Regulamento;
g) caso o Fundo deixe de atender à Relação Mínima e a mesma não tenha sido reenquadrada nos termos
definidos no Regulamento, no prazo de 10 dias úteis contado da ocorrência do evento;
h) caso se verifique falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações prestadas pelas Cedentes no
Contrato de Cessão, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e
operacional do Programa de Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares
das Quotas Seniores;
- 53 -
i)
criação de novos impostos, taxas ou contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou
modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal,
administrativa e operacional do Programa de Securitização e os direitos, as garantias e as
prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores;
j)
desenquadramento da Reserva de Caixa em volume superior a 2 amortizações vincendas das Séries
de Quotas Seniores em Circulação, em 2 Datas de Verificação consecutivas;
k) desenquadramento da Alocação de Investimento Mínima em 2 Datas de Verificação consecutivas ou
3 Datas de Verificação alternadas em um período de 12 meses;
l)
rebaixamento em mais de 2 níveis da classificação de risco de qualquer Série de Quotas Seniores em
Circulação; ou
m) ocorrência de qualquer Evento de Revisão, conforme disposto no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, os quais são considerados fatos relevantes para
efeito de comunicação aos Quotistas, a Administradora suspenderá imediatamente o pagamento da
amortização de Quotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos
Creditórios. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral para que
seja avaliado o grau de comprometimento do Programa de Securitização. Caso os titulares das Quotas
Seniores, observado o disposto no Regulamento, decidam que qualquer dos Eventos de Avaliação
constitui um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá implementar os
procedimentos definidos na Seção “Eventos de Amortização Antecipada” a seguir, excluindo a
convocação de nova Assembleia Geral. Os titulares das Quotas, reunidos na Assembleia Geral aqui
referida, convocada para avaliar o grau de comprometimento do Programa de Securitização, deverão
deliberar sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e
prerrogativas, sendo assegurada a amortização integral das Quotas detidas pelos Quotistas dissidentes, no
caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos referidos na Seção “Eventos de
Amortização Antecipada” a seguir.
Caso o Evento de Avaliação não dê causa à declaração de um Evento de Amortização Antecipada,
conforme deliberado pelos titulares das Quotas Seniores em Circulação, após a conclusão de eventuais
ajustes aos Documentos da Securitização, aprovados nos termos do Regulamento, o Fundo deverá dar
prosseguimento às rotinas ordinárias do Programa de Securitização, definidas no Regulamento, incluindo
a amortização de Quotas.
33.
EVENTOS DE AMORTIZAÇÃO ANTECIPADA
São considerados eventos de amortização antecipada de Quotas, quaisquer das seguintes ocorrências:
a) caso os recursos necessários à realização dos procedimentos definidos no Regulamento não sejam
tempestivamente colocados à disposição do Fundo, nos termos ali previstos;
b) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de
Amortização Antecipada;
- 54 -
c) resilição do Contrato de Cessão; ou
d) ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Contratual, conforme disposto no Contrato de
Cessão.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Amortização Antecipada, independente de qualquer
procedimento adicional, a Administradora deverá (i) comunicar o fato aos Quotistas, (ii) suspender
imediatamente o pagamento pela amortização de Quotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos
de aquisição de Direitos Creditórios, e (iii) dar início aos procedimentos de amortização antecipada de
Quotas do Fundo abaixo definidos. A Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia
Geral para que os Quotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus
direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurada a amortização integral das Quotas detidas pelos
Quotistas dissidentes, no caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos abaixo
referidos. A Assembleia Geral acima referida não precisará ser convocada pela Administradora na
hipótese de ocorrência do Evento de Avaliação. Neste caso, os Quotistas, presentes na Assembleia Geral
que deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Amortização Antecipada, deverão
também deliberar quais medidas serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e
prerrogativas.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora, a seu exclusivo
critério, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos titulares das Quotas Seniores, poderá,
antes da realização da Assembleia Geral acima referida, dar início aos procedimentos de amortização
antecipada de Quotas do Fundo. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas em Circulação deverão
ser compulsoriamente amortizadas, total ou parcialmente, observados os termos da alínea “a” acima, o
critério estabelecido no Regulamento e a ordem de aplicação de recursos acima definida.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá manter
os Outros Ativos de titularidade do Fundo exclusivamente em moeda corrente nacional e/ou aplicar em
títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen.
34.
EVENTOS DE REVISÃO E EVENTOS DE INADIMPLEMENTO CONTRATUAL
São considerados Eventos de Revisão quaisquer das seguintes ocorrências:
a) caso se verifique falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações prestadas pela Cedente no
Contrato de Cessão, que possa, a exclusivo critério da Administradora e de forma justificada,
comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa de
Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores em
Circulação;
b) existência de evidências de que qualquer das Cedentes tenham oferecido ao Fundo Direitos
Creditórios em desacordo com o disposto no Contrato de Cessão e tal evento, a exclusivo critério da
Administradora e de forma justificada, possa comprometer negativamente a boa ordem legal,
administrativa, regulamentar do Programa de Securitização e o pontual pagamento das obrigações
pecuniárias do Fundo;
- 55 -
c) criação de novos impostos, taxas ou contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou
modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente, a exclusivo critério da
Administradora e de forma justificada, a boa ordem legal, administrativa e operacional do Programa
de Securitização e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Seniores;
d) caso ocorra a concessão de qualquer Medida Cautelar, incluindo a Medida Cautelar Fiscal de que
trata a Lei Federal nº 8.397/92, que imponha restrição à alienação de ativos de titularidade de
qualquer das Cedentes;
e) aumento do endividamento bancário de curto prazo de qualquer Cedente ou de qualquer de suas
sociedades controladas, na Central de Risco do SISBACEN, acima do limite de 30%, exclusive, do
seu faturamento anual bruto referenciado no último exercício;
f) descumprimento, por qualquer das Cedentes, de qualquer de suas respectivas obrigações
estabelecidas no Contrato de Cessão e/ou nos demais Documentos da Securitização, que não seja um
Evento de Revisão ou um Evento de Inadimplemento Contratual, desde que o respectivo evento, a
critério exclusivo da Administradora, de forma justificada, (i) possa afetar adversamente o equilíbrio
econômico e financeiro do Fundo e (ii) não seja regularizado ou justificado no prazo de 3 dias úteis
contado do recebimento, pela respectiva Cedente, de comunicação enviada pela Administradora,
informado-a de sua ocorrência;
g) apuração de falsidade ou imprecisão de qualquer declaração, informação ou documento que houver
sido, respectivamente, firmada, prestada ou entregue por qualquer Cedente à Administradora, à
Gestora e/ou ao Custodiante, incluindo, mas não se limitando, à condição econômico-financeira
deles;
h) venda, arrendamento, transferência ou outra alienação substancial dos ativos e negócios de qualquer
das Cedentes ou da Comanche Clean Energy;
i)
constatação de alteração prejudicial relevante na situação financeira de qualquer Cedente ou da
Comanche Clean Energy, inclusive o inadimplemento de qualquer das Cedentes e/ou qualquer de
suas Afiliadas no cumprimento de qualquer operação de natureza financeira em que qualquer das
Pessoas acima referidas seja parte, desde que, por avaliação da Administradora afete negativamente
o Programa de Securitização, independentemente da efetiva declaração de vencimento antecipado ou
início de qualquer procedimento de cobrança judicial ou extrajudicial, excetuados os que tenham
sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
j)
alienação ou transferência, fora do curso ordinário dos negócios, inclusive para empresas integrantes
do mesmo grupo econômico, de ativos de qualquer Cedente e/ou de qualquer de suas sociedades
controladas, em valor cumulativo, contábil ou de venda, superior a R$5.000.000,00;
k) pagamento pela Cedente e/ou pela Comanche Clean Energy de dividendos, juros sobre capital
próprio, e/ou qualquer participação no lucro estatutariamente previsto, acima do mínimo obrigatório,
conforme estabelecido por lei ou autorizado por seu estatuto ou contrato social, caso qualquer desses
Pessoas esteja inadimplente no cumprimento de quaisquer de suas respectivas obrigações nos termos
nos Documentos da Securitização;
- 56 -
l)
realização, direta ou indiretamente, por qualquer Cedente ou por suas Afiliadas, de qualquer
transação ou série de transações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de
bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos) com qualquer pessoa ou entidade relacionada à
Cedente e/ou à Comanche Clean Energy, conforme o caso, a menos que a referida transação ou série
de transações seja(m) realizada(s) em termos e condições não menos favoráveis à Cedente e/ou à
Comanche Clean Energy do que aqueles que seriam obtidos em uma transação comparável, em
termos estritamente comerciais;
m) ausência de entrega, por qualquer das Cedentes, à Administradora, de suas demonstrações
financeiras auditadas e/ou demonstrações financeiras auditadas de qualquer Sacado, que resultem em
descumprimento, pela Administradora do disposto no artigo 40-A e/ou no artigo 40-B da Instrução
CVM nº 356; e
n) resilição do Contrato BR Distribuidora e/ou de qualquer outros contrato relativo a outro Direito
Creditório cedido ao Fundo.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, as Cedentes deverão comunicar, imediatamente, tal
fato à Administradora, sob pena de liquidação antecipada do Fundo, e o Fundo adotará os procedimentos
definidos no Regulamento.
É considerado Evento de Inadimplemento Contratual qualquer dos seguintes eventos:
a) requerimento de autofalência, requerimento ou decretação da falência, declaração judicial da
dissolução e/ou liquidação de qualquer das Cedentes e/ou de qualquer de suas Afiliadas; ou
b) convocação ou instalação de comitê ou assembléia de credores com vistas à negociação de plano de
recuperação judicial, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou requerimento de falência de
qualquer das Cedentes e/ou de qualquer de suas Afiliadas.
Na ocorrência do Evento de Inadimplemento Contratual, deverão ser observados os procedimentos
definidos no Regulamento, relativos à liquidação antecipada do Fundo.
35.
ASSEMBLÉIA GERAL
Observados os respectivos quoruns de instalação e de deliberação abaixo definidos, compete
privativamente à Assembleia Geral:
a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 meses após o encerramento do exercício social, as contas
relativas ao Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
b) alterar qualquer dispositivo do Regulamento;
c) deliberar sobre a alteração da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de restabelecimento da
remuneração que tenha sido objeto de redução;
d) deliberar sobre a transformação, incorporação, fusão, cisão ou liquidação antecipada do Fundo;
- 57 -
e) deliberar sobre a alteração do periódico destinado à publicação de informações do Fundo, referido
no Regulamento;
f) deliberar sobre a eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo pelos titulares das
Quotas Seniores, nos termos do Regulamento, ou pela liquidação do Fundo, nas hipóteses definidas
no Regulamento;
g) deliberar sobre a nomeação de representante dos Quotistas, se houver; e
h) deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora, do Custodiante, da Empresa de
Auditoria e da Agência de Classificação de Risco, nas hipóteses previstas nos respectivos
instrumentos de contratação.
O Regulamento e os Documentos da Securitização poderão ser alterados independente de Assembleia
Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências
das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada tal
alteração, conforme o caso, no prazo máximo de 30 dias úteis.
A primeira e a segunda convocações da Assembleia Geral far-se-ão, concomitantemente, por meio de
anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de
correio eletrônico ou correspondência enviada aos respectivos Quotistas, do qual constará o dia, a hora e
o local em que será realizada a assembleia e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia. A convocação
deverá indicar estarem disponíveis na sede da Administradora as informações e os elementos materiais
necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.
A Assembleia Geral poderá ser convocada, a qualquer tempo, pela Administradora ou por Quotistas
titulares de Quotas que representem, no mínimo, 5% das Quotas em Circulação.
A Assembleia Geral deverá realizar-se, em primeira convocação, no prazo mínimo de 10 dias e máximo
de 15 dias, contado de sua convocação, nos termos acima descritos.
Não se realizando a Assembleia Geral em primeira convocação, por falta de quorum de instalação, a
Assembleia Geral realizar-se-á, em segunda convocação, no prazo mínimo de 5 dias e máximo de 8 dias
contado da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral em primeira convocação.
A Assembleia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Quotistas que representem, no
mínimo, 50% das Quotas em Circulação, e, em segunda convocação, com a presença de, pelo menos, um
condômino (Quotista).
Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada regular a Assembleia Geral em que
comparecerem todos os Quotistas.
Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á na sede da Administradora. Quando
houver de efetuar-se em outro local, os avisos de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião,
que em nenhum caso poderá realizar-se fora da cidade onde se situa a sede da Administradora.
A Administradora ou Quotistas que representem, no mínimo, 5% das Quotas em Circulação poderão
convocar, para participar de Assembleia Geral, representantes da Gestora, do Custodiante, da Empresa
- 58 -
de Auditoria ou quaisquer outros terceiros cuja presença seja considerada relevante para a deliberação de
qualquer matéria constante da ordem do dia.
As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns de instalação e de deliberação
estabelecidos no Regulamento, serão válidas e eficazes e obrigarão tanto os titulares das Quotas Seniores
quanto os titulares das Quotas Subordinadas, quer tenham comparecido à Assembleia Geral, e nela
hajam se abstido de votar, inclusive na hipótese de exclusão do direito de voto, ou votado contra, quer
não tenham comparecido.
36.
ORDEM DE APLICAÇÃO DE RECURSOS
A partir da 1ª data de integralização de Quotas e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a
manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, o Gestor obriga-se, por meio dos
competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os
recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira
do Fundo, na seguinte ordem:
a) no pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e
da legislação aplicável;
b) na constituição ou enquadramento da RC;
c) no provisionamento e na criação de reserva monetária no montante estimado dos encargos de
responsabilidade do Fundo a serem incorridos no mês calendário subsequente ao da realização do
respectivo provisionamento, incluindo a constituição de reservas de pagamento relacionadas à
liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao Prazo de Vigência do
Fundo;
d) na amortização das Quotas Seniores em Circulação, inclusive daquelas emitidas ao amparo do
Regulamento, devidamente atualizadas pro rata temporis, observado que não haverá qualquer tipo
de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Seniores em
Circulação, incluindo os titulares da Série emitida no Regulamento;
e) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente
nacional, sempre até o Potencial de Cessão; e
f) na amortização de Quotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições do
Regulamento.
37.
RELAÇÃO MÍNIMA, ALOCAÇÃO DE INVESTIMENTO MÍNIMA E RESERVA DE CAIXA
Enquanto existirem Quotas Seniores em Circulação, o Índice de Liquidez referente a cada Série em
Circulação deverá ser igual ou superior a 1, a Relação Mínima deverá ser equivalente a, no mínimo,
128,20% e a Alocação de Investimento Mínima deverá ser, no mínimo, equivalente a 50%.
- 59 -
No curso ordinário do Programa de Securitização e observada a ordem de aplicação de recursos
definida no Capítulo Vinte e Cinco e a política de investimento constante do Capítulo Quatro, o Fundo
constituirá e manterá uma Reserva de Caixa, cujo valor deverá ser apurado todo último dia útil de cada
mês calendário pela Gestora e monitorado pela Administradora de acordo com a seguinte expressão:
 n

RC T = máx  ∑ VA n + D ; 0 , 01 × PL T  ,
 n =1

onde:
RCT
Reserva de Caixa apurada na data “T”;
n = 1, 2...n
Série(s) de Quota(s) Sênior(es) em Circulação na data “T”;
VAn
valor projetado pela Gestora da(s) próxima(s) Amortização(ões) Programada(s) de
cada Série “n” em Circulação a ser(em) incorrida(s) no período de 90 dias contados da
data “T”;
D
despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de
90 dias contados da data “T”; e
PLT
Patrimônio Líquido do Fundo na data “T”.
Nos termos do Regulamento, os valores segregados na RC somente poderão ser utilizados pelo Fundo
no pagamento despesas e encargos de responsabilidade do Fundo e na amortização de Quotas
Seniores.
38.
REENQUADRAMENTO DE ÍNDICES E PARÂMETROS FINANCEIROS
Caso a Relação Mínima, o Índice de Liquidez e/ou a Alocação de Investimento Mínima não seja
atendida, a Administradora comunicará tal ocorrência ao(s) titular(es) das Quotas Subordinadas,
mediante o envio de correspondência ou por meio eletrônico, para realizarem aporte adicional de
recursos ou cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, conforme o caso, para o reenquadramento do
Fundo à Relação Mínima, ao Índice de Liquidez e/ou à Alocação de Investimento Mínima, mediante a
emissão e subscrição de tantas Quotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer os
índices e parâmetros do Fundo, em até 5 dias úteis, contados a partir do recebimento da comunicação
acima mencionada. Caso os titulares das Quotas Subordinadas não realizem o aporte adicional de
recursos ou cessão de Direitos Creditórios, conforme aqui disposto, a Administradora deverá adotar os
procedimentos definidos abaixo.
Para o reenquadramento da Relação Mínima, do Índice de Liquidez e/ou da Alocação de Investimento
Mínima, caso qualquer Cedente não proceda ao reenquadramento nos termos acima descritos, a
Administradora procederá à amortização extraordinária compulsória e antecipada, total ou parcial, de
todas as Séries de Quotas Seniores em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições,
por seu valor calculado nos termos do Regulamento, de forma que, computada, pro forma, a
- 60 -
amortização pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, à Relação Mínima, ao Índice de
Liquidez, à Alocação de Investimento Mínima e à Reserva de Caixa.
Quando da realização de Amortização Não Programada de Quotas Seniores ao amparo deste Capítulo,
deverão ser observados pela Administradora, no que forem aplicáveis, os procedimentos definidos no
Regulamento. A Administradora deverá informar imediatamente aos representantes de cada um dos
titulares das Quotas, mediante correspondência com aviso de recebimento, a ocorrência e natureza do
evento e o valor total das amortizações, incluindo o valor das Quotas detidas pelo respectivo investidor
que será amortizado.
METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
39.
Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados e
ter os seus valores ajustados a valor de mercado, quando houver, observadas as regras e os
procedimentos definidos pelo Bacen e pela CVM, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios e, em especial, o Manual de Marcação a Mercado.
O valor dos Direitos Creditórios será reavaliado mensalmente, em cada Data de Verificação, pela
Gestora e pela Administradora, e será informado ao Custodiante em até 2 (dois) dias úteis contados de
cada Data de Verificação, obedecida metodologia de cálculo disposta a seguir.
1.
Caso o Direito Creditório seja oriundo do fornecimento de Alcool Anidro e Alcool
Hidradato: Cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo terá seu valor diariamente calculado
com base na seguinte expressão:

 VDCFuturo
VDC = 
du
 (1 + TD ) 252








Sendo:
VDC
Valor presente do Direito Creditório, a ser calculado diariamente pelo Custodiante,
com base nos parâmetros fornecidos pela Gestora;
VDC
FUTURO
Valor das Parcelas Esperadas do Direito Creditório na data de seu respectivo
vencimento esperado, nos termos do respectivo Contrato de Fornecimento, apurado
mediante a aplicação da seguinte fórmula:
VDCFuturo
= QtdePR x MVal x 0 , 985
Onde:
- 61 -
MVal significa o menor dos seguintes valores: (i) média aritmética das 48 últimas
cotações semanais do ESALQ; ou (ii) média aritmética das 4 últimas cotações
semanais do ESALQ disponível;
TD
Taxa de Desconto a ser aplicada para apuração do Valor presente do respectivo
Direito Creditório, calculada mediante a aplicação da seguinte fórmula:
  DIFT 

TD =  1 +
 × (1 + Spread ) 
100 

 
Onde:
DIFT
cotação disponível da Taxa DI Futura. Exemplo: se a Taxa DI Futura for 11,25%,
então DIFT = 11,25;
Spread
sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, observada Taxa
Mínima de Desconto;
Du
número de dias úteis compreendido entre a data de apuração de VDC, inclusive, e a
respectiva data de vencimento do Direito Creditório, exclusive.
2.
Caso o Direito Creditório seja oriundo do fornecimento de Produto diverso ao Alcool
Anidro e Álcool Hidratado: Cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo terá seu valor
diariamente calculado com base na seguinte expressão:

VDCFuturoG
VDC = 
du 

 (1 + TD ) 252






Sendo:
VDC
FUTUROG
Valor do Direito Creditório na data de seu respectivo vencimento esperado, nos
termos do respectivo Contrato de Fornecimento, apurado mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VDCFuturoG
= QtdePR x MValG x 0 , 985
Onde:
MValG significa o menor dos seguintes valores: (i) a média aritmética das 12 últimas
cotações mensais do Produto obtidas a partir de indicadores e parâmetros oficiais de
mensuração do preço de mercado para o Produto na data da observação; ou (ii) a
última cotação mensal do Produto obtida a partir de indicadores e parâmetros oficiais
de mensuração do preço de mercado para o Produto na data da observação.
- 62 -
3.
Para determinação do Preço de Aquisição, será adotada a fórmula prevista no Contrato de
Cessão.
Os valores dos Direitos Creditórios, calculados de acordo com os parâmetros fornecidos pela Gestora
e pela Administradora, nos termos do Regulamento, deverão ser informados ao Custodiante, para
atualização de seu sistema em até 2 dias úteis contatos de cada Data de Verificação.
Os Outros Ativos, que possuam cotação disponível no mercado e que tenham sido adquiridos pelo
Fundo, serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes e o manual de
marcação a mercado do Custodiante, disponível no site da ANBIMA - Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inclusive o
ágio ou deságio apurado na sua aquisição, devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus prazos
de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa
no resultado do período.
As perdas e provisões com os Direitos Creditórios ou com os Outros Ativos serão reconhecidas no
resultado do período.
As Parcelas Esperadas dos Direitos Creditórios vencidas e não pagas por mais de 30 dias (inclusive)
serão integralmente provisionadas pelo Fundo, conforme instruções passadas, em cada Data de
Verificação, pela Administradora ao Custodiante. O valor ajustado em razão do reconhecimento das
referidas perdas passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão das perdas, desde
que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada ao custo de
aquisição do Direito Creditório, acrescida dos rendimentos auferidos.
Com relação às provisões acima mencionadas, as mesmas acima deverão ser constituídas, conforme
instruções enviadas pela Administradora ao Custodiante, (i) com relação a cada Parcela Esperada cuja
liquidação seja duvidosa e não com relação ao seu respectivo Sacado; e (ii) com relação à respectiva
Cedente, em caso de ausência de performance.
A provisão para devedores duvidosos atingirá todos os Direitos Creditórios cedidos pela mesma
Cedente, conforme descrito acima (“efeito vagão”).
É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de
informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos
integrantes da carteira do Fundo e os valores de custo de aquisição e, caso aplicável, de mercado dos
ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses
valores.
40.
INFORMAÇÕES SOBRE OS DIREITOS CREDITÓRIOS
O Agente Cobrador atuará, por conta e ordem do Fundo, como agente cobrador dos Direitos
Creditórios inadimplentes. Nem a Administradora, nem as Cedentes e a Gestora poderão atuar de
forma diversa da disposta no Regulamento, no Contrato de Cobrança e na Política de Cobrança.
- 63 -
Os Direitos Creditórios, conforme disposto no Regulamento, consistem em direitos creditórios a
performar pelas Cedentes e a vencer, expressos em moeda corrente nacional, decorrentes de operações
comerciais, de curto, médio ou longo prazo de Produtos, celebradas entre as Cedentes e os Sacados,
devidamente identificados pelo CNPJ/MF, conforme o caso, representados por Contratos de
Fornecimento. Os Direitos Creditórios não performados deverão, necessariamente, ser emergentes de
relações já constituídas e se referir a existência futura e montante conhecido, observado que, neste
caso, (i) não haverá a possibilidade de prorrogar a data de vencimento original de cada Parcela
Esperada do Direito Creditório; e (ii) operacionalmente, nos sistemas do Custodiante, estes Direitos
Creditórios permanecerão como “a performar” até seu vencimento, mesmo que já tenham sido
performados, observado que, nos sistemas do Agente Cobrador já constarão como performados.
Conforme disposto no Regulamento, são considerados Sacados, devedores de Direitos Creditórios a
serem cedidos ao Fundo, a BR Distribuidora, Alesat Combustíveis S.A., Cia Brasileira Petróleo
Ipiranga, Shell Brasil Ltda., Repsol Ypf Brasil S.A., Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A. e/ou
suas Afiliadas, bem como quaisquer outros de 1ª linha com tradição no setor que (i) sejam associadas
ao Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de Lubrificantes Sindicom
(www.sindicom.com.br); e (ii) se devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo não resultem
em rebaixamento da classificação de risco das Séries de Quotas Seniores em Circulação, observado
que, em caso de Sacados responsáveis pelo pagamento de Direitos Creditórios em valor maior de 20%
do Patrimônio Líquido, deverá ser cumprido o disposto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356.
Ademais, os Produtos relativos aos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo são o etanol,
biodiesel e produtos derivados de suas matérias-primas ou sub-produtos, bem como produtos
derivados ou produzidos da mesma matéria prima dos Produtos, que (i) sejam aprovados pela
Administradora e pela Gestora e que não sejam vetados pela maioria simples dos Quotistas reunidos
em Assembleia Geral; bem como, (ii) se relacionados aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não
resultem em rebaixamento da classificação de risco das Séries de Quotas Seniores em Circulação.
Os Direitos Creditórios que serão objeto da 1ª cessão ao Fundo serão aqueles advindos do Contrato
BR Distribuidora.
Nos termos do Contrato BR Distribuidora, a BR Distribuidora se comprometeu a comprar, de 01 de
abril de 2009 a 01 de abril de 2013, os volumes abaixo de álcool etílico hidratado carburante e álcool
etílico anidro carburante, mensuráveis a 20ºC:
Volume Mensal (m3/mês)
Álcool Etílico Anidro
Carburante
1.500
2.167
1.250
Unidade Produtora
Álcool Etílico Hidratado
Carburante
1.000
1.333
250
Canitar (abr/09 a mar/10)
Canitar (abr/10 a mar/13)
Santa Anita (abr/09 a
mar/10)
Santa Anita (abr/10 a
417
mar/13)
Fonte: cláusula 2.1 do Contrato BR Distribuidora.
1.583
Total
2.500
3.500
1.500
2.000
Quando há pré-pagamento, os Sacados pagam o valor de face dos Direitos Creditórios, não causando,
este evento, qualquer efeito adverso para o Fundo.
- 64 -
Não será possível a realização de refinanciamento ou renegociação dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo.
40.1.
Dados Estatísticos dos Direitos Creditórios Integrantes da Carteira do Fundo
As tabelas abaixo apresentam os dados estatísticos do comportamento dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, desde o início de suas atividades.
Na tabela 5 abaixo, são apresentados valores do histórico de pagamento dos Direitos Creditórios
devidos pela BR Distribuidora, nos termos do Contrato BR Distribuidora, desde o início da vigência
do referido instrumento. Até novembro de 2009, não haviam Direitos Creditórios, devidos nos termos
do Contrato BR Distribuidora, pagos com atraso ou inadimplentes.
Mês/Ano
Santa Anita*
Canitar*
abr/09
R$ 319.390,36
R$ 719.588,16
mai/09
R$ 763.793,64
R$ 555.680,62
jun/09
R$ 369.074,67
R$ 789.762,91
jul/09
R$ 312.294,29
R$ 983.499,91
ago/09
R$ 0,00
R$ 1.617.835,68
set/09
R$ 0,00
R$ 1.144.206,00
out/09
R$ 177.373,66
R$ 1.436.837,60
nov/09
R$ 259.056,94
R$ 806.229,50
Tabela 5: histórico de pagamentos desde o início de vigência do Contrato BR Distribuidora.
Fonte: Cedentes.
Total
R$ 1.038.978,52
R$ 1.319.474,26
R$ 1.158.837,58
R$ 1.295.794,20
R$ 1.617.835,68
R$ 1.144.206,00
R$ 1.614.211,26
R$ 1.065.286,44
Na tabela 6 a seguir, é apresentado valor futuro dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo,
relativos ao Contrato BR Distribuidora, devidos pela BR Distribuidora, observado que o fluxo abaixo
foi calculado utilizando um preço médio de R$0,86 por litro de álcool, valor mínimo este a ser
eventualmente utilizado em execução, pelo Fundo, se for o caso, da coobrigação das Cedentes e da
Comanche Clean Energy.
Mês/Ano
fev/10
mar/10
abr/10
mai/10
jun/10
jul/10
ago/10
set/10
out/10
nov/10
dez/10
jan/11
fev/11
mar/11
abr/11
mai/11
jun/11
jul/11
ago/11
set/11
Santa Anita*
R$ 1.290,00
R$ 1.290,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
Canitar*
R$ 2.150,00
R$ 2.150,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
- 65 -
Total*
R$ 3.440,00
R$ 3.440,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
out/11
nov/11
dez/11
jan/12
fev/12
mar/12
abr/12
mai/12
jun/12
jul/12
ago/12
set/12
out/12
nov/12
dez/12
jan/13
fev/13
mar/13
* em R$ mil.
Fonte: Cedentes.
40.2.
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 1.720,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 3.010,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
R$ 4.730,00
Possibilidade de os Direitos Creditórios Serem Acrescidos, Removidos ou Substituídos
Nos termos do Contrato de Cessão, desde que não esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou
Evento de Amortização Antecipada, as Cedentes e/ou suas Afiliadas, a qualquer tempo e a seu
exclusivo critério, em conjunto ou separadamente, poderão adquirir do Fundo parcela dos Direitos
Creditórios vencidas e não pagas. Caso qualquer Cedente exerça a opção de compra a que acima
referida, referida Cedente deverá (a) comunicar sua intenção à Administradora, por meio eletrônico, e
(b) identificar quais Direitos Creditórios vencidos e não pagos que deseja adquirir.
O preço de aquisição dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, para efeito do exercício da opção
de compra acima prevista, será equivalente, ao maior valor entre (a) o valor nominal dos Direitos
Creditórios acrescido dos encargos contratuais, deduzido das respectivas provisões por atraso no
pagamento definidas no Regulamento, ou (b) o valor nominal dos Direitos Creditórios na sua
respectiva data de vencimento, a ser pago pelas Cedentes e/ou por suas Afiliadas.
Sem prejuízo da opção acima referida, as Cedentes terão a opção de, a qualquer tempo, adquirir os
Direitos Creditórios ainda não vencidos de titularidade do Fundo, desde que aprovada tal aquisição
pelos titulares da maioria das Quotas Seniores em Circulação, reunidos em Assembleia Geral
convocada para tal fim. Neste caso, o preço de aquisição dos respectivos ativos deverá ser igual ou
superior ao seu valor contábil, o qual, além de dever obedecer às taxas de mercado praticadas à época
e dever ter sido avaliado por empresa especializada, contratada às expensas das Cedentes, em
nenhuma hipótese, poderá ser vil.
A cessão dos Direitos Creditórios do Fundo para qualquer Pessoa somente poderá ser realizada em
caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do Fundo.
- 66 -
- 67 -
FATORES DE RISCO
Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza,
estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado, riscos de crédito e/ou riscos operacionais das
contrapartes, incluindo a eventual incapacidade de as Cedentes não performarem, no todo ou em parte,
os Direitos Creditórios e/ou de os Sacados e coobrigados honrarem suas respectivas obrigações,
podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a
Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de
completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas, não podendo a
Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Distribuidor, o Agente Cobrador ou qualquer de suas
respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre
outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do
Fundo, pela solvência dos Sacados, das Cedentes e da Comanche Clean Energy, na qualidade de
coobrigados, pela performance dos Direitos Creditórios, pela inexistência de um mercado secundário
para os Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais
prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização de suas Quotas, nos termos do
Regulamento.
Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam-se, de forma não taxativa, os
seguintes:
a)
Liquidez das Quotas. Em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo para as
Quotas do Fundo e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado,
admitindo o resgate das Quotas somente ao fim do seu prazo de duração, os Quotistas podem
ter dificuldade em, ou não conseguirem, alienar suas Quotas a qualquer terceiro. Portanto, não
há qualquer garantia ou certeza de que um Quotista conseguirá liquidar suas posições ou
negociar suas Quotas pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação
das Quotas poderá causar prejuízos ao Quotista.
b)
Amortização Condicionada e Possibilidade de Perda do Capital Investido. As principais
fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate de suas
Quotas decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da
carteira do Fundo pelas respectivas contrapartes. Depois de esgotados todos os meios cabíveis
para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios, o Fundo não disporá de
quaisquer outros valores para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda
corrente nacional, de suas Quotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Quotistas até
mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.
c)
Amortização de Quotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do
Fundo. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios,
conforme abaixo identificado, e aos Outros Ativos, conforme identificado na alínea “j” abaixo,
integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que os mesmos são
negociados, incluindo a existência de vedações e/ou eventual impossibilidade de a
Administradora alienar os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Em decorrência do
risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização e,
conforme o caso, ao resgate das Quotas, em moeda corrente nacional, na medida em que (i) os
Direitos Creditórios sejam devidamente performados e pagos diretamente pelos Sacados ou
- 68 -
pela respectiva Cedente ou pela Comanche Clean Energy, na qualidade de coobrigadas, (ii) os
Outros Ativos integrantes de sua carteira sejam liquidados por suas respectivas contrapartes e
(iii) as verbas recebidas sejam transferidas para o Fundo, a Administradora, a Gestora, o
Custodiante, o Distribuidor e/ou suas Afiliadas encontram-se impossibilitados de determinar o
intervalo de tempo necessário para a amortização e, conforme o caso, o resgate integral das
Quotas. O valor de amortização e, conforme o caso, o resgate das Quotas Seniores continuará
a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio
Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa, inclusive a Administradora, a
Gestora, o Custodiante, o Distribuidor e/ou qualquer de suas respectivas Afiliadas, todavia,
qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, caso o referido evento prolongue-se por
prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado.
O Regulamento estabelece que o Fundo poderá ser liquidado, caso existam Quotas em
Circulação, quando da ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada. Neste caso, a
amortização das Quotas poderá ser realizada mediante a dação em pagamento de Direitos
Creditórios, observados os procedimentos definidos no Regulamento. Nessa hipótese, os
Quotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em
dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Sacados.
d)
Amortização Antecipada de Quotas Seniores. Em caso de ocorrência de qualquer Evento de
Amortização Antecipada, as Quotas Seniores poderão ser amortizadas antecipadamente pelo
Fundo. Nesta hipótese, os titulares das Quotas Seniores poderão vir a sofrer perdas caso, por
exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização
antecipada de Quotas Seniores, nos mesmos termos e condições das Quotas Seniores.
Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de
caixa dos titulares de Quotas Seniores.
e)
Inexistência de Rendimento Predeterminado. O preço de integralização das Quotas
Seniores será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos no Regulamento.
Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido,
devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores na
hipótese de amortização ou, conforme o caso, resgate de suas respectivas Quotas e não
representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma
promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do
Distribuidor, das Cedentes, dos Sacados e/ou de qualquer de suas respectivas Afiliadas, de
assegurar tal remuneração aos Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido,
os titulares das Quotas Seniores não farão jus, em nenhuma circunstância, quando da
amortização ou, conforme o caso, resgate de suas aplicações, a uma remuneração superior ao
valor de suas Quotas, devidamente atualizadas nos termos do Regulamento, o qual representa
o limite máximo de remuneração possível para esta classe de Quotas.
f)
Descasamentos de Taxas. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente
em Direitos Creditórios, os quais serão adquiridos com deságio sobre seu respectivo valor
nominal, e em Outros Ativos. Considerando-se que o valor das Quotas Seniores será definido
na forma estabelecida no Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre os valores de
atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos e (ii) das Quotas Seniores. A
Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Distribuidor, as Cedentes, os Sacados e/ou
qualquer de suas respectivas Afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente,
- 69 -
por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Quotistas, incluindo,
sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas aplicações decorrente do risco de
descasamento acima identificado.
g)
Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo. Os ativos integrantes da carteira do Fundo
não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer Série de Quota Sênior. Na hipótese
de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, amortização e/ou de resgate de
Quotas Seniores não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os
titulares de Quotas Seniores.
h)
Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios (Risco dos Originadores). A
Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Distribuidor não são responsáveis pela
verificação, prévia ou posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos
Creditórios. Com relação a cada Cedente, considerando-se que o Fundo poderá concentrar
mais de 20% de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios cedidos por uma única
Cedente, a cessão dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelo respectivo Cedente pode ser
invalidada ou tornada ineficaz, caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento
da cessão, conforme disposto na legislação em vigor, a respectiva Cedente esteja insolvente
ou, se em razão da cessão, passar a esse estado; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da
cessão a respectiva Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la à
insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo penda, na Data de
Aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à execução fiscal, se a
respectiva Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeita passiva de
débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida
ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o respectivo
Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive por meio da
constituição de garantias reais.
i)
Fatores Macroeconômicos Relevantes (Inclusive Efeitos da Política Econômica do
Governo Brasileiro). Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de
fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza
política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma
relevante o mercado financeiro brasileiro, assim como os demais fatores de risco descritos
nesta Seção, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e
mudanças legislativas ou políticas, poderão resultar em perda, por parte dos Quotistas, do
valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer Pessoa,
incluindo as Cedentes, a Administradora, a Gestora o Custodiante e o Distribuidor, qualquer
multa ou penalidade caso os Quotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais
eventos.
j)
Riscos Associados aos Outros Ativos (Inclusive de Liquidez). O Fundo poderá alocar até
50% de seu Patrimônio Líquido em Outros Ativos, os quais se encontram sujeitos a oscilações
de preços e a outros riscos, incluindo, sem limitação, riscos de crédito ou de liquidez, de
oscilação de mercados e de precificação de ativos, que podem afetar negativamente o
desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Quotistas. O Fundo, a
Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Distribuidor, as Cedentes, os Sacados e/ou
qualquer de suas respectivas Afiliadas, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências
resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsabilizados por qualquer depreciação
- 70 -
no valor dos Outros Ativos ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou
resgate antecipado de Quotas. Entre tais riscos, destacam-se: (i) os Outros Ativos estão
sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias
econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias
específicas a respeito dos respectivos emissores. Além disso, os Outros Ativos estão sujeitos a
oscilações nos seus preços em função de alterações nas expectativas dos participantes do
mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos
Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político
nacional e internacional; (ii) os Outros Ativos estão, também, sujeitos à capacidade dos seus
emissores/contrapartes em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal.
Ademais, alterações nas condições financeiras dos emissores/contrapartes dos Outros Ativos
e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas
condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento,
podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos. Tais eventos,
mesmo que não fundamentados, poderão também trazer impactos adversos nos preços e na
liquidez dos Outros Ativos. O Fundo poderá, ainda, incorrer em risco de crédito na liquidação
das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores
mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Outros Ativos em
nome do Fundo. Na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento
de qualquer dos emissores dos Outros Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da
carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para
recuperar seus créditos. A precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo
deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de
títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor
incluindo o manual de marcação a mercado do Custodiante. Os referidos critérios de avaliação
de ativos poderão ocasionar variações nos valores dos Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo, resultando em aumento ou redução do valor do Patrimônio Líquido.
k)
Vedação Quanto à Utilização de Instrumentos Derivativos. A vedação quanto à
contratação, pelo Fundo, de operações com instrumentos derivativos poderá acarretar
variações no valor de seu Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais
estratégias fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao
Fundo e aos Quotistas.
l)
Emissão de Novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no
Capítulo Onze do Regulamento, emitir novas Quotas. Na hipótese de emissão de novas
Quotas, não será assegurado direito de preferência para os Quotistas na ocasião, podendo
haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Quotas da mesma classe que já estejam
em Circulação na ocasião.
m)
Riscos Operacionais. O Fundo e os Quotistas poderão sofrer perdas resultantes de falha,
deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas dos prestadores de
serviços do Fundo, tais como da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Agente
Cobrador, entre outros.
n)
Riscos Operacionais Relativos à Custódia Física de Documentos. Nos termos do Contrato
de Cessão, as Cedentes serão responsáveis pela custódia física das vias originais dos
Documentos Comprobatórios, na qualidade de fieis depositárias. A guarda dos Documentos
- 71 -
Comprobatórios pelas Cedentes pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a
devida formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.
o)
Riscos Operacionais Relativos à Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplentes,
Inclusive Relativos aos Repasses de Recursos. Nos termos do Contrato de Cobrança, o
Agente Cobrador será responsável por quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais,
necessários (i) à cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes integrantes da carteira do
Fundo e (ii) à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas pela cobrança dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Caso o Agente Cobrador não atue de acordo
com o disposto no Regulamento e no Contrato de Cobrança no âmbito da cobrança dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, inclusive caso não transfira tempestivamente os
recursos de titularidade do Fundo, os Quotistas poderão sofrer prejuízos.
p)
Potenciais Conflitos de Interesses. As Cedentes, pelas características de suas operações,
mantêm relações comerciais, no curso normal de seus negócios, com diversas instituições
financeiras, inclusive a Administradora, a Gestora, o Distribuidor e o Custodiante. Ademais,
(i) a Comanche Clean Energy e o Agente Cobrador são controladores das Cedentes; (ii) a
cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será realizada com coobrigação das Cedentes e da
Comanche Clean Energy; e (iii) as Cedentes serão responsáveis pela custódia física dos
Documentos Comprobatórios, atuando, neste caso, como fieis depositárias dos Documentos
Comprobatórios e de eventuais valores acolhidos, por conta e ordem do Fundo.
q)
Risco da Titularidade Indireta. A titularidade das Quotas não confere aos Quotistas o
domínio direto sobre os Direitos Creditórios ou Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos Quotistas
sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por
intermédio da Administradora.
r)
Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. A Administradora, o
Custodiante, a Gestora e/ou o Distribuidor não são responsáveis pela verificação, prévia ou
posterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios. A cessão
desses Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo, pode ser invalidada ou tornada ineficaz,
caso configurada: (i) fraude contra credores, se, no momento da cessão, conforme disposto na
legislação em vigor, a Cedente estiver insolvente ou, se em razão da cessão, passar a esse
estado; (ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão a Cedente seja sujeito passivo de
demanda judicial capaz de reduzí-la à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos
ao Fundo penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real; (iii) fraude à
execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito
passivo de débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito
como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) caso o
respectivo Direito Creditório já se encontre vinculado a outros negócios jurídicos, inclusive
por meio da constituição de garantias reais.
Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios e às Cedentes (Originadoras), destacam-se, de
forma não taxativa:
a)
Risco de Performance e de Crédito. A situação financeira do Fundo depende da
performance, pelas Cedentes, dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo e do pagamento,
- 72 -
pelos Sacados e, em decorrência da cessão com coobrigação, pelas Cedentes e pela Comanche
Clean Energy, dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Na hipótese de incapacidade
financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos devedores dos Direitos
Creditórios, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para
conseguir recuperar seus créditos. Ademais, o Sacado encontra-se sujeito à falência,
recuperação judicial ou recuperação extrajudicial, nos termos da Lei de Falências e/ou
constrição judicial (inclusive “penhora on line”) de suas contas correntes, incluindo suas
contas vinculadas, mantidas no Banco Arrecadador, nas quais serão efetuados os pagamentos
dos Direitos Creditórios, sendo que a liberação desses valores, na hipótese de ocorrência de
qualquer dos eventos acima referidos, poderá depender da instauração de procedimentos
administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de
duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser
objetivamente definidos.
b)
Sazonalidade dos Negócios das Cedentes. Os negócios de produção e comercialização de
Produtos estão sujeitos à sazonalidade. Isso cria flutuações na performance dos Direitos
Creditórios cedidos ao Fundo e na geração de novos Direitos Creditórios, podendo, portanto,
causar prejuízos aos Quotistas.
c)
Riscos Relacionados ao Setor de Atuação das Cedentes. O agronegócio está sujeito a
características específicas, inclusive, mas não se limitando a: (i) natureza predominantemente
sazonal, com o que as operações são afetadas pelo ciclo das lavouras; (ii) condições
meteorológicas adversas, inclusive secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente
altas, que são fatores imprevisíveis, podendo ter impacto negativo na produção agrícola ou
pecuária; (iii) incêndios e demais sinistros; (iv) pragas e doenças, que podem atingir de
maneira imprevisível as safras; (v) preços praticados mundialmente, que estão sujeitos a
flutuações significativas, dependendo (a) da oferta e demanda globais, (b) alterações dos
níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente EUA e
Comunidade Européia), (c) mudanças de barreiras comerciais de certos mercados
consumidores importantes e (d) adoção de outras políticas públicas que afetem as condições
de mercado e os preços dos Produtos; (vi) concorrência de commodities similares e/ou
substitutivas; e (vii) acesso limitado ou excessivamente oneroso à captação de recursos, além
de alterações em políticas de concessão de crédito, tanto por parte de órgãos governamentais
como de instituições privadas, para determinados participantes, inclusive os Sacados e as
Cedentes. A verificação de um ou mais desses fatores poderá impactar o setor do agronegócio,
afetando negativamente a geração dos Direitos Creditórios e a adimplência dos Sacados e das
Cedentes, afetando o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Quotas.
d)
Possibilidade de Interrupção da Aquisição de Direitos Creditórios – Risco de
Descontinuidade. A existência do Fundo no tempo dependerá da quantidade de prestações
dos Direitos Creditórios e da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelas
Cedentes. Exceto pelo disposto no Contrato de Cessão, as Cedentes não se encontram
obrigadas a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente, sendo facultado a estas
ceder direitos creditórios de sua titularidade para outros cessionários, inclusive para fundos de
investimento em direitos creditórios com mesmo objetivo. A interrupção dos procedimentos
de cessão, seja decorrente da diminuição do nível de atividades das Cedentes (influenciada,
entre outros fatores, por alterações nos custos de suas atividades ou por concorrência acirrada),
seja decorrente que decisões estratégicas tomadas pelos administradores das Cedentes, poderá
- 73 -
resultar em desenquadramento da Alocação de Investimento Mínima e eventual liquidação
antecipada do Fundo. A continuidade da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis pelas
Cedentes ao Fundo depende (i) de as Cedentes continuarem a realizar suas atividades em nível
suficiente para gerar novos Direitos Creditórios; (ii) de os Sacados contratarem operações com
as Cedentes e efetuarem o respectivo pagamento; e (iii) de as Cedentes terem interesse em
ceder Direitos Creditórios ao Fundo. Não há como assegurar que a demanda dos Sacados pela
contratação de operações com as Cedentes permaneça nos patamares atuais, o que pode afetar
a continuidade da geração de Direitos Creditórios.
e)
Possibilidade de Rescisão ou de Não Performance Total dos Contratos Relacionados aos
Direitos Creditórios. Se assim disposto qualquer instrumento firmado entre qualquer Cedente
e Sacado, este último poderá, a qualquer tempo, rescindir os contratos lastro dos Direitos
Creditórios antes do término de seu prazo de vigência. Nesta hipótese, as Cedentes serão
responsáveis pelo pagamento dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo que ainda não
tiverem sido performados.
f)
Possibilidade de Falência, Recuperação Judicial ou Recuperação Extrajudicial dos
Sacados e dos Devedores Solidários. Os Sacados e as Cedentes, na qualidade de devedoras
solidárias, encontram-se sujeitos à falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial,
nos termos da Lei de Falências. Considerando-se que os Sacados e as Cedentes são devedores
dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, os quais não contam com qualquer tipo de
garantia, real ou fidejussória, concorrendo, portanto, o Fundo com os demais titulares de
créditos quirografários contra os respectivos devedores na hipótese de ocorrência de qualquer
dos eventos previstos na Lei de Falências. Ademais, a Comanche Clean Energy encontra-se
sujeita às regras de insolvência do país onde tem sua sede.
g)
Impacto direto das condições políticas e econômicas brasileiras, exercido nos negócios
dos Sacados e das Cedentes. As medidas econômicas implementadas pelo governo brasileiro
podem influenciar significativamente os preços dos Produtos e as companhias brasileiras,
incluindo os Sacados e as Cedentes, e as condições de mercado e preços de valores
mobiliários brasileiros. Os preços dos Produtos e os resultados financeiros e operacionais dos
devedores dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados pelos seguintes fatores e
a resposta do governo brasileiro a esses fatores, dentre outros: desvalorizações e outras
variações cambiais; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade social; instabilidade
de preços; escassez de energia; taxas de juros; liquidez de financiamento e no mercado de
capitais local; políticas fiscais; e outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos
no Brasil ou que possam afetar o Brasil.
h)
Possibilidade de a Situação Financeira e os Resultados Operacionais dos Devedores dos
Direitos Creditórios Serem Afetados Adversamente Devido à Incerteza Econômica no
Brasil. O principal mercado dos Sacados, das Cedentes e da Comanche Clean Energy é o
Brasil, que experimentou altas taxas de inflação por longos períodos de sua história. A
inflação, juntamente com medidas governamentais recentes destinadas a combatê-la, e a
especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos
sobre a economia brasileira. O Brasil poderá no futuro estar novamente sujeito a altos níveis
de inflação. Os baixos índices inflacionários verificados desde 1994 poderão não ser
sustentáveis, afetando adversamente a situação financeira e os resultados operacionais dos
devedores dos Direitos Creditórios.
- 74 -
i)
Desnecessidade de os Devedores dos Direitos Creditórios e as Cedentes seguirem às
obrigações de divulgação e publicações de informações relevantes aplicáveis às
companhias abertas. Os devedores dos Direitos Creditórios e as Cedentes, se constituídos
sob a forma de sociedades anônimas fechadas ou sociedades limitadas, não estarão sujeitos às
regras de divulgação de fatos relevantes e informações financeiras e operacionais periódicas
como as companhias abertas, nem sujeitos à fiscalização da CVM. Por conseguinte, os
titulares das Quotas, a Administradora e a Gestora poderão ter maiores dificuldades na
obtenção de informações relativas aos devedores dos Direitos Creditórios, nos termos dos
artigos 40-A e 40-B da Instrução CVM nº 356, podendo tal fato resultar em Evento de
Avaliação ou Evento de Amortização Antecipada.
j)
Cobrança Judicial ou Extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos. Nos
termos da legislação em vigor, os custos incorridos com os procedimentos judiciais
necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Quotistas são de
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio
Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Quotistas reunidos em
Assembleia Geral, nos termos do Regulamento. Ademais, a sede da Comanche Clean Energy
localiza-se em Cayman, fato este que poderá aumentar os custos para a cobrança dos valores
devidos pela Comanche Clean Energy, bem como resultar em maior prazo para conclusão da
execução, judicial ou extrajudicial, dos valores devidos por esta. A Administradora, a Gestora,
o Agente Cobrador, o Custodiante, o Distribuidor, quaisquer de suas Pessoas controladoras,
sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras
sociedades sob controle comum não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela
adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas Seniores
deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento, bem como
não podem prever o intervalo de tempo necessário para conclusão dos procedimentos de
cobrança.
k)
Possibilidade de Falência, Recuperação Judicial ou Insolvência dos Sacados e Eventuais
Coobrigados. O pagamento dos Direitos Creditórios nas respectivas datas de vencimento e,
consequentemente, o recebimento pelo Fundo dos valores a este devidos depende da solvência
dos respectivos Sacados e eventuais coobrigados. Caso qualquer Sacado ou eventual
coobrigado tenha decretada sua falência, recuperação judicial ou insolvência, o Fundo poderá
sofrer eventuais atrasos ou interrupções de pagamentos por parte dos respectivos devedores.
l)
Possibilidade de os Direitos Creditórios Virem a Ser Alcançados por Obrigações das
Cedentes ou de Terceiros Prestadores de Serviços ao Fundo. Todos e quaisquer valores
eventualmente acolhidos por alguma Cedente ou por qualquer terceiro prestador de serviços
ao Fundo, inclusive pelo Banco Arrecadador e pelo Agente Cobrador, decorrentes da
liquidação dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo pelos respectivos devedores, não
poderão garantir o pagamento de qualquer obrigação devida pelas Cedentes ou por qualquer
terceiro. Caso alguma Cedente ou qualquer terceiro prestador de serviços ao Fundo, inclusive
o Banco Arrecadador, o Custodiante ou o Agente Cobrador, venha a ter qualquer conta
corrente de sua titularidade bloqueada ou empenhada em decorrência de obrigações por estes
devidas, todos e quaisquer valores de titularidade do Fundo não poderão responder pelo
adimplemento de tais obrigações, bem como deverão ser transferidos para a Conta Corrente do
- 75 -
Fundo, nos termos do Regulamento. Os recursos de titularidade do Fundo, que se encontrem
na posse das Cedentes ou de qualquer terceiro podem vir a ser bloqueados, sendo que sua
liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos
ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o
resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente
definidos.
m)
Riscos Operacionais Relativos à Movimentação das Contas Vinculadas Mantidas no
Banco Arrecadador. Observados os termos e as condições do Contrato de Conta Vinculada,
da legislação aplicável e do Contrato de Cessão, todos os recursos decorrentes dos pagamentos
vinculados a Direitos Creditórios (de titularidade do Fundo e das Cedentes), serão creditados
nas contas vinculadas das Cedentes, mantidas no Banco Arrecadador. Após respectiva
conciliação, o Banco Arrecadador deverá repassar os respectivos valores depositados nas
contas vinculadas para a Conta Corrente do Fundo e/ou para contas correntes de livre
movimentação das Cedentes, conforme o caso. Na impossibilidade ou atraso na conciliação de
tais valores, poderá resultar em atrasos ou impossibilidade de verificação do pagamento dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo pelos Sacados.
n)
Liquidez dos Direitos Creditórios. O investimento do Fundo em Direitos Creditórios
apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de
investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez
para tais Direitos Creditórios. Caso o Fundo necessite alienar os Direitos Creditórios
Elegíveis, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos
Creditórios poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo.
o)
Inexistência de Verificação Prévia pelo Custodiante e pela Administradora dos
Documentos Comprobatórios. Quando da oferta dos Direitos Creditórios pelas Cedentes ao
Fundo, a Administradora e o Custodiante não verificarão se os respectivos Direitos Creditórios
(i) estão amparados por Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos
Creditórios, sendo certo que tal verificação será realizada a posteriori, por meio de auditoria
por amostragem; (ii) apresentam qualquer vício ou defeito que prejudique a sua cobrança em
face do Sacado; ou (iii) são objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à
aquisição do mesmo pelo Fundo. A inexistência de Documentos Comprobatórios que
evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios e a ocorrência de qualquer dos eventos acima
referidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, consequentemente, em
perdas para Quotistas.
p)
Auditoria dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante, ou terceiro por ele contratado,
realizará auditoria periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo
para verificar a regularidade dos Documentos Comprobatórios. Como essa auditoria é
realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter
Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que
poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Direitos Creditórios por ele adquiridos. Ademais, por as Cedentes, nos termos do Contrato de
Cessão, serem responsáveis pela custódia física das vias originais dos Documentos
Comprobatórios, na qualidade de fieis depositárias, a auditoria aqui referida poderá sofrer
prejuízos decorrentes de eventual atraso na disponibilização, ao Custodiante ou terceiro por
ele contratado, dos Documentos Comprobatórios pelas Cedentes.
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q)
Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar e
definir o tipo de Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Os Critérios de
Elegibilidade foram estruturados de forma a permitir uma melhor histórico de adimplemento
dos Direitos Creditórios. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos
Creditórios depende integralmente da performance dos mesmos e da situação econômicofinanceira dos Sacados e dos devedores solidários (Cedentes e Comanche Clean Energy). A
observância pelo Custodiante dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de
adimplência dos respectivos devedores dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo.
r)
Riscos Decorrentes dos Critérios Adotados para Política de Cobrança e Política de
Concessão de Crédito. A Política de Cobrança e a Política de Concessão de Crédito adotada
pelo Fundo têm a finalidade de regular a adequada cobrança dos Direitos Creditórios vencidos
e não pagos pelos respectivos devedores, tendo sido elaborada com base em critérios de
adimplência e pontualidade nos pagamentos dos Direitos Creditórios. Não obstante a adoção
da Política de Concessão de Crédito e da Política de Cobrança, a solvência dos Direitos
Creditórios depende integralmente da situação econômico-financeira dos respectivos
devedores na respectiva data de vencimento original. Dessa forma, a observância da Política
de Concessão de Crédito e da Política de Cobrança não constitui garantia de adimplência dos
devedores dos Direitos Creditórios.
s)
Trânsito dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios de Titularidade do Fundo por
Conta Corrente Vinculada da Cedente. Observados os termos e as condições do
Regulamento e do Contrato de Cessão, todos e quaisquer valores decorrentes do pagamento
dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, serão creditados na conta vinculada de
titularidade de cada Cedente, mantida no Banco Arrecadador, devendo ser transferidos, pelo
Banco Arrecadador, conforme ordem enviada pela Administradora, para a Conta Corrente do
Fundo em até 1 dia útil após seu respectivo pagamento. Ademais, eventuais valores
decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, eventualmente
pagos diretamente às Cedentes, em conta diversa da conta vinculada acima mencionada,
deverão ser transferidos pela respectiva Cedente para a Conta Corrente do Fundo, nos termos
de cada Contrato de Cessão, no prazo máximo de até 2 dias úteis, contado do recebimento dos
respectivos valores. Os recursos de titularidade do Fundo, que se encontrem na posse de
qualquer Cedente ou do Custodiante ou que sejam a este transferidos quando ou após a
decretação de sua falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção, liquidação
extrajudicial ou regime especial de administração temporária, podem vir a ser bloqueados,
sendo que sua liberação e/ou recuperação poderá depender da instauração de procedimentos
administrativos ou judiciais pela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de
duração e o resultado de quaisquer dos procedimentos acima referidos não podem ser
objetivamente definidos.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia, da Administradora, da Gestora, do
Custodiante, do Agente Cobrador, do Distribuidor, de suas Pessoas controladoras, sociedades por estes
direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum ou do
Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos neste Capítulo
poderá afetar negativamente o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e, conseqüentemente,
comprometer a capacidade de o Fundo efetuar o pagamento, total ou parcial, das Quotas dentro dos
prazos e nas condições originalmente previstos no Regulamento.
- 77 -
- 78 -
CEDENTES
As informações referentes às Cedentes, e demais empresas integrantes de seu grupo econômico, assim
como seu respectivo mercado de atuação contidas neste Prospecto foram por ele preparadas e são de
sua inteira e exclusiva responsabilidade.
41.
GRUPO COMANCHE
A Comanche produz químicos renováveis “limpos”, principalmente etanol combustível da cana-deaçúcar e biodiesel de múltiplas matérias-primas, ambos em unidades próprias localizadas no Brasil. A
empresa produz parte substancial da cana-de-açúcar utilizada na produção do etanol, além de adquirir
através de contratos de longo prazo parte da matéria-prima necessária, no caso do biodiesel, adquiri de
terceiros a matéria-prima para a produção do biodiesel.
Desde sua fundação, a Comanche incrementou sua capacidade produtiva para uma produção anual de
cerca de 260 milhões de litros de biocombustíveis. A empresa fez isso através de aquisições em 2007,
expansão das unidades adquiridas e construção de uma nova planta em 2008. O Grupo Comanche
pretende continuar incrementando a capacidade produtiva de suas unidades, sua produção de cana-deaçúcar e firmar parcerias com fornecedores estratégicos para a produção de biodiesel. Atualmente,
seus compradores de etanol são distribuidores de combustíveis e tradings, e suas vendas de biodiesel
são feitas para a BR Distribuidora.
A Comanche possui duas unidades de etanol que em conjunto possuem uma capacidade de produção
de 160 milhões de litros:
•
Santa Anita: unidade com capacidade de moagem anual de 600.000 toneladas de cana,
aproximadamente 50 milhões de litros de etanol;
•
Canitar: unidade com capacidade de moagem anual de 1.300.000 toneladas de cana,
aproximadamente 110 milhões de litros. A unidade Canitar foi construída em 2008, onde a
Comanche investiu cerca de US$54 milhões na construção de uma indústria “estado da arte”
(“state-of-the-art”), uma das unidades mais modernas do país que, além disso, foi construída
em um tempo recorde de menos de apenas 9 meses.
Foto área da Canitar.
- 79 -
Juntas, essas duas unidades possuem aproximadamente 22.000 hectares de cana em cultivo em terras
próprias ou alugadas, e parte em parceria ou contratos com fornecedores.
A unidade de biodiesel está localização em uma privilegiada área em Simões Filho, na Bahia, região
metropolitana de Salvador, e possui uma capacidade anual de produção 100 milhões de litros de
biodiesel. Atualmente a Comanche compra de terceiros os insumos necessários para a produção do
biodiesel.
41.1.
Estrutura Organizacional
As empresas operacionais da Comanche localizadas no Brasil foram constituídas sob a forma da
sociedades limitadas, cujas cotas são detidas pela holding Comanche Brasil Participações Ltda., exceto
por uma única quota detida pela Sra. Alicia Noyola, diretora e vice-chairman da empresa, apenas para
atender os critérios de formação de uma empresa limitada no Brasil. A totalidade das quotas da
Comanche Brasil Participações Ltda., por sua vez, é detida pela Comanche LLC, com sede nos EUA
com o propósito de otimizar a estrutura fiscal da empresa.
Comanche Clean
Energy LLC
Comanche Brasil
Participações Ltda
Comanche
Biocombustiveis de
Canitar Ltda
Comanche
Biocombustiveis de
Santa Anita Ltda
Comanche
Biocombustiveis da
Bahia Ltda
Como mencionado anteriormente, as subsidiárias brasileiras possuem 2 acionistas, a própria
Comanche e a Sra. Alica Noyola com uma cota, apenas para atender os critérios de formação de uma
empresa limitada no Brasil (essa cota representa menos que 0,0001% do capital social dessas
sociedades).
- 80 -
41.2.
Acionistas da Comanche
Em novembro de 2009, a Comanche era formada por um grupo de investidores internacionais. Segue
uma lista dos principais investidores da empresa:
Perfil dos Principais Acionistas
Dentre esse grupo de investidores destacamos os seguintes com uma breve apresentação:
•
Whitebox Advisors. A Whitebox Advisors é uma empresa americana de assessoria financeira
sediada em Minneapolis, Minnesota. Fundada em 2000, a empresa administra hoje
aproximadamente $3 bilhões e possui cerca de 70 profissionais. A Whitebox está registrada na
SEC (CVM americana).
•
MHR Fund Management LLC. A MHR é uma gestora de fundos privada Americana sediada
em New York. A empresa foi fundada em 1996. A empresa administra através de seus fundos
em renda fixa e variável.
•
Deutsche Bank. Fundado em 1870 o Deutsche possui hoje uma presença global com uma
importante e vasta carteira de clientes. Atualmente, o grupo Deutsche Bank oferece seus
serviços em 72 países, conta com mais de 80 mil colaboradores e é uma das maiores
instituições financeiras do mundo sendo eleito pela revista Euromoney como Best Foreign
Exchange House, Best Risk Management House e Best Bank in Germany em 2008.
•
Goldman Sachs. A Goldman Sachs é uma empresa global provedora de serviços financeiros,
oferecendo serviços de banco de investimentos, securities e serviços de gestão de
investimentos para uma diversificada base de clientes que inclui empresas, instituições
financeiras, governos e indivíduos com alto patrimônio. Fundada em 1869, a empresa é
sediada em New York e possui escritórios em Londres, Frankfurt, Tokyo, Hong Kong, São
Paulo e outros importantes centros financeiros.
•
Utilico. A Utilico é uma empresa de investimentos focada em investimentos de longo prazo
em mercados emergentes. Os investimentos são focados, embora não restritos, em infraestrutura, utilidades e energia. A empresa possui a flexibilidade de investir em ações, bonds,
convertibles e outros tipos de dívida. A empresa investe também e empresas privadas e de
capital fechado.
- 81 -
•
Deephaven. A Deephaven Capital Management LLC (DCM) é uma gestora de investimentos
do Knight Capital Group Inc. que possui aproximadamente $4.24 bilhões de ativos sob gestão.
A empresa oferece serviços para indivíduos, corporações e fundos de pensão públicos,
endowments, fundações, seguradoras, veículos de investimento e outros intermediários
financeiros. Ela gere hedge funds para seus clientes. A empresa investe em empresas públicas,
renda fixa e mercados de hedge em todo o mundo. A DCM foi fundada em 1994 e está sediada
em Minnetonka, Minnesota, contando com escritórios em Hong Kong, Londres e Duluth
(Minnesota).
•
UBS. Sediado em Zurich e Basel, na Suiça, o UBS é um dos maiores bancos do mundo. O
UBS emprega hoje mais de 75 mil pessoas em todo mundo provendo serviços de banco de
investimento e gestão de investimentos para empresas e indivíduos com alta renda.
•
Gabelli. GAMCO Investors, Inc é uma reconhecida gestora de investimentos e serviços
financeiros. Os serviços de investimentos do grupo são fornecidos pela sua Asset
Management, empresa pública listada em bolsa. Além disso, através da Gabelli Securities o
grupo atua como parceiros e gestores de investimentos em um grupo de empresas de
empresas.
•
Luxor Capital Group. Fundado em Abril de 2002, a Luxor é uma empresa de investimentos
sediada em New York. Possui hoje sob gestão um patrimônio de $1.5 bilhão em fundos
múltiplos e outras contas. A empresa aposta em investimentos oportunísticos, orientados por
valor principalmente na América do Norte, Europa e Asia.
•
Armstrong Equity Partners. A Armstrong Equity Partners LP é um investimento privado em
parceria com um family office em Dallas, TX. O objetivo da parceria é oferecer ganhos de
capital no longo prazo através de títulos públicos com um portfólio reduzido de 5-15 empresa.
41.3.
Plano de Negócios da Comanche
O plano de negócios da Comanche compreende a produção de produtos químicos renováveis,
principalmente combustíveis e eletricidade de uma maneira responsável e sustentável. Atualmente,
este grupo produz etanol e biodiesel. O etanol é produzido utilizando a cana-de-açúcar, a matériaprima reconhecidamente mais viável para a produção de etanol e energia dado seu baixo custo de
produção e seu alto nível energético, relativamente superior a outras matérias-primas de etanol como o
milho e a beterraba. A Comanche produz grande parte da energia elétrica consumida por suas unidades
de etanol e possui um excedente de bagaço que será a matéria-prima para os futuros planos de
produção de eletricidade excedente para exportação para linhas de transmissão. A produção de
biodiesel da Comanche é baseada na utilização de matérias-primas de baixo custo, tirando proveito do
fato de estar localizada em um corredor de variados tipos de matéria-prima. A Comanche não produz
açúcar e nenhum outro tipo de commoditie agrícola.
O objetivo de longo prazo da Comanche contempla a adição ao seu atual mix de produtos a produção
de químicos renováveis e combustíveis alternativos feitos através da cana-de-açúcar, o emprego das
melhores tecnologias disponíveis, o investimento em infra-estrutura para escoamento ferroviário e a
produção de eletricidade excedente para a venda a terceiros. A Comanche pretende continuar
expandindo e incrementando a eficiência de suas unidades produtivas, adquirir unidades existentes e
- 82 -
desenvolver projetos novos (greenfields), dependendo da viabilidade de cada projeto e da
disponibilidade de capital/financiamento.
Atualmente, a Comanche opera duas unidades de etanol e uma unidade de produção de biodiesel.
Essas plantas estão localizadas em regiões com privilegiada infraestrutura e logística (portos,
ferrovias, rodovias) e áreas agrícolas altamente produtivas. As unidades produtoras de etanol estão
localizadas na região Centro-Sul do país, uma das mais produtivas regiões produtoras de cana-deaçúcar do mundo, primeiramente em função do solo favorável, topografia e clima, existência de
importantes centros de desenvolvimento tecnológico e infra-estrutura logística. A unidade Canitar está
localizada próximo a cidade de Ourinhos no estado de São Paulo. Ourinhos fica cerca de 350
quilômetros da cidade de São Paulo e está conectada a esta por uma das mais modernas rodovias do
país, além de estar conectada aos portos de Santos e Paranaguá por modernas rodovias e ferrovias.
Ourinhos é um dos mais importantes centros de coleta de etanol do país de acordo com informações
publicadas pela Petrobras. De acordo com o departamento de agricultura Norte-Americano, o estado
de São Paulo possui umas das áreas mais produtivas de cana-de-açúcar com um dos maiores
rendimentos do mundo. A unidade Santa Anita está a uma hora e meia de São Paulo por rodovia e
trata-se de uma das unidades mais próximas a capital. A unidade de biodiesel da Bahia está em Simões
Filhos, região metropolitana de Salvador, próxima a uma refinaria da Petrobras (cerca de 20
quilômetros) e ao porto de líquidos de Salvador (Porto de Aratu, cerca de 15 quilômetros de distancia).
Atualmente, a principal matéria-prima da unidade é o óleo refinado de soja.
O plano de negócios da Comanche contempla diferentes e graduais fases de crescimento. As
atividades a seguir fazem parte da primeira fase de crescimento e foram realizadas em 2007 e 2008,
fase na qual a Comanche:
•
adquiriu uma plataforma operacional de novas e modernas unidades de produção de etanol e
biodiesel localizadas em regiões privilegiadas quanto a sua agricultura e infra-estrutura logística;
•
expandiu suas três indústrias: (a) em 2008, a unidade Santa Anita foi expandida para 600.000
toneladas de capacidade de moagem anual, sendo que quando adquirida possuía a capacidade de
moer 300.000 toneladas; (b) a unidade Bahia foi expandida de uma capacidade inicial de 25
milhões de litros para 100 milhões de litros de biodiesel por ano e (c) a planta existente em Canitar
foi desativada e uma nova e moderna unidade foi construída em nove meses e conta hoje com uma
capacidade de moagem anual de 1.300.000 toneladas de cana;
•
instalou automação e modernos controles nas três unidades;
•
construiu tancagem, moderna infraestrutura de abastecimento e sistemas de tratamento de ar e
água em suas três plantas;
•
adquiriu tratores, colheitadeiras, uma frota de caminhões, ambulâncias, caminhões de combate a
incêndio e sistemas de gestão e otimização de frota;
•
instalou computadores, servidores, novos escritórios e uma serie de equipamentos e processos para
assegurar a saúde e segurança dos seus colaboradores;
- 83 -
•
plantou cana ou contratou através de parcerias o fornecimento do volume necessário para suprir
suas unidades, alcançando mais de 22.000 hectares de cana;
•
iniciou um processo de implementação de novas tecnologias incluindo automação e sistemas de
controle, novas variedades agrícolas e técnicas de plantação, novos tipos de fermentação e novos
tecnologias visando maior eficiência industrial;
•
iniciou o processo de profissionalização de gestão e de processos, através da implementação e
melhoria de uma estrutura organizacional profissional, implementação de sistemas de controle
contábil, de um moderno sistema de ERP, controle de gestão de pessoal, procedimentos de
segurança e saúde, controle de qualidade de controles; e
•
desenvolveu e adotou um Código de Ética em todas as unidades da empresa.
A Comanche está comprometida com a implementação da fase dois de seu plano de crescimento, fase
programada para ser desenvolvida durante 2009 e 2010. Nessa fase, o Grupo Comanche planeja
alcançar, de acordo com a disponibilidade de capital, os seguintes objetivos:
•
otimizar sua estrutura de baixo custo e seu conhecimento operacional perseguindo quaisquer
possibilidades de reduzir seus custos agrícolas e industriais e maximizar sua eficiência produtiva
(atividades em andamento);
•
perseguir as melhores praticas tecnológicas disponíveis de maneira a complementar as plantas que
já possuem altos níveis de automação, desenvolver novos métodos de fermentação, expandir o uso
de GPSs, expandir a colheita mecanizada para reduzir sua exposição trabalhista, firmar parcerias
com parceiros tecnológicos para desenvolver nosso tipos de produtos e processos e utilizar as
plantas da Comanche como plataformas para a demonstração e desenvolvimento tecnológico
(atividades em andamento);
•
expandir o mix de produtos da Comanche incluindo produtos químicos renováveis, tendo em vista
que a unidade Santa Anita possui a estrutura necessária para produzir diferentes tipos de álcool
industrial, esse tipo de produto possui uma exposição menor a variação no preço de commodities
além de possuir uma margem superior (produtos estão sendo avaliados em conjunto com a análise
dos seus respectivos mercados, instalações e adaptações dependerão da disponibilidade de capital
pois demandarão certo investimento);
•
produzir eletricidade com a utilização do bagaço excedente das duas unidades de etanol para
exportar para linhas de distribuição e expandir seu mix de produtos, a venda de eletricidade
proverá a Comanche uma receita continua e considerável totalmente sem correlação com o preço
do etanol, além disso, a co-geração de energia possui uma alta margem operacional, diversificando
a receita da empresa e aumento sua margem de lucro (a Comanche está estudando o tamanho ideal
das unidades de co-geração além de estar em andamento negociações para o financiamento desses
projetos, já que demandam um alto investimento);
•
expandir a capacidade de produção das três unidades da empresa ao menor custo possível. A
unidade Canitar foi planejada para ser expandida até 2,2 milhões de toneladas de capacidade de
moagem anual, uma produção de aproximadamente 200 milhões de litros e 35 megawatts de
- 84 -
cogeração. Isso custaria cerca de US$75 milhões em investimento na industria e aproximadamente
US$20 milhões de investimento agrícola (volumes estimados em análise). A unidade Santa Anita
também está projetada para uma expansão na sua capacidade de moagem para até 1,2 milhões de
toneladas, aproximadamente 100 milhões de litros, um investimento estimado de US$ 45 milhões
na parte industrial e US$10 na agrícola (essas expansões estão condicionadas a obtenção de
licenças ambientais e significante capital adicional, no entanto, dada a atual conjuntura do
mercado a Comanche acredita que poderia negociar condições favoráveis de redução de custos);
•
construir um porto intermodal próximo a unidade Canitar, incluindo extensão ferroviária,
construção de tancagem e de estruturas de abastecimento para tirar proveito da localização
privilegiada da unidade e, além disso, explorar a oportunidade de fornecer o serviço para terceiros
e maximizar os resultados (o projeto está sendo analisado por uma empresa de consultoria
especializada); e
•
fazer aquisições estratégicas.
Na sua terceira fase de expansão, a qual demandará uma captação adicional de recursos, a empresa
planeja produzir produtos de maior valor agregado e também biocombustíveis de segunda geração
(“advanced biofuels”), já que a empresa acredita que possui todos os pré-requisitos necessários para
tal.
A Comanche possui a convicção de que sua posição no mercado como uma empresa de médio porte
não obstruirá as diversas oportunidades que ela possui nesse mercado. Hoje, os produção de etanol no
Brasil está altamente fragmentada, o maior produtor do mercado (Cosan) conta hoje com
aproximadamente 7% do volume produzido no país (de acordo com informações publicadas pela
empresa) e aproximadamente 411 outras unidades produzem o volume restante. De acordo com
informações publicadas pela Única (União da Indústria de Cana-de-Açúcar), a planta de Canitar
estaria posicionada como a quadragésima primeira produtora de etanol (contando com 37% do total
produzido pela maior produtora) da região Centro-Sul (região que representa 90% da produção total
do país).
41.4.
Vantagens Competitivas
A Comanche está em processo de implementação de uma série de vantagens competitivas que a
diferencia das demais empresas da sua indústria no Brasil e ate mesmo no exterior:
•
Profissionalização: a Comanche possui uma gestão profissionalizada e está em constante processo
de melhoria das suas praticas, incluindo auditoria de suas atividades, contratação de profissionais
experientes do mercado e melhoria dos sistemas de controle.
•
Transparência: a Comanche é totalmente auditada e segue as melhores práticas de governança
corporativa, destacando que é listava na Securities Exchange Comission.
•
Baixos custos de produção: as usinas de etanol e suas instalações estão estrategicamente
localizadas na região Centro-Sul do Brasil. Estão próximas dos seus clientes, da área de cultivo, de
terminais portuários e de infra-estrutura de transporte e armazéns, fatores estes que auxiliam a
administração dos custos operacionais. A Comanche acredita que o aumento da mecanização nos
- 85 -
processos agrícolas e o aperfeiçoamento das operações industriais, combinados com a autosuficiência em energia elétrica permitirá continuar a reduzir os custos operacionais.
•
Flexibilidade de produção: o processo de produção de biodiesel da Comanche permite ajustes
entre diferentes especificações técnicas e a mistura de diferentes espécies de óleos vegetais,
permitindo inclusive o atendimento a mercados internacionais, para fins de exportação, onde as
especificações são diversas das exigidas no Brasil. O dinamismo do processo produtivo contribui
para evitar a dependência excessiva com relação a determinadas espécies de matéria prima.
•
Plataforma integrada: a cana-de-açúcar que a Comanche processa é cultivada pela própria empresa
ou adquirida de fornecedores. A Comanche cultiva aproximadamente 50% da cana-de-açúcar que
utiliza em terras próprias ou arrendadas, e adquiri de terceiros os 50% remanescentes,
principalmente por meio de contratos de longo prazo. Estes contratos prevêem preços atrelados
aos preços do etanol e do açúcar, o que fornece uma proteção natural e diminui o risco de
potencial compressão das margens operacionais.
•
Foco em combustíveis renováveis limpos: o foco da Comanche é a produção de combustíveis,
produtos químicos e eletricidade. A Comanche não produz commodities, como açúcar. Diferente
de grande parte dos seus competidores, o foco da empresa é o uso eficiente de matérias-primas, a
utilização de diferentes matéria-prima (principalmente na unidade de biodiesel) e na produção de
uma gama variada de produtos.
•
Tecnologia: a Comanche está investindo fortemente em tecnologia e possui um forte acesso a
novas tecnologias em função dos esforços que foram feitos desde sua fundação. A empresa já
investiu em novas variedade de cana, em novos métodos de plantação, na mecanização da
colheita, em equipamentos de GPS para os tratores, melhorias no processo industrial, automação
de controles e em um novo processo de fermentação. Como uma empresa internacional, a
Comanche possui relacionamentos e acesso a tecnologias que grande parte dos seus competidores
brasileiros não possui.
•
Expansão de maneira eficiente a baixo custo: a Comanche organizou suas unidades operacionais
de maneira que podem ser expandidas a um baixo custo de maneira muito efetiva. A unidade
Canitar foi construída em apenas 9 meses e está na sua primeira safra demonstrando excelentes
resultados operacionais, comprovando a experiência e know-how dos seus gestores. A unidade
Canitar foi planejada para ser expandida até 2,2 milhões de toneladas de capacidade de moagem
anual, uma produção de aproximadamente 200 milhões de litros e 35 megawatts de cogeração. A
unidade Santa Anita também está projetada para uma expansão na sua capacidade de moagem para
até 1,2 milhões de toneladas, aproximadamente 100 milhões de litros.
•
Logística privilegiada: localização e logística foram um dos principais critérios adotados pela
Comanche na escolha das suas unidades. Uma das unidades de etanol está localizada perto de um
dos maiores centros de coleta do país e próximo a uma das linhas ferroviárias do país, a outra está
muito próxima a cidade de São Paulo. A unidade de biodiesel está estrategicamente muito próxima
a refinaria da Petrobrás e também ao porto de líquidos de Salvador. A figura a seguir demonstra a
logística privilegiada das unidades produtivas da Comanche:
- 86 -
41.5.
Administração
Os executivos e os principais colaboradores da Comanche têm, conjuntamente, mais de 70 anos de
experiência nos setores de combustível e de etanol no Brasil. Alguns deles investem em companhias
de mercados emergentes há mais de dez anos. Antes de fundar a Comanche, Thomas Cauchois e
Alicia Noyola eram executivos de fundos de investimento em mercados emergentes.
•
Thomas Cauchois – Fundador da FondElec Capital Investors ("FondElecCI"), atua no mercado
financeiro há 22 anos e investe há 12 anos em mercados emergentes. A FondElec é um fundo de
private equity focado em mercados emergentes, com um volume administrado de recursos da
ordem de US$ 150 milhões, e que tem – ou teve – participação em diversas companhias, desde a
Rússia até a América Latina. Antes de fundar a FondElec, foi Managing Director da Drexel
Burnham Lambert. É pós-graduado pelo Massachusetts Institute of Technology – MIT e
graduado pela Universidade da Califórnia, Berkeley.
•
Alicia Návar Noyola – Desenvolveu sua carreira nos EUA e na América Latina em operações
complexas de financiamento de setores como o de energia e infraestrutura. Antes de fundar a
FondElecCI e participar da administração de seus investimentos, foi vice-presidente para o
desenvolvimento da América Latina da Corporação Calpine, uma afiliada da multinacional suíça
Electrowatt Ltda. Foi, também, sócia nas firmas de advocacia Thelen, Marrin, Johnson &
Bridges e Lillick e Charles. É formada em direito pela Faculdade Hastings, na Universidade da
Califórnia, e possui diploma de arquitetura da Universidade da Califórnia, Berkeley.
•
Aser Gonçalves Junior – Trabalhou nos laboratórios Pfizer do Brasil de 2002 a 2008 como
Gerente de Contabilidade, Risk Assurance Manager e Controller, sendo responsável pela
contabilidade brasileira e americana, compras não produtivas, contas a pagar e fiscal.
Anteriormente, Aser trabalhou em outras empresas como a Sideco do Brasil Ltda. e a KPMG –
Empresa de auditoria e consultoria, obtendo conhecimento sobre companhias de diferentes
portes e segmentos, sendo as principais MWM Motores Diesel e Panasonic. Aser Gonçalves
Junior é Administrador e Contador, com cursos de especialização nas Fundações Getulio Vargas
e Dom Cabral.
- 87 -
•
Mark Abrams – Tem 30 anos de carreira em bancos de investimento, foi diretor e responsável
pelo banco de investimento do Deutsche Bank e do Bankers Trust no Brasil e vice-presidente do
Bear Stearns e do Bank Boston. Em 2001, criou uma butique de investimento, a Integritas
Partners, que se fundiu, em 2005, com a Investimentos Stratus – grupo brasileiro de capital de
risco. Atualmente, é conselheiro sênior da Stratus e vice-presidente sênior da ONG Boys Hope
Girls Hope, entidade que ajuda crianças carentes nos EUA e na América Latina. Mora no Brasil
e obteve o MBA na Escola Garvin de Administração – Thunderbird, em 1976, e o diploma de
economista na Universidade de Connecticut, em 1975.
•
Wagner Duduch – Engenheiro de Produção e com pós-graduação pela Universidade de São
Paulo, Wagner Duduch conta com 12 anos de experiência no setor financeiro nas áreas de
Corporate Finance, M&A (Fusões e Aquisições), Consultoria Estratégica, Venture
Capital/Private Equity e Tesouraria, adquiridos em instituições financeiras líderes em seu
segmento de atuação (Bancos e Fundo de Investimento). Além disso, possui uma experiência
relevante na prospecção, avaliação e estruturação de participação no capital de empresas
privadas no Brasil.
•
Farrer Jonathan Paul Lascelles Pallin – Diretor. 64. Sr. Pallin é britânico, contador publico no
Reino Unido bem como um contador registrado no Brasil e possui MBA pelo Cranfield Institute
of Technology, Inglaterra. Em 2004 aposentou-se da PricewaterhouseCoopers no Brasil aonde
foi sócio desde 1977. Desde então ele tem sido membro do Conselho de Administração, e
coordenador do Comitê de Auditoria, da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo – SABESP e presidente dos Conselhos Fiscais da Companhia Siderúrgica de Tubarão e da
Arcelor Brasil S.A. Atualmente Sr. Pallin é presidente do Conselho Deliberativo do Hospital
Samaritano S.A. Na PricewaterhouseCoopers, Sr. Pallin trabalhou inicialmente na auditoria e
subsequentemente na consultoria empresarial. Ele foi o sócio responsável das áreas de corporate
finance e consultoria empresarial, e assim foi também membro do Management Team do Brasil.
De 1999 adiante, Sr. Pallin foi o sócio responsável para operações no âmbito do “Network” de
firmas PricewaterhouseCoopers na América do Sul, com responsabilidades que incluírem
finanças, infra-estrutura, tecnologia e gerenciamento de risco, e membro do Management Team
da América do Sul. Durante a sua careira, Sr. Pallin esteve significativamente envolvido
assessorando clientes, tanto multinacionais quanto nacionais, no setor privado e publico, em
M&A e reestruturações societárias incluindo em vários programas de privatização. De 1991 a
2005 Sr. Pallin foi também diretor do Hospital Samaritano S.A., tendo sido seu presidente de
1995 a 1999. De 1992 a 1994 ele foi presidente da Câmera de Comércio e Indústria Britânica no
Brasil e do Conselho das Câmeras de Comércio Européias em São Paulo.
•
Charles Frewen – Possui mais de 30 anos de experiência em grandes áreas dos ramos de capitais
e mercados financeiros, o Sr. Frewen tem experiência como empresário, presidente e CEO de
empresas de diferentes indústrias no Brasil, Reino Unido e EUA. Ele esta baseado no Brasil
desde 1986. De 2004 a 2005 o Sr. Frewen construiu uma pousada ecológica no Cerrado, no sopé
das Montanhas Cipó (Serra do Cipó). A área contém uma das mais variadas gamas de bioflora e
fauna do planeta. Um projeto concebido e de autoria do Sr. Frewen. está sendo finalizado para
catalogar a flora da região em conjunto com o Royal Botanic Gardens Kew e a Universidade de
São Paulo. Sr. Frewen passou grande parte de 2006 e 2007 criando e estruturando, com os seus
parceiros nos E.U.A. e Brasil, um novo Fundo de Investimento chamado Brazil Plus para tirar
proveito da escassez de financiamento para empresas brasileiras no middle market e as taxas de
- 88 -
juros reais elevados do país. Sr. Frewen formou-se na Eton College, na Inglaterra. Ele é bilingue em Inglês e Português, além de ser fluente em francês e alemão.
42.
COMANCHE PARTICIPAÇÕES DO BRASIL LTDA.
A Comanche Participações é uma sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua do Rocio nº 84, 11 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.751.535/0001-43. Seu
objeto social consiste na (a) assessoria e consultoria mercadológica; (b) assessoria administrativa,
financeira e fiscal; e (c) participação em outras sociedades.
A Comanche Participações foi constituída em 11 de novembro de 2005, sob a denominação de Ontol
Consultoria Empresarial Ltda.
Atualmente a sociedade possui capital social de R$303.432.619,00, dividido em 303.432.619 quotas,
entre os sócios Comanche LLC e Alicia Návar Noyola, da seguinte forma:
Sócios
Comanche LLC
Alicia Návar Noyola
Quantidade de quotas
303.432.618
1
Participação
99,99%
0,01%
A administração da sociedade é exercida por 2 administradores, nomeados no contrato social, sendo
um denominado diretor administrativo e financeiro e o segundo denominado diretor financeiro.
Em 1 de março de 2009, foram eleitos o Aser Gonçalves Junior, como diretor administrativo e
financeiro, o José Augusto Bertoncini Gonçalez, como diretor operacional, e Edison Valter Lelis
Ferreira, como diretor financeiro.
Em 1 de outubro de 2009, a requerimento do Sr. José Augusto Bertoncini Gonçalez, foi deliberado a
destituição do cargo de diretor operacional da sociedade, permanecendo como diretor administrativo o
Aser Gonçalves Junior, e como diretor financeiro o Edison Valter Lelis Ferreira.
43.
COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE SANTA ANITA LTDA.
A Santa Anita é uma sociedade limitada com sede no município de Tatuí, Estado de São Paulo, no
Bairro Congonhal, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.243.733/0001-08. Seu objeto social é: (a) a
atuação no setor agroindustrial processando, produzindo e comercializando produtos agropecuários;
(b) o cultivo, plantio, corte, colheita, beneficiamento e carregamento de oleaginosas, cana-de-açúcar e
correlatos; (c) a produção de açúcar, álcool, biodiesel e produtos correlatos; (d) a comercialização de
cana-de-açúcar e suas mudas, açúcar, álcool, biodiesel, óleos vegetais, de oleaginosas e suas sementes,
gorduras animais, óleos e gorduras residuais e produtos correlatos; (e) a coleta de gorduras animais,
óleos e gorduras residuais e produtos correlatos; (f) a produção e comercialização de produtos
químicos; (g) a geração, co-geração e comercialização de energia elétrica; (h) o transporte de produtos
relacionados aos negócios da Santa Anita; (i) a importação e exportação de produtos relacionados aos
negócios da Sociedade; (j) a compra e venda de produtos relacionados aos negócios da sociedade; (k)
a prestação de serviços correlatos aos negócios da Santa Anita; e (l) a participação em outras
sociedades como sócia ou acionista.
- 89 -
O capital social da Santa Anita é de R$50.000.000,00, dividido da seguinte forma:
Sócios
49.999.999
1
Participação
99,99%
0,01%
A administração da Santa Anita é exercida por um administrador, nomeado no contrato social. Na data
deste Prospecto, era administrador da sociedade Silvio Antonio Marconato Neto.
44.
COMANCHE BIOCOMBUSTÍVEIS DE CANITAR LTDA.
A Canitar é uma sociedade limitada com sede no município de Canitar, Estado de São Paulo, na
Rodovia Vicinal Gabriel Ligeiro, Km 04, Água do Barreirinho, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.386.602/0001-30.
O objeto social da Canitar é objeto social é: (a) a atuação no setor agroindustrial processando,
produzindo e comercializando produtos agropecuários; (b) o cultivo, plantio, corte, colheita,
beneficiamento e carregamento de oleaginosas, cana-de-açúcar e correlatos; (c) a produção de açúcar,
álcool, biodiesel e produtos correlatos; (d) a comercialização de cana-de-açúcar e suas mudas, açúcar,
álcool, biodiesel, óleos vegetais, de oleaginosas e suas sementes, gorduras animais, óleos e gorduras
residuais e produtos correlatos; (e) a coleta de gorduras animais, óleos e gorduras residuais e produtos
correlatos; (f) a produção e comercialização de produtos químicos; (g) a geração, co-geração e
comercialização de energia elétrica; (h) o transporte de produtos relacionados aos negócios da Canitar;
(i) a importação e exportação de produtos relacionados aos negócios da sociedade; (j) a compra e
venda de produtos relacionados aos negócios da Canitar; (k) a prestação de serviços correlatos aos
negócios da sociedade; e (l) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
A Canitar foi constituída em 5 de outubro de 2006, sob a denominação de SIDMA Participações Ltda.
O capital social da Sociedade hoje é de R$135.600.000,00, dividido entre os sócios Comanche
Participações, que detém 135.599.999 quotas, e Alicia Návar Noyola, que detém 1 quota, da seguinte
forma:
Sócios
135.599.999
1
Participação
99,99%
0,01%
A administração da Canitar é exercida por um administrador, nomeado no contrato social. Em 30 de
abril de 2007, foi eleito Valmir João Botega como administrador da sociedade.
45.
CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
Aspectos Trabalhistas
A Canitar e a Santa Anita estão envolvidas em 98 processos judiciais, conforme resume a tabela
abaixo. Desses 98 processos, em 19 foi feito acordo, de forma que não foi considerado valor a pagar.
- 90 -
Sociedade
Perda Provável
Canitar
Qtdade
01
Santa Anita
TOTAL
Perda Possível
Valor
462.531,52
Qtdade
38
02
30.647,00
03
493.178,52
Perda Remota
Valor
263.557,82
Qtdade
10
22
947.392,31
60
1.210.950,13
Acordo
Sem classificação
Valor
85.656,63
Qtdade
6
Qtdade
01
Valor
140.287,20
05
5.465,27
13
00
-
15
91.121,90
19
01
140.287,20
Nos livros de inspeção do Ministério do Trabalho da Canitar apontam a existência de algumas
autuações, conforme segue: (i) fiscalização realizada em 24 de outubro de 2005, que apontou
irregularidades quanto à jornada de trabalho e entrega de EPI’s (equipamentos de proteção individual)
para os trabalhadores rurais; lavrados os seguintes AI: AI 008274924 (art. 66 da CLT – falta de
concessão de intervalo para refeição e descanso); AI 008274690 (art. 59 da CLT – prorrogação de
jornada além de 2 horas diárias); (ii) fiscalização realizada em 18 de junho de 2006, que apontou
apenas que a sociedade tinha recolhido o FGTS em atraso e recomendou o recolhimento na data
correta; (iii) fiscalização realizada em 28 de setembro de 2007, não apontou irregularidades; (iv)
fiscalização realizada em 02 de janeiro de 2009, em função de processo administrativo movido pelo
Ministério Público do Trabalho e que culminaram com a propositura de uma Ação Civil Pública,
incluída nas ações judiciais constantes da tabela acima; e (v) fiscalização realizada em 17 de fevereiro
de 2009, em continuação à anterior, mas que lavrou AI relativos ao desrespeito a jornada de trabalho.
Nos livros de inspeção do Ministério do Trabalho da Santa Anita apontam a existência de algumas
autuações, conforme abaixo: (i) fiscalização realizada em 11 de maio de 2006, que não apontou
irregularidades; (ii) fiscalização realizada em 28 de junho de 2006, que não apontou irregularidades;
(iii) fiscalização realizada em 06 de dezembro de 2006, que não apontou irregularidades; (iv)
fiscalização realizada em 03 de outubro de 2007, que não apontou irregularidades; (v) fiscalização
realizada em 12 de dezembro de 2007, que não apontou irregularidades; (vi) fiscalização realizada em
26 de junho de 2008, na qual o fiscal afirma que foi realizado um TAC, através do qual a sociedade se
compromete a adequar as irregularidades quanto às instalações de alojamento e rescisões de contrato
de trabalho, demonstrando o cumprimento do TAC; (vii) fiscalização realizada em 15 de abril de
2009, relativo a processo administrativo junto ao Ministério Público do Trabalho; (viii) fiscalização
realizada em 23 de julho de 2009, relativa à análise de recolhimento do FGTS, sem apontar
irregularidades; e (ix) fiscalização realizada em 11 de setembro de 2009, sobre segurança do trabalho,
sem apontar irregularidades.
Contingências Cíveis
Nas certidões dos Cartórios de Protesto de Letras e Títulos da Capital de São Paulo, constam: (i) em
nome de Santa Anita, 86 protestos (período: de 12 de agosto de 2004 a 13 de agosto de 2009), no valor
aproximado de R$650.000,00; e, (ii) em nome de Canitar, aproximadamente, 860 protestos (período:
de 17 de julho de 2005 a 11 de agosto de 2009), com valor aproximado de R$4.775.000,00. Não
consta qualquer protesto contra a Comanche Participações.
A Canitar figura como parte no pólo passivo em 18 ações. Destas, apenas 2 possuem valores
envolvidos estimados em R$250.000,00 ou mais e os prognósticos de perda são prováveis ou
possíveis. As 16 restantes, cujos prognósticos de perda são prováveis ou – na grande parte delas –
possíveis, têm valores irrisórios quando comparadas às ações acima apontadas. Todas elas juntas
montam a quantia aproximada de R$320.000,00.
- 91 -
A Santa Anita figura como parte no pólo passivo em apenas 6 ações e, em nenhuma delas, o valor
envolvido equivale ou supera R$250.000,00. Com efeito, somando-se os valores envolvidos em tais
demandas, todas elas com prognóstico de perda possível, chega-se ao montante aproximado de
R$200.000,00.
Aspectos Tributários
A Santa Anita conta com 5 parcelamentos de créditos de ICMS, os quais vêm sendo pagos, no valor
total, em 31 de julho de 2009, de R$4.179.725,63.
A Santa Anita figura como parte em execução fiscal movida pela União Federal, tendo por objeto a
exigência de débitos de PIS e COFINS relativos ao período compreendido entre 2004 e 2007, no valor
de R$1.428.385,88 (referência 2008). Esse processo, após a oferta de bens a penhora, foi suspenso por
conta do parcelamento do débito executado.
A Santa Anita também é parte em processo iniciado com o auto de infração e imposição de multa
(AIIM), através do qual a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo cobra R$3.590.470,53
relativos a créditos pretensamente indevidos de ICMS, por haver sido considerado inidônea empresa
remetente de combustíveis no período de setembro de 2003 a agosto de 2005.
A Canitar, por sua vez, é parte em execução fiscal, no valor de R$812.230,35. Esse processo, de
acordo com a Canitar, aguarda a ocorrência da citação. A Canitar também possui parcelamento de
créditos de ISS, no valor de R$127.343,84.
- 92 -
VISÃO GERAL DOS SETORES DE ATUAÇÃO
46.
CANA-DE-AÇÚCAR
A cana-de-açúcar é a principal matéria-prima utilizada para produzir etanol e açúcar. A cana-de-açúcar
é uma gramínea tropical melhor cultivada em regiões com temperaturas quentes e com alta umidade
durante o verão e com temperaturas frias e clima seco durante o inverno. O solo, a topografia e o
clima, além da disponibilidade de terras da região Centro-Sul do Brasil são ideais para o cultivo da
cana-de-açúcar.
A cana-de-açúcar no Brasil
A cana-de-açúcar é cultivada nas regiões Centro-Sul e Norte-Nordeste do Brasil e tem dois períodos
de safra. O período de safra da região Centro-Sul vai de março a novembro, enquanto o período de
safra na região Norte-Nordeste vai de setembro a março. A maior parte da produção de cana-de-açúcar
encontra-se na região Centro-Sul, responsável por aproximadamente 90% da produção do Brasil (505
milhões de toneladas de cana de um total de 569 milhões de toneladas em todo Brasil), durante a safra
2008/2009, segundo a ÚNICA.
O Brasil possui aproximadamente 320 milhões de hectares de área cultivável, representando 37,6% da
área total do País. Atualmente, 58,1 milhões de hectares, ou 18,2% da área total cultivável no Brasil é
utilizada para lavouras. O plantio de cana-de-açúcar representa atualmente 6,7 milhões de hectares, ou
11,5% da área total cultivada no Brasil. Segundo o IBGE, a cana-de-açúcar é a terceira maior
commodity agrícola do Brasil, depois da soja e do milho (que representaram 35,4% e 23,5% da área
total cultivada, respectivamente).
47.
SETOR DE ETANOL NO MUNDO
O etanol é um combustível menos poluente do que a gasolina, produzido a partir de matérias-primas
como cana-de-açúcar, milho, trigo, beterraba, entre outras. Trata-se de um combustível com alto teor
de octanagem e, portanto, extremamente eficiente, propiciando um melhor desempenho dos veículos
automotores. O etanol também pode ser utilizado como um aditivo oxigenado da gasolina para
aumentar o nível de octanagem e reduzir a emissão de monóxido de carbono, por meio da melhora na
combustão.
Produção de Etanol
Acreditamos que o mercado mundial de etanol ainda está em estágio inicial de desenvolvimento. A
crescente demanda mundial por etanol resulta da maior ênfase na promoção de biocombustíveis menos
prejudiciais ao meio-ambiente e do foco na redução da exposição à volatilidade de preços do petróleo
e na dependência dos países exportadores de petróleo em áreas de instabilidade política. Atualmente,
os EUA e o Brasil são os principais produtores e consumidores de etanol. Nos EUA, o etanol
produzido internamente é fabricado principalmente a partir do milho. A produção de etanol nos EUA
beneficia-se do apoio governamental sob a forma de créditos federais e exigências de mistura à
gasolina em alguns estados. No Brasil, o etanol é produzido principalmente a partir da cana-de-açúcar
e beneficia-se da exigência governamental de mistura obrigatória na gasolina e do crescente volume de
- 93 -
vendas de veículos flex. O Brasil finalizou processo de desregulamentação dos setores de
etanol/açúcar no fim dos anos 90.
Quanto à produção de etanol da região Centro-Sul, a Unica informou que, até final de dezembro de
2008, foram produzidos 24,61 bilhões de litros, aumento de 21,37% sobre os 20,28 bilhões de litros da
safra anterior, sendo 16,09 bilhões de hidratado (alta de 24,58%) e 8,53 bilhões de litros de anidro
(alta de 15,76
Principais Grupos
Levando em conta a moagem durante a safra 2008/09, os 25 principais grupos produtores de açúcar e
álcool representam 49,5% do total da cana moída no Brasil. Segue uma tabela com os principais
grupos a respectiva quantidade moída nessa ultima safra
Fonte: Datagro.
Uso do Etanol
Aproximadamente 77% da produção mundial de etanol é consumida sob a forma de combustível em
veículos flex ou como aditivo da gasolina. Como aditivo da gasolina, o etanol anidro possui três
aplicações específicas:
•
Redução de emissões de poluentes. Em razão do alto teor de oxigênio do etanol, quando
queimado, foram verificados níveis das emissões de monóxido de carbono, quando veículos
utilizaram uma mistura de 10% de etanol, 25,0% a 30,0% menores em relação aos níveis de
monóxido de carbono emitidos com a queima da gasolina, de acordo com testes realizados no
National Center for Vehicle Emissions Control and Safety da Universidade do Estado do
Colorado. Misturas de etanol também reduzem as emissões de hidrocarbonetos, um dos maiores
contribuidores para o desgaste da camada de ozônio. O plantio da cana-de-açúcar, a principal
matéria-prima utilizada na produção do etanol, também tem um impacto ambiental positivo ao
absorver dióxido de carbono através da fotossíntese.
- 94 -
•
Componente de mistura relevante. À medida que aumenta o consumo da gasolina, a mistura de
etanol à gasolina contribui para a preservação de fontes de combustíveis fósseis não-renováveis
e também auxilia a superar as restrições da capacidade de refino de petróleo.
•
Aumento de octanagem. O etanol possui octanagem igual a 113, sendo que a gasolina comum e
Premium vendida nos EUA possui octanagem de 87 e 93, respectivamente. Quando adicionado
à gasolina, o etanol aumenta a octanagem do combustível para a produção de gasolina comum
ou transformação da gasolina comum em gasolina premium, em ambos os casos, melhorando a
combustão da gasolina.
Além disso, o etanol hidratado pode ser utilizado como um substituto da gasolina em veículos flex,
projetados para funcionar com gasolina, etanol ou qualquer mistura dos dois combustíveis. Esperamos
que o aumento da produção de veículos flex aumente ainda mais a demanda por etanol como um
substituto da gasolina no Brasil. O fornecimento do etanol como um combustível alternativo nos EUA
está atualmente limitado devido às restrições de fornecimento, à falta de sistemas de distribuição para
etanol hidratado e outros fatores. Apesar disso, acreditamos que a experiência no Brasil sugere que o
etanol como combustível tem potencial para capturar uma fatia importante do mercado norteamericano. Como combustível alternativo, o etanol hidratado minimiza a exposição à escassez de
combustíveis fósseis e portanto poderia reduzir ainda mais déficits da balança comercial, a volatilidade
de preço e a exposição a regiões produtoras de petróleo politicamente instáveis.
Demanda por Etanol
A crescente demanda mundial por etanol resulta da maior ênfase na promoção de biocombustíveis e do
foco na redução da exposição à volatilidade dos preços do petróleo e da dependência de países
exportadores de petróleo localizados em áreas de instabilidade política. Fontes do setor estimam que a
crescente adoção de combustíveis menos poluentes derivados de fontes renováveis no mundo poderá
aumentar a demanda por etanol atingindo 8,0 bilhões de galões (39,0 bilhões de litros) nos próximos
anos.
EUA. Nos termos da Lei de Política Energética dos EUA, de 2005, (Energy Policy Act), foi
estabelecida a mistura à gasolina de, no mínimo, 7,5 bilhões de galões (30 bilhões de litros) de
combustíveis renováveis até 2012. Além disso, a iniciativa Twenty in Ten do então Presidente dos
EUA, George W. Bush, anunciada durante o discurso à nação (State of the Union) em 2007, estabelece
a meta de redução do consumo de gasolina em 20% nos próximos 10 anos, com ¾ dessa redução a
serem alcançados por meio da utilização de 35,0 bilhões de galões (132,5 bilhões de litros) de
combustíveis renováveis e alternativos.
União Européia. Em janeiro de 2007, a Comissão Européia propôs uma
meta para atingir a utilização de biocombustível em 10% de todos os
transporte até 2020. Essa legislação complementa as metas estabelecidas
pelo Conselho da União Européia em 2003 de que 5,75% de todos os
transporte sejam biocombustíveis até 2010.
- 95 -
legislação que estabelece a
combustíveis utilizados no
pelo Parlamento Europeu e
combustíveis utilizados no
48.
SETOR DE ETANOL NO BRASIL
Décadas de investimento do setor público e privado em combustíveis alternativos fizeram do Brasil o
líder no setor mundial de etanol. O etanol é utilizado no Brasil como aditivo e fonte alternativa da
gasolina por meio da crescente frota de veículos flex, movidos a etanol ou gasolina (ou uma mistura
dos dois). O Brasil produziu 24,61 bilhões de litros durante a safra 2008/2009, cerca de 90,0% da
produção de etanol no Brasil é vendida atualmente no mercado doméstico.
A introdução dos veículos flex no Brasil em março de 2003 aumentou a demanda por etanol hidratado
no país. A reclassificação fiscal dos veículos flex, que reduziu a tributação incidente sobre esses
veículos, que deixaram de ser tributados como veículos movidos a gasolina e passaram a ser tributados
como veículos movidos a etanol, contribuiu para o aumento da produção e da venda desses veículos.
As vendas de veículos bicombustíveis no Brasil somaram, em setembro de 2009, 265.889 unidades,
alta de 20% ante as 221.469 unidades vendidas em agosto do mesmo ano, de acordo com dados
publicados pela Anfavea.
Em setembro, a participação de veículos flex no total das vendas atingiu 89,6%, contra 89,5% em
agosto e 87,1% em setembro do ano passado. No acumulado do ano, as vendas somaram até setembro
1,961 milhão de unidades. Acreditamos que a crescente venda de veículos flex irá aumentar a
demanda por etanol hidratado no Brasil. Apesar do etanol ser um combustível aproximadamente
30,0% menos eficiente do que a gasolina, uma quantidade significativa de proprietários de veículos
- 96 -
flex optam atualmente pelo uso do etanol devido ao seu menor custo. Segundo estimativas da LMC, a
demanda por etanol hidratado no Brasil deverá atingir 25,0 bilhões de litros até 2015.
Tendo em vista que os veículos flex permitem que os consumidores optem entre a gasolina e o etanol
no momento do abastecimento, ao invés de no momento da compra do veículo, o preço do etanol no
Brasil está cada vez mais relacionado ao preço da gasolina e, conseqüentemente, ao preço do petróleo.
Além disso, a flexibilidade de fornecimento no mercado, uma vez que a maioria das usinas no Brasil
são capazes de produzir etanol ou açúcar a partir da cana-de-açúcar, resultou em uma alta correlação
entre os preços do etanol e do açúcar.
49.
COMPARAÇÃO DE CUSTOS
No Brasil, o etanol é produzido a partir da cana-de-açúcar, que também é utilizada na produção de
açúcar. A produção de etanol a partir da cana-de-açúcar apresenta maior eficiência energética do que o
etanol produzido a partir de outras matérias-primas, com um coeficiente de geração/uso de energia
elétrica de 8,3 em comparação a 1,9 da beterraba, 1,3 a 1,8 do milho e 1,2 do trigo. A cana-de-açúcar
apresenta a maior produtividade de etanol por hectare entre as matérias-primas de combustíveis
renováveis e comercialmente viáveis.
A tabela a seguir apresenta uma comparação da produtividade entre a cana-de-açúcar e o milho:
As condições climáticas, topográficas e de solo favoráveis proporcionam uma vantagem competitiva
natural para o plantio de cana-de-açúcar no Brasil em relação a outros países. A cana-de-açúcar
plantada no Brasil pode ser colhida cinco ou seis vezes antes que seja necessário replantar devido ao
seu maior rendimento, enquanto na Índia, o segundo maior produtor de açúcar do mundo, a cana-deaçúcar pode ser colhida de duas a três vezes.
Além disso, o rendimento das plantações de cana-de-açúcar no Brasil aumentou de maneira
significativa durante os últimos 30 anos, principalmente em razão de novas variedades de cana-deaçúcar e novas técnicas de plantio e de colheita. Segundo o IBGE, de 1975 a 2006, a produção média
brasileira por hectare aumentou a uma taxa de crescimento anual de 1,5%, atingindo 74,1 toneladas
- 97 -
métricas por hectare em 2006. Adicionalmente, as usinas brasileiras de produção de cana-de-açúcar
são também alimentadas pelo bagaço e pelas folhas, subprodutos da cana-de-açúcar que, quando
queimado em caldeiras produzem vapor e energia elétrica. Uma grande parte das usinas brasileiras são
auto-suficientes em energia elétrica. Conseqüentemente, o etanol brasileiro possui o menor custo de
produção do mundo.
Outros Benefícios da Cana-de-açúcar em Comparação com o Milho na Produção de Etanol
•
Safra perene. A cana-de-açúcar é uma safra perene que requer o replantio somente após cinco a
seis colheitas, enquanto que o milho requer o replantio anual. Menor risco de margem operacional.
As operações integradas, com plantações em terrenos próprios ou arrendados e usinas próprias,
previnem a redução nas margens em geral enfrentada pelos produtores de etanol a partir do milho,
que na maioria das vezes não possuem produção própria de milho e estão sujeitos a volatilidade
nos preços do milho.
•
A cana-de-açúcar não é uma ração animal. O aumento nos preços e a disponibilidade de
fornecimento de ração animal, tal como o milho, são uma preocupação em relação ao maior uso do
etanol nos EUA e em outros países.
•
Questões ambientais. A produção de etanol a partir da cana-de-açúcar é mais eficiente em termos
de energia elétrica do que a produção de etanol a partir do milho ou da beterraba. Uma vez que os
produtores de cana-de-açúcar são autosuficientes em energia elétrica, o poder de conversão de
energia do etanol fabricado a partir da cana-de-açúcar é muito maior do que o etanol fabricado a
partir de outras matérias-primas que utilizam, na maioria dos casos, algumas fontes de energia
poluentes e onerosas. Enquanto o etanol a partir da cana-de-açúcar produz aproximadamente 8
vezes mais energia do que a necessária, o etanol a partir do milho, por sua vez, produz
aproximadamente 1,5 vezes. Além disso, devido à maior concentração de biomassa na cana-deaçúcar, a absorção de dióxido de carbono por meio do processo de fotossíntese é também muito
maior por hectare em relação ao milho. O rendimento da cana-de-açúcar no Brasil é de
aproximadamente 74 toneladas por hectare em média, sendo ainda maior, caso as folhas sejam
consideradas, enquanto o rendimento do milho é de, aproximadamente, 10 toneladas por hectare.
- 98 -
Etanol de Celulose (bio-combustíveis de segunda geração – “advanced biofuels”)
Os pesquisadores de etanol estão atualmente desenvolvendo e implementando a produção de etanol a
partir da biomassa de celulose, que converte a biomassa de celulose em açúcar por meio da hidrólise e
então fermenta o açúcar para a produção de etanol. Há pesquisas em andamento que utilizam o ácido
sulfúrico para quebrar a celulose e hemicelulose em açúcar fermentado.
Uma das maiores vantagens deste processo é que, caso bem sucedido, espera-se que ele aumentará
drasticamente a lista de matérias-primas que poderão ser utilizadas na produção do etanol. As
potenciais matérias-primas do etanol neste processo incluem o bagaço e as folhas da cana-de-açúcar,
espigas de milho, fibras de arroz, lascas de madeira e árvores e gramíneas de rápido crescimento. O
etanol de celulose é também mais eficaz do que o etanol comum na redução das emissões de
monóxido de carbono. A Lei de Política Energética dos EUA, de 2005, exige um mínimo de 250
milhões de galões de etanol de celulose na mistura de combustíveis renováveis na gasolina até 2013,
nos EUA.
Acreditamos que os avanços na produção de etanol de celulose poderão complementar a produção de
etanol a partir da cana-de-açúcar. O etanol de celulose produzido a partir do bagaço da cana-de-açúcar
e outros subprodutos da cana-de-açúcar teriam maior potencial do que aquele produzido a partir de
outros produtos agrícolas, tais como o milho, porque o bagaço e as folhas produzidas pelas usinas de
cana-de-açúcar são adequados ao processo de hidrólise do etanol devido o seu alto teor de etanol e já
se encontram disponíveis na localidade da usina, evitando custos adicionais de transporte e
armazenamento.
Uma tonelada métrica de cana-de-açúcar resulta em aproximadamente 250 kg de celulose na forma de
bagaço e outros subprodutos sólidos, um índice maior do que o do trigo ou milho, as duas outras
potenciais matérias-primas principais do etanol de celulose, e tal como a cana-de-açúcar tem potencial
para ser uma das matérias-primas mais baratas da produção de etanol de celulose. Além disso, o nível
de lignificação em bagaço e outros subprodutos da cana-de-açúcar é menor do que em outras matériasprimas do etanol de celulose, tornando mais fácil a exposição da celulose ao processo de hidrólise, que
melhora o rendimento geral e a eficiência no processamento.
Diversos estudos estão sendo desenvolvidos em tecnologia de etanol de celulose porém atualmente a
produção disponível não é economicamente viável. Inovação tecnológica poderia reduzir
drasticamente o custo de produção do etanol de celulose. Porém, as descobertas científicas necessárias
para tornar a tecnologia de etanol de celulose comercialmente viável poderão levar ainda de 10 a 20
anos para serem implementadas. Os especialistas do setor prevêem atualmente que o etanol de celulose
poderá representar o futuro do setor de etanol.
- 99 -
- 100 -
INFORMAÇÕES DAS INSTITUIÇÕES RELACIONADAS À OFERTA
50.
ADMINISTRADORA
Histórico
Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi adquirida
pelos atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos 22 anos de trabalho
dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado primário e secundário de valores
mobiliários.
A evolução da Administradora levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade,
destacando-se o de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de
recebíveis, administrador de fundos de investimento e consultor na estruturação e reestruturação de
emissões de debêntures, totalizando 273 contratos de prestação de serviços, dentre os quais 136 estão
ativos.
Estrutura e Administração
A Administradora iniciou suas atividades em maio de 1991, com o objetivo de prestar serviços de
Agente Fiduciário em emissões de debêntures, tendo como clientes as principais Instituições
Financeiras e Empresas Abertas brasileiras.
Desde 1995 a Oliveira Trust lidera o mercado nacional na prestação de serviços de Agente Fiduciário,
participando atualmente em 29% das emissões de debêntures e em 76% das séries de Certificados de
Recebíveis Imobiliários - CRI em circulação no mercado.
A liderança na prestação de serviços de Agente Fiduciário levou a Oliveira Trust a ser solicitada para
prestar outros serviços fiduciários ao mercado, relacionados a operações estruturadas, na função de
trustee, atuando como representante dos credores, titular de golden shares, administrador de
sociedades de propósito específico (SPE), de capital aberto ou fechado e como administrador de
fundos de investimento, notadamente fundos imobiliários e fundos de investimento em direitos
creditórios, áreas nas quais também detém posição de destaque.
A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sergio de
Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto e José Alexandre Costa de Freitas, os quais fazem parte da equipe
permanente de mais de 70 profissionais, dedicados às atividades de agente fiduciário, trustee em
operações de securitização de recebíveis e administrador de fundos de investimento em condomínio
aberto ou fechado, notadamente fundos imobiliários e fundos de investimento em direitos creditórios.
A Oliveira Trust é a única instituição brasileira do ramo que se dedica, exclusiva e continuamente, há
18 anos, à prestação de serviços fiduciários, com destaque para estruturas fiduciárias e de
securitização de recebíveis. Pioneira no mercado de capitais, há 13 anos a Administradora submete-se
ao processo de classificação de risco realizado pela SR Rating, tendo sido mantida em maio de 2009 a
nota de longo prazo brAA.
- 101 -
A excelência em seus serviços, refletida em sua participação em mais de 700 operações no mercado
interno, garante aos investidores e aos originadores a segurança nas informações e certeza de um
acompanhamento regular e eficiente das obrigações das partes envolvidas nas operações em que atua.
Administração de Fundos de Investimento
Especialmente em relação à atividade de administração de fundos de investimentos, a Administradora
tem experiência de mais de 14 anos na administração de fundos de investimento, marcada pela gestão
dos recursos de maneira vinculada às regras instituídas nos respectivos regulamentos e demais
contratos do fundo, sem discricionariedade.
Enquanto administrador de fundos de investimento em direitos creditórios, a Administradora
disponibiliza aos cedentes de direitos creditórios e aos quotistas dos respectivos fundos informações
diárias sobre a composição de ativo e passivo dos fundos. Para tanto, são disponibilizadas aos
cedentes dos direitos creditórios e aos respectivos quotistas que participam diretamente do fundo
senhas de acesso às informações e composições diárias da carteira dos fundos administrados.
Atualmente a Administradora ocupa posição de destaque no mercado, com carteira de 61 fundos no
montante de, aproximadamente, R$ 5 bilhões em quotas integralizadas em circulação, nas
modalidades de FIDCs – Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Fundos de Investimento
em Participações – FIPs, em fundos imobiliários e em fundos de investimento constituídos nos termos
da Instrução CVM nº 409.
Atualmente a equipe que trabalha na área de administração e gestão de fundos de investimento é
composta por 20 funcionários dedicados exclusivamente ao controle diário de todas as informações
relativas aos fundos de investimento administrados.
A equipe é composta por advogados, contadores, administradores de empresas e economistas, em sua
maioria certificados pela ANBID com CPA-20.
- 102 -
51.
DISTRIBUIDOR LÍDER
Formada por profissionais altamente capacitados e gestores de renome no mercado, o Distribuidor
Líder tem como foco de seus negócios a estruturação, administração e distribuição de Fundos de
investimentos em Participações – FIP e Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios – FIDC,
visando ganho de produtividade e eficiência exclusivos no mercado de capitais brasileiro.
Atua, ainda, como administradora e gestora de recursos de terceiros, podendo praticar todas as
atividades típicas das distribuidoras de títulos e valores mobiliários tais como: operações no mercado
aberto com títulos públicos federais, títulos privados e operações estruturadas, estando apta a
realização de operações com títulos públicos tanto no mercado de balcão como no SISBEX, da Bolsa
Brasileira de Ativos - BBA (BMF), custódia de títulos e valores mobiliários; agente fiduciário;
intermediar oferta pública; praticar operações de conta margem e exercer outras atividades
expressamente autorizadas pelo Bacen e pela CVM e na plataforma operacional do CETIP
(CetipNet).
52.
CUSTODIANTE E AGENTE ESCRITURADOR
O Custodiante vem prestando os Serviços de Custódia desde 1870 através de suas centrais
estabelecidas em Nova York, Cingapura, Londres e Frankfurt sendo considerados, atualmente, um dos
maiores custodiantes do mundo.
No Brasil, o Custodiante atua desde agosto de 1913, através do “Deutsche Ueberseeische Bank” (neste
mês houve a abertura de uma filial no Rio de Janeiro, sob o nome de Banco Alemão Transatlântico).
Em 1930 o Deutsche Bank expandiu seus negócios no Brasil com a fusão do “Disconto-Gesellschaft
AG”. Entretanto, no decorrer da 2º Guerra Mundial o Banco teve suspensas suas operações retornando
a atuar no mercado financeiro brasileiro em 1968, quando da recuperação de sua carta patente.
Desde 18 de março de 1994, o Custodiante atua como subsidiaria independente no Brasil, sob o nome
de Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão, que pertence inteiramente ao Deutsche Bank AG, Frankfurt.
No início de outubro de 1994, o Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão recebeu do Bacen licença de
banco múltiplo, podendo atuar nos mais diversos segmentos do mercado financeiro brasileiro.
No mundo, o Custodiante oferece seus serviços em 76 países e é uma das maiores instituições
financeiras do mundo possuindo excelente reputação, o que se reflete nas excelentes avaliações
concedidas pelas empresas de rating internacional, tais como Standard & Poor’s, Moody's e Fitch
Ratings, conforme abaixo:
Ratings of Deutsche Bank
Standard & Poor's
Moody's Investors Services
Fitch Ratings
Short term rating
A-1
P-1
F1+
Long term rating
A+
Aa1
AA-
O serviço de custódia é um dos focos de atuação do Custodiante, com posição de destaque no cenário
mundial. No Brasil, o Banco é uma instituição credenciada pela CVM para a prestação de serviços de
custódia de títulos escriturais (dentre outros, títulos públicos federais, títulos privados e de renda
variável). O início dessa atividade data de 1994.
- 103 -
Inicialmente oferecendo os serviços para investidores estrangeiros, a partir de 1996 passou a atender
administradores locais de recursos e investidores institucionais e, a partir de 2003, iniciou a prestação
de serviços de custódia, controladoria e escrituração de quotas para Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios (FIDC).
53.
GESTORA
A Gestora é uma instituição validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação
aplicável devidamente autorizada pela CVM a fazer a gestão de fundos de investimentos de acordo
com o Ato Declaratório nº 7.307, de 16 de julho de 2003.
Durante este período captou mais de R$ 300 milhões em títulos de crédito para mais de 30 empresas
através da estruturação de FIDCs, CRIs, CCBs e CCIs e atualmente é gestora de dois fundos sendo um
de renda fixa em crédito privado (FIRF Urca) e outro um fundo de ações (FIA Itaipava).
- 104 -
- 105 -
POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE E TRANSAÇÕES ENTRE PARTES
RELACIONADAS
As Cedentes acumulam funções de cedentes dos Direitos Creditórios e de titularidade do Fundo, bem
como de coobrigadas. Ademais, o Agente Cobrador é controlador das Cedentes e a Comanche Clean
Energy, por sua vez, controladora das Cedentes e do Agente Cobrador.
Na data deste Prospecto, a Administradora atuava como instituição administradora dos seguintes
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, para os quais o Custodiante também presta serviços
de custódia, controladoria e escrituração das respectivas quotas: (i) Ourinvest Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios – Veículos, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 07.296.935/0001-06; (ii) Finexia
Telecom Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Comerciais e de Serviços, inscrito no
CNPJ/MF sob o nº 08.429.055/0001-23; (iii) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni
Veículos – V, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.876.796/0001-52; (iv) Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Não Padronizados Precatórios Federais DB I, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
09.297.712/0001-99; (v) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados –
Precatório Federal 4870-1, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 09.583.146/0001-81; (vi) DB Master Fundo
de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Precatórios Federais, inscrito no CNPJ/MF
sob o nº 10.436.207/0001-67; (vii) Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados
Precatórios Federais DB II, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.288.809/0001-14; (viii) Gafisa Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios - Credito Imobiliário, inscrito no CNPJ/MF sob o nº
10.697.905/0001-16; e (ix) Trendbank Multicredit - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.362.512/0001-51.
A KPMG é responsável pela auditoria, até a presente data, de 39 fundos de investimento em
funcionamento administrados pela Administradora.
A Administradora não possuía, até a presente data, qualquer relacionamento com as Cedentes, com o
Distribuidor Líder ou suas sociedades controladas ou controladoras.
Além dos itens acima comentados, na data deste Prospecto, não se registram relações adicionais em
curso envolvendo as Cedentes, Administradora, Gestora e/ou o Distribuidor Líder.
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- 107 -
54.
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ENVOLVENDO O FUNDO
Contrato de Cessão
“Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”,
a ser celebrado entre o Fundo, as Cedentes, o Agente Cobrador e a Comanche Clean Energy, com
interveniência do Custodiante e da Gestora, por meio do qual as Cedentes prometem ceder, em regime
de melhores esforços, de maneira irrevogável e irretratável, em caráter definitivo e com coobrigação
dos Direitos Creditórios por elas detidos, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências,
prerrogativas e ações a esses relacionados. O prazo de vigência deste contrato será o Prazo de
Vigência do Fundo.
Contrato de Distribuição
“Contrato de Distribuição de Quotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios”, a ser
celebrado entre o Distribuidor Líder e a Administradora, por conta e ordem do Fundo. O objeto do
referido contrato é estabelecer as condições pelas quais o Distribuidor Líder fará, sob o regime de
melhores esforços de colocação, a distribuição de Quotas Seniores da 1ª Série.
O prazo de vigência do Contrato de Distribuição é o mesmo do período de distribuição da 1ª Série das
Quotas Seniores, fazendo o Distribuidor Líder à remuneração equivalente a 4% incidente sobre o valor
resultante da multiplicação entre: (a) o preço de subscrição das Quotas Seniores na 1ª Data de
Emissão; e (b) o número total de Quotas Seniores, objeto da respectiva Distribuição, conforme
definido no Suplemento da 1ª Série.
Contrato de Gestão
Nos termos do “Contrato de Gestão de Carteira”, a ser celebrado entre a Administradora, por conta e
ordem do Fundo, e a Gestora, tem como objeto disciplinar as obrigações da Gestora relativas à gestão
da carteira do Fundo.
Este instrumento vigorará durante o Prazo de Vigência do Fundo, fazendo a Gestora jus à
remuneração paga mensalmente equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano,
incidente sobre o Patrimônio Líquido, pagáveis mensalmente à razão de 1/12 (um doze avos), apurado
sobre o Patrimônio Líquido no último dia útil de cada mês, respeitado o piso mínimo mensal de
R$7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), respeitado o piso mínimo mensal de R$ 7.500,00 (sete mil e
quinhentos reais)
Contrato de Custódia
Conforme disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Custódia,
Controladoria e Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, Termo e
Condições de Uso de Sistema Operacional e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Administradora,
por conta e ordem do Fundo e o Custodiante, o Custodiante será responsável pela custódia e
controladoria do Fundo, bem como escrituração de suas Quotas.
O prazo de vigência do Contrato de Custódia será o Prazo de Vigência do Fundo, fazendo o
Custodiante jus à remuneração mensal equivalente a R$ 18.000,00 (dezoito mil reais).
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ATENDIMENTO AOS INVESTIDORES
Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais podem ser obtidas conforme dados a
seguir, durante o período de distribuição:
Distribuidor Líder
NSG Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CEP 22250-908
Contato: Sr. Marcos Carneiro
Telefone: (21) 3797-1050
Fax: (21) 2113-0725
www.nsgcapital.com.br
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown
CEP 22640-100
Contato: Sr. José Alexandre Freitas
Telefone: (21) 3514-0000
Fax: (21) 3514-0099
www.oliveiratrust.com.br
CVM
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Rua Sete de Setembro, nº 111 – 5º andar
CEP 20050-901
Telefone: (21) 3233-8686
ou
Rua Cincinato Braga, nº 340 – 2º e 3º andares
São Paulo – SP
CEP 01333-010
Telefone: (11) 2146-2000
Fax: (11) 2146-2097
www.cvm.gov.br
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CETIP
CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar
CEP 20031-170
Telefones: (21) 2276-7474 / 2223-6464
Fax: (21) 2276-7435 / 2223-6435
ou
Rua Líbero Badaró, nº 425, 24º andar
São Paulo – SP
CEP 01009-000
Telefones: (11) 3111-1400 / 3365-4925
Fax: (11) 3111-1563
www.cetip.com.br
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- 112 -
DILIGÊNCIA NA OBTENÇÃO DAS INFORMAÇÕES
O Distribuidor Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela
Administradora são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado
durante todo o prazo da presente Distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas que venham a
integrar o Prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta.
A Administradora declara que veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta.
A Administradora e Distribuidor Líder declaram que o Prospecto: (i) contém as informações
relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas Seniores da 1ª Série
ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua
atividade e quaisquer outras informações relevantes; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas
pertinentes.
O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade das Quotas a serem distribuídas e é concedido segundo critérios formais
de legalidade.
Maiores informações sobre o Fundo ou sobre a Oferta poderão ser obtidas com a Administradora, com
o Distribuidor Líder ou com a CVM.
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ANEXO 1
REGULAMENTO
ANEXO 2
SUPLEMENTO DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SENIORES
ANEXO 3
RELATÓRIO DA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
COMANCHE CLEAN ENERGY FUNDO DE INVESTIMENTO
EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS
COTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE
RATING PRELIMINAR PRORROGADO
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Fevereiro de 2010
DIVULGAÇÃO DE RATING PRELIMINAR PRORROGADO
Rua Araújo Porto Alegre, 36/8 parte
Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (55) 21-2210-2152
Fax: (55) 21-2240-2828
AAO risco de default dos
fundos classificados nesta
faixa é muito baixo. A
estrutura de colateralização
é de muito boa qualidade,
permitindo alto grau de
garantia no pagamento do
principal e remuneração
esperada.
EM DIREITOS CREDITÓRIOS MERCANTIS - 1ª Série de Cotas Seniores
Esta avaliação preliminar de LFRating tem prazo de validade até 4.mar.10. A sua elaboração deu-se a partir de
documentos e informações preliminares, passíveis de serem alterados. O rating definitivo só é dado após toda
a documentação estar concluída, assinada e registrada. Este Relatório foi elaborado com base na minuta do
Regulamento recebida em 25.nov.09 e Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de 21.dez.09.
I. VISÃO GERAL
Fundo: Comanche Clean Energy Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis
(FUNDO)
Base Legal: Resolução nº 2.907/01 do CMN, regulamentada pela Instrução CVM nº 356 e suas
posteriores alterações
Forma de Constituição: condomínio fechado
Classe de Cotas: uma classe de cotas seniores, que poderão ser divididas em séries, e uma classe
de subordinadas, em número indeterminado e em série única. A emissão em análise, objeto deste
Relatório, é a 1ª Emissão da 1ª Série de cotas seniores.
Prazo de Duração: 15 anos, mas cada emissão terá prazo determinado para resgate. A emissão
em análise terá prazo de sete anos e a classificação atribuída se refere somente a esta 1a. série de cotas seniores.
Ativo Objeto: direitos creditórios a performar, decorrentes de operações comerciais de curto, médio ou
longo prazo de etanol, biodiesel e produtos derivados de suas matérias-primas ou subprodutos. Na
1a.cessão ao FUNDO, os direitos creditórios se referem a um contrato de fornecimento com a Petrobrás
Distribuidora S.A. (CONTRATO e PETRODIS). Outras distribuidoras de primeira linha podem ter
seus contratos cedidos para o FUNDO, caso haja necessidade, conforme disposto no Regulamento.
O rating de fundos de
investimento da LF Rating é
formado por duas partes: a
primeira é derivada de uma
análise dos documentos e
Regulamento do Fundo, assim
como as relações e garantias
oferecidas, realizando uma
análise de stress sobre elas.
Esta parte é, ainda,
complementada por uma
entrevista com o administrador
e o gestor. A outra parte é
oriunda da avaliação de um
comitê de rating que define a
classificação.
Objetivo, Política de Investimento e Rentabilidade: proporcionar rendimento aos cotistas
por meio do investimento preponderante em direitos creditórios e em títulos de emissão do
Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil, operações compromissadas lastreadas naqueles
títulos e fundos de investimento de renda fixa cuja carteira também seja composta exclusivamente
por aqueles títulos, vedada a utilização de operações com instrumentos derivativos. As cotas
senioresda 1ª série terão como expectativa de rentabilidade CDI+5% a.a.
Analista
Remuneração da Instituição Administradora e Gestora: pela Administração do Fundo a
Administradora receberá taxa de administração de 0,5% a.a., incidente sobre o valor do Patrimônio
Líquido, já incluído neste total o pagamento da remuneração da Gestora e da Oliveira Trust
Servicer S.A., na qualidade de prestadora de serviços de consultoria especializada
Joel Sant´Ana Junior
(55) 21-2210-2152
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Patrimônio do Fundo: após a primeira emissão, o Patrimônio inicial sênior será de até R$ 80
milhões, formado por até 800 cotas seniores ao preço unitário de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
O FUNDO poderá manter em circulação séries de cotas seniores no valor total, na data de emissão
de cada série, de até R$ 400.000.000,00
RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
Administrador: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (OTRUST)
Gestora: Acrux Administração de Recursos Ltda. (ACRUX)
Instituição Custodiante: Deutsche Bank S.A. (DEUTSCHE)
Eventos de Avaliação: o Regulamento estabelece a ocorrência de treze “Eventos de Avaliação”,
que determinam a imediata suspensão do pagamento de amortização de cotas ainda em aberto e
os procedimentos de aquisição de direitos creditórios, até que a Assembleia Geral avalie o grau de
comprometimento das atividades do FUNDO
1º DE DEZEMBRO DE 2009
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
As informações utilizadas na realização deste rating são consideradas fidedignas, mas LFRating não pode garantir sua exatidão e
integridade. Todos os dados foram verificados quanto à consistência e coerência, mas nenhuma auditoria local foi realizada para
confirmar a existência de ativos ou numerário declarados. Este rating, também, não se constitui em uma recomendação de
investimento neste ativo, com as perdas e ganhos correndo por risco do aplicador. Número Sequencial deste Relatório: 5
2/20
Rio de Janeiro - RJ
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esperada.
classificação.
Eventos de Amortização Antecipada: de acordo com o Regulamento, quatro outros eventos
levam ao início dos procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO.
II. NOTA DE RATING
O Comitê de Risco de LFRating, em reunião realizada em 1º.dez.09, atribuiu o Rating Preliminar
AA- para a 1ª Série de cotas seniores do Comanche Clean Energy Fundo de Investimento em
Direitos Creditórios Mercantis, no montante de até R$ 80 milhões. Em 7.jan.10 este Relatório foi
prorrogado por 30 dias, até 4.fev.10. Todos os documentos foram revistos e, por se acharem sem
alteração desde a primeira reunião do Comitê, a nota de classificação foi mantida.
Na escala de avaliação de LFRating, o rating AA- denota que o risco de default dos fundos
classificados nesta faixa é muito baixo. A estrutura de colateralização é de muito boa qualidade,
permitindo alto grau de garantia no pagamento do principal e remuneração esperada.
III. FUNDAMENTOS DA NOTA DE RATING
A nota atribuída às cotas seniores da 1ª Série do Comanche Clean Energy Fundo de Investimento
em Direitos Creditórios Mercantis é resultado da conjugação dos seguintes fatores principais:
1. Baixo risco de crédito dos possíveis sacados, devedores originais dos direitos creditórios.
2. Nesta fase inicial da 1a. série há uma concentração da carteira em apenas um Sacado, com cláusula
contratual que permite a resilição do Contrato a cada período de 12 meses.
3. Baixo risco de descontinuidade das atividades nas unidades operacionais, estimando-se o
saneamento financeiro proporcionado pela entrada dos recursos do FUNDO e a normalidade
mercadológica.
4. Obrigatoriedade das usinas Canitar (CANITAR) e Santa Anita (STANITA) (quando juntas,
CEDENTES) proverem, no prazo de 30 dias a apresentação de novos direitos creditórios ao
FUNDO, no caso de resilição do CONTRATO objeto da cessão dos direitos creditórios.
5. Histórico recente de operação das CEDENTES, quando considerada a atual administração,
em processo de conclusão e maturação de investimentos, e em um setor notadamente volátil
e sazonal.
Analista
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RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
6. A composição da carteira exclusivamente com direitos creditórios a performar, juntamente
com a volatilidade dos preços do álcool, a despeito da tendência de alta no longo prazo, poderá
provocar oscilações na precificação mensal da carteira e, por conseguinte, sucessivas chamadas
de reforço de subordinação. Contudo, este risco é minimizado pelo fato do CONTRATO
representar menos de 40% da produção das CEDENTES, em um mercado demandante de
contratos de fornecimento de curto/médio/longo prazo. A experiência e a condição compradora
do mercado mostram, que a decisão de realizar um contrato de fornecimento está, basicamente,
nas mãos dos produtores, obviamente com algum custo, alternativamente à venda direta no
mercado spot.
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
3/20
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esperada.
classificação.
7. Precificação inicial do CONTRATO, com algum grau de conservadorismo (quantidade, preço
e taxa de desconto), reforçado por um confortável nível de subordinação.
8. Baixa probabilidade de contaminação das unidades produtoras no Brasil, no eventual caso de
maiores dificuldades financeiras da Controladora no exterior.
9. Estrutura com diversos mecanismos de proteção, com o objetivo de concentrar nas
CEDENTES mais o risco operacional e menos o de crédito.
10.Conjunto de indicadores positivos de enquadramento (liquidez, subordinação, caixa e
investimento em direitos creditórios), protegendo a estrutura do FUNDO.
11.Qualificado grupo de participantes, com tradição em seus mercados específicos de atuação.
12.Operação bem estruturada, embora particularmente complexa, e com uma bem amarrada
estrutura jurídica.
13.Garantia de que qualquer nova emissão de série de cotas seniores está condicionada ao não
rebaixamento da classificação de risco das séries anteriores em circulação.
IV. O GRUPO COMANCHE (GRUPO)
C o m an ch e C le an E n ergy C o rp o ratio n
(I lh a s C ay m an )
10 0%
C o m an c h e C le an E n ergy L L C
(D e la w a re)
10 0%
C o m an c h e d o B ra sil Pa rt ic ip a çõ e s
(B ra sil)
10 0 %
C o m an c h e C A N I T A R
Analista
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RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
10 0%
C om a nc he S AN T A
A N IT A
10 0%
B io c o m b u stív eis d a
B a h ia L td a .
COMANCHE CLEAN ENERGY CORPORATION (COMANCHECORP)E
COMANCHE CLEAN ENERGY LLC (COMANCHELLC): a COMANCHECORP é uma
companhia constituída nas Ilhas Cayman. Através de sua subsidiária, COMANCHELLC, em
jul.06 completou o processo de aquisição da Comanche do Brasil Participações
Ltda.(COMANCHEPAR), formada para administrar as atividades operacionais da Comanche de
Biocombustíveis de Canitar Ltda. (CANITAR), Santa Anita Ltda. (STANITA) e uma unidade de
Biodiesel na Bahia.
O GRUPO tem como foco de negócio a produção de energia renovável de forma sustentável, com
rígido controle em normas ambientais e sociais. Formado principalmente por investidores
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
4/20
Rio de Janeiro - RJ
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esperada.
classificação.
Analista
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RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
americanos investiu, aproximadamente, US$ 200 milhões na aquisição de três unidades no território
brasileiro: duas unidades de etanol no Estado de São Paulo e uma unidade de biodiesel na Bahia.
Adicionalmente, constituiu uma empresa para desenvolver um projeto de etanol no Maranhão Comanche Bioenergia do Maranhão Ltda. - posteriormente desativada. Os principais executivos
são (i) Thomas Cauchois (Chairman, atua no mercado financeiro há 22 anos, sendo 12 anos
investindo em mercados emergentes. É pós-graduado pelo MIT - Instituto de Tecnologia de
Massachusetts - e graduado pela Universidade da Califórnia, Berkeley) e (ii) Alicia Návar Noyola
(Vice-Chairman, especialista em operações de financiamento nos setores de energia e infraestrutura,
com trabalhos executados nos EUA e América Latina. É formada em direito pela Universidade da
Califórnia, com diploma de arquitetura pela mesma universidade).
O controle acionário da COMANCHECORP é pulverizado entre um grupo de investidores
internacionais, a saber: UBS Securities, Luxor Capital Group, MHR Advisors, Goldman Sachs,
Utilico, Sandelman Partners, Deephaven, Whitebox Advisers, Maple Leaf Capital Gabelli Funds,
Wolverine Asset Management, Deutsche Bank, Ardsley Partners, Imperial Capital, Cranshire Capital,
Paragon Capital, Management & Insiders, Armstrong Equity Management, Roadman & Renshaw,
Alpine Capital Management, Brio Capital, além de um option plan.
O parecer do auditor independente relativo ao balanço consolidado da COMANCHECORP,
findo em dez.08, apresentou ressalvas com relação à situação econômico financeira da Empresa,
impactada por um prejuízo de US$ 78.6 milhões naquele exercício, passivo circulante excedente
em US$ 9.8 milhões ao ativo circulante e uma dívida de longo prazo de US$ 95.3 milhões. Por
outro lado, na nota 29 do referido balanço - Eventos Subsequentes - estão descritas operações
comerciais relevantes contratadas pela Companhia para o exercício de 2009, bem como um programa
de reestruturação (Reestruturação 2009), consumado em jun.09, envolvendo os detentores das
notas conversíveis emitidas em abr. e jun.07 (US$ 21.5 milhões em dez.08), que converteram
dívidas em ações, e os detentores da notas emitidas em jun.08 (US$ 37.5 milhões). A respeito
destas considerações, e com base no fato de que a única atividade da Companhia é a participação
final nas usinas no Brasil, cujo investimento encontra-se ainda em maturação, LFRating entende
que esta situação reflete o projeto de financiamento da operação, agravado por um período de crise
mundial, e trabalha com a hipótese de não contaminação das unidades operacionais, no Brasil,
em um eventual problema maior na COMANCHECORP.
COMANCHE PARTICIPAÇÕES DO BRASIL LTDA. (COMANCHEPAR).: sob o controle da COMANCHE LLC, tem como controladas as unidades produtoras de etanol Comanche
de Biocombustíveis de Canitar Ltda. e Santa Anita Ltda. e uma unidade de Biodiesel na Bahia. As
unidades de etanol estão localizadas no Estado de São Paulo. Foram realizadas melhorias, incluindo a construção de uma nova e moderna planta na CANITAR, completando a primeira fase de
expansão do GRUPO no Brasil. A segunda fase, em andamento, está concentrada no aumento da
capacidade anual de moagem de cana nas unidades produtoras de etanol - STANITA de 600 mil
toneladas para 1 milhão de toneladas de cana e CANITAR de 1,5 milhão para 2,0 milhões.
Em complemento a essa fase, o GRUPO continuará investindo em tecnologia, produção e venda
de energia com utilização do bagaço, e infraestrutura para escoamento do produto por ferrovias,
5/20
Rio de Janeiro - RJ
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Fax: (55) 21-2240-2828
esperada.
classificação.
com a construção de um porto seco em CANITAR, ligando a unidade aos portos de Paranaguá e
Santos. Na terceira fase, a COMANCHEPAR estará pronta para produzir produtos químicos
renováveis e biocombustíveis de segunda geração a partir da celulose e de outras fibras vegetais
presentes na madeira ou nas partes não comestíveis dos vegetais. As micro algas e a exploração
biológica dos resíduos constituem outras vertentes de pesquisas.
De acordo com o balanço da CANITAR em 31.dez.09, a empresa apresentava Passivo Circulante
de R$ 63,6 milhões (R$ 13,0 milhões em Empréstimos e Financiamentos e R$ 27,1 milhões de
Fornecedores), Exigível a Longo Prazo de R$ 8,9 milhões (R$ 2,7 milhões em Empréstimos e
Financiamentos) e Patrimônio Líquido de R$ 105,3 milhões. O Ativo Circulante totalizava R$
24,5 milhões (Estoques = R$ 14,1 milhões, Empréstimos a Receber = R$ 7,3 milhões e Tributos
a Compensar/Recuperar = R$ 2,4 milhões), o Realizável a Longo Prazo R$ 9,1 milhões (Tributos
a Compensar/Recuperar) e o Ativo Imobilizado R$ 144,2 milhões.
A STANITA, por sua vez, em balanço de 31.dez.09, apresentava Passivo Circulante de R$ 36,5
milhões (Obrigações Fiscais = R$ 9,1 milhões, Fornecedores = R$ 4,7 milhões e Empréstimos e
Financiamentos = R$ 6,1 milhões), Exigível a Longo Prazo de R$ 5,8 milhões (Partes Relacionadas
= R$ 2,4 milhões) e Patrimônio Líquido de R$ 4,9 milhões. No lado do Ativo, o Circulante
totalizava R$ 9,8 milhões (Estoques = R$ 8,0 milhões) e o Imobilizado R$ 37 milhões.
Vale ressaltar que os recursos da operação em curso serão, obrigatoriamente, canalizados para
liquidação de parte do passivo oneroso dessas duas empresas, com comprovação à Administradora,
conforme cláusula do Contrato de Cessão: “Das Obrigações Adicionais das CEDENTES e da
Administradora: z) Aplicar diligentemente os recursos originários da captação da 1ª Série de quotas seniores na
redução do seu passivo bancário de curto prazo, no pagamento a fornecedores e tributos e cujas ações deverão ser
comprovadamente apresentadas à Administradora, de forma a garantir a consecução do objetivo de reestruturação
financeira das CEDENTES.” Como conclusão deste tópico, LFRating entende que o risco de
descontinuidade das atividades nas unidades operacionais é muito baixo, estimando-se
normalidade mercadológica e o saneamento financeiro possibilitado pela presente emissão.
V. ESTRUTURA DO FUNDO
1. Participantes
Analista
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RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
1.1. COMANCHECORP: é a empresa holding controladora das originadoras e CEDENTES,
todas coobrigadas, conforme disposto no Contrato de Cessão.
1.2. Oliveira Trust DTVM S.A. : é a Instituição Administradora do FUNDO. Há mais de 18
anos dedica-se, exclusivamente, à prestação de serviços para o mercado financeiro, com destaque
para estruturas fiduciárias, de securitização de recebíveis e administração de fundos de
investimento, principalmente FIDCs (atualmente, 17).
1.3. Acrux Administração de Recursos Ltda (ACRUX).: o Grupo Acrux foi constituído em
2003, com atuação focada em Finanças Estruturadas, Private Equity e Ativos de Baixa Liquidez,
sendo formado por profissionais com larga atuação e experiência nos mercados financeiro e
de capitais. A empresa de administração de recursos é a Instituição responsável pela gestão da
carteira do Fundo. Autorizada pela CVM, conforme Ato Declaratório n.º 9376 de 27.jun.07,
6/20
Rio de Janeiro - RJ
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esperada.
classificação.
Analista
(55) 21-2210-2152
[email protected]
RATING PRELIMINAR
PRORROGADO
é gestora de um fundo de renda fixa de crédito privado previdenciário, com PL, em fins de
out.09, da ordem de R$ 7 milhões.
1.4. Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão (DEUTSCHE): atuará como Custodiante, Agente
Escriturador e Banco Arrecadador. Será responsável, entre outros, pela verificação do
atendimento aos Critérios de Elegibilidade, operacionalização de procedimentos e rotinas,
movimentação de contas correntes, guarda e custódia física de documentos, cobrança e
liquidação física e financeira dos direitos creditórios, disponibilização à Administradora e à
Gestora de informações gerenciais da carteira do Fundo, recolhimento de impostos e
processamento da subscrição, integralização e amortização de cotas. Adicionalmente, deverá
analisar, trimestralmente, a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios.
O Deutsche Bank ocupa a 4ª posição entre os maiores provedores de serviços de custódia
global, com ativos totais sob custódia de US$ 4 trilhões. Por meio de sua rede oferece,
também, custódia regional e local.
1.5. Cedrus Investimentos: é a empresa estruturadora do FUNDO. Iniciou sua atuação no
mercado em jan.05 estruturando operações no mercado de capitais para médias e grandes
empresas, em função da experiência de seus sócios fundadores: Samuel Gueiros e Hermano
Menezes, que atuaram como executivos em diversas instituições no sistema financeiro nacional
por mais de 15 anos.
1.6. Motta, Fernandes Rocha Advogados: a empresa foi fundada em 1956 e conta, atualmente,
com 58 profissionais (sócios) distribuídos na sede, no Rio de Janeiro, e no escritório em São
Paulo. Ocupa posição de destaque no mercado brasileiro de advocacia, atuando nas mais
diversas áreas, particularmente empresarial.
1.7. KPMG Auditores Independentes: é a empresa de auditoria do Fundo. O histórico da
organização foi marcado pelos nomes de seus principais membros fundadores, cujas iniciais
formam o nome “KPMG”. No Brasil a empresa foi formada em 1.jul.87. Está presente em
onze estados e Distrito Federal, contando com aproximadamente 2.400 funcionários.
1.8. LFRating: agência classificadora de risco do Fundo. LFRating® foi criada em 2002 como
complemento dos serviços de avaliação de instituições financeiras e não financeiras que a
Lopes Filho & Associados já realizava há 27 anos, baseando seus trabalhos em três princípios
fundamentais: independência entre o processo e o objeto de classificação; transparência dos
fundamentos da classificação e capacidade técnica e ética irrepreensível de todos os envolvidos
na classificação.
2. Características
O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração de 15
anos.
Destinado a (i) investidores qualificados, conforme disposto na Instrução CVM nº 409, (ii)
fundos de investimento e fundos de investimento em cotas habilitados a adquirir cotas de FIDCs
padronizados, e (iii) investidores não residentes enquadráveis como qualificados. Poderá emitir
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4 DE MARÇO DE 2010
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uma classe de cotas seniores, escriturais, com prioridade em relação às subordinadas no recebimento
de recursos pagos pelo FUNDO, com previsão de amortização antecipada. As cotas seniores
poderão ser divididas em séries e alcançar valor total, na data de emissão de cada série, de até R$
400 milhões. Novas séries seniores podem ser emitidas, desde que previamente aprovadas em
Assembleia Geral convocada exclusivamente para este fim, respeitados o Índice de Liquidez, a
Relação Mínima e a Alocação de Investimento Mínima, bem como o registro do Suplemento da
respectiva série “n”, quando aplicável. Adicionalmente, a referida emissão não poderá provocar o
rebaixamento da classificação de risco das demais séries em circulação. No Suplemento serão
definidos o regime de distribuição, o distribuidor líder, o montante, a quantidade, as datas de
amortizações, parciais ou totais, os percentuais das amortizações programadas e as condições de
remuneração de cada série. As cotas seniores deverão ser registradas (i) para distribuição no
mercado primário, no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado
secundário, no SF - Módulo de Fundos, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP, ou (ii)
para distribuição e negociação no SOMA FIX e no BOVESPA FIX, ambos mantidos e
operacionalizados pela BMF&BOVESPA. Adicionalmente, o Fundo poderá emitir, a qualquer
tempo, uma classe de cotas subordinadas, em número indeterminado e em série única, a serem
subscritas exclusivamente pelas CEDENTES e/ou empresas do GRUPO, não registradas para
negociação em mercado de balcão organizado. Inexiste qualquer tipo de preferência, prioridade ou
subordinação entre os cotistas, e cada cota dá direito a um voto nas Assembleias. Enquanto
existirem, as cotas seniores em circulação e as subordinadas somente terão o direito de votar, em
separado, matérias específicas (incisos 17.15 a 17.17 do Regulamento).
As cotas seniores e subordinadas terão o preço unitário de R$ 100.000,00 na 1ª data de emissão de
cada série e, após esta data, terão o seu valor de integralização ou amortização calculado todo dia
útil. Na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, as cotas poderão ser resgatadas em direitos
creditórios por meio de dação em pagamento.
Na 1ª Série serão emitidas até 800 cotas seniores, totalizando Patrimônio inicial sênior de até R$ 80
milhões, com prazo de duração de sete anos. A estrutura do FUNDO projeta para o cotista sênior
o pagamento mensal da remuneração sobre o principal com início em 5.fev.10 e fim em 5.jan.12,
e amortização mensal do principal e remuneração de 5.fev.12 até 5.jan.17, com base na expectativa
de rentabilidade de CDI + 5% a.a.. Inexiste taxa de performance, de ingresso ou de saída.
O Fundo pagará mensalmente uma taxa de administração de 0,5% a.a., assegurado um valor
mínimo mensal de R$ 20.000,00 e adicional de R$ 1.000,00 no mês de outubro de cada ano, já
incluída a remuneração da Gestora e da Oliveira Trust Servicer S.A., na qualidade de prestadora de
serviços de consultoria especializada para a Administradora. Os valores em reais serão atualizados
a cada período de 12 meses, pelo IGPM.
Vale ressaltar, ainda, que enquanto existirem cotas seniores em circulação, deverão ser observados
os seguintes limites diários de enquadramento, cujo monitoramento é de responsabilidade da
Administradora:
→ o Índice de Liquidez referente a cada série em circulação deverá ser igual ou superior a 1 (um).
Este índice é definido como o resultado da divisão (i) do somatório do valor contábil dos
outros ativos e dos direitos creditórios a vencer em até D-5 da data de amortização, (ii) por
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110% do somatório das amortizações programadas;
→ a Relação Mínima, representada pela divisão do Patrimônio Líquido Total pelo Patrimônio
Sênior, deverá ser equivalente a, no máximo, 128,2%; ou seja, uma subordinação de 22%.
→ a Alocação Mínima de Investimento em direitos creditórios deverá ser equivalente a 50%.
No curso ordinário do Programa de Securitização, o FUNDO constituirá e manterá uma Reserva
de Caixa suficiente para dar cobertura ao valor das amortizações e despesas programadas para os
90 dias seguintes ou 1% do valor do PL, o que for maior.
3. A Operação
Inicialmente vale dizer que os valores e prazos a seguir mencionados poderão sofrer alterações
com o passar dos meses, na medida em que as premissas adotadas envolvem variáveis como o
preço dos álcoois e taxas de juros, por exemplo, cujas fórmulas preveem atualização no mínimo
mensal, e a metodologia de cálculo considera um cenário mais conservador.
Isto considerado, a estrutura da operação apresenta a seguinte configuração principal (pontos
relevantes serão explicitados em tópicos específicos, particularmente o Contrato e o mecanismo
de precificação dos direitos creditórios):
→ CANITAR e STANITA cedem ao FIDC um CONTRATO com a PETRODIS de
fornecimento mensal de álcool etílico anidro e hidratado, com coobrigação das CEDENTES
e da COMANCHECORP. Com os recursos captados, equacionam seu Passivo;
→ este CONTRATO é precificado na largada em cerca de R$ 120 milhões, representados por R$
80 milhões de cotas seniores, a serem subscritas em dinheiro pelos investidores, e R$ 40
milhões de cotas subordinadas, a serem subscritas com parte do CONTRATO pelas
CEDENTES;
→ à medida em que, mensalmente, as CEDENTES entregam a quantidade de álcoois contratada
à PETRODIS, e ocorre o pagamento de 1/x avos do CONTRATO (cerca de R$ 3,1 milhões
até mar.10 e de R$ 4,2 milhões a partir de abr.10, com base nas premissas e cotações adotadas),
este recurso é direcionado da seguinte forma, em três fases: (i) a primeira, que se estende pelos
três primeiros trimestres de 2010, onde a maior parcela dos recursos (cerca de 3/4) retorna às
CEDENTES, via amortização de subordinadas. Nesta fase, em paralelo, as seniores recebem
o rendimento sobre o principal; (ii) a segunda, que começa no último trimestre de 2010 e
perdura por praticamente todo o ano de 2011, onde as seniores continuam recebendo o
rendimento mensal e os recursos anteriormente canalizados para a amortização de subordinadas
passam a ser investidos em ativos com risco de crédito do Governo Federal (Outros Ativos),
formando um fundo para amortização das seniores, e (iii) a terceira e última fase, com provável
início em 2012, que poderá ou não ser completada (vide item a seguir), cuja característica
principal será o início da amortização mensal do principal das seniores, por um período
máximo de 60 meses;
→ com base nas premissas e valores estimados, no segundo trimestre de 2012 o valor de
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mercado dos direitos creditórios será, pela primeira vez, inferior ao montante de recursos
aplicados em Outros Ativos. Desta forma, caso as CEDENTES não procedam à uma nova
cessão, “recomeçando” o FUNDO, haverá um desenquadramento da Alocação Mínima (50%
em direitos creditórios), que será compulsoriamente corrigido através de uma amortização
extraordinária em favor dos cotistas seniores do volume total de recursos aplicados em Outros
Ativos (estimado em torno de R$ 40 milhões).
Contrato entre as Cedentes e a Petrobras Distribuidora
Em 31.mar.09 foi assinado um CONTRATO de compra e venda de álcoois entre as CEDENTES
e a PETRODIS. Este contrato, base da operação em análise, tem as seguintes características
principais:
→ prazo: 48 meses, compreendendo o período de 01.abr.09 a 01.abr.13. A performance da
primeira parcela do FUNDO deverá ocorrer em fev.10;
→ volume mensal: conforme tabela a seguir:
Unidade
Produtora
Volume Mensal (m3/mês)
anidro
hidratado
total
abr.09-mar.10
1.000
1.500
2.500
Canitar
abr.10-mar.13
1.333
2.167
3.500
abr.09-mar.10
250
1.250
1.500
Santa Anita
abr.10-mar.13
417
1.583
2.000
→ flexibilidades/rescisão: (i) qualquer das partes poderá, a seu exclusivo critério, resilir o
contrato a cada período de 12 meses, contados a partir de 01.abr.09, mediante aviso prévio de
30 dias; (ii) a PETRODIS tem direito a solicitar uma redução de até 20%, ou adição de até
20%, nos volumes mensais; (iii) independentemente do item (i) a PETRODIS poderá a cada
safra (de maio a abril), reduzir ou aumentar em até 5% os volumes mensais, a serem
considerados a partir do mês de maio seguinte à sua decisão e válido pelos 12 meses seguintes;
(iv) se a vendedora atrasar o fornecimento por prazo superior a 60 dias corridos, poderá a
compradora dar por rescindido o presente contrato; (v) inadimplemento de qualquer cláusula
do contrato; (vi) liquidação judicial ou extrajudicial de quaisquer das partes e (vii) requerimento
de recuperação judicial ou extrajudicial pela vendedora ou requerimento ou decretação de sua
falência;
Período
→ preço e faturamento: fica assegurado à PETRODIS desconto de 1,5% sobre o preço unitário
semanal divulgado por ESALQ/USP, acrescentado dos tributos incidentes. Com base na
quantidade e preço, a vendedora emitirá nota fiscal, que deverá ser entregue com antecedência
mínima de cinco dias úteis do vencimento, conforme a seguir: entregas entre os dias 01 e 10 do
mês vencem no dia 20 do mês; entre o 11º e o 20º no dia 30 do mês e entre o 21º e 30º no dia
10 do mês seguinte;
→ valor para efeito de Registro: R$ 197 milhões.
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Na atual safra o Grupo produzirá cerca de 150 milhões de litros de álcool hidratado e anidro, dos
quais cerca de 48 milhões serão entregues à BR Distribuidora (32% do volume total). Para a safra
seguinte projetam cerca de 160 milhões de litros, sendo 60 milhões para o CONTRATO (38% do
total).
Direito Creditório Objeto
O Fundo adquirirá das CEDENTES, em caráter definitivo, com coobrigação da respectiva Cedente
e da COMANCHECORP direitos creditórios a performar e a vencer, expressos em moeda corrente
nacional, decorrentes de operações comerciais de curto, médio ou longo prazo de etanol, biodiesel,
e produtos derivados de suas matérias-primas ou sub-produtos e todos e quaisquer direitos,
garantias e prerrogativas assegurados em razão de sua titularidade.
Na 1ª cessão de direitos creditórios ao FUNDO, serão adquiridos aqueles vinculados ao
CONTRATO com a PETRODIS. Com base na metodologia abaixo descrita, a simulação do
valor de mercado deste CONTRATO ficou em cerca de R$ 120 milhões (cotação final de 23.out.09).
Vale ainda ressaltar, que as vias originais e/ou cópias reprográficas autenticadas dos documentos
comprobatórios referentes aos direitos creditórios adquiridos pelo FUNDO deverão ser
custodiados, pelas CEDENTES, na qualidade de fiéis depositárias.
Metodologia de Determinação do Valor de Mercado dos Direitos Creditórios
A metodologia para determinação do valor de mercado dos direitos creditórios, que servirá de
base para o início da operação e para os ajustes mensais que se seguirão, segue os seguintes passos
principais (Anexo II do Regulamento):
→ quantidades mensais a serem entregues pelas unidades produtoras, conforme informado na
página anterior. Tendo em vista, entretanto, que a PETRODIS tem direito a solicitar uma
redução ou adição de até 20% nos volumes mensais, a estruturação da operação considerou,
com algum grau de conservadorismo, uma redução permanente de 10%;
→ preço equivalente ao menor dos seguintes valores: (i) média aritmética das 48 últimas cotações
semanaisdivulgadas pela ESALQ (preço médio à vista do Indicador Semanal Álcool CEPEA
- www.cepea.esalq.usp.br/álcool/), ou (ii) média aritmética das quatro últimas cotações semanais
do ESALQ, em ambos os casos descontado um redutor contratual de 1,5%;
→ a multiplicação da quantidade pelo preço corresponderá ao valor projetado de cada parcela
mensal do CONTRATO, que será trazida a valor presente com base em uma taxa de desconto,
formada pela cotação de ajuste do DI futuro e spread de 7,5%. O somatório das parcelas
corresponderá, então, ao valor de mercado dos direitos creditórios, que será ajustado
mensalmente e refletido, prioritariamente, no valor da cotas subordinadas.
Com base nesta metodologia, o CONTRATO será precificado. No início das atividades do
FUNDO este valor é da ordem de R$ 120 milhões, dos quais R$ 80 milhões de seniores e R$ 40
milhões de subordinadas. Iniciado o FUNDO, ao final de cada mês o valor de mercado do
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CONTRATO será apurado; caso a média ou o preço final do álcool fique abaixo dos parâmetros
utilizados no mês anterior, tal ajuste será absorvido prioritariamente pelas subordinadas (na fase
inicial da operação possuem grande “gordura”).
Uma visão histórica do preço do álcool (valores nominais, sem impostos, desde o início da
década) denota uma tendência primária de alta e uma fortíssima volatilidade dos preços no curto
prazo, como demonstra o gráfico a seguir:
C o ta çõ es E S A L Q
anidro
h i d r a ta d o
1,400
1,200
1,000
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0,800
0,600
0,400
0,200
07/07/2009
07/03/2009
07/11/2008
07/07/2008
07/03/2008
07/11/2007
07/07/2007
07/03/2007
07/11/2006
07/07/2006
07/03/2006
07/11/2005
07/07/2005
07/03/2005
07/11/2004
07/07/2004
07/03/2004
07/11/2003
07/07/2003
07/03/2003
07/11/2002
07/07/2002
07/03/2002
07/11/2001
07/07/2001
07/03/2001
07/11/2000
0,000
07/07/2000
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Após os fundos de 2002 e 2004, observa-se que os preços encontraram um bom suporte na faixa
de R$ 0,65 e R$ 0,60, respectivamente, para o anidro e o hidratado, testado por três vezes nos cinco
últimos anos (2005, 2007 e 2009).
Cabe ainda destacar, no que diz respeito à precificação, que as parcelas performadas vencidas e não
pagas por mais de 30 dias serão integralmente provisionadas, conforme instruções passadas pela
Administradora ao Custodiante.
Contratos de Cessão
O Contrato de Cessão é firmado por OTRUST, na qualidade de instituição administradora e por
ordem e conta do FUNDO, CANITAR, STANITA, COMANCHEPAR e COMANCHECORP
e, na qualidade de intervenientes anuentes, DEUTSCHE e ACRUX.
Adicionalmente à formatação jurídica que o formaliza, e outros itens já comentados neste Relatório,
destacamos os seguintes pontos, no nosso entender mais relevantes à estrutura do FUNDO:
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→ a coobrigação das CEDENTES e da COMANCHECOPR compreende a obrigação de pagamento
do valor da parcela vencida em até cinco dias úteis, contados de sua respectiva data de vencimento;
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→ os sistemas internos de gestão e controle do processo de concessão de crédito, que deram e darão
origem aos direitos creditórios não permitem, e dispõem de controles que não permitirão, a oferta
ao Fundo de créditos sem lastro, em duplicidade ou vinculados a qualquer outro negócio jurídico;
→ cada Cedente obriga-se a disponibilizar ao DEUTSCHE, em prazos previamente determinados,
(i) via original do contrato de fornecimento de produto firmado com os sacados e, após
performance de cada parcela, a 2ª via da nota fiscal/fatura e via original do comprovante de
entrega do produto;
→ estabelecimento de um critério definido e transparente para determinação do preço de aquisição
dos direitos creditórios e metodologia de atualização ao valor de mercado, bem como
confortável taxa de desconto fixada no Regulamento;
→ embora as CEDENTES tenham a opção de, a qualquer tempo, adquirir os direitos creditórios
ainda não vencidos, isto só poderá ocorrer mediante aprovação, em Asssembleia, pelos titulares
da maioria das cotas seniores em circulação;
→ as CEDENTES têm obrigação de informar imediatamente à OTRUST qualquer evento que
possa dar causa a atrasos e/ou interrupções no pagamento e no caso particular da resilição do
CONTRATO prover no prazo de 30 dias da data de ocorrência a apresentação de novos
direitos creditórios ao FUNDO, de forma a atender eficientemente a exigibilidade das
amortizações vincendas da cotas seniores;
→ as CEDENTES têm a obrigação de aplicar diligentemente os recursos originários da captação
da 1ª série na redução de seu passivo bancário de curto prazo, no pagamento a fornecedores e
impostos e cujas ações deverão ser comprovadamente apresentadas à OTRUST, de forma a
garantir a consecução do objetivo de sua reestruturação financeira;
→ as CEDENTES devem submeter e sujeitar-se previamente à aprovação de titulares de, no
mínimo, 75% das cotas seniores em circulação, reunidos em Assembleia, a eventual ocorrência
dos seguintes eventos principais: (i) qualquer evento que implique em modificação do controle
acionário de qualquer das CEDENTES; (ii) alteração das políticas de crédito e/ou de cobrança
que possa, no entender da OTRUST, afetar o Programa de Securitização; (iii) contratação, por
qualquer das CEDENTES ou afiliadas de financiamentos com sociedades de fomento
mercantil; (iv) transformação, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outro fato ou alteração
societária de qualquer CEDENTE ou da COMANCHECORP, que importe redução da
capacidade para o cumprimento das obrigações; (v) saída do Sr. Thomas Cauchois ou da Sra.
Alicia Navar Noyola como sócios diretos ou indiretos de qualquer das CEDENTES; (vi)
venda, arrendamento ou outra alienação substancial dos ativos e negócios de qualquer das
CEDENTES ou da COMANCHECORP; (vi) alienação ou transferência de ativos de qualquer
das CEDENTES em valor superior a R$ 5 milhões; (vii) realização, por qualquer das
CEDENTES, de qualquer transação com qualquer pessoa ou entidade relacionada a elas e/ou
à COMANCHECORP, a menos que a referida transação seja realizada em termos e condições
não menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em uma transação comparável, em
termos estritamente comerciais;
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→ concessão de qualquer Medida Cautelar que imponha restrição a alienação de ativos de
titularidade das CEDENTES;
→ aumento do endividamento bancário de curto prazo de qualquer uma das CEDENTES, na
Central de Risco do SISBACEN, acima do limite de 30% do seu Faturamento Anual Bruto
referenciado no último exercício;
→ descumprimento, por qualquer das CEDENTES, de qualquer de suas obrigações estabelecidas
no Contrato de Cessão e/ou nos demais documentos e securitização, que não seja um Evento
de Revisão ou um Evento de Inadimplemento Contratual, desde que o respectivo evento, a
critério exclusivo da OTRUST, de forma justificada (i) possa afetar adversamente o equilíbrio
econômico e financeiro do FUNDO, e (ii) não seja regularizado ou justificado no prazo de três
dias úteis, contado do recebimento pela CEDENTE, de comunicação enviada pela OTRUST
informando-a de sua ocorrência.
→ constatação de alteração prejudicial relevante na situação financeira de qualquer das CEDENTES
ou da COMANCHECORP, desde que, a critério da OTRUST, afete o Programa de Securitização.
→ ausência de entrega à OTRUST das Demonstrações Financeiras auditadas de qualquer sacado.
→ resilição do CONTRATO.
→ são considerados Eventos de Inadimplemento Contratual, que resultam em Eventos de
Amortização Antecipada do FUNDO, requerimento de autofalência ou negociação de plano
de recuperação judicial.
Serão considerados direitos creditórios elegíveis aqueles devidos pelos sacados elencados e que
atendam cumulativamente aos seguintes critérios de elegibilidade, objeto de verificação por parte
do Custodiante:
→ o sacado do respectivo direito creditório não se encontre inadimplente relativamente a outro
direito creditório de titularidade do FIDC na data de aquisição; e
→ a data de vencimento final do direito creditório seja posterior a cinco dias úteis da respectiva
data de aquisição e anterior a 30 dias da data de encerramento do prazo de vigência do
FUNDO.
A aquisição de direitos creditórios pelo FUNDO será irrevogável e irretratável, com a transferência
de todos os direitos, principais e acessórios, inclusive garantias reais e fidejussórias, se houver.
Procedimentos de Cessão, Recebimento, Cobrança e Inclusão de Novas Cedentes
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O FUNDO somente poderá adquirir direitos creditórios elegíveis das CEDENTES desde que
atenda ao valor do potencial de cessão na ocasião e que se mantenha enquadrado no Índice de
Liquidez, na Relação Mínima e na Alocação de Investimento Mínima.
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No curso ordinário do programa de securitização, os Sacados efetuarão o pagamento dos valores
devidos em conta corrente vinculada de titularidade de cada uma das CEDENTES, mantida no
DEUTSCHE, que será responsável pela conciliação e transferência para a conta corrente do FUNDO,
em até um dia útil. A não transferência do domicílio bancário para o FUNDO decorre de
impossibilidade operacional por parte do Sacado, embora o mesmo seja notificado.
Novas empresas do Grupo poderão ceder ao FUNDO, desde que tenham como atividade principal
a comercialização de etanol, biodiesel e derivados e OTRUST aprove parecer legal atestando a
possibilidade de cessão pela nova cedente.
4. Política de Investimento
O objetivo do FUNDO é atuar no sentido de propiciar aos cotistas a valorização de suas cotas por
meio da aplicação de recursos em carteira composta por direitos creditórios, cabendo à ACRUX
envidar seus melhores esforços para que a valorização das séries de cotas em circulação acompanhe
a expectativa de rentabilidade definida em cada Suplemento.
A parcela que não estiver aplicada em direitos creditórios será necessariamente alocada, até o limite
máximo de 50%, conforme decisão do Comitê de Investimento (um membro da Gestora e um
do cotista subordinado), em moeda corrente nacional ou em (i) títulos de emissão do Tesouro
Nacional ou do BACEN, pós-fixados; (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos
públicos federais, e (iii) quotas de fundos de investimento de renda fixa, de perfil conservador,
que apliquem exclusivamente em (i) e (ii) anteriores. O FUNDO não poderá realizar operações
com instrumentos derivativos, nem operações de day trade.
No que diz respeito aos critérios de concentração e diversificação, o Regulamento estabelece que o
FUNDO poderá adquirir direitos creditórios de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma
mesma pessoa jurídica, que ultrapasse o limite de 20% do Patrimônio, desde que atenda ao
Artigo 40-A da Instrução CVM nº 356. A PETRODIS, único Sacado, e a COMANCHECORP,
coobrigada, são sociedades empresariais que têm suas demonstrações financeiras relativas ao
exercício social imediatamente anterior à data de constituição do FUNDO elaboradas em
conformidade com o disposto na Lei nº 6.404 e a regulamentação editada pela CVM, e auditadas
por auditor independente registrado na CVM.
É obrigação da Gestora, entre outros fatores, alocar os recursos não aplicados em outros ativos,
bem como observar a Política de Investimento.
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5. Eventos de Avaliação
O Regulamento do FUNDO contempla treze Eventos de Avaliação (alguns agrupados):
→ caso o FUNDO deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer amortização de cotas
seniores em até cinco dias úteis da data prevista;
→ inobservância pelo DEUTSCHE, pelo Banco Arrecadador e/ou pelo Agente Cobrador de
seus respectivos deveres e obrigações, desde que o respectivo evento, a critério exclusivo da
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OTRUST ou da ACRUX (i) possa afetar adversamente o equilíbrio econômico e financeiro do
FUNDO, e (ii) não seja regularizado em até cinco dias úteis;
→ amortização de cotas subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos no
Regulamento;
→ resilição do Contrato de Custódia ou renúncia da OTRUST, do DEUTSCHE ou da ACRUX,
com a não assunção de suas funções por uma nova instituição;
→ não reenquadramento da Relação Mínima no prazo de 10 dias úteis contados da data do
evento;
→ falha, erro ou incorreção nas declarações prestadas pelas CEDENTES no Contrato de Cessão,
que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do
Programa de Securitização;
→ criação de novos impostos, taxas ou contribuições, que possam comprometer o Programa;
→ desenquadramento da Reserva de Caixa em em volume superior a duas amortizações vincendas
das cotas seniores em duas datas de verificação consecutivas (último dia útil do mês);
→ desenquadramento da Alocação de Investimento Mínima em duas datas de verificação
consecutivas ou três alternadas em período de 12 meses;
→ rebaixamento em mais de dois níveis da classificação de risco de qualquer série de cotas
seniores em circulação;
→ Ocorrência de qualquer Evento de Revisão, conforme disposto no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a OTRUST suspenderá imediatamente o
pagamento de armortização e os procedimentos de aquisição de direitos creditórios.
Concomitantemente, deverá convocar Assembleia para que seja avaliado o grau de
comprometimento do Programa de Securitização e, com base nos votos de 75% das cotas em
circulação, definir (i) se o Evento se constitui em um Evento de Amortização Antecipada ou (ii)
se deverá ser dado prosseguimento ao Programa, após eventuais ajustes.
6. Eventos de Liquidação
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PRORROGADO
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
O Regulamento do FUNDO contempla quatro Eventos de Liquidação:
→ caso os recursos necessários à adoção e manutenção de procedimentos judiciais e extrajudiciais
necessários à cobrança dos direitos creditórios e à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas
não sejam tempestivamente colocados à disposição do FUNDO;
→ caso seja deliberado em Assembleia que um Evento de Avaliação constitui um Evento de
Amortização Antecipada;
→ resilição do Contrato de Cessão;
→ ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento contratual, conforme disposto no Contrato
de Cessão.
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esperada.
classificação.
Analista
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PRORROGADO
Na ocorrência de qualquer Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá (a)
comunicar o fato aos cotistas; (b) suspender imediatamente o pagamento de amortização de
cotas, e (c) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO. A Administradora
deverá convocar imediatamente uma Assembleia para que os titulares das cotas deliberem sobre
as medidas que serão adotadas, sendo assegurada a amortização das cotas seniores detidas pelos
cotistas dissidentes, no caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos de
liquidação.
O Regulamento estabelece, ainda, diversos procedimentos relativos à eventual liquidação antecipada
do FUNDO, inclusive procedimentos de dação em pagamento dos direitos creditórios e dos
outros ativos, avaliação independente do valor de liquidação dos ativos integrantes da carteira e
convocação de assembleia com a finalidade de informar o resultado do processo de avaliação e
proceder à eleição de um administrador para o condomínio civil ou FIDC não padronizado.
VI. PRINCIPAIS RISCOS
1. Risco de Crédito
A única fonte de recursos do FUNDO para pagamento aos cotistas das amortizações é o
pagamento do valor dos direitos creditórios pelos Sacados e pelo GRUPO, em função da
coobrigação, bem como dos ativos financeiros, estes representados por títulos públicos. Ou
seja, não existem outras garantias. Desta forma, após esgotados os meios cabíveis para cobrança,
o Fundo não disporá de quaisquer outros recursos.
De acordo com o Regulamento, a definição de “Sacado” significa empresa de baixo risco de
crédito, a saber: Alesat Combustíveis S.A., Petrobrás Distribuidora, Cia. Brasileira de Petróleo
Ipiranga, Shell do Brasil Ltda., Repsol YPF Brasil S.A., Cosan Combustíveis e Lubrificantes
S.A. e/ou suas Afiliadas, bem como quaisquer outros de 1ª linha com tradição no setor, que
(i) sejam associadas ao Sindicato Nacional das Distribuidoras de Combustíveis e Lubrificantes
SINDICON, e (ii) se devedores dos direitos creditórios ao Fundo não resultem em
rebaixamento da classificação de risco das cotas seniores em circulação. Para esta classificação,
LFRating não classificou nem tomou conhecimento de qualquer classificação realizada por
outra agência do risco de crédito destas empresas. Quanto ao GRUPO, embora existam
dificuldades financeiras já mencionadas, LFRating entende que, no momento, o grau risco de
contaminação da operação é baixo.
2. Risco de Originação e Performance do Direito Creditório
Trata-se de um GRUPO recente, formado em 2006. As unidades produtoras foram adquiridas a
partir de 2007, quando se deu início a um processo de relevantes melhorias e novos investimentos
nas plantas, alguns ainda em curso. Trata-se, portanto, de uma indústria em processo de conclusão
e maturação de investimentos e curto histórico operacional, quando considerada a atual
administração.
VÁLIDO ATÉ
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classificação.
Por sua vez, o direitos creditórios a serem cedidos são integralmente a performar. Além dos
aspectos mencionados no parágrafo anterior, o CONTRATO objeto desta 1ª Série embute cláusulas
de recisão, por qualquer das partes e a seu exclusivo critério, mediante aviso prévio de 30 dias.
Adicionalmente, por se tratar de um título a performar, e em função da volatilidade dos preços do
álcool, o valor do direito creditório poderá sofrer variações, afetando a estrutura de subordinação
do FUNDO.
3. Riscos Relacionados ao Setor de Atuação das Cedentes e Sazonalidade dos Negócios
O agronegócio está sujeito a características específicas, entre as quais se detacam a natureza
predominantemente sazonal de suas atividades, constantes alterações nas condições meteorológicas,
muitas vezes gerando prejuízos à lavoura, incêndios e demais sinistros, pragas e doenças e flutuações
significativas de preços. A verificação de um ou mais desses fatores poderá afetar a negativamente
a capacidade de geração de direitos creditórios e a situação econômico financeira das CEDENTES.
4. Risco de Concentração
A carteira do FUNDO poderá ser (e será nesta 1ª Série) fortemente concentrada em poucos
sacados, ampliando o grau de risco de suas operações, até mesmo pela dependência de um único
CONTRATO, como já mencionado.
5. Risco de Liquidação Antecipada do Fundo
O Regulamento prevê diversos eventos que visam proteger o cotista, mas que podem determinar
a amortização antecipada, ocorrendo o resgate das cotas em data anterior à prevista. Desta forma,
os cotistas terão o seu horizonte original de investimento reduzido, podendo haver frustração de
suas expectativas, ante a frustração do prazo do investimento e eventual impossibilidade de
encontrar semelhante alternativa de investimento.
Adicionalmente, existe a possibilidade do resgate ser feito mediante a entrega de direitos creditórios.
Nessa situação, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vendê-los ou cobrar os valores
devidos pelos respectivos devedores.
6. Risco de Liquidez
A inexistência de mercado secundário ativo e organizado para a negociação dos direitos creditórios
condiciona a sua realização ao efetivo pagamento pelos Sacados e coobrigados.
Analista
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Da mesma forma, e em função de sua condição de condomínio fechado, o possível mecanismo
de saída representado pela negociação das cotas no mercado secundário é limitado, tendo em vista
a baixa liquidez que se verifica nos mercados onde suas cotas serão negociadas.
7. Risco de Diluição
O FUNDO poderá emitir novas séries de cotas seniores, até o limite de R$ 400 milhões. Tendo
em vista a inexistência de direito de preferência, caso ocorram novas subscrições os antigos cotistas
terão sua participação diluída.
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VÁLIDO ATÉ
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PRORROGADO
INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS DO AVALIADOR - LFRating
LFRating foi criada em 2002 como complemento dos serviços de avaliação de instituições
financeiras e não financeiras que a Lopes Filho & Associados já realizava há 26 anos. É
formada por profissionais de elevada experiência em avaliação corporativa, que uniram seus
conhecimentos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise de risco de todas as
modalidades, baseados em três princípios fundamentais.
· independência entre o processo e o objeto de classificação;
· transparência dos fundamentos da classificação; e
· capacidade técnica e ética irreprovável de todos os envolvidos na classificação.
LFRating produz ratings de emissões de empresas nacionais, utilizando-se da expertise de
seus analistas e de uma cultura formada ao longo de 32 anos em trabalhos de análises e
avaliações de empresas, bancos e fundos de investimentos para os mais diversos propósitos.
Um rating emitido por LFRating é o resultado de uma criteriosa análise que envolve:
· uma definição precisa dos riscos envolvidos no objeto avaliado;
· a análise detalhada de uma extensa gama de informações estruturais, estratégicas e econômico- financeiras;
· um pormenorizado trabalho de due diligence, incluindo abrangente entrevista com os dirigentes e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e
· um capacitado comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o entendimento da LFRating sobre o risco de crédito do avaliado.
A equipe de análise é especializada e formada por:
Cristina Meyer (empresas e títulos)
Flávia Marins (bancos e cooperativas)
Graça Paiva (empresas e títulos)
Gustavo Bandeira (bancos)
Helio Darwich (bancos)
Hugo Azevedo (títulos)
João Batista Simões (empresas e títulos)
Joel Sant’Ana Junior (empresas, títulos, fundos e cooperativas)
José Luiz Marquez da Silva (empresas e títulos)
Julio Flávio Souza Lima (bancos)
Gabriela Miranda (títulos)
Michelle Pereira (empresas, títulos e fundos)
Rodrigo Pires (empresas, títulos e fundos)
Rubem Crusius (empresas e títulos)
O Comitê de Rating é presidido por Joel Sant’Ana Junior e formado por pelo menos dois
analistas envolvidos na avaliação em questão, além de dois outros componentes, no mínimo.
A escala utilizada para classificação de emissões diversas é baseada em nossa experiência e
ajustada ao longo do tempo por fatos concretos que alterem a estrutura do Sistema Financeiro Nacional ou da Economia Brasileira.
VÁLIDO ATÉ
4 DE MARÇO DE 2010
19/20
ANEXO 4
CANITAR: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
ENCERRADO EM 31 DEZEMBRO DE 2008
RELATIVAS
AO
EXERCÍCIO
SOCIAL
Comanche Biocombustíveis de
Canitar Ltda.
Demonstrações Contábeis acompanhadas do
Parecer
Parecer dos Auditores Independentes
Em 31 de dezembro de 2008
1/25
Parecer dos auditores independentes
Aos quotistas e administradores da Comanche Biocombustíveis de Canitar
Ltda.:
1. Examinamos o balanço patrimonial da Comanche Biocombustíveis de Canitar
Ltda. levantado em 31 de dezembro de 2008, e a respectiva demonstração do
resultado, da mutação do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
correspondente ao exercício findo naquela data, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essa demonstração contábil.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de
auditoria e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de
controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da
apresentação da demonstração contábil tomada em conjunto.
3. Em nossa opinião, a demonstração contábil acima referida representa
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Comanche Biocombustíveis de Canitar Ltda. em 31 de dezembro
de 2008, o resultado de suas operações, a mutação de seu patrimônio liquido e
o seu fluxo de caixa referente ao exercício findo naquela data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia apresentava passivo circulante
excedente ao seu ativo circulante e prejuízo líquido no montante de
R$22.494.094 e R$7.198.453, respectivamente. As ações que estão sendo
desenvolvidas pela Administração para o restabelecimento do equilíbrio
econômico-financeiro, da posição patrimonial e da continuidade das atividades
da Companhia, estão descritas na Nota Explicativa nº 1. Estas demonstrações
contábeis foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal dos
negócios da Companhia e não incluem quaisquer ajustes em virtude desta
incerteza.
2/25
5. As demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2007, preparadas de acordo com as práticas contábeis
vigentes antes das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 cujos valores
são apresentados para fins comparativos, não foram examinados por nós,
tampouco, por outros auditores independentes e, conseqüentemente, não
emitimos opinião sobre elas. Conforme comentado na Nota Explicativa nº 2, a
partir de 01 de janeiro de 2008 as práticas contábeis adotadas no Brasil foram
alteradas e sua aplicação nas demonstrações contábeis referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 não gerou efeitos relevantes, possibilitando
a comparabilidade entre os exercícios.
São Paulo, 27 de junho de 2009.
Auditores Independentes
CRC 2SP
2SPSP-018.196/O018.196/O-8
Daniel Gomes Maranhão Júnior
Contador CRC 1SP1SP-215.856/O215.856/O-5
3/25
Balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007
(Valores expressos em Reais)
ATIVO
Notas
31/12/08
31/12/07
(Não auditado)
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Estoques
Adiantamentos a fornecedores
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Total do ativo circulante
3
4
5
6
-
489.087
542.379
3.967.718
15.167.288
6.585.960
122.102
26.874.534
113.178
41.474
1.018.795
9.940.056
53.164
19.153
11.185.820
Ativo não circulante
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
6
7
-
6.765.297
151.814.913
176.219
158.756.429
54.549
38.843.150
23.931
38.921.630
185.630.963
50.107.450
Total do ativo
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
4/25
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Notas
31/12/08
31/12/07
(Não auditado)
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Ordenados e salários a pagar
Impostos e contribuições sociais a recolher
Outras obrigações
Total do passivo circulante
8
9
10
12
14.166.126
28.174.663
1.396.878
3.448.166
2.182.795
49.368.628
1.923.706
456.477
116.392
31.831
2.528.406
Passivo não circulante
Partes relacionadas
Total do passivo não circulante
8
11
4.999.780
4.996.232
9.996.012
2.717.619
2.717.619
Patrimônio líquido
Capital social integralizado
Prejuízos acumulados
Total do passivo e patrimônio líquido
15
-
135.600.000
(9.333.677)
126.266.323
47.000.000
(2.138.575)
44.861.425
185.630.963
50.107.450
5/25
Demonstrações do resultado para os exerícios findos em 31 de dezembro de
2008 e 2007
Notas
2008
2007
(Não auditado)
Receita bruta de vendas
( - ) Impostos sobre vendas e abatimentos
( = ) Receita líquida
-
6.038.117
(1.226.386)
4.811.731
510.205
(55.917)
454.287
( - ) Custo dos produtos vendidos
( = ) Resultado bruto
-
(6.933.165)
(2.121.434)
454.287
(+/-) Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) operacionais
( = ) Prejuízo líquido do exercício
-
(5.300.858)
(44.148)
267.988
(5.077.019)
(1.749.808)
(6.242)
(836.812)
(2.592.862)
(7.198.453)
(2.138.575)
6/25
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido referente aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2008 e 2007
Notas
Saldos em 31 de dezembro de 2006 (não auditado)
Aumento de capital
Prejuízo do exercício
-
Integralização de capital
Ajuste aos exercícios anteriores
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Prejuízos
acumulados
Capital
13
-
Total
-
-
47.000.000
-
(2.138.575)
47.000.000
(2.138.575)
47.000.000
(2.138.575)
44.861.425
88.600.000
-
3.351
(7.198.453)
88.600.000
3.351
(7.198.453)
135.600.000
(9.333.677)
126.266.323
7/25
Demonstrações dos fluxos de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de
2008
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido ao caixa gerado pelas
atividades operacionais
Depreciação e amortização
Baixa do valor residual do ativo imobilizado
Provisão para contingências
Provisão para devedores duvidosos
Provisões diversas
Outros
Variações nos ativos e passivos operacionais
Contas a receber
Estoques
Adiantamento a fornecedores
Fornecedores
Obrigações tributárias
Obrigações trabalhistas
Outras contas a pagar
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
(7.198.453)
71.939
516.011
201.813
241.739
3.350
2007
(Não auditado)
(2.138.575)
134.467
836.812
-
(500.905)
(2.948.923)
(5.227.232)
(13.243.544)
(102.949)
26.250.957
3.331.774
940.401
1.191.401
3.527.379
(41.474)
(1.018.795)
(9.940.056)
(107.712)
(19.153)
1.923.706
116.392
456.477
31.831
(9.766.079)
2.278.613
(113.195.990)
(110.917.377)
2.717.619
(39.838.360)
(37.120.741)
19.165.906
88.600.000
107.765.906
47.000.000
47.000.000
Aumento líquido de caixa
375.908
113.179
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
113.178
-
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
489.087
113.178
Aumento líquido de caixa
375.909
113.178
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Partes relacionadas
Aquisição de ativo imobilizado e intangíveis
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Financiamentos e empréstimos
Aumento de capital
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
8/25
Notas explicativas às demonstrações
demonstrações contábeis
referentes aos exercícios findos em 31 de
(valores
(valores expressos em Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
a)
Atividade operacional
A Comanche Biocombustíveis de Canitar Ltda. (“Companhia” ou “Canitar”),
com sede na Cidade de Canitar, nas proximidades de Ourinhos, interior de São
Paulo, tem como atividade principal a fabricação e comércio de etanol
produzido a partir da cana-de-açúcar extraída de plantios próprios ou adquirida
de terceiros.
A Companhia é subsidiária da Comanche Participações do Brasil Ltda. (antiga
Ontol Consultoria Empresarial Ltda.), cujo objeto principal é desenvolver
investimentos estratégicos e adquirir Empresas de produção de energias
renováveis.
Em abril de 2007, a Companhia adquiriu fazendas e equipamentos de
produção de álcool na região de Ourinhos, no interior de São Paulo. A usina
foi reconstruída e expandida em duas fases: a primeira utilizando-se da
propriedade e licença já existentes, e também uma parte limitada das
instalações e equipamentos. A segunda fase deverá ser concluída em 2011 ou
2012, dependendo da disponibilidade de financiamentos. A primeira fase da
reconstrução foi finalizada durante o quarto trimestre de 2008.
A Companhia possui capacidade de processamento de 1,2 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar por ano e aproximadamente 120 milhões de litros
de produção de etanol. A Companhia não produziu etanol em 2007 e iniciou o
processo de produção e comercialização no quarto trimestre de 2008.
Devido a atraso na entrega de equipamentos importantes por parte de um dos
fornecedores, houve atraso significativo no início da produção, iniciando
apenas na metade de novembro.
O resultado foi significativamente impactado por essa situação, pois toda a
estrutura de custos estava preparada com trabalhadores, como a todos os
demais custos operacionais relacionados a produção.
Os clientes atuais da Companhia são distribuidores de combustíveis e
empresas de importação e exportação. A Companhia está focada em ampliar
sua capacidade produtiva por meio de expansão de suas usinas,
desenvolvimento de projetos e aquisições.
9/25
A comercialização do etanol está sujeita a tendências sazonais baseados no
ciclo de cultivo da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil. O período de
colheita anual da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil inicia em Abril
e termina em Novembro. Isso cria flutuações no nível de estoques da
companhia, usualmente atingindo seu pico em dezembro para cobrir as vendas
no período entressafra (janeiro a abril).
Durante 2009, a Companhia foi contratada para vender aproximadamente
45% do etanol produzido a diversos distribuidores de combustíveis do Brasil a
preços de mercado.
b)
Liquidez
As demonstrações contábeis foram preparadas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e pressupõe a continuidade normal dos
negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possui
um endividamento no valor total de R$19.165.906, e capital de giro negativo
no montante de R$22.494.094. A Companhia incorreu em prejuízo bruto no
montante de R$2.121.434 e prejuízo líquido de R$7.198.453 para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2008. A capacidade da Companhia de fazer face
ao endividamento dependerá de sua performance futura, a qual será afetada
pela situação econômico-financeira, comercial, entre outros fatores. A
intenção atual da Companhia é liquidar as dívidas de curto e longo prazo nas
datas de vencimentos das parcelas, parte por meio do fluxo de caixa gerado
nas operações e parte por meio do refinanciamento das referidas obrigações e
por novos aportes de capital. Entretanto, não há segurança de que os
refinanciamentos, obtenção de novos financiamentos ou novos aportes de
capital ocorrerão a tempo e em termos considerados satisfatórios.
Em vista dos assuntos descritos nos parágrafos anteriores, a recuperabilidade
da maior parte dos ativos registrados nas demonstrações contábeis depende
da continuidade normal das operações da Companhia, que, por sua vez
depende da capacidade da Companhia de fazer face aos requerimentos
operacionais e dos empréstimos vigentes. As demonstrações contábeis não
incluem quaisquer ajustes relativos à recuperabilidade e classificação dos
ativos e passivos registrados, os quais seriam necessários caso a Companhia
perdesse a capacidade de continuar com suas operações.
Na medida que tais circunstâncias levantam dúvidas em relação à
continuidade, a Administração tomou uma série de providências com o
objetivo de mitigar tais preocupações, procurando por aportes de capitais
externos, administrando sua situação de caixa e melhorando a lucratividade. A
Companhia está negociando a obtenção de um empréstimo local juntamente a
um banco de investimentos no Brasil. O objetivo desta operação é refinanciar
todos os empréstimos locais em aberto, incluindo passivos com fornecedores,
e obter recursos para capital de giro.
10/25
A Companhia está negociando a obtenção junto ao seu principal banco uma
nova linha de crédito, o qual está sob análise de crédito.
A Administração acredita que tais providências serão suficientes para a
Companhia manter a capacidade de continuar suas operações.
2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais
práticas contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 foram preparadas de acordo com as novas práticas contábeis
adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida
Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09 em 27 de maio de
2009, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Esta lei teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira
para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas
no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade
que são emitidas pelo "International Accounting Standard Board (IASB)". A
aplicação da referida lei e da medida provisória é obrigatória para
demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 01 de
janeiro de 2008.
As alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638 e 11.941, não produziram
efeitos significativos sobre as demonstrações contábeis referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e no balanço patrimonial de
abertura em 1º de janeiro de 2008. Os efeitos foram mensurados pela
Companhia com base nos seguintes pronunciamentos contábeis emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), conforme
descrito a seguir:
CPC 01 - Redução ao valor recuperável dos ativos, aprovado pela
Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007;
CPC 02 - Efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e Conversão de
demonstrações contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de
janeiro de 2008;
CPC 03 - Demonstração dos fluxos de caixa, aprovado pela deliberação
CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008;
CPC 04 - Ativo intangível, aprovado pela deliberação CVM nº 553, de 12 de
novembro de 2008;
CPC 05 - Divulgação sobre partes relacionadas, aprovado pela Deliberação
CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008;
CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação
CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008;
11/25
CPC 08 - Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores
mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 11 de novembro de
2008;
CPC 10 - Pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº
562, de 17 de dezembro de 2008;
CPC 12 - Ajuste a valor Presente (AVP), provado pela Deliberação CVM nº
CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº
449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de
2008;
CPC 14 - Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e
evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro
de 2008.
O balanço patrimonial inicial de 1º de janeiro de 2008 (data de transição) foi
preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções
opcionais permitidas pelo CPC 13, sendo elas:
a)
Isenção sobre a apresentação de demonstrações contábeis comparativas
As demonstrações contábeis de 1º de janeiro de 2008 estão preparadas nas
bases contábeis vigentes naquela data. A opção dada pelo CPC 13 de não
ajustar as demonstrações financeiras de 1º de janeiro de 2008 aos padrões
contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2008 foi adotada pela Companhia
conforme mencionado.
b)
Isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros
financeiros na data original de
seu registro
Apesar de o CPC 14 determinar que a classificação dos instrumentos
financeiros deva ser feita no momento original de seu registro, para fins de
primeira adoção, o CPC 13 permitiu que fossem classificados na data de
transição, sendo essa a opção Companhia.
c)
Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente
A Companhia calculou o ajuste a valor presente com base em cálculo global
sobre os saldos em aberto de cada grupo de contas de ativos e passivos
monetários, verificando os efeitos sobre as contas de resultado e demais
contas afetadas, durante o exercício, assim como, aplicou as taxas de
desconto com base nas premissas de mercado existentes na data de
transição. O ajuste a valor presente não foi registrado em virtude de não ter
efeito relevante sobre as demonstrações financeiras. Os itens que compõe
cada um dos grupos de contas que foram objeto de cálculo global possuem
características uniformes.
12/25
d)
Exceção sobre o reconhecimento de arrendamentos
arrendamentos mercantis financeiros
vigentes antes da data de transição e sobre a capitalização de custos iniciais
de contratação diretamente associados a esses arrendamentos
Para os contratos vigentes na data de transição e que apresentaram as
características de arrendamento mercantil financeiro, a Companhia registrou
no ativo imobilizado, em conta específica, o bem arrendado pelo valor justo
ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento
mercantil, na data inicial do contrato, ajustado pela depreciação acumulada
calculada desde a data do contrato até a data de transição. Os custos iniciais
diretos, incorridos para a contratação desses arrendamentos, não foram
capitalizados.
e)
Neutralidade
Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei
Lei nº
nº 11.638/07 e
da Medida
Medida Provisória nº 449/08
449/08
A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela
Medida Provisória nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre
a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da
contribuição para o PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social (COFINS), para o biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas
sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76,
vigentes em 31 de dezembro 2007. Dessa forma, o imposto de renda e a
contribuição social diferidos, quando aplicável, foram calculados sobre os
ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei
nº 11.638/07 e Medida Provisório nº 449/08 e foram registrados nas
demonstrações financeiras da Companhia, quando aplicáveis, em
conformidade com a Instrução CVM nº 371. A Companhia fez a opção na
Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no
ano de 2009.
2.2.
2.2. Principais práticas contábeis
contábeis
2.2.1. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil
de competência. As receitas de vendas estão sendo apresentadas brutas, ou
seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os
quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. Uma receita
não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.
13/25
2.2.2.
2.2.2. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em
que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor
justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros
classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando estes
custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros
em:
Ativos financeiros:
financeiros: são classificados entre as categorias a seguir de acordo
com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:
(i) Ativos financeiros mensurados
mensurados ao valor justo por meio do resultado:
incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados
no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São
classificados como mantidos para negociação se originados com o
propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são
classificados como mantidos para negociação, exceto aqueles
designados como instrumentos de hedge. A cada data de balanço são
mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação
cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são
reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou
despesas financeiras;
(ii) Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos
definidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e a
capacidade de manter até o vencimento. Os juros, atualização
monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando
aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de
receitas ou despesas financeiras;
(iii) Recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, porém, não cotados em mercado ativo. Os juros,
atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor
recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando
incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
disponibilidades e valores equivalentes, contas a receber de clientes e
adiantamentos a fornecedores.
14/25
Passivos financeiros: são classificados entre as categorias a seguir de
acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou
emitidos:
(i) Passivos financeiros não mensurados
mensurados ao valor justo: passivos financeiros
não derivativos que não são usualmente negociados antes do
vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando
aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores.
2.2.3.
2.2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis
no prazo de até 90 dias da data da aplicação, registradas ao custo, acrescido
dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com risco insignificante de
mudança de seu valor de mercado que não supera o valor de mercado.
As aplicações financeiras consideradas como equivalentes de caixa, em sua
maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado”.
2.2.4.
2.2.4. Contas a receber
Referem-se a valores a receber de clientes e estão reduzidos, mediante
provisão, aos seus valores prováveis de realização. A provisão para créditos
de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela
Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a
receber.
2.2.5.
2.2.5. Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, não excedendo o valor
de mercado. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos
são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
Durante o período de desenvolvimento das lavouras de cana-de-açúcar, os
custos correspondentes são registrados em conta do ativo imobilizado. Após o
período de desenvolvimento, os custos anuais de manutenção de lavouras são
considerados componentes do custo de lavouras do exercício corrente, safra
fundada, juntamente com os custos de colheita, depreciação das fábricas e
custos gerais indiretos alocados. Os custos anuais de manutenção incluem
custos de cultivo, pulverização, poda e fertilização, os quais são alocados ao
custo de produção com base na quantidade de cana moída durante o período
de colheita. O período de colheita da Companhia inicia-se nos meses de março
e abril de cada ano e termina, em geral, nos meses de novembro e dezembro.
No período de janeiro a março a Companhia realiza as suas principais
atividades de manutenção.
15/25
2.2.6.
2.2.6. Imobilizado
O ativo imobilizado está registrado ao custo de aquisição ou construção,
líquidos dos créditos tributários, adicionado dos juros e demais encargos
financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos.
As depreciações são calculadas pelo método linear, com base em taxas anuais
demonstradas na Nota Explicativa 7. Os gastos de formação de lavoura de
cana-de-açúcar estão registrados pelo custo. A Companhia realiza as principais
atividades de manutenção programadas em suas unidades industriais em
bases anuais. Isso ocorre entre os meses de janeiro a abril, com o objetivo de
inspecionar e substituir componentes. Os principais custos de manutenção
anual incluem custos de mão de obra, materiais, serviços externos e despesas
gerais indiretas alocadas durante o período de entressafra. Os custos da
manutenção periódica normal são contabilizados em despesas quando
incorridos uma vez que os componentes substituídos não melhoram ou
mantém a capacidade de moagem ou introduzem aprimoramentos aos
equipamentos.
A perda de substância econômica dos ativos de longo prazo é reconhecida
quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.
2.2.7.
2.2.7. Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo
imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o
valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do
ativo, dos dois o menor. Os montantes registrados no ativo imobilizado são
depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens e
a duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no
passivo reconhecido de empréstimos e financiamentos são apropriados ao
resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa de
efetiva de juros.
Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como
despesa em uma base sistemática que represente o período em que o
benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que estes pagamentos não
sejam feitos nessa base.
2.2
2.2.8. Provisão para recuperação de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de
seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor
contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para
deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável e
classificado como outras despesas operacionais.
16/25
2.2
2.2.9. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no
recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os
empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é,
acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro-rata
temporis").
2.2.
2.2.10.
10. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base no lucro
real pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o
imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos
ativos e passivos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de
contribuição social e diferenças temporais na extensão em que a sua
realização seja provável.
2.2
2.2.11
.11. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
a)
Ativos contingentes
São reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos
prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.
b)
Passivos contingentes
São provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como sendo de perdas possíveis são apenas
divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de
perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados.
c)
Obrigações legais
São registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as
probabilidades de êxito dos processos judiciais.
2.2.12.
2.2.12. Despesas operacionais
São reconhecidas no resultado do exercício, mediante utilização do serviço ou
na data de sua origem.
17/25
3. Contas a receber
31/12/2007
31/12/2008
Clientes
981.848
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(439.469)
Total
542.379
auditado))
(Não auditado
334.760
(293.286)
41.474
41.474
4. Estoques
Produtos acabados (a)
Produtos em elaboração
Materiais auxiliares
Estoques em poder de terceiros
Almoxarifado
Provisão para realização e obsolescência
Total
31/12/2008
1.584.799
1.049.016
415.163
67.367
947.420
(96.047)
3.967.718
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
781.086
133.522
104.187
1.018.795
1.01
8.795
(a) A Companhia iniciou efetivamente suas operações no último
trimestre de 2008, após o processo de reestruturação de sua
usina, e, portanto, ainda não possuía estoques de produtos
acabados em 31/12/07.
5. Adiantamentos a fornecedores
Adiantamentos a fornecedores agrícolas (a)
Adiantamentos a Santa Rita (b)
Outros
Total
31/12/2008
6.893.470
7.835.191
438.627
15.167.288
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
2.570.165
7.020.104
349.787
9.940.056
(a) A Companhia vem realizando adiantamentos a fornecedores de
cana-de-açúcar e parceiros agrícolas, visando garantir o
fornecimento de matéria-prima para safras futuras. Os valores
adiantados serão realizados mediante a efetiva entrega da matéria-prima. Os valores estão registrados e mantidos pelo seu valor
original;
(b) A Companhia efetuou adiantamentos à usina Santa Rita com o
objetivo de adquirir álcool etanol. Os valores adiantados estão
sendo realizados mediante a efetiva entrega do produto.
18/25
6. Impostos a recuperar
PIS e COFINS a recuperar (a)
ICMS a recuperar (a)
Outros
Total
Circulante
Não circulante
31/12/2008
6.542.396
6.808.266
595
13.351.257
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
98.370
9.343
107.713
6.585.960
6.765.297
53.164
54.549
(a) Referem-se a PIS/COFINS e ICMS a recuperar originados na
aquisição de ativo imobilizado. A recuperação dos referidos
créditos será efetuada mensalmente na proporção de 1/48 avos.
7. Imobilizado
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
31/12/2008
Taxa anual de
depreciação - %
Terrenos
Obras civis e instalações
4
Máquinas, aparelhos e equipamentos
5
Equipamentos de informática
20
Móveis e utensílios
10
Veículos
20
Imobilizações em andamento (a)
Benfeitorias e melhorias
4
Culturas agrícolas permanentes
Adiantamento a fornecedores de imobilizado (a)
Total
Depreciação
Custo
acumulada
15.130.020
19.236.122
(149.505)
73.639.387
(1.687.252)
359.978
(47.353)
42.481
(4.355)
11.570.445
(1.508.431)
912.791
2.011.223
(187.992)
15.007.805
17.489.549
(3.584.888
8)
155.399.801
(3.584.88
Líquido
15.130.020
19.086.617
71.952.135
312.625
38.126
10.062.014
4
10.062.01
912.791
1.823.231
15.007.805
17.489.549
151.814.913
Líquido
14.801.864
3.738.258
143.903
13.514
1.413.564
1.006.914
1.379.500
5.115.778
11.278.300
38.843.150
(a) O saldo em obras em andamento e adiantamento para compra de
imobilizado corresponde, basicamente, a investimentos nas usinas
de cana-de-açúcar, na modernização e expansão de plantas
industriais, ampliação da capacidade de produção e a
adiantamentos para aquisição de máquinas e equipamentos.
8. Empréstimos e financiamentos
financiamentos
Bicbanco
Banco Mercedes
Banco Dibens
Banco Indusval
Total
Total circulante
Total não circulante
Encargos financeiros
CDI+15,39% a.a.
TJLP +7% a.a. ou
25,19% a.a.
19,37% a.a.
TJLP+4,90% a.a.
31/12/2008
12.519.299
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
-
1.837.230
59.883
4.749.494
19.165.906
-
14.166.126
4.999.780
-
19/25
Como garantia dos empréstimos e financiamentos foram oferecidos a
alienação fiduciária dos bens arrendados, a fazenda localizada no município de
Santa Rita (pertencente a Usina Santa Rita S.A.), além dos estoques
existentes nos tanques de combustíveis da Companhia.
Os valores não-circulantes em aberto incluem obrigações relativas a
arrendamentos financeiros os quais possuem datas de vencimento entre 2010
a 2013, com taxas de juros médias ponderadas de 5% a 25% ao ano.
Os vencimentos futuros das parcelas de longo prazo dos empréstimos são
como segue:
2010
2011
2012
2013
2.102.633
2.102.633
722.758
71.756
4.999.780
9. Fornecedores
Fornecedores
Fornecedores
Fornecedores
Fornecedores
Total
de
de
de
de
materiais e serviços
cana-de-açúcar
ativo imobilizado
transporte
31/12/2008
3.232.321
1.679.771
22.595.620
666.951
28.174.663
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
664.403
41.870
1.196.575
20.858
1.923.706
A Companhia está em processo de negociação com fornecedores sobre as
parcelas vencidas no montante de R$19.742.883. Como conseqüência, as
condições contratuais presentes, como datas de vencimento e encargos,
estão sujeitas a alterações que não podem ser presentemente determinadas.
Assim sendo, a Companhia provisionou encargos adicionais que seriam
devidos para alguns fornecedores e, assumiu a manutenção das atuais
condições contratuais para outros.
10.
10. Obrigações fiscais
PIS e COFINS a recolher
ICMS a recolher
INSS a recolher
FGTS a recolher
Outros
Total
31/12/2008
522.428
664.795
1.236.992
509.375
514.576
3.448.166
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
21.500
53.031
41.861
116.392
20/25
A Administração da Companhia está buscando alternativas para o
parcelamento das contribuições devidas ao INSS, Receita Federal e ao Estado
de São Paulo, incluindo parcelas vencidas no montante de R$1.701.014,
incluindo juros e multas.
A Companhia está considerando aderir ao novo programa de parcelamento de
tributos federais (REFIS) para refinanciar as parcelas vencidas dos tributos em
atraso.
11. Partes relacionadas
As transações com partes relacionadas são representados por operações de
empréstimos na forma de mútuo com a controladora Comanche Participações
do Brasil Ltda., as quais não possuem prazo de vencimento, juros e correção
monetária.
Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 o saldo é de
R$4.996.232 e R$2.717.619, respectivamente.
12. Outras obrigações
31/12/2007
Adiantamento de clientes
Faturamento antecipado
Contas a pagar e provisões diversas
Total
31/12/2008
1.293.122
308.185
581.488
2.182.795
(Não auditado)
auditado)
31.831
31.831
13. Garantias e compromissos
compromissos
A Companhia ofereceu como garantia de operações de empréstimos efetuados
pela sua última controladora Comanche Clean Energy Corporation (localizada
nas Ilhas Cayman), sua usina de cana-de-açúcar, além da totalidade das
quotas da Companhia.
A Companhia possui diversos compromissos de compra de cana-de-açúcar de
terceiros com a finalidade de garantir parte de sua produção nas safras
seguintes. A quantidade de cana-de-açúcar a ser adquirida foi calculada com
base na estimativa da quantidade a ser moída por área. O montante a ser
pago pela Companhia foi calculado de acordo com o preço publicado pelo
CONSECANA.
21/25
Os compromissos de compra por safra, em 31 de dezembro de 2008, são
como segue:
2010
2011
2012
2013
31.822.883
25.137.139
9.160.912
6.157.852
72.278.786
De acordo com os termos dos contratos, a Companhia poderá renovar os
acordos por uma safra adicional, sem alterações nas cláusulas correntes. Em
caso de rescisão antecipada, a Companhia poderá estar sujeita a diversas
multas e penalidades.
A Companhia possui diversos contratos de arrendamentos operacionais para a
utilização de terrenos e escritórios. Tais contratos possuem termos que variam
entre o curto e longo prazo, e estão todos baseados em condições usuais de
mercado. Em 31 de dezembro de 2008, os pagamentos mínimos futuros
relativos às parcelas de longo prazo são como segue:
2010
2011
2012
2013
2014
110.238
110.238
96.649
40.806
1.400
359.331
Durante 2008, as despesas com arrendamentos operacionais totalizaram
R$67.417.
14. Provisão para contingências
A Companhia, no curso normal de suas atividades, está sujeita a processos
judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração, apoiada
na opinião de seus assessores legais e, quando aplicável, fundamentada em
pareceres específicos emitidos por especialistas na mesma data, avalia a
expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a
necessidade ou não de constituição de provisão para contingências.
Em 31 de dezembro de 2008, não havia montantes provisionados, os quais,
conforme a Administração, foram baseados na opinião de seus assessores
legais.
22/25
Revisão da apuração de tributos
De acordo com a legislação vigente, as operações da Companhia estão
sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais pelo prazo de cinco anos, com
referência aos tributos (imposto de renda, contribuição social, PIS e COFINS).
Não há prazo de prescrição para exame dos recolhimentos de contribuição
previdenciária (INSS e FGTS). Como decorrência destas revisões, transações e
recolhimentos podem ser questionadas, ficando os valores identificados
sujeitos a multas, juros e atualizações monetárias.
15. Patrimônio líquido
Capital
Capital social
Em 31 de dezembro de 2008, o capital social é de R$135.600.000,
representado por 135.600.000 quotas, totalmente integralizadas assim
distribuídas entre os sócios:
Acionistas
Alicia Noyola
Participação no capital
Quotas
social total - %
135.599.999
99,99
1
0,01
135.600.000
100,00
Em 27 de outubro de 2008, os quotistas da Companhia aprovaram o aumento
de capital no montante de R$88.600.000 de acordo com a 8ª alteração do
contrato social, elevando o mesmo de R$47.000.000,00 para
R$135.600.000,00, totalmente integralizados.
Em 31 de dezembro de 2008, os saldos de prejuízos fiscais e base negativa
da contribuição social, para os quais não há prazo-limite para a utilização,
montam R$7.612.525. Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição
social sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças
temporárias serão reconhecidos contabilmente após o atendimento dos
requerimentos previsto na Instrução CVM nº 371/02 e na expectativa de
realização provável destes tributos a ser concretizada quando do efetivo
pagamento e/ou realização das referidas adições, momento em que estas se
tornarão dedutíveis na apuração dos referidos tributos. Em 31 de dezembro de
2008 não foi reconhecido imposto de renda e contribuição social diferidos.
23/25
17. Instrumentos financeiros
a)
Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2008, os principais instrumentos financeiros da
Companhia referem-se a caixa e equivalentes de caixa, contas a receber,
fornecedores, empréstimos e financiamentos e empréstimos de mútuo.
Considerando a natureza dos instrumentos o valor justo é basicamente
determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa descontado. Os
valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou
vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando
o prazo e as características destes instrumentos, os valores contábeis se
aproximam dos valores justos.
b)
Risco de crédito
crédito
A política de vendas da Companhia considera o nível de risco de crédito a que
está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A seletividade de seus
clientes e limites individuais de posição, são procedimentos adotados, a fim de
minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber.
c)
Risco de liquidez
É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar
seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou
de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de
desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área
de tesouraria.
d)
Risco com taxa de juros
O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em
perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas
financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A
Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o
objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações
para proteger-se contra o risco de volatilidade destas taxas.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não possuía operações com
instrumentos financeiros derivativos.
24/25
18. Cobertura de seguros
seguros (não auditado)
A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados
suficientes pelos departamentos técnicos e operacionais para cobrir eventuais
riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As premissas adotadas, dada
a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações
contábeis, conseqüentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores
independentes.
25/25
ANEXO 5
SANTA ANITA: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Comanche Biocombustíveis de Santa
Anita Ltda.
Demonstrações Contábeis acompanhadas
acompanhadas do
Parecer dos Auditores Independentes
1/26
Parecer dos auditores independentes
Aos quotistas e administradores da Comanche Biocombustíveis de Santa Anita
Ltda.:
1. Examinamos o balanço patrimonial da Comanche Biocombustíveis de Santa
Anita Ltda. levantado em 31 de dezembro de 2008, e a respectiva
demonstração do resultado, da mutação do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa correspondente ao exercício findo naquela data, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de
expressar uma opinião sobre essa demonstração contábil.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de
auditoria e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de
controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das
evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da
apresentação da demonstração contábil tomada em conjunto.
3. Em nossa opinião, a demonstração contábil acima referida representa
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira da Comanche Biocombustíveis de Santa Anita Ltda. em 31 de
dezembro de 2008, o resultado de suas operações, a mutação de seu
patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa referente ao exercício findo naquela
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Em 31 de dezembro de 2008 a Companhia apresentava passivo circulante
excedente ao seu ativo circulante e prejuízo líquido no montante de
R$4.297.506 e R$7.758.420, respectivamente. As ações que estão sendo
desenvolvidas pela Administração para o restabelecimento do equilíbrio
econômico-financeiro, da posição patrimonial e da continuidade das atividades
da Companhia, estão descritas na Nota Explicativa nº 1. Estas demonstrações
contábeis foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal dos
negócios da Companhia e não incluem quaisquer ajustes em virtude desta
incerteza.
2/26
5. As demonstrações contábeis da Companhia referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2007, preparadas de acordo com as práticas contábeis
vigentes antes das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 cujos valores
são apresentados para fins comparativos, não foram examinados por nós,
tampouco, por outros auditores independentes e, consequentemente, não
emitimos opinião sobre elas. Conforme comentado na Nota Explicativa nº 2, a
partir de 01 de janeiro de 2008 as práticas contábeis adotadas no Brasil foram
alteradas e sua aplicação nas demonstrações contábeis referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2007 não gerou efeitos relevantes, possibilitando
a comparabilidade entre os exercícios.
São Paulo, 27 de junho de 2009.
Auditores Independentes
CRC 2SP
2SPSP-018.196/O018.196/O-8
Daniel Gomes Maranhão Jú
Júnior
nior
Contador CRC 1SP1SP-215.856/O215.856/O-5
3/26
ATIVO
Notas
31/12/08
31/12/07
(Não auditado)
Ativo circulante
Contas a receber
Estoques
Outros créditos
Total do ativo circulante
3
4
6
7
8
-
394.057
138.214
11.996.527
1.176.295
710.932
271.830
24.587
14.712.441
1.820.855
235.872
15.470.300
879.536
100.818
254.264
73.546
18.835.191
Partes relacionadas
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
5
9
-
815.487
37.441.182
17.804
38.274.473
220.500
21.275.677
17.804
21.513.981
52.986.914
40.349.172
Total do ativo
4/26
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Notas
Passivo circulante
Fornecedores
Ordenados e salários a pagar
Outras obrigações
Total do passivo circulante
Partes relacionadas
Total do passivo não circulante
Capital social integralizado
Prejuízos acumulados
Total do passivo e patrimônio líquido
31/12/08
31/12/07
(Não auditado)
10
11
7.219.486
3.240.343
736.742
6.730.416
1.082.959
19.009.947
10.926.758
2.109.742
1.604.438
939.660
216.849
15.797.447
10
11
12
5
2.010.159
1.006.187
3.549.541
6.261.597
12.827.485
1.758.129
108.746
776.948
2.643.823
15
-
50.000.000
(28.850.518)
21.149.482
43.000.001
(21.092.098)
21.907.903
52.986.914
40.349.172
5/26
Demonstrações do resultado para os exerícios findos em 31 de
2008
Receita bruta de vendas
( - ) Impostos sobre vendas e abatimentos
( = ) Receita líquida
( - ) Custo dos produtos vendidos
( = ) Resultado bruto
(+/-) Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas
Despesas financeiras, líquidas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
( = ) Prejuízo líquido do exercício
2007
(Não auditado)
43.450.699
(7.428.652)
36.022.048
10.540.587
(1.683.969)
8.856.618
(33.426.121)
2.595.926
(7.255.649)
1.600.969
(4.877.343)
(4.277.836)
(1.199.167)
(10.354.346)
(9.081.663)
(170.669)
212.701
(9.039.631)
(7.758.420)
(7.438.662)
6/26
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008
e 2007
Capital
20.227.200
-
22.772.801
-
(1)
-
(7.438.662)
22.772.800
(7.438.662)
43.000.001
-
(21.092.098)
21.907.903
6.999.999
-
-
(7.758.420)
6.999.999
(7.758.420)
50.000.000
-
(28.850.518)
21.149.482
Saldos em 31 de dezembro de 2008
Prejuízos
acumulados
(13.653.436)
Notas
Reserva de capital ágio na subscrição de
ações
1
15
-
Total
6.573.765
7/26
Demonstrações dos fluxos de caixa referentes aos exercícios findos em 31 de
2008
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Prejuízo líquido do exercício
Ajustes para reconciliar o prejuízo líquido ao caixa gerado pelas
Depreciação
Variações nos ativos e passivos operacionais
Contas a receber
Estoques
Adiantamento a fornecedores
Outros créditos
Fornecedores
Obrigações tributárias
Obrigações trabalhistas
Outras contas a pagar
Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) das atividades operacionais
(7.758.420)
43.073
3.440.795
2007
(Não auditado)
(7.438.662)
334.523
-
97.658
3.473.773
(296.759)
48.959
(610.114)
(833.053)
1.130.602
5.038.814
(867.696)
89.162
2.996.795
(235.872)
(12.950.015)
(914.004)
(240.806)
1.886.166
540.679
885.933
1.104.747
(17.027.313)
(16.208.578)
(16.208.578)
(12.519.845)
(12.519.845)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Partes relacionadas
Aumento de capital
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento
6.482.097
(1.697.112)
6.999.999
11.784.984
(220.500)
7.348.278
22.772.801
29.900.579
Aumento (redução) líquido de caixa
(1.426.799)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de ativo imobilizado e intángivel
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
Aumento (redução) líquido de caixa
353.421
1.820.855
1.467.434
394.057
1.820.855
(1.426.799)
353.421
8/26
Notas explicativas às demonstrações
demonstrações contábeis
contábeis
referentes aos exercícios findos em 31 de
(valores
(valores expressos em Reais, exceto quando indicado de outra forma)
a)
A Comanche Biocombustíveis de Santa Anita Ltda. (“Companhia” ou “Santa
Anita”), com sede na Cidade de Tatuí, interior de São Paulo, tem como
atividade principal a fabricação e comércio de etanol produzido a partir da
cana-de-açúcar extraída de plantios próprios ou adquirida de terceiros.
A Companhia é subsidiária da Comanche Participações do Brasil Ltda. (antiga
Ontol Consultoria Empresarial Ltda.), cujo objeto principal é desenvolver
investimentos estratégicos e adquirir Empresas de produção de energias
renováveis.
Em abril de 2007, a Companhia adquiriu parte substancial dos ativos da
Destilaria de Álcool Simões Ltda., uma produtora de etanol localizada nas
proximidades de Tatuí, no interior de São Paulo.
A unidade de Santa Anita possui capacidade de processamento de 600
toneladas de cana-de-açúcar e aproximadamente 50 milhões de litros de
produção de etanol. Durante 2008, por meio de investimentos em novos
equipamentos e plantações de cana-de-açúcar, Santa Anita produziu cerca de
42 milhões de litros de etanol.
Os clientes atuais da Companhia são distribuidores de combustíveis e
empresas de importação e exportação. A Companhia está focada em ampliar
sua capacidade produtiva por meio de expansão de suas usinas,
desenvolvimento de projetos e aquisições.
A comercialização do etanol está sujeita a tendências sazonais baseados no
ciclo de cultivo da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil. O período de
colheita anual da cana-de-açúcar na região centro-sul do Brasil inicia em Abril
e termina em Novembro. Isso cria flutuações no nível de estoques da
companhia, usualmente atingindo seu pico em Dezembro para cobrir as
vendas no período entressafra (Janeiro a Abril).
Durante 2009, a Companhia vendeu, aproximadamente, 45% do etanol
produzido por meio de contratos preferenciais a diversos distribuidores de
combustíveis do Brasil, a preços de mercado.
9/26
b)
Liquidez
As demonstrações contábeis foram preparadas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e pressupõe a continuidade normal dos
negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possui
um endividamento bancária no valor total de R$9.229.645, e capital de giro
negativo no montante de R$4.297.506. A Companhia incorreu em prejuízo
líquido de R$7.758.420 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A
capacidade da Companhia de fazer face ao endividamento dependerá de sua
performance futura, a qual será afetada pela situação econômico-financeira,
comercial, entre outros fatores. A intenção atual da Companhia é liquidar as
dívidas de curto e longo prazo nas datas de vencimentos das parcelas, parte
por meio do fluxo de caixa gerado nas operações e parte por meio do
refinanciamento das referidas obrigações e por novos aportes de capital.
Entretanto, não há segurança de que os refinanciamentos, obtenção de novos
financiamentos ou novos aportes de capital ocorrerão a tempo e em termos
considerados satisfatórios.
Em vista dos assuntos descritos nos parágrafos anteriores, a recuperabilidade
da maior parte dos ativos registrados nas demonstrações contábeis depende
da continuidade normal das operações da Companhia, que, por sua vez
depende da capacidade da Companhia de fazer face aos requerimentos
operacionais e dos empréstimos vigentes. As demonstrações contábeis não
incluem quaisquer ajustes relativos à recuperabilidade e classificação dos
ativos e passivos registrados, os quais seriam necessários caso a Companhia
perdesse a capacidade de continuar com suas operações.
Na medida que tais circunstâncias levantam dúvidas em relação à
continuidade, a Administração tomou uma série de providências com o
objetivo de mitigar tais preocupações, procurando por aportes de capitais
externos, administrando sua situação de caixa e melhorando a lucratividade. A
Companhia está negociando a obtenção de um empréstimo local juntamente a
um banco de investimentos no Brasil. O objetivo desta operação é refinanciar
todos os empréstimos locais em aberto, incluindo passivos com fornecedores,
e obter recursos para capital de giro.
A Companhia está negociando a obtenção junto ao seu principal banco uma
nova linha de crédito, o qual está sob análise de crédito. A Administração
acredita que tais providências serão suficientes para a Companhia manter a
capacidade de continuar suas operações.
10/26
2. Apresentação das demonstrações contábeis e principais
práticas contábeis adotadas
2.1. Base de apresentação
apresentação
As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2008 foram preparadas de acordo com as novas práticas contábeis
adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações - Lei nº 6.404/76 alteradas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida
Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941/09 em 27 de maio de
2009, e nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
Esta lei teve como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira
para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas
no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade
que são emitidas pelo "International Accounting Standard Board (IASB)". A
aplicação da referida lei e da medida provisória é obrigatória para
demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 01 de
janeiro de 2008.
As alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638 e 11.941, não produziram
efeitos significativos sobre as demonstrações contábeis referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e no balanço patrimonial de
abertura em 1º de janeiro de 2008. Os efeitos foram mensurados pela
Companhia com base nos seguintes pronunciamentos contábeis emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), conforme
descrito a seguir:
CPC 01 - Redução ao valor recuperável dos ativos, aprovado pela
Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007;
CPC 02 - Efeitos nas mudanças nas taxas de câmbio e Conversão de
demonstrações contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de
janeiro de 2008;
CPC 03 - Demonstração dos fluxos de caixa, aprovado pela deliberação
CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008;
CPC 04 - Ativo intangível, aprovado pela deliberação CVM nº 553, de 12 de
novembro de 2008;
CPC 05 - Divulgação sobre partes relacionadas, aprovado pela Deliberação
CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008;
CPC 06 - Operações de arrendamento mercantil, aprovado pela Deliberação
CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008;
CPC 08 - Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores
mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 11 de novembro de
2008;
CPC 10 - Pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº
CPC 12 - Ajuste a valor Presente (AVP), provado pela Deliberação CVM nº
11/26
CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº
449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de
2008;
CPC 14 - Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração e
evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro
de 2008.
O balanço patrimonial inicial de 1º de janeiro de 2008 (data de transição) foi
preparado considerando as exceções requeridas e algumas das isenções
opcionais permitidas pelo CPC 13, sendo elas:
a)
Isenção sobre a apresentação de demonstrações contábeis comparativas
As demonstrações contábeis de 1º de janeiro de 2008 estão preparadas nas
bases contábeis vigentes naquela data. A opção dada pelo CPC 13 de não
ajustar as demonstrações financeiras de 1º de janeiro de 2008 aos padrões
contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2008 foi adotada pela Companhia
conforme mencionado.
b)
Isenção sobre a classificação de instrumentos financeiros na data original de
seu registro
Apesar de o CPC 14 determinar que a classificação dos instrumentos
financeiros deva ser feita no momento original de seu registro, para fins de
primeira adoção, o CPC 13 permitiu que fossem classificados na data de
transição, sendo essa a opção Companhia.
c)
Isenção sobre as considerações de cálculo do ajuste a valor presente
A Companhia calculou o ajuste a valor presente com base em cálculo global
sobre os saldos em aberto de cada grupo de contas de ativos e passivos
monetários, verificando os efeitos sobre as contas de resultado e demais
contas afetadas, durante o exercício, assim como, aplicou as taxas de
desconto com base nas premissas de mercado existentes na data de
transição. O ajuste a valor presente não foi registrado em virtude de não ter
efeito relevante sobre as demonstrações financeiras. Os itens que compõe
cada um dos grupos de contas que foram objeto de cálculo global possuem
características uniformes.
12/26
d)
Exceção sobre o reconhecimento de arrendamentos mercantis financeiros
vigentes antes da data de transição e sobre a capitalização de custos iniciais
de contratação diretamente associados a esses arrendamentos
arrendamentos
Para os contratos vigentes na data de transição e que apresentaram as
características de arrendamento mercantil financeiro, a Companhia registrou
no ativo imobilizado, em conta específica, o bem arrendado pelo valor justo
ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento
mercantil, na data inicial do contrato, ajustado pela depreciação acumulada
calculada desde a data do contrato até a data de transição. Os custos iniciais
diretos, incorridos para a contratação desses arrendamentos, não foram
capitalizados.
e)
Neutralidade
Neutralidade para fins tributários da aplicação inicial da Lei nº
nº 11.638/07 e
da Medida
Medida Provisória nº 449/08
449/08
A Companhia optou pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela
MP 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ),
da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS
e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o
biênio 2008-2009, continuam a ser determinadas sobre os métodos e critérios
contábeis definidos pela Lei nº 6.404/76, vigentes em 31 de dezembro 2007.
Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, quando
aplicável, foram calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas
práticas contábeis advindas da Lei 11.638/07 e MP 449/08 e foram
registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, quando aplicáveis,
em conformidade com a Instrução CVM nº 371. A Companhia fez a opção na
Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no
ano de 2009.
2.2.
2.2. Principais práticas contábeis
2.2.1. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil
de competência. As receitas de vendas estão sendo apresentadas brutas, ou
seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os
quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. Uma receita
não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização.
13/26
2.2.2.
2.2.2. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em
que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos
financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor
justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros
classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, quando estes
custos são diretamente lançados no resultado do exercício. Sua mensuração
subsequente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras
estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros
em:
Ativos financeiros:
financeiros: são classificados entre as categorias a seguir de acordo
com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou emitidos:
(i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado:
incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos designados
no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado. São
classificados como mantidos para negociação se originados com o
propósito de venda ou recompra no curto prazo. Derivativos também são
classificados como mantidos para negociação, exceto aqueles
designados como instrumentos de hedge. A cada data de balanço são
mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária, variação
cambial e as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são
reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou
despesas financeiras;
(ii) Investimentos mantidos até o vencimento: ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos
definidos para os quais a Companhia tem intenção positiva e a
capacidade de manter até o vencimento. Os juros, atualização
monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando
aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de
receitas ou despesas financeiras;
(iii) Recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, porém, não cotados em mercado ativo. Os juros,
atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor
recuperável, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando
incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.
Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
disponibilidades e valores equivalentes, contas a receber de clientes e
adiantamentos a fornecedores.
14/26
Passivos financeiros: são classificados entre as categorias a seguir de
acordo com a natureza dos instrumentos financeiros contratados ou
emitidos:
(i) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros
não derivativos que não são usualmente negociados antes do
vencimento. Os juros, atualização monetária e variação cambial, quando
aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.
Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são:
empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedores.
2.2.3.
2.2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis
no prazo de até 90 dias da data da aplicação, registradas ao custo, acrescido
dos rendimentos auferidos até a data do balanço, com risco insignificante de
mudança de seu valor de mercado que não supera o valor de mercado.
As aplicações financeiras consideradas como equivalentes de caixa, em sua
maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por
meio do resultado”.
2.2.4.
2.2.4. Contas a receber
Referem-se a valores a receber de clientes e estão reduzidos, mediante
provisão, aos seus valores prováveis de realização. A provisão para créditos
de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela
Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das contas a
receber.
2.2.5.
2.2.5. Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, não excedendo o valor
de mercado. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos
são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
Durante o período de desenvolvimento das lavouras de cana-de-açúcar, os
custos correspondentes são registrados em conta do ativo imobilizado. Após o
período de desenvolvimento, os custos anuais de manutenção de lavouras são
considerados componentes do custo de lavouras do exercício corrente, safra
fundada, juntamente com os custos de colheita, depreciação das fábricas e
custos gerais indiretos alocados. Os custos anuais de manutenção incluem
custos de cultivo, pulverização, poda e fertilização, os quais são alocados ao
custo de produção com base na quantidade de cana moída durante o período
de colheita. O período de colheita da Companhia inicia-se nos meses de março
e abril de cada ano e termina, em geral, nos meses de novembro e dezembro.
No período de janeiro a março a Companhia realiza as suas principais
atividades de manutenção.
15/26
2.2.6.
2.2.6. Imobilizado
O ativo imobilizado está registrado ao custo de aquisição ou construção,
líquidos dos créditos tributários, adicionado dos juros e demais encargos
financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos.
As depreciações são calculadas pelo método linear, com base em taxas anuais
demonstradas na Nota Explicativa 9. Os gastos de formação de lavoura de
cana-de-açúcar estão registrados pelo custo. A Companhia realiza as principais
atividades de manutenção programadas em suas unidades industriais em
bases anuais. Isso ocorre entre os meses de janeiro a abril, com o objetivo de
inspecionar e substituir componentes. Os principais custos de manutenção
anual incluem custos de mão de obra, materiais, serviços externos e despesas
gerais indiretas alocadas durante o período de entressafra. Os custos da
manutenção periódica normal são contabilizados em despesas quando
incorridos uma vez que os componentes substituídos não melhoram ou
mantém a capacidade de moagem ou introduzem aprimoramentos aos
equipamentos.
A perda de substância econômica dos ativos de longo prazo é reconhecida
quando eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.
2.2.7.
2.2.7. Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo
imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o
valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justo do
ativo, dos dois o menor. Os montantes registrados no ativo imobilizado são
depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens e
a duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no
passivo reconhecido de empréstimos e financiamentos são apropriados ao
resultado de acordo com a duração do contrato pelo método da taxa de
efetiva de juros.
Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como
despesa em uma base sistemática que represente o período em que o
benefício sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que estes pagamentos não
sejam feitos nessa base.
2.2
2.2.8. Provisão para recuperação de ativos
A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o
objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas,
operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de
seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor
contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para
deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável e
classificado como outras despesas operacionais.
16/26
2.2
2.2.9. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no
recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os
empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é,
acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro-rata
temporis").
2.2.
2.2.10.
O imposto de renda e a contribuição social são calculados com base no lucro
real pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o
imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos
ativos e passivos são reconhecidos sobre prejuízos fiscais, base negativa de
contribuição social e diferenças temporais na extensão em que a sua
realização seja provável.
2.2
2.2.11
.11. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais
a)
Ativos contingentes
São reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais
favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos
prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.
b)
Passivos contingentes
São provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os
montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os
passivos contingentes avaliados como sendo de perdas possíveis são apenas
divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de
perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados.
c)
Obrigações legais
São registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as
probabilidades de êxito dos processos judiciais.
2.2.12.
2.2.12. Despesas operacionais
São reconhecidas no resultado do exercício, mediante utilização do serviço ou
na data de sua origem.
17/26
3. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e bancos
Aplicações financeiras
Total
Remuneração %
CDI
31/12/2008
394. 057
394.057
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
209.828
1.611.027
1.820.855
31/12/2008
3.872.913
6.401.578
339.877
313.681
101.089
967.389
11.996.527
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
11.135.012
3.819.250
516.038
15.470.300
31/12/2008
31/12/2007
(Não auditado)
auditado)
4. Estoques
Estoques
Produtos acabados
Tratos culturais
Gastos entressafra
Matérias-primas
Estoques em poder de terceiros
Almoxarifado
Total
5. Partes relacionadas
Ativo
Comanche da Bahia
Passivo
Comanche Participações do Brasil Ltda. (a)
-
220.500
6.261.597
776.948
(a) As transações com partes relacionadas são representados por
operações de empréstimos na forma de mútuo com a
controladora Comanche Participações do Brasil Ltda as quais não
possuem prazo de vencimento, juros e correção monetária.
Durante 2008, a Companhia alugou ou arrendou diversas partes de
equipamentos dos antigos proprietários. Essas transações foram efetuadas
com base em preços de mercado para transações similares, e o valor pago a
eles ou em nome deles durante 2008 foi de R$82.500. Adicionalmente, a
Companhia negociou a compra de uma coluna de álcool neutro de uma
empresa ligada dos antigos proprietários, e efetuou-se um pagamento
antecipado de aproximadamente R$1.000.000. Entretanto, as condições
negociadas e acordadas na transação não foram cumpridas, incluindo a
condição de a afiliada demonstrar a posse da coluna. A Companhia não está
obrigada a continuar com a transação, possuindo bases para reaver os
montantes pagos, e tomar a posse e direito de uso da referida coluna.
18/26
6. Adiantamento a fornecedores
31/12/2008
Adiantamentos a fornecedores de matéria- prima (a)
Adiantamentos a terceiros (b)
Total
612.402
563.893
1.176.295
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
822.928
56.608
879.536
(a) A Companhia vem realizando adiantamentos a fornecedores de
cana-de-açúcar e parceiros agrícolas, visando garantir o
fornecimento de matéria-prima para safras futuras. Os valores
adiantados serão realizados mediante a efetiva entrega da matériaprima. Os valores estão registrados e mantidos pelo seu valor
original;
(b) Referem-se a adiantamentos efetuados a terceiros para aquisição
de serviços de transporte e logística, e materiais diversos. Os
montantes estão registrados pelo seu valor original de custo, e
serão realizados mediante a efetiva prestação de serviços e a
entrega dos produtos.
7. Despesas antecipadas
Seguros a apropriar
Outros custos e despesas antecipadas
Total
31/12/2008
31
/12/2008
266.809
444.123
710.932
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
100.818
100.818
8. Impostos a recuperar
Impostos a recuperar (a)
Total
Circulante
Não circulante
31/12/2008
1.087.317
1.087.317
1.087.31
7
271.830
815.487
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
254.264
254.264
254.264
-
(a) Referem-se a PIS/COFINS e ICMS a recuperar originados na
aquisição de ativo imobilizado. A recuperação dos referidos
créditos será efetuada mensalmente na proporção de 1/48 avos.
19/26
9. Imobilizado
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
31/12/2008
Terrenos
Instalações
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Hardware – sistemas
Veículos
Benfeitorias
Culturas agrícolas permanentes
Imobilizado em andamento (a)
Adiantamentos a fornecedor (a)
Total
Taxa de
depreciação %
10
5
10
20
20
4
20
-
Custo
50.000
7.703.210
9.969.737
49.648
143.000
12.511.295
1.536.896
7.831.122
1.716.033
2.645.368
44.156.309
Depreciação
acumulada
(982.605)
(3.363.743)
(5.118)
(27.103)
(1.823.515)
(123.855)
(371.384)
(6.697.323)
Líquido
50.000
6.720.605
5
6.720.60
6.605.994
6.605.994
44.530
30
44.5
115.897
10.687.780
1.41
1.413.041
3.041
7.459.738
8
7.459.73
1.716.033
2.645.368
37.458.986
37.458.986
Líquido
50.000
5.388.501
6.140.757
25.161
89.079
2.977.223
3.756.366
109.977
2.738.613
21.275.677
21.2
75.677
(a) O saldo em obras em andamento e adiantamento para compra de
imobilizado corresponde, basicamente, a investimentos nas usinas
de cana-de-açúcar, na modernização e expansão de plantas
industriais, ampliação da capacidade de produção e a
adiantamentos para aquisição de máquinas e equipamentos.
10. Empréstimos e financiamentos
Bicbanco
Daycoval
Banco Pine SA
Sulleasing
Banco Mercedes
Banco Dibens
Total
Circulante
Não circulante
Taxa %
CDI +15,39%
CDI + 9,4% ou 18,02% a.a. (CDI
+19,56% para capital de giro)
CDI + 8,7% a.a.
LIBOR + 5% a.a.
TJLP + 6,9% a 7,0%
-
31/12/2008
2.952.120
31/12/2007
(Não
auditado))
auditado
-
3.477.308
2.761.074
39.143
9.229.645
6.264.875
3.109.737
1.552.146
10.926.758
10.92
6.758
7.219.486
2.010.1
2.010.
159
10.926.758
-
Como garantia dos empréstimos e financiamentos foram oferecidos a
alienação fiduciária dos bens arrendados, os tanques de combustíveis, além
dos estoques de etanol existentes na Companhia.
Os valores não circulantes em aberto incluem obrigações relativas a
arrendamentos financeiros os quais possuem datas de vencimento entre 2010
a 2013, com taxas de juros médias ponderadas de 5% a 25% ao ano.
20/26
Os vencimentos futuros das parcelas de longo prazo dos empréstimos são
como segue:
2010
2011
2012
2013
714.885
666.490
445.324
183.460
2.010.159
2.010.1
59
11. Impostos e contribuições sociais a recolher
PIS e COFINS a recolher
ICMS a recolher
Parcelamento de tributos (a)
INSS a recolher
FGTS a recolher
Outros
Total
Circulante
Não circulante
31/12/2008
2.717.770
1.009.075
1.478.843
1.587.488
372.099
571.328
7.736.603
6.730.416
1.006.187
31/12/2007
auditado))
(Não auditado
97.430
289.212
2.047.680
85.719
177.748
2.679.789
939.660
1.758.129
1.758.12
9
(a)
(a) Durante o exercício de 2007, a Companhia ingressou com pedido
de parcelamento de seus débitos de ICMS na Secretaria da
Fazenda do Estado de São Paulo, vencidos entre os períodos de
apuração de 2006 e 2007, sendo os saldos devedores, quando
aplicável, atualizados pela UFESP mais taxa Selic, acrescidos de
multa. O saldo devedor foi parcelado em 60 prestações e em 36
prestações mensais a partir de 30 de março de 2007. A
Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo aprovou o pedido
de parcelamento em Março e Abril de 2007.
Os saldos de financiamentos de obrigações fiscais exigíveis a longo prazo, em
31 de dezembro de 2008, têm seus vencimentos como segue:
2010
2011
2012
430.792
483.115
92.280
1.006.187
A Administração da Companhia está também buscando alternativas para o
parcelamento das contribuições devidas ao INSS, Receita Federal e ao Estado
de São Paulo, incluindo parcelas vencidas no montante de R$2.846.137.
21/26
12. Provisão para contingências
A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante
vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das
operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e
outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus
assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às
ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias
reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para
cobrir as perdas estimadas com as ações em curso. Em 31 de dezembro de
2008, a Companhia mantêm provisões para contingências no montante de
R$3.549.541 (R$108.746 em 31 de dezembro de 2007).
Durante 2007, a Destilaria de Álcool Simões Ltda. (predecessora da
Companhia), recebeu uma notificação das autoridades fiscais do Estado de
São Paulo, relativa a créditos de ICMS registrados entre setembro de 2003 a
Agosto de 2005. O montante total em disputa é de aproximadamente
R$3.440.796, para o qual foi constituída provisão para contingência.
A Companhia atualmente está defendendo essa ação junto a Fazenda
Estadual, a qual está relacionada a períodos anteriores à aquisição. A
Administração acredita que a ação possui probabilidade de perda provável. A
Companhia é parte de um processo trabalhista relacionado a períodos
anteriores a aquisição no valor aproximado de R$170.000, a qual a
probabilidade de perda é considerada como possível.
De acordo com o processo de aquisição da Destilaria Álcool Simões Ltda. pela
Companhia (renomeada posteriormente para Comanche Biocombustiveis de
Santa Anita Ltda.), os vendedores asseguraram que não havia quaisquer
pendências tributárias ou trabalhistas. A Companhia irá continuar sua defesa
nos referidos processos, e está buscando obter indenizações junto aos
vendedores da empresa predecessora.
Revisão
Revisão da apuração de tributos
De acordo com a legislação vigente, as operações da Companhia estão
sujeitas à revisão pelas autoridades fiscais pelo prazo de cinco anos, com
referência aos tributos (imposto de renda, contribuição social, PIS e COFINS).
Não há prazo de prescrição para exame dos recolhimentos de contribuição
previdenciária (INSS e FGTS). Como decorrência destas revisões, transações e
recolhimentos podem ser questionadas, ficando os valores identificados
sujeitos a multas, juros e atualizações monetárias.
22/26
13. Garantias e compromissos
A Companhia ofereceu como garantia de operações de empréstimos efetuados
pela sua última controladora Comanche Clean Energy Corporation (localizada
nas Ilhas Cayman), sua usina de cana-de-açúcar, além das quotas da
Companhia.
A Companhia possui diversos compromissos de compra de cana-de-açúcar de
terceiros com a finalidade de garantir parte de sua produção nas safras
seguintes. A quantidade de cana-de-açúcar a ser adquirida foi calculada com
base na estimativa da quantidade a ser moída por área. O montante a ser
pago pela Companhia foi calculado de acordo com o preço publicado pelo
CONSECANA.
Os compromissos de compra por safra, em 31 de dezembro de 2008, são
como segue:
2010
2011
2012
2013
14.080.189
13.150.748
13.150.748
300.350
40.682.035
De acordo com os termos dos contratos, a Companhia poderá renovar os
acordos por uma safra adicional, sem alterações nas cláusulas correntes. Em
caso de rescisão antecipada, a Companhia poderá estar sujeita a diversas
multas e penalidades.
A Companhia possui diversos contratos de arrendamentos operacionais para a
utilização de terrenos e escritórios. Tais contratos possuem termos que variam
entre o curto e longo prazo, e estão todos baseados em condições usuais de
mercado. Em 31 de dezembro de 2008, os pagamentos mínimos futuros
relativos às parcelas de longo prazo são como segue:
2010
2011
2012
2013
2014 e após
1.630.837
1.067.310
594.306
300.351
1.188.300
4.781.104
23/26
14. Outras despesas operacionais
Em 28 de setembro de 2007, devido a uma tempestade, um tanque de
armazenamento de etanol mantido por sua parte relacionada Comanche
Biocombustíveis de Canitar Ltda. foi destruído por um raio, e as chamas se
estenderam a mais dois tanques localizados juntos ao primeiro. O etanol ali
mantido pertencia a Companhia, a qual acionou a seguradora para reaver os
valores perdidos na explosão. A Companhia registrou uma provisão para os
estoques e ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2007. Durante 2008, a
Companhia recuperou parte do valor junto à seguradora, no montante de
R$2.157.258, registrado na rubrica de outras receitas operacionais em 2008.
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 12, a Companhia constituiu
provisão para contingências tributárias no montante de R$3.440.796, a qual
foi registrado nesta rubrica.
15.
Capital social
Em 31 de dezembro de 2008, o capital social é de R$50.000.000,
representado por 50.000.000 quotas assim distribuídas entre os sócios:
Acionistas
Alicia Noyola
Quotas
49.999.999
1
Participação no capital
social total - %
99,99
0,01
100,00
Em 27 de outubro de 2008, os quotistas da Companhia aprovaram o aumento
de capital no montante de R$6.999.999 de acordo com a 6ª alteração do
contrato social, elevando o mesmo de R$43.000.001 para R$50.000.000,
totalmente integralizados.
Em 31 de dezembro de 2008, os saldos de prejuízos fiscais e base negativa
da contribuição social, para os quais não há prazo-limite para a utilização,
montam R$22.454.953. Os ativos diferidos de imposto de renda e
contribuição social sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social
e diferenças temporárias serão reconhecidos contabilmente após o
atendimento dos requerimentos previsto na Instrução CVM nº 371/02 e na
expectativa de realização provável destes tributos a ser concretizada quando
do efetivo pagamento e/ou realização das referidas adições, momento em que
estas se tornarão dedutíveis na apuração dos referidos tributos. Em 31 de
dezembro de 2008 não foi reconhecido imposto de renda e contribuição social
diferidos.
24/26
a)
Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2008, os principais instrumentos financeiros da
Companhia referem-se a caixa e equivalentes de caixa, contas a receber,
fornecedores, empréstimos e financiamentos e empréstimos de mútuo.
Considerando a natureza dos instrumentos o valor justo é basicamente
determinado pela aplicação do método do fluxo de caixa descontado. Os
valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou
vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando
o prazo e as características destes instrumentos, os valores contábeis se
aproximam dos valores justos.
b)
Risco de crédito
A política de vendas da Companhia considera o nível de risco de crédito a que
está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A seletividade de seus
clientes e limites individuais de posição, são procedimentos adotados, a fim de
minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber.
c)
Risco de liquidez
É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar
seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou
de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos.
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de
desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área
de tesouraria.
d)
Risco com taxa de juros
O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em
perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas
financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A
Companhia monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o
objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações
para proteger-se contra o risco de volatilidade destas taxas.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia não possuía operações com
instrumentos financeiros derivativos.
25/26
18. Cobertura de seguros (não auditado)
A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados
suficientes pelos departamentos técnicos e operacionais para cobrir eventuais
riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As premissas adotadas, dada
a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações
contábeis, consequentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores
independentes.
26/26
ANEXO 6
BR DISTRIBUIDORA: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DEZEMBRO DE 2006, 2007 E 2008
Segunda-feira, 16 de março de 2009
Jornal do Commercio
E-1
cyan magenta amarelo preto
E-2
Jornal do Commercio
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
Empresa do Sistema Petrobras
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Em atendimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos o Relatório dos resultados das atividades
do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 da Petrobras Distribuidora S.A., acompanhado das
Demonstrações Contábeis, dos Pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal.
Mensagem da Administração
É com grande satisfação que apresentamos o Relatório de Administração de 2008 da Petrobras Distribuidora.
Este relatório é prova do empenho da atual administração em tornar transparentes todas as suas práticas,
bem como aplicar continuamente indicadores de governança corporativa alinhados àqueles utilizados por
todo o Sistema Petrobras.
Nossos objetivos continuam sendo a rentabilidade, a liderança e a valorização da nossa imagem no mercado,
sem descuidar da responsabilidade social e ambiental. No final do período, contabilizamos 5.998 Postos de
Serviços ativos na nossa Rede de Postos e 9.635 Clientes consumidores diretos, os quais responderam por
uma receita bruta de R$65,05 bilhões, pela venda de 37,79 milhões de metros cúbicos e pela participação no
mercado global de distribuição de combustíveis de 34,9%.
Em 2008, a Petrobras Distribuidora apurou um lucro líquido de R$ 1,29 bilhão, continuando desta forma sua
trajetória ascendente de sucesso operacional e financeiro. A receita operacional líquida atingiu a marca de
R$53,45 bilhões, proveniente, principalmente, do aumento nas vendas.
Líder absoluta no mercado de distribuição de combustíveis e única distribuidora presente em todo o país, a
Petrobras Distribuidora torna públicos aqui os números e informações que traduzem a excelência de seu
desempenho empresarial.
Da sua rede de postos ativos, localizados em todas as regiões do território brasileiro, 656 pertencem à
Companhia, sendo que 16 são Postos Escola e, portanto, operados diretamente pela BR.
Como forma de construir um diferencial de qualidade e fortalecer a marca junto ao mercado, a Petrobras
Distribuidora manteve o foco no programa De Olho no Combustível e encerrou 2008 com 5.434 postos
certificados. Fundamentado nos requisitos de qualidade da norma ISO 9001:2000, este programa abrange
desde a realização de testes nos combustíveis em campo até a limpeza de tanques e filtros. Estudos
realizados pela Companhia, comparando programas de qualidade desenvolvidos por outras empresas do
mesmo segmento, indicam que o programa de De Olho no Combustível é o mais completo do mercado.
Desempenho Econômico-Financeiro
Em 2008, com um lucro líquido de R$1,29 bilhão, a Petrobras Distribuidora registrou o melhor resultado
financeiro de sua história, ultrapassando pela primeira vez a barreira de R$1 bilhão de lucro líquido. Seu
crescimento, em comparação a 2007, quando obteve um resultado de R$841 milhões, foi de 53,3%, em
consequência do constante aumento do volume de vendas e do contínuo esforço de manutenção do controle
de custos.
A Receita Líquida da BR atingiu R$53,45 bilhões em 2008, um montante 24,2% superior à de R$43,05 bilhões
obtida no ano de 2007. O principal responsável por este desempenho foi o crescimento de 11,4% do volume
de vendas.
No quadro-resumo abaixo pode ser observada a evolução da receita e do lucro no último exercício, em
relação ao ano anterior.
José Eduardo de Barros Dutra
Presidente da Petrobras Distribuidora
Ambiente do Mercado de Distribuição
O mercado de distribuição de combustíveis apresentou no último ano um aumento de 8,9%, superior aos 8,2%
registrados em 2007. O destaque em 2008 foi o crescimento das vendas de álcool hidratado, que teve o seu
mercado ampliado em 46,5%, motivado pela expansão da frota e pelo aumento das vendas dos veículos
bicombustíveis e pelo preço vantajoso em relação à gasolina. Com isso, no mesmo ano, o mercado de gasolina
cresceu apenas 3,5%. No total, o volume de combustíveis Ciclo OTTO (gasolina, GNV e álcool) cresceu, em
gasolina equivalente, 10,6%.
O diesel apresentou um aumento de 7,4%, com forte crescimento no segmento de energia devido ao despacho
contínuo das termelétricas do sistema isolado no 1º trimestre de 2008. No segmento de aviação, o volume de
combustível aumentou 7,6%. Este crescimento foi limitado pela alta do dólar no último trimestre do ano,
impactando na demanda por viagens internacionais e no preço do QAV.
Outro aspecto a destacar é que nos mercados atendidos pela BR, especialmente no segmento de Rede de
Postos, houve a continuidade das ações visando coibir as práticas irregulares, como sonegação e adulteração,
especialmente por parte da Agência Nacional do Petróleo (ANP) e de alguns governos estaduais.
Nesse contexto a BR procurou, ao longo do ano, de acordo com seu Plano Estratégico, ajustar suas políticas
comerciais de forma a fazer frente às mudanças do ambiente competitivo, dedicando especial atenção aos
efeitos da presente crise financeira que se alastra por todos os mercados. Em detalhe, a Companhia procurou
implementar ações visando dar maior transparência ao mercado, ao mesmo tempo em que procurou se
posicionar nos diversos segmentos em que atua de forma a preservar e consolidar a sua participação de
mercado e sua rentabilidade.
Desempenho Comercial
Indicadores Financeiros (R$ milhões)
Receita Operacional Bruta
Receita Operacional Líquida
Lucro Bruto
Margem Bruta
Lucro Operacional
Margem Operacional
EBITDA
Lucro Líquido
2008
65.049
53.455
4.012
7,5%
2.037
3,8%
1.917
1.289
2007
52.502
43.049
3.667
8,5%
1.404
3,3%
1.235
841
%
23,9%
24,2%
9,4%
-1,0 pp
45,1%
0,5 pp
55,2%
53,3%
Investimentos
Os investimentos operacionais em 2008 totalizaram R$409,6 milhões. Os recursos da BR foram concentrados,
principalmente, na ampliação e modernização da sua Rede de Postos de Serviços, no suporte aos Clientes
Industriais e Comerciais, em programas de Segurança, Meio Ambiente e Saúde, Logística e Operações.
Alinhados ao Planejamento Estratégico, os investimentos buscaram atender a estratégia de garantia da
liderança do mercado brasileiro de distribuição de derivados de petróleo e de biocombustíveis e de maximização
de market-share com rentabilidade.
Responsabilidade Social e Ambiental SMS
O volume acumulado comercializado no ano foi de 37,79 milhões de metros cúbicos, 11,4% superior às
vendas do ano anterior, devido, principalmente, ao crescimento das vendas de 52,8% do álcool hidratado, de
13,5% do diesel, de 11,7% do querosene de aviação e de 7,5% da gasolina. Cabe ressaltar que mais uma vez
a BR alcançou o maior volume anual de vendas já registrado em sua história.
Como princípio básico, todas as ações da BR são norteadas pela sua política em Segurança, Meio Ambiente
e Saúde (SMS), visando atingir padrões adequados. O desenvolvimento sustentável e a responsabilidade
social são incentivados, em todas as atividades da Companhia, promovendo a segurança dos empreendimentos,
a preservação ambiental e a melhoria contínua de qualidade de vida.
A BR, líder no mercado de Distribuição, alcançou em 2008 no segmento de Rede de Postos 26,3% de
market-share acumulado ao longo do ano, 0,6 p.p. acima do valor de 2007 (25,7%). Do mesmo modo, no
segmento Consumidor o market-share medido em 2008 foi de 52,7%, acima em 1,3 p.p. em relação à marca do
ano anterior (51,4%).
Para cumprimento de sua política de SMS, foram efetuados investimentos na ordem de R$ 36,7 milhões para
melhoria do sistema de proteção ambiental, segurança e prevenção de acidentes nas instalações operacionais
bases, terminais, depósitos, fábricas, aeroportos, além das instalações dos Clientes consumidores e dos
Postos de Serviços.
Para consolidar seu market-share, a BR manteve a estratégia ousada adotada em 2007, estruturada em
iniciativas estratégicas, como: revisão dos seus processos e reorganização da estrutura organizacional,
melhoria contínua em operações e logística, redefinição e implantação de políticas comerciais, planejamento
e execução de campanha regulatória, dentre outras.
Agradecimentos
Finalizando, agradecemos a todos os nossos Revendedores, Clientes e Fornecedores pelo apoio e confiança
dispensados e aos nossos colaboradores pela dedicação demonstrada.
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
BALANÇO PATRIMONIAL
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007
(Em milhares de reais)
Consolidado
Nota
2008
Controladora
2007
2008 Financiamentos
6
1.445.076
438.866
1.393.039
273.326
Contas a receber, líquidas
7
3.564.407
3.345.144
3.419.240
3.210.042
Estoques
9
1.517.172
1.462.889
1.486.793
1.426.149
Impostos e contribuições a recuperar
19.1
561.281
473.239
515.159
410.138
Impostos e contribuição social diferidos
19.3
132.974
180.751
119.410
162.749
19.043
21.273
15.375
16.770
67.975
Outros ativos circulantes
7.307.928
115.276
6.037.438
93.762
7.042.778
184.464
5.683.638
2007
2008 2007 15
-
166.730
-
90.458
de benefícios, riscos e controles de bens
16
Fornecedores
Petróleo Brasileiro S.A - Petrobras
8.2
Outros
Operações de mútuo com a Controladora
Impostos e contribuições a recolher
-
13.381
-
2.151.158
1.914.423
2.060.440
1.344.787
1.489.827
1.330.101
1.479.454
580.986
644.850
661.331
584.322
8.2
93.287
97.394
93.287
97.394
19.2
306.393
296.329
294.117
285.612
Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.3
Dividendos propostos
15.736
1.989.637
22.4
776
13.803
74
13.521
489.815
319.258
489.815
319.258
Plano de pensão
20
37.475
27.574
37.475
27.574
Plano de saúde
20
28.231
24.126
23.348
19.243
114.232
93.250
88.191
64.574
19.597
51.167
19.597
46.695
149.362
213.004
148.000
211.495
Salários, férias e encargos
23
Provisão para participações de empregados
e administradores
Realizável a longo prazo
21
Outras contas e despesas a pagar
7
618.006
2.018.126
613.033
2.016.701
Títulos e valores mobiliários
10
168.007
2.488
168.007
2.488
Depósitos judiciais
11
216.618
205.730
196.220
185.347
85.086
73.845
84.962
73.685
291.316
265.494
258.855
214.560
35.175
11.750
34.949
5.555
1.414.208
2.577.433
1.356.026
2.498.336
19.3
Outros ativos realizáveis a longo prazo
Investimentos
12
30.001
214.925
580.744
859.577
Imobilizado
13
3.047.254
3.328.736
2.629.673
2.378.014
Intangível
14
256.266
108.692
232.809
77.864
Diferido
Controladora
Compromissos contratuais com transferência
Não circulante
Impostos e contribuição social diferidos
2008
Circulante
Circulante
Contas a receber, líquidas
Nota
Passivo
Ativo
Consolidado
2007 2.965
159.797
2.965
63.068
3.336.486
3.812.150
3.446.191
3.378.523
12.058.622
12.427.021
11.844.995
70.800
61.500
70.800
61.500
105.636
175.827
100.953
154.754
3.420.977
3.691.120
3.293.461
3.452.518
-
470.048
-
-
Não Circulante
Financiamentos
15
Compromissos contratuais com transferência
de benefícios, riscos e controles de bens
Subsidiárias, controladas e coligadas
16
67.927
-
66.743
-
8.2
31.332
37.046
31.332
37.046
26.227
820
25.717
155
Plano de pensão
Imposto de renda e contribuição social diferidos 19.3
20
300.181
278.861
300.181
278.861
Plano de saúde
20
685.751
628.314
643.924
590.584
23
145.905
153.542
105.074
112.572
1.756
77.252
-
-
1.259.079
1.645.883
1.172.971
1.019.218
3
2.847
-
4.482.082
Outras contas e despesas a pagar
Participação dos acionistas não
controladores
4.482.082
4.482.082
4.482.082
Reservas de capital
Capital social realizado
53.993
53.993
53.993
53.993
Reservas de lucros
2.841.431
2.551.096
2.841.431
2.552.686
Ajuste de avaliação patrimonial
11.560.497
22
1.057
-
1.057
-
7.378.563
7.087.171
7.378.563
7.088.761
12.058.622
12.427.021
11.844.995
11.560.497
As notas explicativas integram as demonstrações contábeis.
(Continua)
Jornal do Commercio
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO INDIRETO
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações do capital social)
Consolidado
Nota
Receita operacional bruta
Vendas
Produtos
Serviços
2007
Controladora
2008
2007
67.846.502 55.130.679 65.000.252 52.442.627
63.053
65.379
49.105
59.386
67.909.555 55.196.058 65.049.357 52.502.013
(11.983.134) (9.835.683) (11.593.932) (9.453.407)
55.926.421 45.360.375 53.455.425 43.048.606
(51.282.197) (41.072.025) (49.443.574) (39.381.321)
4.644.224
4.288.350
4.011.851
3.667.285
Encargos de vendas
Receita operacional líquida
Custo dos produtos e serviços vendidos
Lucro bruto
Outras receitas (despesas) operacionais
Vendas
Financeiras
Despesas
Receitas
Variações cambiais e monetárias, líquidas
17
Gerais e administrativas
Honorários da diretoria e do conselho de
administração
De administração
Tributárias
Planos de pensão e saúde
Outras despesas operacionais, líquidas
2008
20
18
Participações em subsidiárias e coligadas
Resultado de participações em investimentos
relevantes
Lucro operacional antes da contribuição
social, do imposto de renda, das
participações dos empregados e
administradores e da participação
dos acionistas não controladores
Contribuição social
19.5
Imposto de renda
19.5
Lucro antes das participações dos empregados
e administradores e da participação dos
acionistas não controladores
Participações dos empregados e administradores
21
Lucro antes da participação dos acionistas
não controladores
Participação dos acionistas não controladores
Lucro líquido do exercício
(2.389.615)
(2.144.249)
(103.220)
429.016
(19.559)
306.237
(162.896)
506.439
(12.631)
330.912
(91.874)
414.761
(13.347)
309.540
(133.943)
484.251
(17.034)
333.274
(7.641)
(487.355)
(494.996)
(22.904)
(76.612)
125.076
(2.552.814)
(6.093)
(481.382)
(487.475)
(228.689)
(121.689)
(171.294)
(2.822.484)
(3.122)
(376.242)
(379.364)
(16.738)
(70.173)
119.170
(1.970.067)
(2.277)
(373.218)
(375.495)
(209.388)
(116.266)
(172.184)
(2.270.595)
(16.557)
2.074.853
(189.857)
(517.063)
(1.932.502) (1.730.536)
(15.879)
(4.602)
1.449.987
(144.913)
(397.173)
7.125
2.037.182
(182.095)
(495.095)
1.403.815
(134.888)
(366.435)
1.367.933
(78.749)
907.901
(68.730)
1.359.992
(70.800)
902.492
(61.500)
1.289.184
8
1.289.192
839.171
231
839.402
1.289.192
1.289.192
840.992
840.992
30,08
19,63
Lucro líquido por lote de mil ações do
capital social - R$
Consolidado
Controladora 2008 2007 2008 2007 1.289.192
839.402 1.289.192
840.992
Ajustes:
Participação dos acionistas não controladores
Resultado de participações em investimentos relevantes
Amortização de ágio
Amortização de financiamentos condicionais
Valor residual de bens baixados de natureza permanente
Variações cambiais, monetárias e encargos financeiros sobre
financiamentos e operações de mútuo e outras operações
Imposto de renda e contribuição social diferidos, líquidos
Outros ajustes
Aumento/Redução de ativos e passivos
Redução (aumento) das contas a receber
Redução (aumento) dos estoques
Redução (aumento) de outros ativos
Aumento de fornecedores
Aumento (redução) de impostos, taxas e contribuições
Aumento dos planos de pensão e de saúde
Aumento (redução) de outros passivos
Aumento (redução) de operações de curto prazo com
empresas subsidiárias, controladas e coligadas:
Redução (aumento) de contas a receber
Redução (aumento) de contas a pagar
Recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais
Atividades de investimentos
Investimentos em gás e energia
Investimentos em distribuição
Investimentos em títulos e valores mobiliários
Outros investimentos
Dividendos recebidos
Recursos líquidos aplicados nas atividades de
investimentos
Atividades de financiamentos
Financiamentos e operações de mútuo, líquidos
Dividendos pagos a acionistas
Recursos líquidos (aplicados) gerados nas atividades
de financiamentos
Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
no exercício
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício
(37)
(2.768)
19.325
353.613
79.772
85.198
(2.570)
18.449
349.258
52.778
46.245
(55.430)
60.032
264.026
79.772
12.082
(79.076)
71.951
249.689
52.778
18.945
47.160
19.396
62.200
103.575
(52.170)
144.480
28.681
13.027
(842)
50.965
(61.711)
139.075
(307.826)
(58.106)
(116.842)
(37.771)
12.044
154.182
(210.552)
(530.885)
(133.718)
8.826
12.299
112.579
209.146
(75.491)
(287.139)
(60.388)
(108.311)
10.992
4.991
147.742
(147.322)
(521.371)
(133.778)
39.359
33.371
110.398
203.723
(14.332)
(96.782)
(29.737)
(60.056)
(29.737)
(147.855)
514.095 (163.359)
514.095
1.143.543 1.586.561 1.027.690 1.485.336
42.496
(476.696)
(161.204)
883
(315.063)
(474.858)
727
(35.297)
(380.511)
(161.204)
182.564
49.956
(48.844)
(383.275)
90.830
(594.521)
(789.194)
(344.492)
(341.289)
(605.189) 1.275.677
(292.465) (839.162)
(766.086)
(292.465)
1.296.350
(839.162)
457.188
(897.654)
1.006.210
438.866
1.445.076
Informações adicionais aos fluxos de caixa:
Valores pagos e recebidos durante o exercício
Juros pagos, líquidos do montante capitalizado
Imposto de renda e contribuição social
Imposto de renda retido na fonte de terceiros
Transações de investimentos e financiamentos que
não envolvem caixa
Aquisição de imobilizado a prazo
Compromissos contratuais com transferência de benefícios,
riscos e controle de bens
Bens recebidos por doação
Capitalização de dividendos a receber de controlada
436.515 (1.058.551)
(100.287) 1.119.713
539.153
273.326
438.866 1.393.039
85.496
187.830
273.326
9.438
689.747
41.916
741.101
59.525
523.784
40.667
623.976
44
672.376
40.156
712.576
48.254
500.205
38.094
586.553
34.743
51.015
7.480
9.892
3.538
3
38.284
82
51.097
42.000
49.480
9.892
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Em 1º de janeiro de 2007
Destinações:
Apropriações em reservas
Ajuste de exercícios anteriores
- Adoção da Lei 11.638/07
- Transferência para reservas
Ganhos não realizados em instrumentos financeiros disponíveis para venda
Dividendos intermediários
Destinações:
Apropriações em reservas
Reservas de lucros
Capital social
subscrito e
integralizado
4.482.082
-
Reservas
de capital
53.993
-
Legal
236.004
-
4.482.082
53.993
4.482.082
-
Total do
patrimônio
líquido
6.567.027
840.992
(521.734)
(319.258)
-
-
(319.258)
7.088.761
(2.831)
2.831
1.289.192
1.057
-
(2.831)
1.057
(507.801)
1.289.192
(799.377)
(489.815)
-
1.057
(489.815)
7.378.563
Estatutária
70.927
-
Retenção
de lucros
1.724.021
-
Lucros
acumulados
840.992
42.050
278.054
22.410
93.337
457.274
2.181.295
-
-
-
53.993
64.459
342.513
22.410
115.747
2.841.431
(2.831)
(507.801)
712.508
2.383.171
Ajuste de
avaliação
patrimonial
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Consolidado
2008
2007
Receitas
Vendas de produtos e serviços e outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa constituição
Receitas relativas à construção de ativos para uso
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais consumidos
Custo das mercadorias para revenda
Energia, serviços de terceiros e outros
Créditos fiscais sobre insumos adquiridos de
terceiros
Valor adicionado bruto
Retenções
Valor adicionado líquido produzido pela
Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de participações em investimentos
relevantes
Receitas financeiras - inclui variações monetária
e cambial
Amortização de ágio
Aluguéis e royalties
Valor adicionado a distribuir
Controladora
2008
2007
68.004.821
55.262.371
65.137.012
52.572.865
(26.502)
254.535
68.232.854
(64.654)
221.913
55.419.630
(24.971)
220.741
65.332.782
(73.854)
204.388
52.703.399
(68.462)
(51.238.180)
(1.895.780)
(53.686)
(41.014.453)
(1.961.358)
(3.468.639)
(56.671.061)
11.561.793
(2.554.101)
(3.190.317) (2.306.252)
(45.583.598) (54.261.660) (43.405.932)
9.836.032
11.071.122
9.297.467
(353.613)
11.208.180
2.768
530.461
(19.325)
138.054
651.958
11.860.138
(349.258)
9.486.774
2.570
529.001
(18.449)
119.426
632.548
10.119.322
(49.406.087) (39.338.762)
(1.665.256) (1.760.918)
( 264.026)
10.807.096
55.430
520.932
(60.032)
137.824
654.154
11.461.250
(249.689)
9.047.778
79.076
496.274
(71.951)
118.084
621.483
9.669.261
2008
Distribuição do valor
adicionado
Pessoal e administradores
Remuneração Direta
Salários
Participações dos empregados
e administradores nos lucros
Benefícios
Vantagens
Plano de aposentadoria
e pensão
Plano de saúde
FGTS
Tributos
Impostos, taxas e
contribuições
Imposto de renda e
contribuição social
diferidos
Valor adicionado
distribuído
2007
2008
Controladora
2007
587.286
5,0%
537.208
5,3%
458.472
4,0%
417.779
4,3%
78.749
0,7%
68.730
0,7%
70.800
0,6%
61.500
0,6%
78.375
0,6%
74.964
0,7%
41.414
0,4%
41.033
0,4%
33.282
58.893
37.839
874.424
0,3%
0,5%
0,3%
7,4%
43.620
62.137
31.761
818.420
0,4%
0,6%
0,4%
8,1%
33.282
52.453
27.919
684.340
0,3%
0,5%
0,2%
6,0%
43.620
56.714
22.026
642.672
0,5%
0,6%
0,2%
6,6%
9.313.368
78,5%
8.181.899
80,8%
9.143.769
79,8% 7.970.028 82,4%
19.396
9.332.764
0,2%
78,7%
(52.170) (0,5%)
8.129.729 80,3%
13.027
9.156.796
0,1%
(61.711) (0,6%)
79,9% 7.908.317 81,8%
224.224
139.542
363.766
1,9%
1,2%
3,1%
198.089
133.913
332.002
2,0%
1,3%
3,3%
211.392
119.530
330.922
1,8%
1,0%
2,8%
163.000
114.280
277.280
1,7%
1,2%
2,9%
489.815
4,1%
406.260
4,0%
489.815
4,3%
319.258
3,3%
(231)
433.142
839.171
0,0%
4,3%
8,3%
799.377
1.289.192
0,0%
7,0%
11,3%
521.734
840.992
0,0%
5,4%
8,7%
Instituições financeiras
e fornecedores
Juros, variações cambiais
e monetárias
Despesas de aluguéis
Acionistas
Dividendos
Participação dos acionistas
não controladores
Lucros retidos
Consolidado
(8) 0,0%
799.377
6,7%
1.289.184 10,8%
11.860.138 100,0% 10.119.322 100,0% 11.461.250 100,0% 9.669.261 100,0%
(Continua)
E-3
E-4
Jornal do Commercio
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (CONSOLIDADAS E DA CONTROLADORA)
A Petrobras Distribuidora S.A. (Companhia), que utiliza a abreviatura BR, é uma sociedade anônima constituída
em 12 de novembro de 1971, subsidiária da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, que tem por objeto, observados
os preceitos legais, a distribuição, o transporte, o comércio, o beneficiamento e a industrialização de derivados
de petróleo e de outros combustíveis, a exploração de lojas de conveniência em postos de serviços, a produção,
o transporte, a distribuição e a comercialização de todas as formas de energia, de produtos químicos e de
asfaltos, a prestação de serviços correlatos e a importação e a exportação relacionadas com os produtos e
atividades citados.
2. Apresentação das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas com base nas práticas contábeis
emanadas da legislação societária, dos Pronunciamentos, das Orientações e das Interpretações emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e das normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 2008 incluem as alterações na legislação societária
introduzidas pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007, e pela Medida Provisória 449, de 3 de dezembro de
2008, que alteraram a Lei 6.404/76 nos artigos relativos à elaboração das demonstrações contábeis.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na Reunião da Diretoria
Executiva da Companhia realizada em 3 de março de 2009.
3. Princípios de consolidação
As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários
- CVM, abrangendo as demonstrações contábeis da Petrobras Distribuidora S.A. e das seguintes empresas
subsidiárias, controladas e controladas em conjunto:
Participação no capital - %
2008
2007
Subscrito e
Subscrito e
integralizado
Votante
integralizado
Votante
Subsidiárias e controladas
Liquigás Distribuidora S.A.
100,00
100,00
100,00
100,00
Fundo de Investimento Imobiliário FCM (FII)
99,00
99,00
99,00
99,00
Controladas em conjunto
Breitener Energética S.A.
30,00
30,00
Brasympe Energia S.A.
20,00
20,00
Brasil PCH S.A.
42,33
49,00
Companhia Energética Manauara S.A.
40,00
40,00
Brentech Energia S.A.
30,00
30,00
O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma horizontal dos saldos
das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com as seguintes
eliminações:
das participações no capital e reservas mantidas entre elas;
dos saldos de contas correntes e outras, integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas;
das parcelas de resultados do exercício, do ativo circulante e não circulante que correspondem a resultados não
realizados economicamente entre as referidas empresas; e
dos efeitos decorrentes das transações significativas realizadas entre as empresas.
A conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício consolidado com os correspondentes patrimônio
líquido e lucro líquido do exercício da Controladora, em 31 de dezembro de 2008 e 2007, é demonstrada como se
segue:
Patrimônio Líquido
Lucro Líquido do Exercício
2008
2007
2008
2007
Conforme demonstrações contábeis
consolidadas
7.378.563
7.087.171
1.289.192
839.402
Absorção de passivo a descoberto
de controlada (*)
1.590
1.590
Conforme demonstrações contábeis
da controladora
7.378.563
7.088.761
1.289.192
840.992
(*) De acordo com a Instrução CVM nº 247/96, as perdas que forem consideradas de natureza não permanente
(temporárias) sobre os investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial, cujas investidas não
apresentem sinais de paralisação ou necessidade de apoio financeiro da investidora, devem ser limitadas até o
valor do investimento da empresa controladora. Portanto, os passivos a descoberto (patrimônio líquido negativo)
de determinadas controladas não influenciaram o resultado e o patrimônio da Companhia nos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2008 e 2007, gerando item de conciliação entre as demonstrações contábeis da
Controladora e as demonstrações contábeis consolidadas.
4. Alterações de práticas contábeis
A Lei 11.638/07, de 28 de dezembro de 2007, e a Medida Provisória 449/08, de 3 de dezembro de 2008,
alteraram e revogaram dispositivos que tratavam matéria contábil da Lei das Sociedades Anônimas Lei
6.404/76, visando a convergência futura das práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de
contabilidade (IFRS). O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) foi criado com a incumbência de editar os
pronunciamentos técnicos de contabilidade em linha com as normas contábeis internacionais. Apresentamos
a seguir os pronunciamentos técnicos emitidos e referendados pela CVM até 31 de dezembro de 2008.
Pronunciamento Técnico/CPC
Número Título
CPC
Estrutura conceitual para a elaboração e apresentação
das demonstrações contábeis
CPC 01 Redução ao valor recuperável de ativos
CPC 02 Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão
de Demonstrações Contábeis
CPC 03 Demonstração dos fluxos de caixa
CPC 04 Ativo intangível
CPC 05 Divulgação sobre partes relacionadas
CPC 06 Operações de arrendamento mercantil
CPC 07 Subvenção e assistência governamentais
CPC 08 Custos de transação e prêmios na emissão de títulos
e valores mobiliários
CPC 09 Demonstração do valor adicionado
CPC 10 Pagamentos baseados em ações
CPC 11 Contratos de seguro
CPC 12 Ajuste a valor presente
CPC 13 Adoção inicial da Lei 11.638/07 e MP 449/08
CPC 14 Instrumentos Financeiros: reconhecimento, mensuração
e evidenciação
Deliberação/CVM
Número Data de emissão
539/08
14 de março de 2008
527/07
1 de novembro de 2007
534/08
29 de janeiro de 2008
547/08
553/08
560/08
554/08
555/08
13 de agosto de 2008
11 de dezembro de 2008
556/08
557/08
562/08
563/08
564/08
565/08
12
17
17
17
17
566/08
17 de dezembro de 2008
de
de
de
de
de
novembro
dezembro
dezembro
dezembro
dezembro
de
de
de
de
de
2008
2008
2008
2008
2008
A Medida Provisória 449/08 também instituiu o Regime Tributário de Transição (RTT) estabelecendo o tratamento
dos efeitos tributários sobre os métodos e critérios introduzidos pela nova legislação.
A Companhia adotou pela primeira vez estes pronunciamentos, quando aplicável, na elaboração das
demonstrações contábeis do exercício de 2008, conforme facultado pela Deliberação CVM 565/08 e Medida
Provisória nº 449/08, tendo refletido os ajustes iniciais em 1º de janeiro de 2008, data de transição, na conta de
lucros acumulados sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações contábeis de 2007.
A seguir apresentamos um resumo dos pronunciamentos adotados:
4.1. Demonstração dos fluxos de caixa DFC e demonstração do valor adicionado - DVA
A Companhia já elaborava e divulgava a DFC e a DVA antes da sua obrigatoriedade, como informação
complementar. Todavia, algumas mudanças na estrutura de apresentação dessas demonstrações foram
realizadas, em função do disposto nos pronunciamentos técnicos contidos no CPC 03 e no CPC 09. A DVA,
facultativa para as companhias fechadas, a partir da Lei nº. 11.638/07, está sendo apresentada espontaneamente.
4.2. Redução ao valor recuperável de ativos (Impairment)
O CPC 01 define procedimentos visando a assegurar que os ativos da Companhia não estejam registrados
contabilmente por um valor superior àquele passível de ser recuperado por uso ou por venda. Caso existam
evidências claras de que ativos estejam avaliados por valor não recuperável no futuro, a Companhia deverá
imediatamente reconhecer a desvalorização por meio da constituição de provisão para perdas.
As avaliações são efetuadas considerando-se a menor unidade geradora de caixa, quando aplicável, e o valor
recuperável é o valor de uso determinado com base no modelo de fluxos de caixa futuros, descontados por
taxas de juros antes dos impostos.
Até 31 de dezembro de 2008, os bens, direitos e concessões, bem como os respectivos custos capitalizados,
vinculados às atividades de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, produtos químicos, energia
e asfalto, foram revisados para identificação de possíveis perdas na recuperação. Porém, não efetuamos
nenhum ajuste, pois os ativos da Companhia não apresentam valores não recuperáveis no futuro.
4.3. Ativos intangíveis
O CPC 04 define o tratamento contábil a ser dado aos ativos intangíveis que não são abrangidos especificamente
por outros pronunciamentos.
A Companhia já apresentava seus ativos intangíveis de acordo com a Deliberação CVM 488/05, de 3 de
outubro de 2005.
Com a adoção do CPC 04 as seguintes alterações foram procedidas:
o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) decorrente de aquisição de participação com controle
da Liquigás Distribuidora S.A. está classificado no intangível; e
o ágio na aquisição de controladas classificado no ativo diferido em 31 de dezembro de 2007, representado
pelos ágios pagos pela Liquigás Distribuidora S.A. nas aquisições de empresas incorporadas, foi reclassificado
para o intangível.
Esses ágios não serão mais amortizados pelo prazo e extensão das projeções que os determinaram, a partir do
exercício de 2009, em função do preconizado no CPC 13 Adoção Inicial da Lei 11.638/07 e da Medida Provisória
449/08, estando sujeitos ao teste por impairment.
4.4. Divulgações sobre partes relacionadas
O CPC 05 estabelece que as demonstrações contábeis da entidade contenham as divulgações necessárias
para evidenciar a possibilidade de que sua posição financeira e seu resultado possam ter sido afetados pela
existência de transações e saldos com partes relacionadas.
4.5. Contratos com transferência de benefícios, riscos e controle de bens
O CPC 06 estabelece procedimentos de contabilização e de divulgação de transações em que existem
compromissos contratuais com e sem transferência de benefícios, riscos e controle de bens.
A Companhia passou a registrar em seu ativo imobilizado pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos
pagamentos mínimos do contrato os direitos que tenham por objetos bens corpóreos destinados à manutenção
das atividades da Companhia decorrentes de operações que transferiram os benefícios, riscos e controle
desses bens, assim como sua obrigação correlata.
Anteriormente, essas operações eram tratadas como despesa com aluguel.
4.6. Ajuste a valor presente (AVP)
O CPC 12 estabelece os requisitos básicos a serem observados quando da aplicação do ajuste a valor presente
na mensuração de ativos e passivos, decorrentes de operações de longo prazo e operações relevantes de
curto prazo. Todavia, não foram identificados efeitos relevantes sobre estes itens e, consequentemente,
nenhum ajuste a valor presente foi efetuado.
4.7. Instrumentos financeiros
O CPC 14 estabelece princípios para o reconhecimento e mensuração de ativos e passivos financeiros e de
alguns contratos de compra e venda de itens não financeiros e para a divulgação de instrumentos financeiros
derivativos.
Com a adoção do CPC 14 as seguintes alterações foram procedidas:
as operações de hedge em aberto passaram a ser apresentadas no balanço patrimonial pelo seu valor justo
em contrapartida ao resultado financeiro. Anteriormente, essas operações eram registradas no resultado
quando da sua liquidação financeira; e
o ajuste ao valor de mercado dos títulos mobiliários disponíveis para venda passou a ser apresentado no
patrimônio líquido até sua liquidação, quando será transferido para o resultado. Anteriormente, esses ajustes
impactavam o resultado do exercício.
4.8. Diferido
A Medida Provisória 449/08 extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo de 31 de dezembro de
2008, que continuará a ser amortizado, em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment.
4.9. Receitas e despesas não operacionais
As receitas e despesas não operacionais foram extintas a partir do exercício de 2008, em função da alteração
da Lei 6.404/76 pela Medida Provisória 449/08. Assim, os saldos existentes em 31 de dezembro de 2008 e 2007
provenientes da alienação e baixa de ativos de natureza permanente foram reclassificados para outras receitas
e despesas operacionais, com exceção dos saldos decorrentes de ganhos e perdas de capital nos investimentos
que foram reclassificados para resultado de participações em investimentos.
4.10. Efeitos da adoção da Lei 11.638/07 e da Medida Provisória 449/08
Os efeitos no resultado e no patrimônio líquido decorrentes da adoção da nova legislação, líquidos dos efeitos
fiscais quando aplicável, estão demonstrados a seguir:
Patrimônio
Resultado
líquido
Saldo conforme demonstrações contábeis em
31 de dezembro de 2008:
1.289.192
7.378.563
- Pela adoção inicial em 1º de janeiro de 2008, data de transição:
Instrumentos financeiros derivativos
(1.836)
Compromissos contratuais com transferência de benefícios, riscos e
controles de bens
4.667
2.831
- No exercício de 2008:
Instrumentos financeiros disponíveis para venda
(1.057)
Instrumentos financeiros derivativos
4.360
4.360
Compromissos contratuais com transferência de benefícios, riscos e
controles de bens
(3.509)
(3.509)
851
(206)
Saldos anteriores à aplicação da Lei nº 11.638/07 e Medida
Provisória nº 449/08
1.290.043
7.381.188
Em decorrência das alterações da Lei 6.404/76, alguns saldos de 2007 foram reclassificados para permitir a
comparação com as demonstrações contábeis de 2008. As reclassificações efetuadas não têm impacto no
resultado nem no patrimônio líquido de 2007 e podem ser assim resumidas:
2007
Consolidado
Controladora
Demonstração de Resultado
Publicado Reclassificado Publicado Reclassificado
Receitas (despesas) operacionais
Outras receitas e despesas operacionais
(30.823)
(26.284)
Receitas e despesas não operacionais
(30.823)
(26.284)
5. Sumário das principais práticas contábeis
5.1 . Apuração do resultado, ativos e passivos circulantes e não circulantes
O resultado, apurado pelo regime de competência, inclui: os rendimentos, encargos e variações monetárias ou
cambiais a índices ou taxas oficiais, incidentes sobre ativos e passivos circulantes e não circulantes, incluindo,
quando aplicável, os efeitos de ajustes de ativos para o valor de mercado ou de realização, bem como a
provisão para devedores duvidosos constituída em limite considerado suficiente para cobrir possíveis perdas
na realização das contas a receber.
A receita de vendas é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são
transferidos para o comprador. A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua
realização.
5.2 . Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa estão representados por aplicações de curto prazo, de alta liquidez, que são
prontamente conversíveis em numerário, com vencimento em até três meses da data de aquisição.
5.3. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários foram classificados pela Companhia como disponíveis para venda e mantidos
até o vencimento, com base nas estratégias da administração para esses títulos e valores mobiliários.
Os títulos e valores mobiliários que foram classificados como disponíveis para venda têm sua marcação a
mercado contabilizada em ajustes de avaliação patrimonial, líquidos dos efeitos tributários, no patrimônio líquido.
Os títulos que a Companhia tem a intenção e capacidade de manter até o vencimento foram registrados no
resultado do exercício pelo custo amortizado.
Para a avaliação a valor de mercado dos títulos disponíveis para venda são utilizados preços e índices divulgados
pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto (ANDIMA).
5.4. Contabilização de instrumentos financeiros derivativos e operações de hedge
Todos os instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos nas Demonstrações Contábeis da Companhia,
tanto no ativo quanto no passivo, ao valor justo.
A Companhia se utiliza de instrumentos financeiros derivativos para fins de proteção patrimonial com o objetivo
de reduzir o risco da ocorrência de variações desfavoráveis que possam ocorrer com as moedas estrangeiras.
Tais instrumentos são marcados a mercado com os ganhos ou perdas reconhecidos como receita ou despesa
financeira.
5.5. Estoques
Os estoques estão demonstrados da seguinte forma:
As matérias-primas, derivados de petróleo e álcool estão demonstrados ao custo médio de compra, ajustados,
quando aplicável, ao seu valor de realização;
Os materiais e suprimentos estão demonstrados ao custo médio de compra, que não excede o de reposição.
5.6. Imobilizado
Os ativos estão demonstrados pelo custo de aquisição e são depreciados pelo método linear, com base em
taxas determinadas em função do prazo de vida útil estimado dos bens.
5.7. Ativos intangíveis
A Companhia apresenta, em seu ativo intangível, softwares e gastos com direitos e concessões registrados
pelo custo de aquisição, ajustados, quando aplicável, ao seu valor de recuperação e amortizados pelo prazo
esperado para geração de benefícios desses ativos.
5.8. Imposto de renda e contribuição social
Esses impostos são calculados e registrados com base nas alíquotas efetivas vigentes na data de elaboração
das demonstrações contábeis. Os impostos diferidos são reconhecidos em função das diferenças temporárias
e prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social, quando aplicável.
5.9. Benefícios concedidos a empregados
Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos
atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados, conforme procedimentos previstos
na Deliberação CVM nº 371/00, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de
acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável,
sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado pelo
empregado, reconhecidos durante o período laborativo dos empregados.
O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade
adicional de benefício, que é acumulada para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras
premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas
e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados.
5.10. Uso de estimativas
A elaboração das demonstrações contábeis, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer
que a Administração use estimativas e premissas com relação à demonstração de ativos e passivos e à
divulgação dos ativos e passivos contingentes na data das demonstrações contábeis, bem como as estimativas
de receitas e despesas para o exercício. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.
A Administração revisa as estimativas e premissas periodicamente.
5.11. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa
de câmbio da data de fechamento do balanço e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram
reconhecidas no resultado do exercício.
6. Caixa e equivalentes de caixa
Consolidado
Controladora
2008
2007
2008
2007
Caixa e bancos
171.266
298.401
160.138
273.326
Aplicações financeiras no País
Fundos de investimento exclusivos:
Fundo em direitos creditórios - FIDC
1.273.800
1.232.901
Fundos de investimento financeiro:
Fundos de investimentos financeiros - DI
106.445
Títulos privados
32.468
10
1.552
Outros
1.273.810
140.465
1.232.901
Total das aplicações financeiras
Total de caixa e equivalentes de caixa
1.445.076
438.866
1.393.039
273.326
Os saldos das aplicações financeiras estão atualizados pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente
até a data das demonstrações contábeis, não excedendo os seus respectivos valores de mercado.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia mantinha recursos investidos no Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Não Padronizados (FIDC-NP) do Sistema Petrobras. Esse fundo de investimentos é destinado
preponderantemente à aquisição de direitos creditórios performados e/ou não performados de operações
realizadas pelas empresas do Sistema Petrobras e visa à otimização da gestão financeira do caixa da Controladora
e suas Subsidiárias.
7. Contas a receber, líquidas
Consolidado
Controladora
2008
2007
2008
2007
Clientes
Terceiros
2.714.682
2.663.264
2.549.830
2.473.695
Financiamentos a receber
1.055.704
1.002.738
1.042.614
996.005
Financiamentos ressarcíveis
815.888
828.184
802.798
821.451
Financiamentos condicionais
239.816
174.554
239.816
174.554
Partes relacionadas
445.283
1.741.710
440.255
1.777.279
1.019.822
983.539
1.028.320
983.539
Cobranças judiciais
5.235.491
6.391.251
5.061.019
6.230.518
Total das contas a receber
Menos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.053.078)
(1.027.981) (1.028.746) (1.003.775)
Contas a receber - líquidas
4.182.413
5.363.270
4.032.273
5.226.743
Contas a receber (circulante), líquidas
3.564.407
3.345.144
3.419.240
3.210.042
Contas a receber (não circulante), líquidas
618.006
2.018.126
613.033
2.016.701
(Continua)
Jornal do Commercio
E-5
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
Os financiamentos ressarcíveis a receber (Controladora), no montante de R$802.798 (R$821.451 em 2007),
referem-se a financiamentos em espécie e em produtos concedidos a clientes, com garantias reais, avais ou
fianças, com o objetivo principal de implantação ou modernização de postos de serviços, bem como o parcelamento
de débitos vencidos.
Os encargos financeiros correspondentes, principalmente, à variação do IGP-M ou Taxa Referencial, acrescidos
de juros de 1% ao mês e os prazos de amortização são estabelecidos com base em análises econômicofinanceiras de cada negociação e pactuados em contratos.
Os financiamentos condicionais (Controladora), no montante de R$239.816 (R$174.554 em 2007), correspondem
à parcela das operações de empréstimos em espécie e em produtos realizada sob condições estabelecidas nos
instrumentos contratuais que, uma vez cumpridas pelos clientes, tornam-se inexigíveis, sendo absorvidas pela
Companhia.
A Companhia reconhece em seu resultado as parcelas absorvíveis proporcionalmente aos prazos de vigência
dos contratos, tendo sido registrado em despesas de vendas o montante de R$79.772 (R$52.778 em 2007).
Consolidado
Controladora
2008
2007
2008
2007
Mutação da provisão para créditos
de liquidação duvidosa
o
1.027.981
963.328
1.003.775
929.921
Saldo em 1 de janeiro
Adições
101.194
132.680
98.271
124.563
Baixas
(76.097)
(68.027)
(73.300)
(50.709)
Saldo em 31 de dezembro (circulante)
1.053.078
1.027.981
1.028.746
1.003.775
8. Partes relacionadas (Controladora)
As operações comerciais com as empresas do Sistema Petrobras são efetuadas a preços e condições normais
de mercado. As demais operações, principalmente empréstimos através de operações de mútuo, têm seu valor,
rendimentos e/ou encargos estabelecidos com base nas mesmas condições existentes no mercado e/ou de
acordo com a legislação específica sobre o assunto.
8.1. Ativo
Petrobras (*)
Breitener
Manauara
Outras
31/12/2008
31/12/2007
Ativo circulante
Contas a receber,
principalmente
por vendas
177.995
45.651
16.407
36.777
276.830
243.260
Contas a receber
por operações
Outras
de mútuo (*)
operações
132.302
31.123
132.302
31.123
1.522.148
11.871
Total do
Ativo
310.297
45.651
16.407
67.900
440.255
1.777.279
(*) As operações com a Controladora referem-se às movimentações financeiras pactuadas com a Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, destinadas, principalmente, à liquidação de operações de compra e venda de
produtos, que são atualizadas monetariamente, principalmente com base na variação do CDI. Em 2008, as
operações de compra e venda de produtos passaram a ser liquidadas através da conta do Fundo de Investimento
de Direito Creditório (FIDC), tendo sido transferido para o FIDC o montante de R$2.717.550 de contas a receber.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia tem valores a receber da Controladora no montante de R$132.302
(R$1.522.148 em 2007).
8.2. Passivo
Passivo
Passivo
circulante
não circulante
Fornecedores,
principalmente
Contas a
Contas a
por compras
pagar por
pagar por
de derivados
Dividendos
operações
operações
Total do
de petróleo
propostos
de mútuo
de mútuo
passivo
Petrobras
1.330.101
489.815
93.287
31.332
1.944.535
REFAP
82.340
82.340
Outras
21.271
21.271
31/12/2008
1.433.712
489.815
93.287
31.332
2.048.146
31/12/2007
1.597.071
319.258
97.394
37.046
2.050.769
8.3. Resultado
Receitas
operacionais
líquidas,
principalmente
por vendas
862.597
303.973
174.474
143.864
97.949
1.582.857
782.840
Petrobras
Liquigás
Breitener
Braskem
Manauara
Outras
31/12/2008
31/12/2007
Receitas
(despesas)
financeiras,
líquidas
21.365
5.128
26.493
127.352
Variações
monetárias
e cambiais,
líquidas
(15.509)
5.594
1.689
(8.226)
(11.975)
8.4. Transações com entidades governamentais
A Companhia é subsidiária integral da Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, empresa controlada pelo Governo
Federal, e mantém diversas transações com entidades governamentais no curso normal de suas operações.
As transações significativas com entidades governamentais resultaram nos seguintes saldos:
Ativo
31.774
168.007
Banco do Brasil S.A.
BNDES
Títulos governamentais
Obrigações junto ao Governo Federal
2008
Passivo
199.781
31.774
168.007
Circulante
Não circulante
-
Ativo
172.641
2.488
106.064
106.064
106.064
-
175.129
172.641
2.488
2007
12.3. Mutação dos investimentos
No início do exercício
Aquisição e aporte de capital
Equivalência patrimonial
Dividendos
Baixa por alienação
Provisão para perda
Outros
No fim do exercício
Liquigás 418.054
42.000
59.919
(31.823)
488.150
Breitener 33.776
14.634
(4.955)
(43.455)
-
Brasympe 14.828
277
(14.373)
(672)
(60)
2008 489.251
7.653
83.840
580.744
Controladas, controladas em conjunto e coligadas
Outros investimentos
Ágio
Passivo
9.546
-
166.944
176.490
176.490
-
12.4. Transferência de participação de empresas de energia
Em 31 de julho de 2008, as participações acionárias em empresas de energia de propriedade da Companhia
foram transferidas para a Petrobras através de uma operação de compra e venda de ações que totalizou
R$ 183.509, conforme a seguir:
% do Capital Valor do
Empresas
Total
investimento Breitener Energética
30%
43.455
Brasympe Energia
20%
14.373
Brasil PCH S.A.
42,3289%
70.422 (*)
Companhia Energética Manauara
40%
8.604
Brentech Energia
30%
7.770
Termelétrica Potiguar (TEP)
20%
2.725
Companhia Energética Potiguar
20%
1.526
Energética Camaçari Muricy I
49%
20.469
Arembepe
30%
13.565
Energética Britarumã
30%
33
567
Energética Suape II
20%
Totais
183.509
(*) Inclui R$9.408 referentes ao saldo a amortizar de ágio por rentabilidade futura.
Esta transferência permitiu a consolidação do parque de geração de energia da Petrobras e a gestão
unificada desses negócios na Controladora.
A Petrobras e a Petrobras Distribuidora comunicaram previamente a operação à Agência Nacional de Energia
Elétrica (ANEEL). Adicionalmente, considerando que as participações permanecem dentro do sistema, Petrobras e
Petrobras Distribuidora fizeram uma petição conjunta ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC),
informando a substituição da Petrobras Distribuidora pela Petrobras no quadro de acionistas das sociedades.
12.5. Informações sobre coligadas
Vinculadas à Liquigás
Utingás Armazenadora S.A.
Plenogás Distribuidora
de Gás S.A.
Metalúrgica Plus S.A.
2007 Ativo não circulante
31,00%
66.484 9.822 15.620
13.071
33,33%
33,33%
(1.922)
(114)
193 (181)
3.455
1.350
3.474
1.407
12.6. Ágio
Na aquisição em agosto de 2004, da totalidade das ações da Liquigás Distribuidora S.A., até então denominada
Agip do Brasil S.A., foi apurado um ágio de R$590.502, dos quais R$392.898 têm como fundamentação
econômica a mais valia de ativos, com a amortização em função da vida útil dos ativos, e R$197.604 têm
2007
Ativo
Passivo
172.641
172.641
2.488
2.488
-
175.129
176.490
9.546
166.944
176.490
8.5. Remuneração de dirigentes e empregados da Controladora (em Reais)
O plano de cargos e salários e de benefícios e vantagens da Companhia e a legislação específica estabelecem os
critérios para todas as remunerações atribuídas pela Companhia a seus dirigentes e empregados.
No exercício de 2008, a maior e a menor remunerações atribuídas a empregados ocupantes de cargos permanentes,
relativas ao mês de dezembro, foram de R$17.820,33 e R$1.976,69 (R$ 15.332,57 e R$ 1.061,99 em 2007),
respectivamente. A remuneração média no exercício de 2008 foi de R$5.604,00 (R$ 4.373,96 em 2007).
Com relação a dirigentes da Companhia, a maior remuneração em 2008, ainda tomando-se por base o mês de
dezembro, correspondeu a R$54.691,92 (R$43.345,22 em 2007).
O total da remuneração de benefícios de curto prazo para o pessoal chave da Companhia durante o exercício
de 2008 foi de R$5.874.775,34 (R$3.607.684,55 em 2007).
9. Estoques
Consolidado
Controladora
2008
2007
2008
2007
Produtos para venda
Derivados de petróleo
1.244.283
1.196.598
1.217.649
1.165.694
234.875
217.714
234.875
217.714
Álcool
1.479.158
1.414.312
1.452.524
1.383.408
Materiais e suprimentos para manutenção
38.014
45.138
34.269
42.741
3.439
Total
1.517.172
1.462.889
1.486.793
1.426.149
Parte dos estoques da Companhia serve como garantia em ações judiciais nas quais a Companhia figura como
ré. O total de estoques dados em garantia em 31 de dezembro de 2008 é de R$266.628 (R$210.402 em 2007).
10. Títulos e valores mobiliários
Consolidado
Controladora
2008
2007
2008
2007
Disponíveis para venda (NTN-B)
165.364
165.364
Mantidos até o vencimento (Outros)
2.643
2.488
2.643
2.488
Parcela de longo prazo de títulos e valores mobiliários
168.007
2.488
168.007
2.488
As Notas do Tesouro Nacional - Série B foram dadas em garantia à Petros, no dia 23 de outubro de 2008, após
assinatura do Termo de Compromisso Financeiro entre Petrobras e subsidiárias patrocinadoras do Plano
Petros, entidades Sindicais e a Petros, para equacionamento de obrigações com o plano de pensão. O valor
nominal das NTN-B é atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. Os
cupons de juros serão pagos semestralmente à taxa de 6% a.a. sobre o valor nominal atualizado desses
títulos e os vencimentos vão de 2024 a 2035.
11. Depósitos judiciais
Os depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:
Consolidado
2008
2007
22.414
22.528
21.448
18.979
171.087
159.534
199
901
1.470
3.788
216.618
205.730
Cível
Trabalhista
Tributária
Ambiental
Outras
Totais (*)
Controladora
2008
2007
20.254
20.568
13.100
12.799
162.667
151.079
199
901
196.220
185.347
(*) Líquido de depósito relacionado a processo judicial provisionado, quando aplicável.
12. Investimentos
12.1. Informações sobre as controladas e coligadas
Milhares de
Ações
Controladas
Liquigás
Fundo de Investimento
Imobiliário FCM (*)
Coligadas
CDGN
Brasil Supply
(*) Cotas
Capital
Subscrito em
31/12/2008
Ações
Ordinárias/
Cotas
Lucro
Líquido/
(Prejuízo)
do Exercício
Patrimônio
Líquido
438.142
8.145
488.150
47
47
254
6.000
10.000
600
1.000
3.281
8.274
59.464
(846)
688
525
12.2. Descrição das atividades das controladas
a) Liquigás Distribuidora S.A.
Opera na área de distribuição e comercialização de subprodutos da refinaria de petróleo, especialmente Gás
Liquefeito de Petróleo GLP.
b) Fundo de Investimento Imobiliário - FII
Tem por objetivo adquirir, por meio de uma promessa de compra e venda, 16 imóveis, representados por
terminais, bases e postos de abastecimento, de propriedade da Companhia. O Fundo de Investimento Imobiliário
FCM FII é administrado pela Rio Bravo Investimentos S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Controladora
Controladas, controladas em conjunto e coligadas
Brasil PCH Manauara FII Brentech 61.186
8.008
6.141
1.629
(201)
596
251
(60.985)
(8.604)
(7.770)
251
2007 565.288
12.412
281.877
859.577
2008
Participação no Patrimônio Lucro líquido Ativo não capital subscrito%
líquido do exercício circulante
Os saldos estão classificados no Balanço Patrimonial conforme a seguir:
2008
Ativo
Passivo
Ativo
Circulante
31.774
31.774
168.007
Não circulante
Títulos e valores mobiliários
168.007
Passivo
Circulante
106.064
Financiamentos
106.064
199.781
106.064
Coligadas 23.295
12.291
(38.885)
4.149
850
2008 565.288 70.554 55.887 (31.823)
(174.072)
(672)
4.089 489.251 2007 535.780 39.634 79.076 (87.002)
- (2.200)
565.288 fundamentação pela expectativa de rentabilidade futura, com a amortização até 31 de dezembro de 2008 em
função da extensão e proporção dos resultados projetados no laudo elaborado pelos peritos independentes,
não excedendo o limite de 10 anos. Esse ágio não será mais amortizado a partir do exercício de 2009, em
função das novas práticas contábeis introduzidas no Brasil.
Na aquisição, em dezembro de 2005, da participação na Brasil PCH S.A., foi apurado ágio de R$ 12.407, tendo
como fundamentação econômica a expectativa de resultado futuro, com amortização no prazo de 10 anos. Em
2008, esta participação foi transferida para a Petrobras.
Movimentação do ágio:
Saldo do ágio em 31/12/2007
Amortização do ágio
Baixa por alienação
Transferência para intangível (Goodwill)
Saldo do ágio em 31/12/2008
Consolidado 158.532 (19.325)
(10.640)
(128.567)
- Controladora 281.877 (60.032)
(9.438)
(128.567)
83.840 Na controladora, o saldo do ágio de mais valia de ativos no montante de R$83.840 está contabilizado em
investimentos e no consolidado está apresentado como ativo imobilizado.
12.7. Outras informações
Concessão para exploração e comercialização de gás natural no Estado do Espírito Santo
A Companhia é concessionária para exploração exclusiva dos serviços de distribuição de gás canalizado no
Estado do Espírito Santo, mediante contrato de concessão assinado junto ao governo deste Estado, pelo prazo
de 50 anos, com vencimento em 2043.
Finda a concessão, o contrato prevê indenização à Companhia das parcelas dos investimentos vinculados a
bens reversíveis, conforme levantamentos, avaliações e liquidações a serem realizados objetivando determinar
o valor da referida indenização.
A concessão prevê a distribuição para os usuários dos segmentos industrial, residencial coletivo e individual,
comercial, veicular, climatização, cogeração e térmicas.
A remuneração da Companhia corresponde ao valor das tarifas cobradas pelo volume de gás distribuído, estas
sujeitas a reajustes e revisões na forma do contrato.
Os investimentos em 2008 foram da ordem de R$ 21,4 milhões, representando o maior aporte já realizado desde
o início da concessão. Com isso, os investimentos totais realizados durante a concessão ao final de 2008 são
da ordem de R$ 70 milhões, conforme quadro abaixo:
Edificações e benfeitorias
Equipamentos e outros bens
Projetos de expansão
Diferido
Total
Tempo de vida útil
estimado (em anos)
25
5 a 10
7
Custo 6.639
36.523
23.746
3.071
69.979
2008
Depreciação
Acumulada (1.697)
(10.509)
- (106)
(12.312) 2007 Líquido
4.942
26.014
23.746
2.965
57.667
Líquido
6.460
33.755
7.697
684
48.596
A rede de distribuição atende aos municípios de Vitória, Serra, Vila Velha, Cariacica, Viana, Aracruz e Cachoeiro
de Itapemirim, sendo este último com gasoduto em construção.
(Continua)
E-6
Jornal do Commercio
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
13. Imobilizado
13.1. Por área de negócio
Gás e energia
Distribuição (*)
Total
Gás e energia
Distribuição
Total
Custo 66.478
5.166.037
5.232.515
Consolidado
2008
Depreciação e amortização do ágio acumuladas
(12.037)
(2.173.224)
(2.185.261) Custo 66.478
4.094.207
4.160.685
Controladora
2008
Depreciação acumulada (12.037)
(1.518.975)
(1.531.012)
13.2. Por tipo de ativos
Tempo de vida
útil estimado
(em anos) Edificações e benfeitorias
25
5 a 10
Terrenos
Materiais
Total
Edificações e benfeitorias
Terrenos
Total
Custo 1.506.850
3.082.569
328.778
314.318
5.232.515
Líquido 54.441
2.992.813
3.047.254
Líquido 535.286
2.793.450
3.328.736
2007
Líquido 54.441
2.575.232
2.629.673
Consolidado
2008
Depreciação e amortização do ágio acumuladas (407.140)
(1.740.905)
(37.216)
(2.185.261)
2007
Líquido 39.201
2.338.813
2.378.014
2007 Líquido (*)
1.099.710
1.341.664
291.562
314.318
3.047.254
Líquido 927.117
1.371.992
296.775
878
59.183
672.791
3.328.736
Controladora
2008
2007 Depreciação
Custo Acumulada Líquido Líquido 1.377.441
(324.171) 1.053.270
808.718
2.259.293
(1.206.841) 1.052.452 1.005.860
251.082
251.082
217.652
272.869
272.869
345.784
4.160.685
(1.531.012)
2.629.673 2.378.014
Tempo de vida útil
estimado (em anos)
25
5 a 10
-
13.3. Depreciação
A depreciação dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 está assim apresentada:
Consolidado (*)
2008 2007 9.766
15.628
288.855
259.383
298.621
275.011
Parcela absorvida no custeio
Parcela registrada diretamente no resultado
Controladora
2008 2007 4.651
3.686
216.399
191.817
221.050
195.503
(*) Inclui a parcela do ágio ainda não amortizado referente à aquisição da controlada Liquigás Distribuidora S.A.,
atribuível à diferença entre o valor de mercado e o valor contábil do ativo imobilizado, no montante de R$83.840,
líquido de amortização.
14. Intangível
14.1. Por área de negócio
Gás e energia
Distribuição
Total
Gás e energia
Distribuição
Total
Custo 430
474.453
474.883
Consolidado
2008
Amortização acumulada
(175)
(218.442)
(218.617) Custo 430
392.396
392.826
Controladora
2008
Amortização acumulada
(175)
(159.842)
(160.017) 14.2. Por tipo de ativos
Saldo em 31 de dezembro
de 2006
Adição
Transferências
Amortização
de 2007
Adição
Baixa
Transferências
Amortização
de 2008
Tempo de vida útil estimado
- anos
Direitos e Concessões
Adquirido
Líquido 255
256.011
256.266
Líquido 385
108.307
108.692
No País
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social BNDES
Unibanco
Outros
Total
No País
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES
Unibanco
Total
2007
Líquido 255
232.554
232.809
Líquido 160
77.704
77.864
Ágio por expectativa de
rentabilidade
Desenvolvido
futura
internamente
(goodwill) Total 3.057 29 (68)
(76)
98.487 14.153 459 (22.434)
5.703 9.382 - - -
107.247 23.564 391 (22.510)
2.942 19 (148)
(23)
(67)
90.665 15.320 (308)
(10.643)
(18.126)
15.085 8.876 - (5.314)
- 157.988
-
108.692 24.215 (456)
142.008 (18.193)
2.723 76.908 18.647 157.988
256.266 10 5 5 indefinido
Direitos e Concessões
15. Financiamentos
2007
Consolidado
Software
Controladora
Software
de 2006
Adição
Transferências
Amortização
de 2007
Adição
Baixa
Transferências
Amortização
de 2008
Tempo de vida útil estimado
- anos
Adquirido
Desenvolvido
internamente
Ágio por expectativa de
rentabilidade
futura
(goodwill) Total 1.830 - - (67)
59.805 9.847 79 (8.715)
5.703 9.382 - - -
67.338 19.229 79 (8.782)
1.763 - - - (67)
61.016 11.997
(227)
(10.883)
(7.425)
15.085 8.876 - (5.314)
- 157.988
-
77.864 20.873 (227)
141.791 (7.492)
1.696 54.478 18.647 157.988
232.809 10 5 5 indefinido
Consolidado (*)
Circulante
Não Circulante
2008 2007 2008 2007
-
13.928
-
290.194
-
80.912
71.890
166.730
-
179.854
470.048
Circulante
2008 -
Controladora (*)
Não Circulante
2007 2008 2007
9.546
80.912
90.458
-
-
(*) Financiamentos contratados em moeda nacional.
15.1. Taxas de juros dos financiamentos no passivo não circulante
No país
De 10% até 12% a.a.
Acima de 12% a.a.
Total
2008 Consolidado
-
2007 290.194
179.854
470.048
16. Compromissos contratuais
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía compromissos financeiros em função de direitos decorrentes
de operações com transferência de benefícios, riscos e controle de bens.
Pagamentos mínimos futuros de compromissos contratuais com transferência de benefícios, riscos e controles de bens:
2008
Consolidado Controladora 2009
15.736 13.381 2010 - 2013
57.595 56.412 2014 em diante
43.032 43.031 116.363 112.824 Pagamentos futuros de compromissos estimados
Juros
(32.700)
(32.700)
Valor presente dos pagamentos mínimos
83.663 80.124 (15.736)
(13.381)
Menos parcela circulante das obrigações
Parcela de longo prazo das obrigações
67.927 66.743 17. Receitas e despesas financeiras
Os encargos financeiros e as variações cambiais e monetárias líquidas apropriados ao resultado de 2008 e de
2007 estão demonstrados a seguir:
Consolidado
Controladora
2008 2007 2008
2007 Despesa com financiamentos
(8.564)
(50.415)
(44)
(31.482)
Receita com aplicações financeiras
7.566 17.198 972
127 65.071 - 63.294
- Receita líquida com FIDC
Resultado financeiro sobre ganho
(endividamento) líquido
64.073 (33.217)
64.222
(31.355)
Hedge sobre operações comerciais e financeiras
Realizado
(51.763)
24.243 (51.763)
24.243 Não realizado
(6.605)
- (6.605)
- Títulos e valores mobiliários
2.558 - 2.558
- Juros por atraso de clientes
147.558 146.631 141.956
140.032 Outras despesas e receitas financeiras, líquidas
114.165 230.129 116.709
241.631 Outras variações cambiais e monetárias, liquidas
36.251 (36.874)
42.463
(41.277)
Resultado financeiro líquido
306.237 330.912 309.540
333.274
18. Outras despesas operacionais, líquidas
Gastos com repactuação Plano Petros (*)
Acordos coletivos de trabalho
Perdas e contingências com processos judiciais
Multas contratuais e regulatórias
Aluguéis e royalties
Outros
Consolidado
2008 2007 - (65.380)
- (24.407)
(20.947)
(66.715)
4.972 1.502 138.054 119.426 2.997 (135.720)
125.076 (171.294)
Controladora
2008
2007 - (65.380)
- (24.407)
(22.374)
(66.221)
4.972 1.502 137.824 118.084 (1.252)
(135.762)
119.170 (172.184)
(*) Refere-se ao incentivo financeiro pago aos participantes e outros gastos correlatos, visando viabilizar a
repactuação do Plano.
19. Impostos e contribuições
19.1. Impostos e contribuições a recuperar
Consolidado
2008 2007
Ativo circulante
No país:
ICMS
PASEP/COFINS
Imposto de renda
Contribuição social
Outros impostos
377.961
111.182
15.287
4.271
52.580
561.281
326.447
98.621
6.597
3.571
38.003
473.239
Controladora
2008
2007
347.425
110.979
15.282
4.271
37.202
515.159
291.306
92.551
2.611
1.703
21.967
410.138
19.2. Impostos e contribuições a recolher
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2008,
a Companhia adotou o RTT, conforme previsto na Medida Provisória 449/08, ou seja, na determinação do lucro
tributável considerou os critérios da Lei 6.404/76 antes das alterações da Lei 11.638/07 e da Medida Provisória
449/08. A confirmação da opção por este regime será formalizada quando da entrega da Declaração de
Imposto de Renda Pessoa Jurídica DIPJ do ano-calendário 2008. Dessa forma, os impostos sobre diferenças
temporárias, geradas pela adoção da nova lei societária, foram provisionados como impostos e contribuições
diferidos ativos e passivos.
Passivo circulante
ICMS
PASEP/COFINS
Imposto de renda e contribuição social
retidos na fonte
Imposto de renda e contribuição social correntes
Outras taxas
Consolidado
2008 2007 155.649
122.436
116.302
102.265
Controladora
2008
2007 152.918
118.731
116.302
100.400
16.883
1.454
16.105
306.393
15.179
9.718
294.117
17.048
45.240
9.340
296.329
15.634
44.318
6.529
285.612
19.3. Impostos e contribuição social diferidos
Ativo Circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos
ICMS diferido
Não circulante
ICMS diferido
Outros
Passivo
Circulante
Não circulante
Consolidado
2008 2007 118.197
167.376
14.777
13.375
132.974
180.751
Controladora
2008
2007 104.633
149.374
14.777
13.375
119.410
162.749
251.042
38.636
1.638
291.316
216.803
39.083
9.608
265.494
220.219
38.636
258.855
175.477
39.083
214.560
776
13.803
74
13.521
26.227
820
25.717
155
19.4. Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os fundamentos e as expectativas para realização estão apresentados a seguir:
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos
2008
Natureza
Consolidado Controladora
Prejuízos fiscais
486
Absorção de financiamentos condicionais
74.281
74.281
Provisão para créditos de
liquidação duvidosa
24.501
16.228
56.032
54.087
Obrigação PETROS - Futuros Inativos
5.278
5.278
Amortização de ágio na aquisição de
participação em controlada
Provisão para participação nos lucros
Hedge
99.034
99.034
24.289
17.490
24.072
17.490
27.241
27.241
40.607
7.141
369.239
118.197
251.042
324.852
104.633
220.219
Compromissos contratuais com
transferência de benefícios, riscos
e controles de bens
Outros
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
No ativo circulante
No ativo não circulante
Fundamento para realização
Apuração de lucros futuros tributáveis
Término dos contratos de
financiamentos
Recebimento ou efetivação da perda,
ou ainda pelo ajuizamento das ações de
cobrança e créditos vencidos
Julgamento das causas (ações judiciais
cuja perda é considerada provável)
Pagamentos mensais da parcela de
previdência privada da patrocinadora à
PETROS
Realização da participação societária
Pagamento efetivo
Realização quando os ganhos nas
aplicações de hedge superarem ou
igualarem as perdas
Pagamento dos compromissos
contratuais
b) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos
2008
Natureza
Consolidado Controladora
Lucro diferido nas vendas a entidades
354
governamentais
Alienação de ativo imobilizado
858
Juros sobre Notas do Tesouro
204
204
Nacional - Série P
Ganho ou perdas não realizados
545
545
- instrumentos financeiros
disponíveis para venda
Compromissos contratuais com
25.042
25.042
transferência de benefícios, riscos
e controles de bens
____________ ____________
Imposto de renda e contribuição
social diferidos
27.003
25.791
No passivo circulante
776
74
No passivo não circulante
26.227
25.717
Fundamento para liquidação
Liquidação financeira da venda
Recebimento de parcelas
Alienação
Realização dos instrumentos
Realização pela alienação do
patrimônio ou
incorporação e depreciação
c) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos
Período
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016 a 2019
Total
2008
Consolidado
Imposto de Imposto de renda e CSLL renda e CSLL diferidos diferidos ativos
passivos
118.197
776
130.572
805
35.660
260
27.163
212
9.132
74
10.548
74
9.133
74
28.834
24.728
369.239
27.003
Controladora
Imposto de Imposto de renda e CSLL
renda e CSLL diferidos diferidos ativos
passivos
104.633
74
125.056
619
26.022
74
26.022
74
7.452
74
7.452
74
7.452
74
20.763
24.728
324.852
25.791
A Liquigás Distribuidora S.A., controlada da Companhia, apresentava, em 31 de dezembro de 2008, prejuízos
fiscais do imposto de renda no montante de R$1.942 os quais poderão ser compensados com lucros tributáveis
futuros até o limite de 30% sobre o lucro anual, com base na Lei nº 9.249/95.
(Continua)
Jornal do Commercio
E-7
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
19.5. Reconciliação do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
A reconciliação dos impostos apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados nos
exercícios de 2008 e de 2007 está apresentada a seguir:
a) Consolidado
Lucro do exercício antes dos impostos e após
a participação dos empregados e administradores
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%)
Ajustes para apuração alíquota efetiva:
Adições/exclusões permanentes, líquidas
Resultado de equivalência patrimonial no país
Incentivos fiscais
Outros itens
Despesa com formação de provisão para
imposto de renda e contribuição social
IR e CSLL correntes
IR e CSLL diferidos
Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social
b) Controladora
Lucro do exercício antes dos impostos e após
a participação dos empregados e administradores
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (34%)
Ajustes para apuração alíquota efetiva:
Adições/exclusões permanentes, líquidas
Resultado de equivalência patrimonial no país
Incentivos fiscais
Outros itens
Despesa com formação de provisão para
imposto de renda e contribuição social
IR e CSLL correntes
IR e CSLL diferidos
Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social
2008 2007
1.996.104 (678.675)
1.381.257 (469.627)
(40.182)
1.529 12.163 (1.755)
(79.493)
866 7.682 (1.514)
(706.920)
(687.524)
(19.396)
(706.920)
35,4% 2008 (542.086)
(594.256)
52.170 (542.086)
39,2% 2007 1.966.382 (668.570)
1.342.315 (456.387)
(39.154)
18.846 11.664 24 (78.462)
26.886 6.616 24 (677.190)
(664.163)
(13.027)
(677.190)
34,4% (501.323)
(563.034)
61.711 (501.323)
37,3% 20. Benefícios concedidos a empregados
20.1. Plano de Pensão - Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros)
a) Plano Petros
A Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros, constituída pela Petrobras, instituiu o Plano Petros em julho
de 1970, do tipo benefício definido, que assegura aos participantes uma complementação do benefício concedido
pela Previdência Social. O Plano Petros está fechado aos empregados do Sistema Petrobras, admitidos a partir
de setembro de 2002.
Em 31 de dezembro de 2008, o Plano Petros está representado pelas seguintes patrocinadoras no âmbito do
Sistema Petrobras: Petrobras, Petrobras Distribuidora S.A. (BR), Petroquisa e a Alberto Pasqualini - Refap S.A.
A avaliação do plano de custeio da Petros é procedida por atuários independentes, em regime de capitalização,
para a maioria dos benefícios. A relação das contribuições entre patrocinadores e participantes do Plano Petros,
considerando apenas aquelas atribuíveis à Petrobras e suas subsidiárias, em 31 de dezembro de 2008, foi de 1,00.
Na apuração de eventual déficit no plano de benefício definido, conforme estabelecido pela Emenda Constitucional
n° 20 de 1998, o seu equacionamento deverá ocorrer via ajuste no plano de custeio, através de contribuições
extraordinárias calculadas pelo método do valor agregado, devendo tal custo ser rateado paritariamente entre
patrocinadoras e participantes.
Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria são provisionados no
balanço da Companhia, de acordo com o método da unidade de crédito projetada. Esse método considera cada
período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício líquido dos ativos garantidores do
plano, quando aplicável, sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação resultante do
serviço prestado pelo empregado reconhecido durante o seu período laborativo.
Os ganhos e perdas atuariais gerados pelas diferenças entre os valores das obrigações e ativos apurados com
base em premissas atuariais (hipóteses biométricas e econômicas), entre outras estimativas e as efetivamente
incorridas são, respectivamente, incluídos ou excluídos na determinação do compromisso atuarial líquido. Esses
ganhos e perdas são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dos empregados ativos.
Em 23 de outubro de 2008, a Companhia, entidades Sindicais e a Petros assinaram Termo de Compromisso
Financeiro, após a homologação judicial no dia 25 de agosto de 2008, para cobrir obrigações com plano de
pensão no montante de R$187.028 atualizado retroativamente a 31 de dezembro de 2006 pelo IPCA + 6% a.a.,
que serão pagos em parcelas semestrais de juros de 6% a.a. sobre o saldo devedor, atualizados atuarialmente
e pelo IPCA, pelos próximos 20 anos, conforme previamente estabelecido no processo de repactuação.
A obrigação assumida pela Companhia, por intermédio do Termo de Compromisso Financeiro, representa uma
contrapartida às concessões feitas pelos participantes/beneficiários do Plano Petros na alteração do regulamento
do plano, em relação aos benefícios, e no encerramento de litígios existentes.
Em 31 de dezembro de 2008, o saldo da obrigação da Companhia referente ao Termo de Compromisso Financeiro
totalizava R$190.722, dos quais R$3.695 vencem em 2009.
Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía Notas do Tesouro Nacional - de longo prazo, no montante de
R$ 165.364, adquiridas para contrapor passivos com a Petros, que serão mantidas na carteira da Companhia
para garantia do Termo de Compromisso Financeiro.
b) Plano Petros 2
A partir de 1º de julho de 2007, a Companhia e demais empresas do Sistema Petrobras implementaram um novo
plano de previdência complementar, denominado Plano Petros 2, na modalidade de Contribuição Variável (CV) ou
misto, para os empregados sem previdência complementar.
A parcela deste plano com característica de benefício definido refere-se à cobertura de risco com invalidez e
morte, garantia de um benefício mínimo e renda vitalícia, e os compromissos atuariais relacionados estão
registrados de acordo com o método da unidade de crédito projetada. A parcela do plano com característica de
contribuição definida destina-se à formação de reserva para aposentadoria programada e foi reconhecida no
resultado do exercício conforme as contribuições foram efetuadas. No exercício de 2008, a contribuição da
Companhia para a parcela de contribuição definida deste plano foi de R$8.344.
A Companhia assumiu o serviço passado das contribuições correspondentes ao período em que os participantes
estiveram sem plano, a partir de agosto de 2002, ou da admissão posterior, até o dia 29 de agosto de 2007. O
plano continuará aberto para inscrições após essa data, mas não haverá mais o pagamento do serviço passado.
Os desembolsos relacionados ao custo do serviço passado serão realizados, mensalmente, ao longo do tempo
durante o mesmo número de meses em que o participante ficou sem plano, devendo, portanto, cobrir a parte
relativa aos participantes e patrocinadoras.
c) Ativos dos Planos de Pensão
Os ativos dos planos de pensão do Sistema Petrobras são investidos principalmente em títulos do governo,
fundos de investimento, instrumentos patrimoniais e outros.
2008
Plano de Pensão
Plano de Pensão
Benefício
Contribuição Definido
Variável
Títulos do governo
43%
Fundos de investimento
38%
92%
Participações em ações
12%
8%
Outros
7%
100%
100%
2007
Plano de Pensão Plano de Pensão
Benefício
Contribuição Definido
Variável
41%
33%
100%
20%
6%
100%
100%
A carteira de investimentos dos Planos Petros e Petros 2, em 31 de dezembro de 2008, era constituída por
70% de renda fixa, com rentabilidade esperada de 7,37% a.a.; 24% de renda variável, com rentabilidade
esperada de 6% a.a.; 6% de outros investimentos (operações com participantes, imóveis e projetos de
infraestrutura), com rentabilidade esperada de 8% a.a., que resultou numa taxa de juros média de 7,02%.
Os ativos dos planos de pensão administrados pela Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros
incluem os seguintes títulos de partes relacionadas:
2008 2007 Ações ordinárias da Petrobras
313.698
718.013
Ações preferenciais da Petrobras
512.312
1.065.999
Companhias controladas pelo governo
261.567
228.996
Títulos do governo
13.348.545
12.055.229
Títulos de outras partes relacionadas
240.001
304.214
14.676.123
14.372.451
O Plano Petros tem 43% dos investimentos em títulos do governo, dos quais 94% são representados por NTNB, que, por fideicomisso com a Secretaria de Previdência Complementar, serão mantidos até o vencimento.
20.2. Plano de Saúde
a) Assistência Multidisciplinar de Saúde (AMS)
A Companhia e demais empresas do Sistema Petrobras mantêm um plano de assistência médica (AMS), com
benefícios definidos, que cobre todos os empregados das empresas no Brasil (ativos e inativos) e dependentes.
O plano é administrado pela própria Companhia e os empregados contribuem com uma parcela mensal prédefinida para cobertura de grande risco e com uma parcela dos gastos incorridos referentes às demais
coberturas, ambas estabelecidas conforme tabelas de participação baseadas em determinados parâmetros,
incluindo níveis salariais, além do benefício farmácia que prevê condições especiais na aquisição, em farmácias
cadastradas distribuídas em todo o território nacional, de certos medicamentos.
O compromisso da Companhia relacionado aos benefícios futuros devidos aos participantes do plano é
calculado anualmente por atuário independente, com base no método da Unidade de Crédito Projetada, de
forma semelhante ao cálculo realizado para os compromissos com pensões e aposentadorias, descritos
anteriormente.
O plano de assistência médica não está coberto por ativos garantidores. O pagamento dos benefícios é
efetuado pela Companhia com base nos custos incorridos pelos participantes.
b) Liquigás Distribuidora S.A.
O compromisso da Liquigás Distribuidora S.A. relacionado à assistência médica dos empregados ativos e
aposentados administrado pela própria Companhia é calculado anualmente por atuário independente. O
método adotado para calcular a despesa e os itens de aspecto atuarial é o do Crédito Unitário Projetado. Este
método define o custo do benefício que será alocado durante a carreira ativa do empregado, no período entre
a data de admissão na Empresa e a primeira data de plena exigibilidade ao benefício, que é estabelecido nos
Acordos Coletivos de Trabalho resultante das negociações sindicais com os empregados da categoria GLP.
Conforme procedimento estabelecido na Deliberação CVM nº. 371/00, em 31 dezembro de 2008 a Liquigás
Distribuidora S.A. tem uma provisão para Benefício de Assistência Médica aos Empregados no montante de
R$46.710 (R$42.613 em 31 de dezembro de 2007).
20.3. O saldo das obrigações dos gastos com benefícios pós-emprego, calculados por atuários
independentes, apresenta a seguinte movimentação:
Controladora
2008
2007
Plano Plano de
Plano Plano de
de Pensão
Assis- de Pensão Assis- Variação das obrigações
Pensão Contri- tência Pensão Contri- tência de benefícios
Benefício
buição Médica Benefício
buição Médica Definido
Variável Supletiva D e f i n i d o Variável Supletiva
Valor presente da obrigação atuarial
no início do exercício
1.973.581
6.547
666.712 1.706.375
659.862
Custo dos juros
Com termo de compromisso financeiro
3.695
Atuarial
193.781
968
67.286
180.371
436
70.075
Custo do serviço corrente
33.419
3.607
12.919
29.317
1.973
13.783
Benefícios pagos
(68.265)
(23.041)
(64.865)
(19.332)
(Ganho) perda atuarial sobre a
obrigação atuarial
(276.504)
(1.907)
(199.214)
113.060
(1.025) (57.676)
Alterações de plano
9.323
Implantação de plano
8.111
Outros (*)
(2.948)
Valor presente da obrigação atuarial
no fim do exercício
1.859.707
9.215
524.662 1.973.581
6.547
666.712
Variação dos ativos do plano
Ativo do plano no início do exercício 1.545.035
Rendimento esperado dos ativos do plano 161.075
Contribuições recebidas pelo fundo
38.224
Benefícios pagos
(68.265)
Ganho (perda) atuarial sobre os
ativos do plano
8.713
Outras (*)
Valor justo dos ativos do plano no
fim do exercício
1.684.782
481
901
2.067
-
- 1.234.289
134.633
23.041
32.307
(23.041)
(64.865)
(973)
2.476
-
208.671
-
-
1.545.035
171
3.380
(122)
(2.948)
481
19.332
(19.332)
-
(*) Parcela da contribuição definida do Plano reclassificada para permitir a comparação com as demonstrações
contábeis de 2008.
Controladora
2008
2007
Plano Plano de
Plano Plano de
de Pensão
Assis- de Pensão Assis- Valores reconhecidos nas
Pensão Contri- tência Pensão Contri- tência demonstrações contábeis
Benefício
buição Médica D e f i n i d o Variável Supletiva D e f i n i d o Variável Supletiva
Valor presente das obrigações em
excesso ao valor justo dos ativos
174.925
6.739
524.662
428.546
6.066
666.712
Ganhos (perdas) atuariais não
reconhecidas
166.218
(707)
145.314
(117.040)
993
(53.900)
Custo do serviço passado não
reconhecido
(5.241)
(4.278)
(2.704)
(5.861)
(6.269)
(2.985)
Passivo atuarial líquido
335.902
1.754
667.272
305.645
790
609.827
Passivo circulante
37.475
23.348
26.784
790
19.243
298.427
1.754
643.924
278.861
590.584
Saldo em 1º de janeiro
305.645
790
609.827
223.158
532.589
(+) Custos incorridos no período
56.412
10.844
80.486
98.544
3.099
96.570
(26.155)
(9.880)
(23.041)
(16.057)
(2.309) (19.332)
(-) Pagamento de contribuições
335.902
1.754
667.272
305.645
790
609.827
A despesa líquida com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria concedidos e a conceder a empregados,
aposentados e pensionistas, e de saúde para o exercício de 2008, de acordo com cálculos atuariais realizados
por atuários independentes, inclui os seguintes componentes:
Controladora
2008
2007
Plano Plano de
Plano Plano de
de Pensão
Assis- de Pensão Assis- Pensão Contri- tência Pensão Contri- tência Benefício
buição Médica D e f i n i d o Variável Supletiva D e f i n i d o Variável Supletiva
Custo do serviço corrente
40.528
3.607
12.919
29.317
1.973
13.783
Custo dos juros
Com termo de compromisso financeiro
3.695
Atuarial
193.781
968
67.286
180.371
436
70.075
Rendimento estimado dos ativos do plano (161.075)
(901)
(134.633)
(171)
Amortização de perdas atuariais
não reconhecidas
620
1.988
281
5.084
4.290
Contribuições de participantes
(21.137)
(3.665)
(11.122)
(981)
Custo do serviço passado não
reconhecido
29.527
1.842
8.422
Outros
8.847
4.893
617
Custo líquido no exercício
56.412
10.844
80.486
103.437
3.716
96.570
A atualização das obrigações foi registrada no resultado do exercício, conforme discriminado:
Relativa a empregados ativos:
Absorvida no custeio das
Diretamente no resultado
Relativa aos inativos
Plano de Pensão Benefício
Definido
2008
Plano de
Pensão
Contri- buição Variável
2.170
31.113
23.129
56.412
267
10.577
10.844
Controladora
2007
Plano Plano de
Assis- de Pensão Assis- tência Pensão Contri- tência Médica Benefício
buição Médica Supletiva Definido Variável Supletiva
1.612
31.830
47.044
80.486
2.848
40.772
59.817
103.437
115
3.601
3.716
1.976
38.145
56.449
96.570
20.4 Variação nos custos com assistência médica
As premissas de evolução de custos com assistência médica têm impacto significativo nos saldos dos
valores provisionados e respectivos custos reconhecidos. Uma variação de 1% nessas premissas teria o
seguinte impacto nos valores apresentados:
Controladora
1% de
1% de acréscimo redução Passivo atuarial
74.856
(61.699)
Custo do serviço e juros
11.886
(9.694)
20.5 Premissas atuariais
As principais premissas adotadas no cálculo foram as seguintes:
Modalidade
Plano de benefício (pensão e saúde)
Premissa atual
Benefício definido/Contribuição variável e Assistência
médica supletiva
Unidade de crédito projetada
AT 2000 *
ZIMMERMANN ajustada pela GLOBALPREV e TASA 1927
AT 49 *
0% a.a.
% médio anual de desligamento - 0,607% a.a. **
Juros: 7,70% a.a. *** + inflação: 5,0% a 4,0% a.a. ****
Método de avaliação atuarial
Tábua de mortalidade
Invalidez
Tábua de mortalidade de inválidos
Rotatividade plano de pensão
Rotatividade AMS
Taxa de desconto para o passivo atuarial
Taxa de rendimento esperada sobre os
ativos do plano
Juros: 7,02% a.a. + inflação: 5,0% a.a. ****
Crescimento salarial
2,24% a.a. + inflação: 5,0% a 4,0% a.a.****
(*) Separada por sexo (masculino e feminino).
(**) Varia de acordo com a idade e tempo de serviço.
(***) Com base em estudos realizados internamente que constataram a elevação considerável da robustez e
liquidez de mercado dos títulos soberanos brasileiros nos últimos anos, a Companhia implantou uma metodologia
para apuração de uma taxa real a partir da curva de juros dos títulos de mais longo prazo do governo, que foi
utilizada para desconto do passivo atuarial. Esta alteração foi necessária para manter o alinhamento entre a
mensuração do valor presente de ativos e passivos dos planos de pensão e saúde e para adequação às
normas internacionais de contabilidade (IFRS) referente à precificação de ativos pelo seu valor de mercado.
(****) Inflação linearmente decrescente, partindo de 5,0% a.a. (2009) a 4,0% a.a. (2014) e constante em
4,0% a.a. de 2014 em diante.
21. Participação dos empregados e administradores
A participação dos empregados nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, pode
ocorrer baseada em programas espontâneos mantidos pelas empresas ou em acordos com os empregados
ou com as entidades sindicais.
Dessa forma, em 2008 a Companhia provisionou o valor de R$70.800 (R$61.500 em 2007) para a distribuição
aos seus empregados, respeitados os limites estabelecidos pela Resolução nº 10/95, do Conselho de
Coordenação e Controle das Empresas Estatais CCE. No Consolidado está computada a participação dos
empregados da Liquigás Distribuidora S.A. no montante de R$7.949 (R$7.230 em 2007).
A participação dos administradores nos lucros ou resultados, será objeto de deliberação pela Assembléia
Geral Ordinária, em 02 de abril de 2009, na forma disposta pelo artigo 47 do Estatuto Social da Companhia e
pelas normas federais específicas.
22.1. Capital social realizado
O capital social em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, totalmente subscrito e integralizado, está composto por
42.853.453.082 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal e inconversíveis.
22.2. Reservas de capital
Reserva constituída com aplicações em incentivos fiscais no Fundo de Investimento do Amazonas (FINAM) e no
Fundo de Investimento do Nordeste (FINOR), originadas de destinações de parte do imposto de renda pago pela
Companhia.
22.3. Reservas de lucros
a) Reserva legal
É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício não excedendo a 20% do capital social,
em conformidade com o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
(Continua)
E-8
Jornal do Commercio
(Continuação)
Ministério de
Minas e Energia
CNPJ 34.274.233/0001-02
b) Reserva estatutária
Constituída mediante a apropriação do lucro líquido de cada exercício de um montante equivalente a, no
mínimo, 0,5% do capital social integralizado no fim do exercício e destina-se ao custeio dos programas de
pesquisa e desenvolvimento tecnológico. O saldo desta reserva não pode exceder a 5% do capital social
integralizado, de acordo com o artigo 46 do Estatuto Social da Companhia.
c) Reserva de retenção de lucros
É destinada às aplicações previstas em orçamento de capital, principalmente nas atividades de distribuição de
derivados de petróleo, álcool, infraestrutura de apoio, aportes de capital e financiamentos a clientes em
consonância com o artigo 196 da Lei nº 6.404/76.
O orçamento de capital do exercício de 2009, aprovado pelo Conselho de Administração, será encaminhado
à aprovação da Assembleia Geral Ordinária em 02 de abril de 2009.
Na proposta de destinação do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 está sendo prevista
uma retenção de lucros de R$712.508.
22.4. Dividendos
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de junho de 2008 foi aprovada a distribuição de
dividendos intermediários no montante de R$507.801, à conta de Reserva de Retenção de Lucros existente
em 31 de dezembro de 2007.
Aos acionistas é garantido um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, calculado
nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. A proposta dos dividendos relativos ao exercício de 2008, no
montante de R$ 489.815, será encaminhada pela Administração da Companhia à aprovação dos acionistas na
Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 02 de abril de 2009.
Segue-se o cálculo dos dividendos propostos:
2008 2007 Lucro líquido do exercício
1.289.192
840.992
Apropriação
Reserva legal
(64.459)
(42.050)
Lucro básico para determinação dos dividendos
1.224.733
798.942
Dividendos propostos, equivalentes a 40% do lucro básico R$ 11,43 por lote de mil ações (R$ 7,45 por lote de mil ações em 2007)
489.815
319.258
Os dividendos serão pagos na data a ser fixada em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.
Seu valor será atualizado monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2008, até a data do pagamento, de
acordo com a variação da taxa SELIC.
23 . Processos judiciais e contingências
23.1. Processos judiciais provisionados
A Companhia e suas controladas, no curso normal de suas operações, estão envolvidas em processos
legais, de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Companhia e suas controladas constituem
provisões para processos legais a valores considerados pelos seus assessores jurídicos e sua Administração
como sendo suficientes para cobrir perdas prováveis. Em 31 de dezembro, essas provisões são apresentadas
da seguinte forma, de acordo com a natureza das correspondentes causas:
Consolidado
2008
Causas trabalhistas (i)
2007
Controladora
2008
2007
59.039
59.727
54.728
50.517
Causas fiscais (i)
Causas cíveis (i)
Causas ambientais
Outras
Total
45.031
61.130
80
222
165.502
87.906
57.004
72
204.709
10.228
59.713
2
124.671
54.512
54.236
2
159.267
Provisão para contingências circulante
Provisão para contingências não circulante
19.597
145.905
51.167
153.542
19.597
105.074
46.695
112.572
(i) Líquido de depósitos judiciais de acordo com a deliberação CVM nº 489/05.
23.2. Processos judiciais não provisionados
Os consultores jurídicos analisaram a posição de todos os processos nos quais a Companhia figura como ré em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e estimaram as perdas possíveis em R$1.318.688 (R$1.227.560 em 2007).
Apresentamos a seguir a situação atual dos principais processos legais com expectativa de perda possível:
Exposição máxima para
Descrição
Natureza
Situação Atual
a Companhia em 31/12/08
Autor: Francisco Messias Cameli
Partes intimadas para se manifestarem acerca do laudo pericial e designada
Ação cível perante a justiça do Estado do Amazonas, por recebimento de sobrestadia
de embarcações (CONAVE) na BASUL.
Cível
audiência de instrução.
93.929
Autor: Forte Comércio, Importação, Exportação e Administração
Ação cível perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo onde se discute
a rescisão contratual e cobrança cumulada de multa, pela rescisão dos contratos de
Aguardando o julgamento do recurso de apelação do Grupo Forte pelo Tribunal
comodato, compra e venda mercantil com garantia hipotecária, locação e sublocação.
Cível
de Justiça de São Paulo - TJSP.
88.272
Autor: Estado do Rio de Janeiro
Ação de execução fiscal proposta pelo Estado do Rio de Janeiro em face da Companhia,
tendo por argumento a alegação de não pagamento por parte desta, de créditos
relativos a ICMS.
Fiscal
O processo foi suspenso em razão da oposição de embargos à execução.
71.540
Autor: Fazenda do Estado de São Paulo
Ação de execução fiscal perante a justiça do Estado de São Paulo, referente
a débitos de ICMS.
Fiscal
Aguardando julgamento dos embargos à execução.
63.475
Autor: Fazenda Pública do Estado de Pernambuco
Ação de execução fiscal perante o Tribunal de Justiça do Estado de Pernambuco
(Ipojuca). Trata-se de execução fiscal proposta em face da Companhia, tendo
por alegação o recolhimento de ICMS a menor.
Autor: Lourival Augusto e Silva
Ação cível perante o Tribunal de Justiça do Estado do Ceará.
Trata-se de ação onde o autor busca indenização por supostas perdas e danos
morais e materiais sofridos quando da retomada e retirada de equipamentos.
Fiscal
Foram interpostos embargos à execução pela Companhia.
54.854
Cível
Aguardando julgamento da apelação do autor.
52.764
A Companhia contratou operações de hedge cambial para cobertura das margens comerciais inerentes às
exportações para clientes estrangeiros. O objetivo da operação é a necessidade de garantir que as margens
comerciais pactuadas junto aos clientes sejam mantidas durante o prazo de vigência dos preços negociados,
bem como durante o prazo comercial de pagamento.
A Companhia se posiciona vendida em taxas futuras de câmbio através de NDFs (Contrato a termo de moeda
sem entrega física) no mercado de balcão brasileiro. Para o segmento de aviação, que representou 98,3% das
operações contratadas do período, o prazo de exposição é de 3 meses em média e o hedge é contratado
concomitantemente à definição do custo do querosene de aviação exportado, fixando e garantindo desta forma
a margem da comercialização. No período em questão foram contratadas operações no valor de US$ 584.851mil.
O volume de hedge contratado para as vigências do ano de 2008 do segmento de aviação representou 74,3%
do volume de exportação efetivamente ocorrido.
As liquidações de todas as operações vencidas entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2008 geraram um resultado
negativo para a Companhia de R$ 51.763 totalmente compensado pela valorização cambial dos ativos em dólar.
Cabe destacar que a Companhia não utilizou nenhum outro instrumento derivativo nas operações de hedge
cambial além do NDF conforme definido no artigo 2º da Deliberação CVM nº 550/08.
Instrumentos financeiros derivativos de moeda estrangeira
Consolidado
Valor de referência
Valor em Realizado
Descrição
(nocional) USD (Mil)
Valor justo
Vencimento
Risco (*) 2008 2008 2007 2008 2007 Contratos a termo
de dólar (NDF)
67.506
117.313
(3.823)
2.782
4.422
(51.763)
Posição Vendida
117.313
2.782
2008 67.506
(3.823)
2009 (*) Valor em risco representa a perda máxima esperada em 1 dia com 95% de confiança em condições normais de mercado.
A seguinte análise de sensibilidade foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira.
O cenário provável é o valor justo em 31 de dezembro de 2008, os cenários possível e remoto consideram a
deterioração na variável de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relação a esta mesma data.
Derivativos de Moeda
Cenário Provável Cenário Possível
Cenário Remoto
Estrangeira
Risco
Em 31.12.2008 ( D de 25%) ( D de 50%)
Contratos a termo de
Valorização do
dólar (NDF)
Dólar frente
ao Real
(3.823)
(43.284)
(82.746)
24.1. Gerenciamento de risco
No decorrer normal de seus negócios a Companhia utiliza-se de diversos tipos de instrumentos financeiros.
a) Risco de concentração de crédito
Uma parcela significativa dos ativos da Companhia, incluindo instrumentos financeiros, está localizada no
Brasil. Os instrumentos financeiros da Companhia que estão expostos ao risco de concentração de crédito
são, principalmente, disponibilidades, títulos governamentais, contas a receber e contratos futuros.
A Companhia adota diversas medidas para reduzir a sua exposição a riscos de crédito a níveis aceitáveis.
b) Valor justo de mercado
O valor justo de mercado dos instrumentos financeiros é determinado com base em preços de mercado
publicados, ou, na falta destes, no valor presente de fluxos de caixa esperados. O valor justo de mercado das
disponibilidades, de contas a receber de clientes, da dívida de curto prazo e de contas a pagar a fornecedores
é equivalente ao seu valor contábil. O valor justo de mercado de outros ativos e passivos de longo prazo não
difere significativamente de seu valor contábil.
25. Seguros
A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que leva em consideração, principalmente,
a concentração de riscos, a relevância e o valor de reposição dos ativos.
As instalações, equipamentos e produtos da Controladora dispõem de cobertura contra incêndio, cuja
importância segurada em 31 de dezembro de 2008 totalizava R$2.335.529 (R$2.069.530 em 2007). Há cobertura
total para as transferências de produtos realizadas entre os estabelecimentos da Companhia, vendas e de
produtos adquiridos de fontes produtoras, cujo transporte é de responsabilidade da Companhia. No consolidado
a importância segurada totalizava, em 31 de dezembro de 2008, R$3.303.958 (R$3.586.342 em 2007).
As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de
demonstrações contábeis, consequentemente não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.
2008
Importância segurada
Ativo
Tipo de cobertura
Consolidado
Controladora
Instalações, equipamentos e
produtos em estoque
Incêndio e riscos
2.665.458
2.335.529
Responsabilidade civil geral
Operações, produtos,
poluição ambiental etc.
587.500
Outros ativos
51.000
Total
3.303.958
2.335.529
DIRETORIA EXECUTIVA E ÁREA DE CONTABILIDADE E CONTROLE
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
JOSÉ EDUARDO DE BARROS DUTRA
Presidente
EDIMILSON ANTONIO DATO SANTANNA
Diretor de Operações e Logística
ANDURTE DE BARROS DUARTE FILHO
Diretor de Mercado Consumidor
EDIMARIO OLIVEIRA MACHADO
Diretor da Rede de Postos e Serviços
NESTOR CUÑAT CERVERÓ
Diretor Financeiro
MARIA CRISTINA TEIXEIRA
Gerente de Contabilidade e Controle
PAULO CESAR PEREIRA RIBEIRO
Contador - CRC-RJ-026713/O-3
DILMA VANA ROUSSEFF
Presidenta
SILAS RONDEAU CAVALCANTE SILVA
GUIDO MANTEGA
Conselheiro
Conselheiro
FRANCISCO ROBERTO DE ALBUQUERQUE
Conselheiro
FÁBIO COLLETTI BARBOSA
Conselheiro
LUCIANO GALVÃO COUTINHO
Conselheiro
JORGE GERDAU JOHANNPETER
JOSÉ SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO
Conselheiro
Conselheiro
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Petrobras Distribuidora S.A.
Rio de Janeiro - RJ
Examinamos o balanço patrimonial da Petrobras Distribuidora S.A. (Companhia) e o balanço patrimonial
consolidado dessa Companhia e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008, e as respectivas
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado,
correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis.
Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas
contábeis e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes,
das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a
avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da
Companhia e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Petrobras Distribuidora S.A. e a posição patrimonial e
financeira consolidada dessa Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2008, o resultado de suas
operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações,
correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Anteriormente, examinamos as demonstrações contábeis da Petrobras Distribuidora S.A. e as demonstrações
contábeis consolidadas dessa Companhia e suas controladas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2007, compreendendo os respectivos balanços patrimoniais e as respectivas demonstrações do resultado,
das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos, bem como as informações
suplementares compreendendo as demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado, sobre as quais
emitimos parecer, sem ressalvas, datado de 11 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na nota explicativa
nº 4, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º. de janeiro de 2008. As demonstrações
contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as
demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da
Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins
de comparação entre os exercícios.
3 de março de 2009
CRC - SP - 14.428/O-6-F-RJ
José M. Matos Nicolau
Contador - CRC-RJ- 42.216/O-7
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da PETROBRAS DISTRIBUIDORA S.A., no exercício de suas funções legais e estatutárias, Ordinária referente ao Orçamento de Capital para o Exercício de 2009.
em reunião realizada nesta data, examinou o Relatório de Administração; as Demonstrações Contábeis, Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o Parecer da KPMG Auditores Independentes de 3 de
compreendendo: o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração das Mutações do março de 2009, apresentado sem ressalva, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no
Patrimônio Líquido, as Demonstrações do Fluxo de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado, as Notas decorrer do exercício, o Conselho Fiscal opina no sentido de que os referidos documentos estão em condições
Explicativas às Demonstrações Contábeis e o Parecer dos Auditores Independentes; a Proposição à Assembleia de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.
Geral Ordinária relativa à Destinação do Resultado do Exercício de 2008 e a Proposição à Assembleia Geral
Rio de Janeiro, 6 de março de 2009
Marcio Branco de Oliveira
Presidente
João José de Nora Souto
Paulo José dos Reis Souza
Mariângela Monteiro Tizatto
Neyde Lúcia Sáfadi de Abreu
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheira
O Relatório Anual de Atividades e as Demonstrações Contábeis da Sociedade Controladora, PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, estão sendo publicados nesta data.
Fundo
Comanche Clean Energy Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis
CNPJ/MF nº 11.281.021/0001-49
Cedentes
Comanche Biocombustíveis de Santa Anita
Ltda.
CNPJ/MF nº 08.386.602/0001-30
CNPJ/MF nº 59.243.733/0001-08
Rodovia Vicinal Gabriel Ligeiro, Km 04
Fazenda São Roque s/n – Caixa Postal 112
18990-000
18270-000
Canitar – SP
Tatuí – SP
Estruturador
Cedrus Investimentos Ltda.
CNPJ/MF nº 07.354.638/0001-70
Rua Ernesto de Paula Santos, nº 187 – Sala 406
51021-330
Recife – PE
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 36.113.876/0001-91
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo
205, Condomínio Downtown
22640-100
Distribuidor Líder
NSG Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 10.274.584/0001-47
22250-908
Gestora
CNPJ/MF nº 05.724.712/0001-77
Rua do Carmo, nº 71, 5º andar
20011-020
Custodiante, Agente Escriturador e Banco
Arrecadador
CNPJ/MF nº 62.331.228/0001-11
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13, 14 e
15 andares
04538-132
São Paulo – SP
CNPJ/MF n° 57.755.217/0001-29
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
04530-904
São Paulo – SP
Agência de Classificação de Risco
LF Rating
CNPJ/MF nº 29.511.508/0001-36
Rua Araújo Porto Alegre, 36 – 8º andar
CEP 20030-013
Assessor Legal
Motta, Fernandes Rocha Advogados
CNPJ/MF nº 35.808.211/0001-30
Alameda Santos, nº 2335, 10 e 11 andares
01419-002
São Paulo – SP

AA - Oliveira Trust

Transcrição

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