Manual da Assembleia Geral Extraordinária

Transcrição

Manual para Participação de
Acionistas na
Assembleia Geral
Extraordinária da
CCX Carvão da Colômbia S.A.
a ser realizada em
8 de fevereiro de 2013
Sumário
1.
Mensagem da Administração da Companhia ................................................ 2
2.
Edital de Convocação ............................................................................... 5
3.
Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia a ser realizada em 8 de fevereiro de 2013 ........ 7
4.
Anexo 21 da Instrução CVM nº 481 ........................................................... 9
5.
Proposta enviada pelo Bradesco BBI S.A. ..................................................10
6.
Proposta enviada pelo Banco Itaú BBA S.A. ...............................................27
7.
Proposta enviada pela Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda. ................42
8.
Modelo de Procuração .............................................................................58
1
1.
Mensagem da Administração da Companhia
Prezado Acionista,
Conforme Fato Relevante divulgado pela CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou
“Companhia”) em 21 de janeiro de 2013, a Companhia recebeu naquela mesma
data a seguinte correspondência de seu acionista controlador, o Sr. Eike Fuhrken
Batista:
“Considerando que o Grupo EBX sempre pautou suas ações tendo o mercado de
capitais como seu grande parceiro estratégico, e que a continuidade desse
relacionamento é uma prioridade absoluta dentro do Grupo, e considerando, ainda,
que a CCX será obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico, em
virtude da deterioração das condições do mercado de carvão mineral, venho
informar ao Conselho de Administração da CCX da minha intenção de, diretamente
ou por meio de afiliadas, adquirir até 100% das ações da CCX em circulação no
mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (a
“OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de acordo com o parágrafo 4º, artigo 4º,
da Lei nº 6.404/76, a Instrução da CVM nº 361/02 e as Seções X e XI do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
O preço máximo por ação na OPA será de R$4,31 (quatro reais e trinta e um
centavos), o qual será pago mediante a permuta de ações de propriedade do
acionista controlador da CCX, detidas diretamente ou por meio de afiliadas, das
demais companhias de capital aberto do Grupo EBX, notadamente, MMX Mineração
e Metálicos S.A. (MMXM3), LLX Logística S.A. (LLXL3), MPX Energia S.A. (MPXE3),
OGX Petróleo e Gás S.A. (OGXP3) e OSX Brasil S.A. (“OSXB3” e, em conjunto com
MMXM3, LLXL3, MPXE3 e OGXP3, as “Ações Oferecidas pelo Controlador”). As Ações
Oferecidas pelo Controlador serão todas livremente negociáveis no âmbito da
BM&FBOVESPA e todas as correspondentes companhias são integrantes do Novo
Mercado.
As relações de troca entre as ações da CCX objeto da OPA e as Ações Oferecidas
pelo Controlador serão estabelecidas oportunamente e levarão em conta o preço
máximo de R$4,31 por ação da CCX e os valores de mercado dos valores
mobiliários oferecidos pelo acionista controlador.
O número de Ações Oferecidas pelo Controlador está limitado a 2% das ações
representativas do capital social de cada uma das companhias. Cada acionista da
CCX poderá, a seu exclusivo critério, definir quais as Ações Oferecidas pelo
Controlador que pretende receber no âmbito da relação de troca entre as ações da
CCX objeto da OPA e as Ações Oferecidas pelo Controlador. Na hipótese de haver,
até a data de liquidação da OPA, uma demanda superior a 2% do capital de
qualquer uma das companhias emissoras de Ações Oferecidas pelo Controlador,
deverá ser procedido rateio proporcional, nos termos do edital.
O preço por ação da CCX de R$4,31 representa um prêmio de aproximadamente
100% sobre o preço médio ponderado pelo volume de R$2,15 (dois reais e quinze
centavos) das Ações da CCX na BM&FBOVESPA nos últimos 30 pregões anteriores a
presente data.
2
A OPA não causará qualquer diluição aos acionistas das demais companhias de
capital aberto do Grupo EBX.
Em vista do exposto, solicito que seja convocada uma Assembleia Geral
Extraordinária pelo Conselho de Administração da Companhia, na qual os acionistas
da CCX deverão deliberar sobre (i) o cancelamento do registro de companhia
aberta da CCX; e (ii) a aprovação do arquivamento do pedido de registro da OPA
junto à CVM. Na mesma Assembleia, os detentores das ações em circulação da
CCX, conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, deverão
deliberar sobre a escolha da instituição ou companhia especializada a ser
contratada para preparar o laudo de avaliação das ações da CCX, dentre as
instituições pré-selecionadas e apresentadas pelo Conselho de Administração em
lista tríplice.”
De acordo com as Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
para a realização da referida OPA, exige-se a elaboração de laudo de avaliação das
ações da Companhia pelo respectivo valor econômico, devendo tal laudo ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da CCX, seus Administradores e/ou
Acionistas Controladores, além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei
das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo
artigo.
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir
da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes
na assembleia, conforme determinado no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, ações em circulação “significa
todas ações as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo
Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham
por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de
propriedade exclusiva do ente desestatizante”. A Companhia esclarece que não
possui ações preferenciais que tenham por fim garantir direitos políticos
diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente
desestatizante.
A fim de cumprir com as determinações do Regulamento do Novo Mercado, o
Conselho de Administração da Companhia aprovou a convocação de Assembleia
Geral Extraordinária a realizar-se no dia 8 de fevereiro de 2013, às 11h00min
horas. Nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações, para que a
assembleia seja instalada em primeira convocação, é necessária a presença de
acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do capital social com direito
a voto. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, para que a deliberação
sobre a escolha da empresa avaliadora seja tomada, em caso de instalação da
Assembleia em primeira convocação, ela deverá contar com a presença de
acionistas que representem, no mínimo 20% (vinte por cento) do total das ações
em circulação. Em segunda convocação, a assembleia poderá ser instalada com a
presença de qualquer número de acionistas. A deliberação da ordem do dia deverá
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em
circulação presentes à assembleia, não se computando os votos em branco.
3
Desenvolvemos este Manual para incentivar a presença e a participação dos
Acionistas da Companhia em nossa Assembleia Geral Extraordinária, oferecendo
informações sobre este evento que reforçam nosso permanente compromisso com
a transparência e a qualidade das informações da Companhia, conjugando inovação
com os mais elevados padrões de Governança Corporativa.
Atenciosamente,
José Gustavo de Souza Costa
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
4
2.
Edital de Convocação
O Edital de Convocação para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no
dia 8 de fevereiro de 2013 foi publicado no jornal Diário Mercantil e no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 24, 25 e 28 de janeiro de 2013, estando
também disponível na rede mundial de computadores, na página da CVM
(www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://ri.ccx.com.co).
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O Conselho de Administração da CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. (“Companhia”)
convida todos os seus acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária
(“AGE”), a ser realizada em 8 de fevereiro de 2013, às 11 horas, na sede social da
Companhia localizada na Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), Centro, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, a fim de, em virtude da intenção do
acionista controlador da Companhia, o Sr. Eike Fuhrken Batista, de realizar,
diretamente ou por meio de afiliadas, oferta pública de permuta para a aquisição de
até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no
mercado, visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia
perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e sua consequente saída do
segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros denominado Novo Mercado
(“BM&FBOVESPA” e “Novo Mercado”, respectivamente), nos termos do §4°, do
artigo 4°, da Lei n° 6.404/76, conforme alterada, da Instrução da CVM n° 361/02,
conforme alterada, e Seções X e XI do Regulamento do Novo Mercado (“OPA”),
deliberar sobre:
(i) a escolha de empresa ou instituição especializada, a qual será contratada para
elaborar laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da Companhia para
aferição de seu valor econômico no âmbito da OPA, com base em lista tríplice
aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em
23 de janeiro de 2013, conforme prerrogativa estabelecida no inciso XX, artigo 17,
do estatuto social da Companhia e nos termos da Seção X do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, composta pelas seguintes instituições: (i) Banco
Bradesco BBI S.A.; (ii) Banco Itaú BBA S.A.; e (iii) Brasil Plural Consultoria e
Assessoria Ltda.; e
(ii) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM,
bem como sua consequente saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
5
Documentos e informações disponibilizados aos acionistas da Companhia.
Este Edital, assim como as informações exigidas pela regulamentação da CVM,
inclusive as propostas das empresas avaliadoras, encontram-se à disposição dos
acionistas da Companhia, em horário comercial, na sede social da Companhia e nas
páginas da rede mundial de computadores da Companhia (http://ri.ccx.com.co), da
CVM e da BM&FBOVESPA.
Instruções Gerais.
(A)
Para participar da AGE, os acionistas da Companhia deverão apresentar: (i)
comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações
escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei
n° 6.404/76, conforme alterada, e/ou relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo
a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado
de até 2 (dois) dias úteis antes da realização da AGE; ou (ii) instrumento de
mandato com reconhecimento de firma do outorgante, caso o acionista se
faça representar por procurador constituído, sendo que as procurações
lavradas em língua estrangeira, antes do seu encaminhamento à Companhia,
devem ser obrigatoriamente vertidas para o português, e suas traduções
devem ser registradas no Registro de Títulos e Documentos competente; (iii)
no caso de acionistas pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados
os documentos de representação pertinentes. O acionista ou seu
representante legal deverá comparecer à AGE munido de documentos que
comprovem sua identidade.
(B)
No que tange aos procedimentos de instalação, a AGE seguirá as regras
estabelecidas na Lei n° 6.404/76, conforme alterada, bem como no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A escolha da empresa
especializada para elaboração de laudo de avaliação a ser deliberada na AGE
deverá ser aprovada pela maioria dos votos dos acionistas da Companha
presentes à AGE detentores das ações em circulação no mercado, não se
computando os votos em branco.
Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2013.
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista
Presidente do Conselho de Administração da Companhia
6
3.
Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia a ser realizada em 8 de fevereiro de
2013
1. Quando e onde acontecerá a Assembleia?
A Assembleia Geral Extraordinária da Companhia será realizada no dia 8 de
fevereiro de 2013, às 11h00min, na Praça Mahatma Gandhi, nº 14 (parte), Centro,
Rio de Janeiro, RJ.
2. Quem pode participar?
Podem participar da Assembleia Geral da Companhia todos os Acionistas que
comprovem
a
titularidade
das
ações
da
Companhia
ou
seus
respectivos
procuradores, conforme descrito no item 3 adiante.
3. Como participar da Assembleia?
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, na data, hora e local informados no Edital de
Convocação, conforme descritos na seção 2 deste Manual, e apresentar os
documentos ali indicados.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos e evitar eventuais
atrasos da Assembleia, solicita que a documentação necessária para a participação
dos Acionistas na Assembleia seja enviada com até 2 dias úteis de antecedência,
por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser
trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Secretaria Corporativa CCX
Praça Mahatma Gandhi, 14, 20º andar
Rio de Janeiro CEP: 20031-100
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGE CCX Carvão da Colômbia S.A. –
08.02.2013
E-mail: [email protected]
7
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia. A referida documentação pode ser apresentada no
momento da chegada do Acionista à Assembleia.
4. O Acionista precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral?
Não. O Acionista pode comparecer pessoalmente ou, caso prefira, pode ser
representado por procurador.
5. Como se fazer representar por procurador?
Caso o Acionista opte por ser representado por procurador, deve observar que a
procuração deverá ter sido emitida há menos de um ano da data da realização da
Assembleia e o procurador deverá ser acionista ou administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, nos termos da legislação aplicável.
Além disso, a procuração deve ter firma reconhecida e, caso outorgada fora do
Brasil, deve ser notarizada por tabelião público, consularizada e traduzida por
tradutor juramentado.
No item 8 deste Manual apresentamos modelo de procuração que pode ser
utilizado, caso haja interesse, não sendo a observação de tal modelo obrigatória
para a participação dos Acionistas na Assembleia.
6. Como obter informações complementares?
Em caso de dúvida quanto a este Manual ou à Assembleia Geral, entre em contato
com:
Secretaria Corporativa CCX
Tel. + 55 21 2163-4030
[email protected]
Além disso, os materiais relacionados à Assembleia e o presente Manual
encontram-se disponíveis para consulta e download no site da Companhia
(http://ri.ccx.com.co) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
8
4.
1.
Anexo 21 da Instrução CVM nº 481
Listar os avaliadores recomendados pela administração.
O Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”),
nos termos do item 10.1.1. do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do
inciso XX, artigo 17, do estatuto social da Companhia, indica e submete à
aprovação da assembleia geral de acionistas da Companhia, lista tríplice de
empresas especializadas para elaboração do laudo de avaliação das ações
ordinárias de emissão da Companhia pelo seu valor econômico, para fins da oferta
pública de permuta para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de
emissão da Companhia em circulação no mercado, a ser realizada pelo seu
acionista controlador, o Sr. Eike Fuhrken Batista, diretamente ou por meio de suas
controladas, visando ao cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia perante a CVM e sua consequente saída do segmento especial de
negociação da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
denominado Novo Mercado, conforme segue:
a) Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira com sede na Avenida
Paulista, n° 1450, 8° andar, na capital do Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 06.271.464/0073-93;
b) Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400,
4º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30; e
c) Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda., sociedade com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, 1º
andar, conjunto nº 11 – parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
11.387.050/0001-90
2.
Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.
A capacitação e experiência de cada uma das empresas avaliadoras recomendadas
pelo Conselho de Administração da Companhia encontra-se descrita em suas
respectivas propostas de trabalho, anexas a este Anexo 21.
3.
Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos
avaliadores recomendados.
As propostas de trabalho, assim como as respectivas remunerações das empresas
avaliadoras recomendados encontram-se anexas.
4.
Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três)
anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à
companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do
assunto.
A descrição de relação relevante nos últimos 3 (três) anos entre as empresas
avaliadoras recomendadas e partes relacionadas à Companhia está devidamente
apresentada nas respectivas propostas das empresas avaliadoras.
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5.
Proposta enviada pelo Bradesco BBI S.A.
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14
15
16
17
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19
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21
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24
25
26
6.
Proposta enviada pelo Banco Itaú BBA S.A.
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São Paulo, 23 de janeiro de 2012
Para:
Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A.
At.:
Sr. José Gustavo de Souza Costa, Presidente do Conselho de Administração
Ref.:
Proposta para prestação de serviços financeiros
Prezados Senhores,
O Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) tem a satisfação de encaminhar a presente proposta
(“Proposta”) ao Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia” ou
“CCX”) para realizar os serviços abaixo descritos com relação à Oferta Pública de
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta (“OPA”) da CCX Carvão da Colômbia S.A.
(“Transação”).
Dada a experiência e amplo reconhecimento em todos os produtos de Banco de Investimento,
o Itaú BBA acredita possuir um conjunto único de qualificações para assessorar à CCX na
Transação. Maiores detalhes acerca de nossas qualificações encontram-se no anexo desta
Proposta.
1. Escopo dos Serviços
O Itaú BBA preparará o seguinte Laudo de Avaliação, conforme indicado, em língua
portuguesa:

Laudo de Avaliação, a valor econômico, exclusivamente da Companhia e,
conseqüentemente, de suas respectivas controladas, nos termos do Anexo III da
Instrução CVM 361, para ser utilizado como material de suporte no âmbito da OPA.
O Laudo de Avaliação será elaborado levando-se em consideração um cenário
macroeconômico estável a longo-prazo, e será baseado em condições de mercado,
econômicas, monetárias e outras condições existentes e efetivas no momento de sua
elaboração. Assim sendo, embora fatos e eventos posteriores possam afetar o conteúdo do
Laudo de Avaliação, o Itaú BBA não assume qualquer obrigação de atualizá-lo, revisá-lo ou
revogá-lo em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outro motivo.
O Laudo de Avaliação não pretende definir o preço pelo qual os ativos, cotas sociais ou ações
da CCX deveriam ser negociados. O Laudo de Avaliação terá como único e exclusivo objetivo
atender aos requerimentos da Instrução CVM 361, do artigo 4º, §4º da Lei 6.404/76 e do
Regulamento do Novo Mercado, sendo certo que não será dirigido ou preparado para o
benefício de qualquer acionista ou grupo de acionistas da CCX e/ou do Grupo EBX (assim
entendido como o conjunto de pessoas e/ou sociedades controladas, controladoras, sujeitas a
controle comum ou ainda coligadas da Companhia), e não poderá ser utilizado para
atendimento de exigências legais ou regulamentares que não aquelas mencionadas acima.
O Laudo de Avaliação poderá ser divulgado pela CCX a quaisquer terceiros no âmbito da OPA,
inclusive aos órgãos reguladores do mercado de capitais e à bolsa de valores onde os valores
mobiliários da CCX são negociados, bem como aos seus acionistas e ao mercado em geral,
desde que no seu inteiro teor e com os devidos disclaimers e demais notas legais que do
Laudo de Avaliação constarão.
A fim de emitir o Laudo de Avaliação, o Itaú BBA requererá, dentre outras coisas, (i) acesso a
toda a documentação relacionada à OPA, incluindo apresentações da administração da CCX e
de demais empresas envolvidas, se for o caso, memorandos internos, planos de negócios,
modelos financeiros, dentre outros documentos aplicáveis/necessários, a exclusivo critério do
Itaú BBA, (ii) acesso a informações financeiras, auditadas ou não, da CCX, (iii) contato com a
administração da CCX e, se for o caso, do Grupo EBX, a fim de esclarecer eventuais dúvidas
necessárias aos serviços a serem prestados pelo Itaú BBA; e (iv) premissas e projeções a
serem fornecidas pela CCX ao Itaú BBA através de um modelo de projeções financeiras em
formato excel com fórmulas.
Fica acordado entre as partes que, no desempenho de suas funções no âmbito do Laudo de
Avaliação, o Itaú BBA utilizará as informações recebidas do Grupo EBX e/ou da CCX, assim
como outras informações que estejam publicamente disponíveis, sem a necessidade de uma
28
verificação independente das mesmas, não sendo o Itaú BBA responsável, sob qualquer
aspecto, pela veracidade, exatidão e/ou completude de tais informações, ou pela condução de
qualquer verificação independente das informações utilizadas ou consideradas pelo Itaú BBA
na elaboração dos seus trabalhos.
Adicionalmente, o Banco não assumirá qualquer responsabilidade pela verificação
independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da CCX e/ou
de suas controladas, sendo certo que serão considerados somente os valores devidamente
provisionados nas demonstrações financeiras da CCX. Ainda, o Itaú BBA não assume qualquer
responsabilidade (i) de verificação de regularidade dos negócios e/ou contratos firmados ou a
serem firmados pela CCX e/ou suas controladas com terceiros no âmbito dos trabalhos do Itaú
BBA de que trata esta Proposta, (ii) que advirem do relacionamento da CCX e/ou suas
controladas com toda e qualquer sociedade ou entidade do mercado, incluindo condições
econômico-financeiras de quaisquer contratos assinados ou que serão assinados ou qualquer
outra forma de relação econômica entre a CCX e toda e qualquer sociedade ou entidade do
mercado, passadas ou futuras, e (iii) relativas a manutenção das condições atuais dos
negócios e/ou contratos existentes firmados pela CCX e/ou suas controladas.
Eventuais projeções financeiras ou outros dados e informações referentes a expectativas de
retorno ou qualquer outra perspectiva futura de rentabilidade em relação às companhias objeto
da OPA não serão verificadas previamente pelo Itaú BBA, uma vez que este último confiará na
administração da CCX de que essas projeções e outras informações foram preparadas de boafé e em bases que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor juízo
por parte da administração da CCX quanto ao futuro desempenho financeiro que as
companhias objeto da OPA podem alcançar.
Ao prestar seus serviços, o Itaú BBA levará em consideração todas as avaliações e premissas
negociais da OPA, conforme informadas pela CCX. Desta forma, o Laudo de Avaliação não
tratará dos méritos estratégicos e comerciais da Oferta e não constituirá um julgamento,
opinião ou recomendação à administração da CCX ou qualquer terceiro em relação à
conveniência e oportunidade da OPA, como também não se destina a embasar qualquer
decisão de investimento. A CCX assegura, e o Grupo EBX assegurara que quaisquer
informações sobre a primeira ou sobre a OPA que venham a ser fornecidas ao Itaú BBA pela
CCX e/ou pelo Grupo EBX ou cada um dos seus administradores, prepostos, consultores e/ou
empregados, incluindo declarações de opinião, serão verdadeiras, exatas e completas. A CCX
concorda que, na eventualidade de verificar que qualquer informação prestada ao Itaú BBA
seja falsa, inexata, incompleta ou insuficiente, prontamente notificará este último que tomará
todas as providências necessárias para a correção ou complementação de qualquer
declaração ou publicação realizada com bases nessas informações.
O Laudo de Avaliação deverá estar de acordo com a redação que o Itaú BBA entender
necessária, sendo certo que caberá à CCX a revisão prévia do conteúdo de tais documentos,
visando (i) verificar a existência de erros materiais, (ii) confirmar o atendimento da legislação
e/ou regulamentação em vigor aplicável à matéria, (iii) solicitar esclarecimento de dúvidas, ou
(iv) solicitar outros ajustes ou complementações necessários ao cumprimento integral do
escopo dos serviços ora contratados. Em qualquer caso, ajustes ou complementações no
Laudo de Avaliação, dependerá de prévia concordância expressa do Itaú BBA.
O Itaú BBA outorga aos administradores e consultores da CCX a possibilidade de supervisionar
os serviços a serem prestados de acordo com a presente Proposta. Não obstante, o Itaú BBA
se reserva no direito de informar, em quaisquer materiais que produzir em função desses
serviços, quaisquer circunstâncias relevantes que possa comprometer o acesso, utilização ou
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias relevantes para a prestação
dos serviços aqui descritos. Ademais, considerando nosso extenso relacionamento de crédito e
prestação de serviços financeiros, com base na Instrução CVM 361, o Itaú BBA salienta que
prestará no Laudo de Avaliação informações quanto ao extenso relacionamento mantido entre
ele, a CCX e suas controladas.
Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas no presente parágrafo, o Itaú BBA ainda reservase no direito de resilir a presente Proposta.
A CCX por si, suas controladas, subsidiárias, controladoras e sucessoras, neste ato declara
que tem ciência e estão de acordo que: i) as análises do Itaú BBA não incluem benefícios ou
perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer
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sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, a partir da conclusão da OPA, caso
efetivada, ou de qualquer outra operação; ii) as análises do Itaú BBA não são e nem serão
consideradas uma recomendação relativa à forma como os acionistas da CCX devem votar ou
atuar em relação à OPA; (iii) o Laudo de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (a)
uma opinião sobre a adequação e razoabilidade (fairness opinion) da OPA, ou (b) uma
recomendação relativa a quaisquer aspectos da OPA; e (iv) o Laudo de Avaliação não trata dos
méritos estratégicos e comerciais da OPA, nem trata da eventual decisão estratégica e
comercial das partes envolvidas de realizá-la.
2. Regime de Trabalho
O Itaú BBA se propõe a realizar os serviços objeto da presente proposta conforme descritos
acima sob o regime de “melhores esforços”. Desta forma, o Itaú BBA não tem como garantir
que a OPA será efetivamente concluída.
O Itaú BBA será apenas responsável pelos trabalhos inerentes à assessoria financeira,
portanto não cabe ao Itaú BBA qualquer responsabilidade em relação a questões não inerentes
a assessores financeiros, como questões de due diligence, auditoria, fiscais, tributárias,
jurídicas, contábeis, regulatórias e outras, devendo as Companhias contratar, às suas
expensas, assessores para tais temas. Dessa forma, o Itaú BBA não será responsável, sob
qualquer hipótese, pela identificação de quaisquer contingências, distorções ou fraudes
geradas e/ou perpetradas pela administração, sócios, empregados, fornecedores, prestadores
de serviços, assessores, escritórios de advocacia ou quaisquer outros terceiros envolvidos
direta ou indiretamente na OPA. De mesma maneira, o Itaú BBA também não se responsabiliza
por quaisquer efeitos fiscais, tributários, sinergias, expectativas, resultados ou qualquer outro
efeito resultante da OPA.
Ademais, a assessoria financeira decorrente desta Proposta não denotará, de forma alguma,
um compromisso ou garantia do Itaú BBA em prover fundos ou financiar de qualquer forma a
OPA.
3. Contratação de Outros Profissionais
De acordo com os termos e condições desta Proposta, o Itaú BBA assessorará a Companhia
durante todo o processo referente à OPA, desde a avaliação inicial do negócio até sua
conclusão, inclusive interagindo com outros assessores não financeiros que já estejam e/ou
que venham a ser envolvidos na OPA. Não obstante, o Itaú BBA não será, em nenhuma
hipótese, responsável pela qualidade, suficiência, consistência e resultado do trabalho de
qualquer desses assessores, prestadores de serviços ou profissionais independentes já
contratados e/ou a serem contratados diretamente pelo pela CCX. Nesta coordenação dos
trabalhos, o Itaú BBA não terá qualquer responsabilidade sobre a contratação desses
assessores bem como sobre os custos decorrentes dessas contratações, que não estão
incluídos na remuneração descrita no item 4 abaixo.
4. Remuneração e Despesas
Pelos serviços discriminados nesta Proposta, o Itaú BBA fará jus à seguinte remuneração:
-
Honorário do Laudo de Avaliação: R$600.000,00 (seiscentos mil reais) pela
elaboração e apresentação do Laudo de Avaliação. O Honorário do Laudo de
Avaliação deverá ser pago pelo ofertante ou empresa ligada (exceto CCX) quando da
entrega do Laudo de Avaliação à CCX pelo Itaú BBA.
Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros
encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência da majoração de alíquota
ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, exclusivamente sobre a
prestação de serviço pelo Itaú BBA à Empresa no âmbito da presente Proposta (“Tributos”),
serão integralmente suportados pela Companhia, de modo que a Companhia deverá acrescer
a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Itaú BBA receba tais
pagamentos líquidos de quaisquer Tributos (gross-up). Para fins da presente Cláusula, sem
prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre referida prestação
de serviço, considerar-se-ão, ao menos: (i) Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza –
ISSQN; (ii) Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do
Servidor Público – PIS; e (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social –
COFINS.
30
As despesas com corretagem, emolumentos, registros da OPA junto a órgãos reguladores e
anúncios públicos para execução da OPA serão arcadas pela CCX.
Ademais, a Companhia concorda em reembolsar o Itaú BBA por todas as despesas out-ofpocket incorridas para a execução dos serviços determinados nessa proposta, incluindo as
despesas com viagens, locomoção, refeição, acomodação e comunicações, entre outras,
mediante a apresentação de documentos comprobatórios sendo que as despesas cujo valor
individual seja superior a R$ 2.000,00 (dois mil reais) ou cujo valor conjunto seja superior a R$
20.000,00 (vinte mil reais) deverão ser previamente aprovadas pela Companhia. Tal
pagamento deverá ser realizado no prazo de 05 (cinco) dias úteis após simples solicitação do
Itaú BBA neste sentido.
As despesas com assessores jurídicos, auditores ou quaisquer outros assessores, assim como
da própria Companhia, necessários para a execução da OPA serão de responsabilidade da
Companhia.
5. Resilição
As partes poderão, a qualquer tempo, resilir esta Proposta, desde que comuniquem sua
decisão à outra por escrito, com antecedência de no mínimo 10 (dez) dias. A resilição
implicará, em qualquer caso, no reembolso de despesas incorridas, conforme estabelecido no
item 4º acima.
As partes concordam, neste ato, que, independentemente da ocorrência de uma eventual
resilição nos termos deste item, os direitos e obrigações oriundos dos itens “Remuneração e
Despesas” e “Indenização – Cláusula de Não Indenizar” permanecerão em pleno vigor e efeito
pelo prazo estipulado em referidos itens.
6. Indenização – Cláusula de Não Indenizar
Em nenhuma circunstância o Itaú BBA, suas Afiliadas ou quaisquer de seus profissionais serão
responsáveis por indenizar as Companhias ou qualquer de suas Afiliadas, quaisquer
contratados ou executivos destes ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os
serviços a serem prestados, exceto na hipótese comprovada de dolo do Itaú BBA conforme
decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente. Tal indenização fica
limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados pelo dolo do Itaú BBA e é
limitada ao valor dos honorários efetivamente recebidos pelo Itaú BBA decorrentes da presente
Proposta até o momento da indenização.
A Companhia desde já obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar e resguardar o
Itaú BBA, suas Afiliadas e respectivos administradores, empregados e/ou prepostos (“Partes
Indenizáveis”), por prejuízo, reclamação, dano, perda, passivos, custos e despesas que
venham a sofrer decorrente e ou relacionada com esta Proposta, seu objeto ou a OPA, exceto
na hipótese de tal prejuízo, dano ou perda, ter sido causada comprovadamente e diretamente
por dolo dos profissionais do Itaú BBA conforme determinado por uma decisão judicial
transitada em julgado proferida por juízo competente.
Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua
instituição ameaçada contra qualquer Parte Indenizável em relação a qual uma indenização
possa ser exigida nos termos da presente, a Companhia reembolsará ou pagará o montante
total pago ou devido pela Parte Indenizável como resultado de qualquer perda, ação, dano, e
responsabilidade relacionada, devendo pagar inclusive os custos e honorários advocatícios de
tal Parte Indenizável durante o transcorrer do processo judicial conforme venha a ser solicitado
pela Parte Indenizável.
A Companhia pagará os valores devidos conforme este item, e tais pagamentos deverão ser
realizados dentro de 5 (cinco) dias úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação
envida pelo Itaú BBA.
As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, termino (antecipado ou não)
ou rescisão desta Proposta.
7. Informações
As Companhias, suas Afiliadas, seus administradores, empregados e/ou prepostos concordam
em fornecer todas as informações e dados necessários ao Itaú BBA na prestação dos serviços
objeto desta Proposta, bem como em garantir o acesso do Itaú BBA aos executivos e demais
31
assessores que estejam envolvidos nas análises e viabilização da OPA.
Para o desenvolvimento dos trabalhos nos termos desta Proposta, o Itaú BBA poderá basearse em informações prestadas pela Companhia e/ou pelo Grupo EBX conforme o caso, seus
sócios e assessores, ou pelos outros consultores contratados, adicionalmente a eventuais
fontes públicas. O Itaú BBA não fará nenhuma verificação independente quanto à veracidade,
suficiência, consistência e precisão destas informações, não podendo ser invocada contra o
Itaú BBA nenhuma responsabilidade caso tal informação seja incorreta, incompleta ou
indevida.
Toda e qualquer informação, sugestão ou recomendação comprovadamente feita ou prestada
pelo Itaú BBA à CCX por escrito ou de forma verbal é direcionada para sua análise e eventual
uso na OPA, e não será usada para outro propósito, e nem será reproduzida, divulgada, citada
ou reportada, sem a prévia autorização do Itaú BBA, por escrito.
O Itaú BBA deterá todos os direitos autorais e demais direitos de propriedade intelectual, em
relação a todo o material desenvolvido ou criado pelo Itaú BBA, incluindo metodologias,
conhecimento técnico, material de trabalho, relatórios, recomendações e demais informações
que o Itaú BBA forneça ao Grupo EBX e/ou suas Afiliadas.
8. Responsabilidade pelas Decisões
A decisão que for tomada pelo Grupo EBX e/ou pela CCX é de única e exclusiva
responsabilidade da primeira, em função da própria análise dos riscos, benefícios, informações,
sugestões e recomendações relacionados à OPA. Assim, o Grupo EBX e a Companhia
manterá o Itaú BBA, seus administradores, diretores, empregados e/ou prepostos indenes com
relação a toda e qualquer responsabilidade por perdas, danos, despesas e demandas judiciais
de terceiros, surgidas a partir da data de assinatura desta Proposta.
9.
Lei de Regência e Foro
Esta Proposta estará sujeita às leis brasileiras. Todos os procedimentos relacionados ou
levantados acerca desta Proposta serão iniciados, executados e mantidos na Comarca da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.
10.
Exclusividade e Não-Exclusividade
O Grupo EBX reconhece que o Itaú BBA e suas Afiliadas estão envolvidos em uma ampla
gama de atividades no mercado de capitais e na prestação de serviços financeiros, e podem, a
qualquer tempo, prestar serviços ou conceder crédito a clientes que estejam, eventualmente,
em posição de conflito de interesse com a Companhia. O recebimento de informações, a
celebração desta Proposta ou qualquer contato ou discussão subsequente entre o Itaú BBA e o
Grupo EBX não cria e não criará qualquer restrição com relação à concessão de crédito ou
prestação de qualquer serviço pelo Itaú BBA e suas afiliadas a seus clientes atuais ou
potenciais não configurando, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte do
Itaú BBA.
11.
Disposições Finais
Esta Proposta substitui quaisquer entendimentos e/ou acordos entre o Itaú BBA e o Grupo EBX
em relação ao seu objeto e seus termos só poderão ser modificados mediante acordo por
escrito entre as partes.
Esta Proposta, bem como todos os seus termos e condições, são autônomos e independentes
de quaisquer outros serviços do Itaú BBA que tenham sido contratados pelas Companhias ou
qualquer de suas controladas no âmbito da OPA.
Os termos e condições desta Proposta serão válidos por 30 (trinta) dias, antes da qual deverá
ser devolvida para o Itaú BBA a segunda via desta Proposta devidamente assinada pelo Grupo
EBX. Uma vez aceita, a Proposta permanecerá válida nos termos aqui previstos, a menos que
ocorra a condição estabelecida no item acima ou a conclusão dos trabalhos aqui previstos. A
não devolução da presente Proposta neste prazo fará com que a mesma perca a sua validade.
Para fins de elaboração desta Proposta, o Itaú BBA assume que, conforme entendimentos
mantidos com V.Sas., a CVM dispensará expressamente a necessidade de avaliação das
ações das demais empresas do Grupo EBX a serem oferecidas em permuta no âmbito da
Oferta, conforme Fato Relevante divulgado por V.Sas. em 21/01/2013.
32
Caso a presente Proposta seja aceita, a mesma converter-se-á, automaticamente, em um
Contrato de Prestação de Serviços. O início dos trabalhos se dará a partir do recebimento, pelo
Itaú BBA, do presente documento assinado por V.Sas., confirmando a contratação do Itaú BBA
como avaliador para a OPA.
Caso V.Sas. concordem com os termos e condições desta Proposta, solicitamos que nos
enviem a segunda via devidamente assinada e com o seu “de acordo”, de forma a
consubstanciar a sua aceitação aos termos desta Proposta.
Finalizando, gostaríamos de reiterar nosso entusiasmo com a possibilidade de trabalhar com
V.Sas. neste importante projeto e permanecemos a disposição para quaisquer esclarecimentos
necessários.
Atenciosamente,
________________________________________________________
BANCO ITAÚ BBA S.A.
De acordo em ...../...../.....
_________________________________________________________
CCX Carvão da Colômbia S.A.
Testemunhas:
1. _____________________________
Nome:
RG:
2. ______________________________
Nome:
RG:
33
Anexo I - Relacionamento com o Avaliador
O Grupo EBX ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm extenso
relacionamento comercial com o Itaú BBA, incluindo operações financeiras, dentre as quais se
destacam, nesta data, as seguintes:
Relacionamento com IB
Nos últimos 3 anos, a área de Investment Banking do Itaú BBA foi contratada para atuar nas
seguintes operações das empresas relacionadas ao Grupo EBX:
a) Assessor financeiro nas aquisições de Galway e Calvista pela AUX;
b) Assessor financeiro na alienação de participação minoritária da MPX para a E.On;
c) Assessor financeiro na alienação de participação minoritária da EBX para o Mubadala;
d) Assessor financeiro na elaboração de Laudo de Avaliação no âmbito da oferta da MMX
para aquisição das ações ordinárias da PortX;
e) Joint Bookrunner no IPO da OSX Brasil S.A.
Relacionamento com Project Finance
Nos últimos 3 anos, a área de Project Finance do Itaú BBA foi contratada para atuar nas
a) Assessor financeiro na estruturação de financiamento de longo prazo para o Projeto
MMX Sudeste (Expansão Serra Azul);
b) Assessor financeiro, MLA e bookrunner do Projeto OSX2;
c) Bridge Provider do Projeto OSX2;
d) Bridge Provider de OGX Maranhão;
e) Assessor Financeiro para a estruturação de dívida de longo prazo de OGX Maranhão;
f)
Bridge to Bond OSX1;
g) Assessoria financeira para a UTE Porto do Açu na estruturação dos financiamentos de
curto e longo prazo (2009);
h) Assessoria financeira para a UTE Pecém II na estruturação dos financiamentos de
curto e longo prazo (2009);
i)
Assessoria financeira para a UTE Paranaíba Fase I estruturação dos financiamentos
de curto e longo prazo (2011);
j)
Assessoria financeira para a UTE Paranaíba Fase II no leilão A-3/2011 + estruturação
dos financiamentos de curto e longo prazo (2012)
Relacionamento com Debt Capital Markets
Nos últimos 3 anos, a área de Debt Capital Markets do Itaú BBA foi contratada para atuar nas
a) Assessor financeiro da OGX Maranhão, subsidiária da OGX, na 1ª emissão de
debêntures 476
b) Assessor financeiro da OGX na emissão de bond com vencimento em 2022
c) Assessor financeiro da MMX Sudeste Mineração na emissão de debêntures 476
d) Assessor financeiro da OGX na emissão de bond com vencimento em 2018
Posição em Carteira
Conforme posição retirada da Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia na data de 22/01/13,
a posição acionária detida pelo Itaú BBA nas empresas relacionadas é de
i.
CCX Carvão da Colômbia S.A. – 142.000 (cento e quarenta e duas mil) quantidade na
carteira de Termo de ações totalizando 12 contratos
34
ii.
OGX Petróleo e Gás Participações SA – 1.725.000 (um milhão setecentas e vinte e
cinco mil) quantidade na carteira de Termo de Ações totalizando 254 contratos
Loans/Serviços Bancários
1) AUX:
- Loan Offshore: USD 500 MM
- Contas a Pagar
2) 63X:
3) Centennial (CABEF):
4) EBX Participações:
- Fiança: R$ 235 Mil
- Contas a Pagar
5) IMX:
- Conta Garantida: R$ 200 Mil
- Contas a Pagar
6) MMX e subsidiárias:
- Pré-pagamento de exportação: USD 87 MM
- Finimp: USD 14 MM
- Debentures: R$ 300 MM
- Contas a Pagar, Cobrança, Cash Int.
7) MPX e subsidiárias:
- Fiança: R$ 811 MM
- Capita de Giro: R$ 289 MM
- Contas a Pagar
8) OGX e subsidiárias:
- Debentures: R$ 200 MM
- Contas a Pagar e Cash Int.
9) OSX e subsidiárias:
- Swap: Notional USD 125 MM
- Contas a Pagar e Cash Int.
10) LLX e subsidiárias:
- Contas a Pagar
11) CCX e subsidiárias:
- Contas a Pagar
12) RJX, AVX, CBX, Centennial Asset Part., Cia Industrial de Grandes Hoteis, EBX Brasil, EBX
Esportes e Ent., EBX Holding, EBX Investimentos, EBX Patrimonial, FBX Fertilizantes, GSA
Grussai Siderurgica do Açu, Instituto EBX, JPX do Brasil, MDX Barra, NRX, Pink Flix, RCC
Leblon, REX (diversas), SGX, SIX e XHOW Alimentos:
- Contas a Pagar
35
Formador de Mercado
Desde 24 de maio de 2011, o Itaú BBA presta serviços de formador de mercado à MMX.
Outros relacionamentos
Sociedades integrantes do grupo econômico da CCX estão negociando com o Itaú BBA ou
sociedades integrantes do seu grupo econômico o seguinte:
OSX e suas subsidiárias: Loan Offshore de USD 72 MM
Galway e suas subsidiárias: Loan Offshore de USD 300 MM
36
Anexo II – Qualificações do Avaliador
O Banco de Investimento Mais Completo do Brasil
O Itaú BBA ocupa posição de liderança e possui amplo reconhecimento em todos os produtos de Banco de Investimento
Oferta Pública de Ações
M&A
Ranking Brasil – 2012
Coordenador
Prêmios de Melhores Emissões
Volum e
(US$ m m )
# de
Transações
Assessor
Volum e
(US$ m m )
# de
Transações
1º
BTG Pactual
5.713
10
1º
Itaú BBA
17.213
70
2º
Itaú BBA
3.451
8
2º
BTG Pactual
12.335
66
3º
Bradesco BBI
4.478
7
3º
Credit Suisse
21.299
37
4º
Banco do Brasil
4.584
6
4º
Bradesco BBI
9.539
35
5º
BAML
2.560
5
5º
Rothschild
12.217
18
Best Follow-on
Equity
2011
Follow-on
Best Primary
Equity Issue
2011
IPO
Equity Deal of
the Year
2011
IPO
Renda Fixa Internacional
Renda Fixa Local
Coordenador
Ranking Brasil –
Volum e
(US$ m m )
# de
Transações
Best Corporate
High Yield Bond
2011
20121
Coordenador
Volum e
(US$ m m )
% de
Transações
1º
Itaú BBA
4.963
22
1º
Itaú BBA
5.043
29%
2º
HSBC
4.359
22
2º
BTG Pactual
2.798
16%
3º
Banco do Brasil
4.413
18
3º
Bradesco BBI
2.538
15%
4º
JP Morgan
5.117
16
4º
Banco do Brasil
2.252
13%
5º
BAML
4.064
15
5º
HSBC
1.357
8%
Fonte: Prospectos das ofertas, Thomson e ANBIMA, em 18 de janeiro de 2013
Nota:
1
O volume e a participação total nas transações se referem, respectivamente, ao ranking de Distribuição e Originação da ANBIMA
37
Bond
Best Quasi
Sovereign Bond
2011
Bond
Best Latin America
Bond of the Year
2011
Bond
Franquia Líder em Fusões e Aquisições
O Itaú BBA tem se destacado como o principal assessor em transações de Fusões e Aquisições no Brasil
Rankings de Operações de M&A1
2008
A ssesso r
2009
Vo lume
#
A ssesso r
(US$ mm)
2010
Vo lume
#
A ssesso r
Credit Suisse
36.604
41
1º
2º
UB S
17.242
27
2º
3º
It a ú B B A
3 5 .8 8 7
24
4º
Citi
28.863
5º
M o rgan Stanley
6º
7º
Credit Suisse
#
A ssesso r
(US$ mm)
20.796
28
1º
It a ú B B A
17 .7 9 6
28
3º
JP M o rgan
12.346
22
4º
B radesco B B I
19.399
21
5º
B radesco B B I
11.943
18
JP M o rgan
20.210
17
T o t a l: US $ 9 3 ,6 bi
Vo lume
(US$ mm)
1º
2011
Vo lume
32.788
56
1º
2º
It a ú B B A
17 .6 18
39
2º
It a ú B B A
21
3º
Santander
21.516
32
3º
13.123
20
4º
Credit Suisse
28.612
28
Santander
17.134
19
5º
B R P artners
6.265
6º
Estater
10.514
15
6º
B radesco B B I
7º
M o rgan Stanley
8.446
14
7º
M o rgan Stanley
A ssesso r
B TG P actual
Vo lume
#
(US$ mm)
24.628
54
1º
It a ú B B A
2 2 .9 3 1
38
2º
Credit Suisse
14.760
31
4º
B radesco B B I
12.313
25
5º
B R P artners
7.063
18
6º
24.528
17
7º
T o t a l: US $ 111,1 bi
17 .2 13
70
B TG P actual
12.335
66
3º
Credit Suisse
21.299
37
25
4º
B radesco B B I
9.539
35
2.650
21
5º
Ro thschild
12.217
18
Go ldman Sachs
11.544
18
6º
B R P artners
7.335
13
Ro thschild
9.764
14
7º
Go ldman Sachs
14.150
11
T o t a l: US $ 6 3 ,0 bi
Fonte: Thomson Financial, em 18 de janeiro de 2013
Nota:
1
Transações do Itaú BBA e Unibanco pro-forma em 2008. Transações conjuntas são consideradas como uma única transação
38
#
(US$ mm)
B TG P actual
T o t a l: US $ 6 5 ,6 bi
2012
T o t a l: US $ 4 5 ,3 bi
Assessor de Escolha para as Maiores Transações
O Itaú BBA tem sido o assessor financeiro mais ativo nas transações acima de US$1 bilhão no Brasil desde 2011, tendo
participado em 3 das 5 maiores operações anunciadas neste período
M&A Ranking: 5 maiores transações1
Alvo
Comprador
Participação do Itaú BBA nas Maiores Transações de M&A 1
Volume
(US$ mm)
11
10
7.293
9
9
Assessor do Comitê
Indep. Especial
da Brasil Telecom
7
6.822
Assessor do Itaú
Unibanco
7
6
6
6
5
4.885
4
4.800
2.897
Assessor da
AEI
Fonte: Thomson Financial e Itaú BBA, em 18 de janeiro de 2013
Nota:
1
Considera as transações acima de US$1 bi em 2011 e 2012
39
Equipe com Experiência Única
Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação
Fernando Iunes, Managing Director – Head of Investment Banking Department
Fernando Iunes é head do Investment Banking desde agosto de 2010. Anteriormente, Fernando atuou como Managing Director responsável pela área de Equity
Capital Markets. Antes da criação do Banco Itaú BBA, Fernando foi, por três anos, Diretor do Itaú - Banco de Investimento, responsável pela área de mercado de
capitais. Anteriormente, trabalhou no Banco BBA Creditanstalt S.A. por quase oito anos, em Nova Iorque e São Paulo. Trabalhou ainda na área de pesquisa em
Infraestrutrura e Desenvolvimento Urbano do Banco Mundial. Fernando foi professor de Finanças Internacionais do Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais
(IBMEC) e é Membro do Conselho de Auto-Regulação do Mercado de Capitais da Associação Nacional dos Bancos de Investimento (ANBID).
Fernando tem ampla experiência na condução de diversas transações de reorganização societária e ofertas públicas de ações, além de operações de renda fixa e
renda variável no mercado brasileiro e internacional de capitais, onde se destacam as várias ofertas públicas iniciais (IPO) e subseqüentes realizadas nos últimos
anos. Fernando é Engenheiro, com Mestrado e Doutorado pela Universidade de Londres.
Roderick Greenlees, Managing Director – Head of Natural Resources Coverage
Roderick Greenlees é Managing Director na equipe de Investment Banking do Itaú BBA desde fevereiro de 2011. Anteriormente, atuou no grupo de Investment
Banking da Merrill Lynch por 10 anos, foi responsável pela área de M&A no UBS e UBS Pactual, em que atuou por 3 anos, e foi sócio diretor do grupo de M&A do
Pátria. Ao longo de sua carreira, atuou em diversas operações de fusões e aquisições, dentre as quais destacam-se o fechamento de capital da TAM, fusão da
Azul com a Trip, fusão da LWB Refractories e Magnesita S.A, aquisição pela Ipiranga/Ultrapar das atividades de distribuição de combustíveis da Texaco no Brasil,
aquisição da MMX pela Anglo American, alienação dos grupos Victor Malzoni, In-Mont e Tamboré, aquisição da Usina Santa Luiza pelo Grupo São Martinho e
Cosan, entre outras. Em operações de mercado de capitais, sua experiência inclui emissões de ações da Gol, CCR, Hypermarcas, Anhanguera Educacional,
Datasul, Odontoprev, entre outras. Roderick tem dupla nacionalidade, brasileira e britânica, sendo formado em Administração de Empresas pela Fundação
Armando Álvares Penteado e com mestrado em Business Administration pelo INSEAD, em Fontaineblau.
Eduardo Guimarães, Senior Vice President – Co-Head of Mergers & Acquisitions
Eduardo Guimarães é Co-Head de M&A do Itaú BBA desde março de 2011. Anteriormente, atuou no grupo de Investment Banking da Goldman Sachs no Brasil, e
nos grupos de Investment Banking da Merrill Lynch e do UBS em Londres. Eduardo iniciou sua carreira financeira no Banco Icatu no Rio de Janeiro em 1997, e
antes disto trabalhou por 3 anos com incorporações imobiliárias. A experiência do Eduardo inclui transações de fusões e aquisições, leveraged finance,
reestruturação de balanços e emissões no mercado de capitais. Transações relevantes incluem assessoria de M&A para EBX, Azul, Iguatemi, Indura, International
Paper, Mangels, Lupatech, Oi, Telefonica, NII, Sistema, NLMK, Norwegian Energy Company, Rusal, Autostrade, Thule, BCP, Soponata, EDP, Lusotur, CMB e
Tractebel, emissões de ações da A.P. Møller – Mærsk, Norwegian Energy Company, Polymetal, Salamander Energy, Renewable Energy Corporation, Bergesen
Worldwide Gas e Exmar, emissões de dívida conversível da Alliance Oil Company e Portugal Telecom, reestruturações dos balanços da ENCE, Ontex e Coral
Eurobet, além das privatizações da Portucel, CPFL, COSERN e Vale. Eduardo tem dupla nacionalidade, brasileira e britânica, sendo formado em Economia pela
PUC-MG e com MBA com honras pela University of Chicago
40
Equipe com Experiência Única (Cont.)
Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação
Mateus Ferreira, Vice President – Natural Resources Coverage
Mateus é um Vice President no grupo de cobertura dos setores de siderurgia e mineração e papel e celulose do Itaú BBA. Mateus retornou para o time do Itaú
BBA em Março de 2011 onde trabalhou durante 3 anos até fevereiro de 2008. Durante esse período, Mateus trabalhou para o fundo de private equity GP
Investimentos onde fez parte do time de fusões e aquisições, e foi membro do Conselho de Administração da Estácio Participações e um dos sócio fundadores da
Lira Odonto, rede de clinicas odontológicas. Anteriormente, Mateus trabalhou para o departamento de Investment Banking do UBS onde iniciou sua carreira em
2003. Mateus participou de várias transações de fusões e aquisições como a venda da Orsa Packaging Business para a International Paper, capitalização privada
da Manabi, venda da Indura para a Air Products, venda da Suzano Petroquimica para a Petrobras e a venda da Politeno pela Suzano, Itochu e Sumitomo para a
Braskem. Também tem experiência em ofertas de ações tais como Suzano Papel e Celulose, Fibria, Iguatemi, BR Malls, Heringer e Gafisa. Antes do UBS, foi
estagiário do N M Rothschild em Londres, onde fez parte da equipe responsável pelos setores de transporte, lazer e varejo. Mateus tem dupla nacionalidade,
italiana e brasileira, e é fluente em Inglês e Português. Mateus é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas.
João Pedro Ramos, Associate Director – Natural Resources Coverage
João Pedro ocupa atualmente posição de Associate Director no grupo de cobertura dos setores de recursos naturais e infraestrutura no Itaú BBA. Possui 6 anos
de experiência em Investment Banking, tendo se juntado ao Itaú BBA em fevereiro de 2009. Anteriormente, participou dos grupos de Investment Banking do Credit
Agricole e Unibanco. Sua experiência em mercado de capitais inclui participação nas ofertas de ações de Vale, Fibria, Suzano, Iguatemi, BR Properties, Mills,
Autometal e Sonae Sierra Brasil. Em fusões e aquisições, atuou em diversas transações, incluindo a assessoria à Manabi na capitalização por investidores
financeiros, assessoria à Azul na fusão com a Trip, à International Paper na aquisição de ativos da Orsa, à Shree Renuka Sugars na aquisição de participação na
Equipav, à Camargo Corrêa na venda em ativos de geração de energia elétrica, à Alupar na capitalização pelo FI-FGTS, à Comitê Independente no contexto da
incorporação da Vale Fosfatados pela Vale Fertilizantes, entre outras. João Pedro é graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
Felippe Bento, Associate Director – Mergers & Acquisitions
Felippe Bento ingressou no Itaú BBA em Outubro de 2009. Antes de se juntar ao Itaú BBA, Felippe trabalhou como analista na boutique de fusões e aquisições
Vergent Partners. Em 2012, executou a incorporação da Americel pela Claro, a aquisição da Indura pela Air Products (US$620 milhões), entre outras. Em 2011,
participou da oferta pública de ações do Magazine Luiza, do levantamento de capital da Largo Resources por um consórcio de investidores, da reestruturação da
Oi e da aquisição da Unopar pela Kroton. Em 2010, participou da oferta pública inicial de ações da Amyris, realizada na Nasdaq. Também participou da oferta
pública de aquisição das ações da NET pela Embratel. Em 2009, executou a incorporação da Tenda pela Gafisa e a capitalização do Programa Smiles da Gol
pelos Banco Bradesco e Banco do Brasil (R$252 milhões). Também executou os relatórios de avaliação da associação entre a Sadia e a Perdigão e entre o Itaú e
o Unibanco. Em 2008, assessorou a NEOgás do Brasil na venda para o Global Environment Fund no valor de R$60 milhões. Felippe é fluente em português e
inglês e se formou em 2007 em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas
41
7.
Proposta enviada pela Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda.
42
São Paulo, 23 de Janeiro de 2013
CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
Praça Mahatma Gandhi, nº 14 (parte),
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-100
At.: Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A.
Sr. José Gustavo de Souza Costa, CEO
Prezados Senhores,
É com grande satisfação que a Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda. (“Brasil Plural”) vem
apresentar ao Conselho de Administração da CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. (“CCX” ou
“Contratante”) a presente proposta (“Proposta”) para realização de laudo de avaliação a que
se refere o Art. 24 da Instrução CVM nº 361/02 (“Laudo de Avaliação”), tendo por objeto ações
da CCX.
O Contratante e o Brasil Plural serão individualmente denominados como “Parte” e, em
conjunto, “Partes”.
A plena aceitação dos termos e condições expressos nesta proposta confirmar-se-á com a
aposição de assinatura do Contratante e do Brasil Plural no presente documento, conferindo
assim, poderes ao Brasil Plural para executar os trabalhos aqui descritos.
Entendimento da Operação
Em 21 de janeiro de 2013, o acionista controlador da CCX enviou correspondência à empresa,
comunicando intenção de adquirir até 100% das ações da CCX em circulação no mercado por
meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (“OPA”) para fins de
cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), de acordo com o parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei nº 6.404/76, a Instrução da
CVM nº 361/02 e as Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
O preço máximo por ação na OPA será de R$4,31, o qual será pago mediante a permuta de
ações de propriedade do acionista controlador da CCX, detidas diretamente ou por meio de
afiliadas, das demais companhias de capital aberto do Grupo EBX (“Ações Oferecidas pelo
Controlador”).
As relações de troca entre as ações da CCX objeto da OPA e as Ações Oferecidas pelo
Controlador serão estabelecidas oportunamente e levarão em conta o preço máximo de
43
R$4,31 por ação da CCX e os valores de mercado dos valores mobiliários oferecidos pelo
acionista controlador, sendo limitado a 2% das ações representativas do capital social de cada
uma das companhias.
Cada acionista da CCX poderá, a seu exclusivo critério, definir quais as Ações Oferecidas pelo
Controlador que pretende receber no âmbito da relação de troca entre as ações da CCX objeto
da OPA e as Ações Oferecidas pelo Controlador. Na hipótese de haver, até a data de liquidação
da OPA, uma demanda superior a 2% do capital de qualquer uma das companhias emissoras
de Ações Oferecidas pelo Controlador, deverá ser procedido rateio proporcional, nos termos
do edital.
Nos termos do Art. 2º da Instrução 361/02 da CVM, uma OPA é obrigatória quando realizada
como condição do cancelamento do registro de companhia aberta. Sempre que se tratar de
OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele
vinculada, a OPA será instruída com laudo de avaliação da companhia objeto, conforme
estabelecido na Instrução supramencionada.
O Brasil Plural apresenta-se para elaboração do Laudo de Avaliação, nos termos da Instrução
CVM nº 361/02, para determinar o valor econômico da CCX por ação servindo de suporte a
OPA a ser realizada pelo acionista controlador.
Escopo de Trabalho
Caso, em Assembleia a ser realizada reunindo os detentores de ações da CCX, (i) o Brasil Plural
for aprovado para elaborar o Laudo de Avaliação e (ii) as condições descritas nesta Proposta
sejam aprovadas, o Brasil Plural prestará os seguintes serviços:
1.
Análise das informações, premissas e outras informações relevantes conforme
fornecidas pela CCX e seus demais assessores e elaboração do Laudo de Avaliação, na forma e
conforme dispõe e determina o Art. 8º da Instrução CVM nº 361/02; e
2.
Comparecimento às assembleias gerais, reuniões de conselho e de diretoria (conforme
solicitado) com o esclarecimento de eventuais dúvidas relacionadas ao Laudo de Avaliação,
tudo dentro do prazo de sua elaboração e entrega.
O Laudo de Avaliação, conforme previsto no artigo 3º da Instrução CVM nº 319, será
disponibilizado pela CCX e esta o encaminhará a todos os seus acionistas e ao mercado em
geral através do site da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
44
As Partes acordam que o Laudo de Avaliação será entregue à CCX no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da entrega dos documentos solicitados pelo Brasil Plural para elaboração do
Laudo de Avaliação.
Importante esclarecer que os prazos para entrega dos trabalhos do Brasil Plural estipulados
nesta Proposta somente poderão ser atendidos se o Brasil Plural receber tempestivamente as
informações que solicitar para realização dos serviços.
Remuneração e Despesas
Caso seja esta Proposta seja devidamente aprovada em Assembleia, o pagamento de
honorários será realizado pela parte indicada na Assembleia e em conformidade com a norma
legal vigente (“Pagador”), sendo que o pagamento do Brasil Plural não poderá ser afetado por
nenhuma condição específica de reembolso.
(a) Honorários
O Brasil Plural fará jus aos honorários fixos no montante em reais equivalente a R$500.000,00
(quinhentos mil reais) pela elaboração do Laudo de Avaliação, a serem pagos à vista no prazo a
ser determinado em Assembleia, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias após a entrega
do Laudo de Avaliação.
(b) Despesas
Os termos da Assembleia deverão garantir que o Brasil Plural será reembolsado por todas as
despesas devidamente comprovadas de viagens e outras despesas correntes necessárias e
incorridas pelo Brasil Plural ligadas à execução do objeto desta Proposta, incluindo, mas não
limitadas a taxas e emolumentos, despesas com gráficas e impressão. Tais despesas estarão
limitadas a um valor total R$ 20.000 (vinte mil reais) conjuntamente ou valor máximo de
R$ 2.000,00 (dois mil reais) por despesa.
O Pagador deverá se obrigar a, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento da
respectiva solicitação e comprovação, reembolsar o Brasil Plural por quaisquer despesas que
venha a incorrer, desde que devidamente comprovadas na forma aqui prevista. As disposições
previstas nesta cláusula deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes,
mesmo após o término dos serviços descritos nesta Proposta, no que diz respeito,
exclusivamente, ao reembolso das despesas comprovadamente incorridas pelo Brasil Plural.
45
Exclusividade e Não Exclusividade
O Contratante tem conhecimento que outras pessoas, físicas ou jurídicas, de direito público ou
privado, que estejam em uma posição de conflito de interesse com o Contratante, poderão,
igualmente, na qualidade de clientes do Brasil Plural, dispor de trabalhos financeiros ou de
outra natureza oferecidos pelo Brasil Plural ou por suas afiliadas. Todavia, o Brasil Plural
salienta ao Contratante que, consistente com suas políticas institucionais de manter em estrita
confidencialidade os negócios de seus clientes, não usará qualquer informação não pública
fornecida pelo Contratante fora do escopo de sua atuação conforme descrito na presente
Proposta e que, da mesma forma, não fornecerá qualquer informação não pública relativa a
quaisquer de seus clientes ao Contratante.
A presente cláusula continuará em pleno vigor, sendo existente, válida e eficaz, mesmo após a
expiração desta Proposta decorrente da aceitação da presente proposta.
Indenização
Independentemente do término desta Proposta, o Contratante indenizará e reembolsará o
Brasil Plural, suas controladoras, controladas ou sociedades que estejam sob controle comum
com o Brasil Plural, seus diretores e empregados (“Pessoas Indenizáveis”) com relação a
quaisquer perdas ou redução patrimonial que venham a suportar, conforme decisão judicial
transitada em julgado, inclusive quaisquer acréscimos penais ou moratórios, custas
processuais ou honorários advocatícios razoáveis (“Danos”), sofridos por qualquer Pessoa
Indenizável em decorrência de ato, fato ou omissão de responsabilidade do Contratante,
desde que tais Danos não tenham sido causados por dolo, má-fé ou culpa grave da Pessoa
Indenizável, conforme sentença judicial transitada em julgado. Eventuais indenizações pelo
Brasil Plural na forma prevista nesta Proposta estarão limitadas aos danos diretos
comprovados e será limitada ao valor dos honorários recebidos pela Brasil Plural em
decorrência desta Proposta até o momento da indenização.
Ao tomar conhecimento de qualquer questão que possa resultar em Danos, o Brasil Plural
deverá imediatamente notificar a Contratante. A ausência de notificação por parte do Brasil
Plural não desobrigará a Contratante em relação às obrigações contidas nesta cláusula, mas a
isentará de responsabilidade pelo cumprimento de eventuais prazos judiciais ou
administrativos.
Confidencialidade
O Brasil Plural manterá pelo prazo desta Proposta e por 6 (seis) meses contados do seu
encerramento, sob o mais estrito sigilo, as informações confidenciais recebidas da Contratante
em razão da elaboração do Laudo de Avaliação.
46
Apenas empregados, contratados e outras pessoas devidamente autorizadas pelo Brasil Plural
ou pelo Contratante deverão ter acesso às informações confidenciais durante a prestação dos
serviços objeto desta Proposta.
Para os fins desta Proposta, não serão consideradas “informações confidenciais”, quaisquer
informações que: (i) já se encontravam em domínio público quando reveladas no âmbito desta
Proposta; (ii) já se encontravam legalmente e de forma comprovada em poder da outra Parte;
(iii) foi fornecida por terceiro que, ao tempo do fornecimento da referida informação, não
estava obrigado contratualmente a manter sua confidencialidade; ou (iv) sejam reveladas pelo
Brasil Plural no cumprimento desta Proposta para pessoas sujeitas a compromissos de
confidencialidade.
A obrigação de confidencialidade ora acordada não se aplicará caso qualquer das Informações
Confidenciais devam ser reveladas, de acordo com a prévia opinião de assessores legais, em
razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário, somente até a extensão
de tal ordem. Nesse caso, a Parte divulgadora comunicará por escrito e de imediato a outra
Parte qualquer eventual determinação judicial ou administrativa, emitida por órgão judicial ou
administrativo, enviando cópia da documentação correlata, que a obrigue a divulgar as
Informações Confidenciais, ainda que parcialmente, a fim de possibilitar que tal Parte adote
todas as providências que considerar necessárias ou cabíveis para a proteção de seus
interesses. Respeitado o disposto acima, mesmo havendo obrigação legal de revelar
Informações Confidenciais, uma Parte somente poderá revelar a parcela das Informações
Confidenciais que tenham sido legal ou judicialmente compelidas a fazer.
Disposições Gerais
Tão logo seja confirmada a escolha do Brasil Plural para elaborar o Laudo de Avaliação e, desde
que aprovados os termos desta Proposta em Assembleia Geral, o Pagador celebrará com o
Brasil Plural um instrumento definitivo contendo os termos e condições descritos nesta
proposta e aprovados em Assembleia Geral.
O Brasil Plural poderá, a seu exclusivo critério, decidir por aceitar condições aprovadas em
Assembleia Geral e que sejam diversas daquelas descritas nesta Proposta.
As partes envidarão seus melhores esforços para alcançar um acordo sobre uma disputa,
controvérsia ou demanda oriunda, ou relacionada ao presente acordo, incluindo, sem
limitação, qualquer questão relacionada com a existência, validade, rescisão ou violação da
presente Proposta (“Controvérsia”).
47
As Partes desde já convencionam que toda e qualquer Controvérsia será obrigatória, exclusiva
e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo
com o Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá por três
árbitros, indicados de acordo com citado Regulamento (“Câmara”). A administração e o
correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara. O procedimento arbitral
terá: (i) lugar na Cidade do São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii)
como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil.
As partes resolvem, de comum acordo que, para dirimir litígios, a Câmara deverá adotar
primeiro as cláusulas desta Proposta e, na omissão, utilizará o disposto na legislação brasileira.
Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas prevalecerá o previsto nesta Proposta.
O procedimento de arbitragem será conduzido por uma Corte de Arbitragem composta por
três árbitros. A Parte que solicitar a instauração do juízo arbitral nomeará um árbitro e a Parte
em face do qual o juízo arbitral tiver sido instaurado nomeará outro árbitro. Os dois árbitros
desse modo nomeados nomearão um terceiro, que será o presidente. Caso os dois primeiros
árbitros não cheguem a um consenso quanto à nomeação do terceiro árbitro, a Câmara de
Arbitragem nomeará e indicará o terceiro árbitro. A sentença da arbitragem será pronunciada
segundo os requisitos da Lei nº 9.307/96 (Lei de Arbitragem Brasileira). Exceto conforme
previsto na lei acima mencionada, nenhum recurso será interposto contra a sentença de
arbitragem, a qual terá, para as Partes, o valor de uma decisão final e inapelável da corte. A
arbitragem será conduzida no idioma português.
A Parte interessada em iniciar o procedimento de arbitragem notificará a Câmara sobre sua
intenção de começar um procedimento de arbitragem e, ao mesmo tempo, notificará também
a outra Parte, sujeito às normas da Câmara.
A recusa, por qualquer das Partes, em celebrar o compromisso de arbitragem e/ou em estar
vinculado pela decisão proferida na sentença de arbitragem será considerada uma violação às
obrigações assumidas segundo a presente Proposta, e poderá dar origem a indenização,
mediante as consequências aplicáveis.
Não obstante as disposições estabelecidas acima, as partes não estão impedidas de buscar
medidas cautelares em qualquer foro (ou qualquer outro remédio legal que não possa ser
obtido segundo a Lei de Arbitragem Brasileira, incluindo, entre outras, a proteção específica
fornecida pelo artigo 461 do Código de Processo Civil Brasileiro), cuja concessão seja
considerada essencial o procedimento arbitral e a tutela de seus direitos. As Partes
reconhecem que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar junto a uma autoridade
judicial competente não é incompatível com a escolha de uma corte de arbitragem, nem
constituirá uma renúncia com relação à sua execução e/ou sujeição aos procedimentos de
arbitragem.
48
Esta proposta terá validade de 45 (quarenta e cinco) dias a partir desta data.
Estando os termos desta Proposta de acordo com os interesses e objetivos do Contratante,
solicitamos de V.Sas. assinaturas e devolução do segundo original.
Na certeza de podermos contribuir com a experiência do Brasil Plural neste importante
projeto, cordialmente, subscrevemo-nos.
Atenciosamente,
BRASIL PLURAL CONSULTORIA E ASSESSORIA LTDA.
_____________________________________
Nome:
Cargo:
_____________________________________
Nome:
Cargo:
De acordo, em __/__/2013:
CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
_____________________________________
Nome:
Cargo:
_____________________________________
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
____________________________________
Nome:
CPF:
____________________________________
Nome:
CPF:
49
ANEXO I - Relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores e partes
relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Relacionamento com Investment Banking
Nos últimos 3 (três) anos, o Brasil Plural não prestou qualquer serviço de investment
banking (consultoria, avaliação, assessoria e assemelhados) para a CCX ou a qualquer
outra empresa coligada. Em decorrência, o Brasil Plural não recebeu quaisquer valores
da CCX ou a qualquer outra empresa coligada, a tal título, nesse período.

Relacionamento com a Brasil Plural CCTVM S/A
O Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A firmou, em
28/10/2011, contrato para prestação de serviços de formador de mercado para OGX
Petróleo e Gás Participações S.A., pelo prazo de 12 (doze) meses, prorrogável
automaticamente por igual período.

Relacionamento com Administradores do Brasil Plural
Rodolfo Riechert, CEO do Brasil Plural, participa do Conselho de Administração da OGX
Petróleo e Gás Participações S.A. desde 2007.

Posição em Carteira
A posição acionária detida por fundos estruturados na forma da Instrução CVM 409/04
e geridos pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., nas empresas relacionadas em
22/01/2013 é a que segue:




CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. – 500.000 (quinhentas mil) CCXC3
LLX LOGÍSTICA S.A.– 7.500 (sete mil e quinhentas) LLXL3
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.– 219.900 (duzentas e dezenove mil e
novecentas) MMXM3
MMXM11 – 1.654.000 (hum milhão, seiscentas e cinquenta e quatro mil)
50
ANEXO II: Descrição e capacitação dos avaliadores
BRASIL PLURAL S.A BANCO MÚLTIPLO
O Brasil Plural é um banco múltiplo com foco em operações estruturadas de financiamento,
assessoria financeira, asset management e private wealth management. O banco conta com
uma forte atuação no mercado de Real Estate e possui capacidade ímpar de distribuir
produtos de todas as suas áreas de atuação no atacado e no varejo. O objetivo do banco é
prover seus clientes com serviços e produtos customizados e eficientes, primando pela
excelência na execução dentro do mercado financeiro. O relacionamento de longo prazo com
seus clientes e o estabelecimento de uma cultura interna meritocrática, ética e baseada em
alta performance norteiam os caminhos estratégicos que o banco persegue.
O Banco Brasil Plural é constituído sob a forma de partnership, fundado e liderado por sócios
que coordenaram, ao longo dos últimos dez anos, o maior número e volume financeiro de
transações de abertura de capital na América Latina, num montante aproximado de mais de
US$ 60 bilhões em emissões de ações.
Com escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Nova York, o Grupo Brasil Plural conta hoje com
uma equipe de profissionais, altamente qualificados, oriundos das melhores instituições de
ensino e recrutados junto a instituições de renome do mercado financeiro nacional e
internacional, imbuídos do mesmo espírito empreendedor dos sócios fundadores do Grupo.
A história do Brasil Plural S.A Banco Múltiplo começou em 2009 com a Brasil Plural Gestão de
Recursos Ltda. e Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda. formada por profissionais com
cerca de 20 anos de experiência no mercado financeiro e de capitais e especializados nas mais
diversas áreas, como: Tesouraria, Banco de Investimento, Comercial, Trading e Gestão de
Recursos.
Em 2012 o Grupo Brasil Plural se associou à Flow CCTVM através de um Acordo de
Investimentos, que deu origem à Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A. (“Brasil Plural Corretora”). Também em 2012 foi criada a Brasil Plural
Securities, registrada junto a FINRA - Financial Industry Regulatory Authority, órgão regulador
americano, e responsável pela plataforma internacional de distribuição de ativos do Grupo. A
partir destes eventos, foi formada uma equipe de distribuição de ativos e de research
composta por mais de 50 profissionais, todos com ampla experiência em instituições
financeiras brasileiras e estrangeiras e com um dos mais altos níveis de reconhecimento junto
a investidores institucionais domésticos e internacionais. Também em 2012 o Grupo Brasil
Plural adquiriu o Banco Equity de Investimento S.A e em seguida, solicitou e recebeu junto ao
Banco Central do Brasil as licenças de banco comercial e de câmbio, o dando origem ao Brasil
Plural S.A Banco Múltiplo.
51
A qualidade dos profissionais do Brasil Plural pode ser atestada pelo fato de que, apesar da sua
recente criação, o Grupo já participou de diversas transações de grande importância no
mercado financeiro brasileiro, tanto em mercado de capitais como em assessoria de Fusões e
Aquisições. O Brasil Plural assessorou as Fundações Previ, Petros e Funcef na alienação de
participação acionária na Contax e na associação entre a Oi e a Portugal Telecom, transações
que, juntas, somaram mais de R$ 1,8 bilhão. Além disso, o Brasil Plural foi o assessor exclusivo
na venda do Hospital Samaritano para a Amil Participações e na venda de participação
minoritária do Grupo Orguel para o Carlyle. No setor de Real Estate, o Brasil Plural assessorou
na venda coordenou as ofertas de CRI do Groupe Allard e das Lojas Americanas, totalizando R$
164 milhões, assim como coordenou as ofertas do FII Rio Negro e do FII Novas Fronteiras para
o Banrisul, num valor total de R$ 337 milhões. O Brasil Plural também atuou como assessor
financeiro da CaixaPar e Funcef na constituição de uma Joint Venture com a IBM que será a
entidade responsável pelo processamento de crédito imobiliário da Caixa Econômica Federal.
Currículos da equipe dedicada ao projeto:
Rodolfo Riechert – CEO
Rodolfo possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, tendo ocupado
posições de destaque e liderança em diversas áreas.
Rodolfo foi responsável pelo grupo de Investment Banking do UBS Pactual, banco do qual foi
diretor e membro do Comitê Executivo no Brasil, de julho de 2006 até setembro de 2009.
Neste período levou o Banco à primeira colocação em número de empresas brasileiras que
abriram o seu capital em bolsa de valores, bem como a liderança no ranking de fusões e
aquisições.
De 1999 a 2006, coordenou a equipe de Mercado de Capitais e Sales & Trading do Banco
Pactual. Em sua gestão, o Pactual foi destaque entre os bancos brasileiros e estrangeiros em
operações de colocações de ações, aberturas de capital e colocação de títulos de renda fixa no
Brasil e exterior.
Rodolfo foi um dos principais articuladores do movimento de transformação do mercado de
capitais brasileiros, com a adesão de várias empresas ao Novo Mercado numa movimentação
sem precedentes de abertura de capital de empresas brasileiras.
Montou a corretora de valores e de mercadorias em 2000 e levou a corretora a posição de
destaque na Bovespa e liderança no mercado de market making.
Foi sócio do Banco Pactual de junho de 1998 a junho de 2006 tendo entrado na instituição em
setembro de 1991 na área de Corporate Finance, e coordenado a área de investidores
institucionais de 1995 a 1999.
52
Rodolfo participa do Conselho de Administração da empresa privada mais importante do setor
de Óleo e Gás no Brasil e é economista formado pela Universidade Cândido Mendes.
André Schwartz – Deputy CEO
André possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro.
Em sua vida profissional sempre se dedicou à área de clientes, tendo liderado a divisão de
relacionamento de tesouraria com clientes Corporate do Banco Pactual. Posteriormente se
juntou à divisão de Investment Banking, tendo liderado a prospecção de transações de
Corporate Finance em diversos setores da economia brasileira; notadamente setor elétrico,
telecomunicações, mídia e educação, embalagens, logística e transporte.
André juntou-se ao Banco Pactual em 1990, como estagiário, e em 1995 se tornou um dos
sócios da instituição, com apenas 25 anos de idade, tornando-se o mais jovem sócio do Banco.
André transformou a divisão de relacionamento de tesouraria com clientes do Pactual em uma
das mais rentáveis do mercado, desenvolvendo produtos customizados para os clientes
Corporate. Na área de Investment Banking, além de ter liderado diversas operações de
abertura de capital de empresas – tais como Estácio de Sá, Iguatemi, Equatorial Energia, CPFL
Energia, UOL, entre outras – participou de diversas operações de Fusões e Aquisições no
mercado brasileiro.
Em 2007, com a venda do Pactual para o UBS, tornou-se Managing Director do UBS Pactual.
Permaneceu na instituição até Outubro de 2009, quando decidiu fundar o Brasil Plural.
André é economista formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Evandro Pereira – Advisory
Evandro possui mais de 18 anos de experiência no mercado de capitais. Começou sua carreira
em 1992, como analista de Equity Reseach do Citibank, e posteriormente, trabalhou na
Unifund do Brasil. Em janeiro de 1997, Evandro ingressou no Banco Pactual.
Em 1998 foi nomeado como Head de Equity Sales e tornou-se sócio em 2000. De 2003 a 2006,
foi o responsável pela Divisão de Mercado de Capitais. Em 2007, foi Diretor Administrador Head de Mercado de Capitais do UBS Pactual. Durante esse período, Evandro executou mais
de 70 IPOs e mais de 110 ofertas de ações em empresas no Brasil, Colômbia e México. Evandro
deixou o BTG Pactual em 2010 para atuar como Diretor de Finanças Corporativas no Grupo
EBX. Evandro é economista formado pela Universidade Federal de Minas Gerais.
53
Roberto Veirano – Advisory
Roberto possui 20 anos de experiência no mercado financeiro brasileiro.
Nos últimos 13 anos atuou em investment banking, após iniciar sua carreira em equity
research e posteriormente ter atuado em asset management. Em sua vida profissional
participou com destaque de importantes operações no setor de mineração e siderurgia, tendo
auxiliado clientes como Vale, Gerdau, Usiminas e CSN em transações estratégicas de M&A e
mercado de capitais (dívida e equity). Adicionalmente, Roberto possui ampla experiência com
instituições financeiras, tendo atuado junto a nomes como Itaú Unibanco, Bradesco, HSBC,
dentre vários outros.
Roberto se juntou a Plural em 2012, após passar por instituições como UBS, HSBC e JPMorgan.
Roberto é economista formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.
Guilherme Jamas Bolina – Advisory
Guilherme iniciou sua carreira como trainee da consultoria financeira Stern Stewart & Co. em
2003. Como consultor executou projetos de EVA na São Carlos Empreendimentos assim como
em empresas de varejo como CBD e Lojas Renner.
De 2006 até 2008, atuou como analista financeiro do Banco UBS Pactual, onde executou
diversas transações de IPO, emissão de Bond e Debêntures, M&A, privatização das rodovias
federais e do Rodoanel e estruturação de aquisições alavancadas. De 2008 a 2009, atuou como
associate do private equity Matlin Patterson, onde executou investimentos e monitoramento
de empresas no setor aéreo e de manutenção de aeronaves.
Guilherme é formado em administração de empresas pela FGV São Paulo.
Bernardo Sampaio – Advisory
Bernardo iniciou sua carreira em 2005 na IBM Global Financing, divisão da IBM dedicada a
fornecer empréstimos para aquisição de equipamentos e serviços de TI.
Em 2006, juntou-se a Prudential Real Estate Investors como analista sênior de Research,
especializado na análise dos mercados imobiliários na América Latina. Posteriormente, passou
a exercer a função de Head Underwriter, ficando responsável pela análise de premissas e
modelagem financeira de todos os investimentos feitos pela companhia na América Latina.
Nesta função participou de mais de 80 projetos imobiliários no Brasil, México e Chile. Entre
2010 e 2011, atuou na estruturação de um fundo de investimentos dedicado a projetos e
empresas do setor de logística no Brasil, definindo a estratégia de investimentos e negociação
de joint ventures.
Desde 2011, Bernardo é membro da equipe de Invesment Banking do Brasil Plural.
Bernardo é formado em economia pela PUC-RJ.
54
ANEXO III: Transações recentes do Brasil Plural com Emissões de Laudo de Avaliação
2012
Laudo de avaliação
da Eldorado Brasil
para o FIP Florestal
acionista da
companhia
2011
de Florestal na fusão
com Eldorado Brasil
2011
de Eldorado Brasil na
fusão com Florestal
2010
Laudo de avaliação de
MD1 na aquisição por
parte da DASA
através de permuta
de ações
2010
Laudo de avaliação da
EnergyWorks na
aquisição por parte da
Neoenergia
2010
TSL Engenharia na
operação de aumento
de capital pela Petros
55
ANEXO IV: Transações selecionadas da equipe com Emissões de Laudo de Avaliação
2011
Fairness Opinion para
o BB para realização
de parceria
estratégica com o
Grupo Icatu
2011
Assessor da BrasilPrev
na elaboração de
laudo de aquisição da
Mapfre Nossa Caixa
Previdência
2011
Assessor da Aliança do
Brasil na avaliação de
seu segmento de
seguro de crédito
2009
Laudo de avaliação do
Banco Votorantim na
aquisição do Banco do
Brasil
2008
Copesul no OPA da
Braskem
2008
Neoenergia na
avaliação de carteiras
da Previ
2008
CPFL na avaliação de
carteiras da Previ
2008
Vale na avaliação de
carteiras da Previ
2007
Neoenergia na
da Previ
2007
carteiras da Previ
2007
carteiras da Previ
2007
Alutrens (HoldCo da
Telemar)
2006
Zain Participações
(HoldCo da Brasil
Telecom)
2006
Neoenergia na
da Previ
2006
carteiras da Previ
2006
carteiras da Previ
56
2010
Assessor exclusivo do
BB na transação
envolvendo a compra
de controle acionário
do IRB
2010
Assessor do BB na
parceria com a
OdontoPrev para
oferecimento de
planos odontológicos
ANEXO V: Transações selecionadas de Investment Banking
REAL ESTATE
2012
2012
2012
2011
2012
2012
Assessor Financeiro Exclusivo no
Private Placement do Grupo
Orguel
Estruturador da emissão
de debênture da
Eldorado Brasil
Assessor Financeiro Exclusivo no
Private Placement da SPR
Assessor das Fundações Previ,
Petros e Funcef na aliança entre
Oi e Portugal Telecom
Emissão de CRIs lastreados por
contrato BTS
R$ 81 mm para a construção de
um centro de distribuição
Assessor Financeiro Exclusivo da
fundação FUNCEF na joint
venture entre Caixa e IBM
2011
2011
2011
2011
2012
2012
Assessor Exclusivo da Renova
Corretora na associação com
Western Union
Assessor Exclusivo do Banco BMG
na aquisição do Banco Schahin
Assessor das Fundações Petros e
Funcef na fusão entre Florestal e
Eldorado
Assessor da Brasilprev na
elaboração de laudo de aquisição
da Mapfre Nossa Caixa
Previdência
Coordenador e Estruturador
do FII Rio Negro
R$ 268mm - Alienação de 2 torres
corporativas em Alphaville
Coordenador e Estruturador do
Banrisul Novas Fronteiras FII
R$ 70mm - Operações de
expansão das agências do banco
2011
2011
2011
2010
2011
2011
Assessor Exclusivo das Fundações
Previ, Petros e Funcef na venda
de participação da Contax
Assessor Exclusivo dos
acionistas do Hospital
Samaritano na venda para o
acionista controlador da Amil
Assessor Exclusivo da Fundação
Petros na capitalização da TSL
Engenharia
Assessor da Neoenergia na
aquisição da EnergyWorks no
valor de R$ 150 mm
CRI – Lastro de Créditos do edifício
comercial Platinum Tower no
volume de R$ 6 mm
Estruturador e Gestor do
Plural Capital ABL Shopping FII
2010
2011
Assessor da Neoenergia no
Leilão da Aneel para a Usina
de Teles Pires
CRI – Lastro de CCB
para desenvolvimento da Av.
Paulista no volume de R$ 83 mm
57
8.
Modelo de Procuração
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como
seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº
[ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
CCX
Carvão
da
Colômbia
S.A.
(“Companhia”),
na
Assembleia
Geral
Extraordinária da Companhia que se realizará no dia 8 de fevereiro de 2013, às
11h00min, na Praça Mahatma Gandhi, nº 14 (parte), Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, ao(s) qual(is) outorga poderes para comparecer à
Assembleia e votar, em nome e por conta do Outorgante, em conjunto ou
isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, em conformidade
com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da
Ordem do Dia:
(1) escolha de empresa ou instituição especializada, a qual será contratada
para elaborar laudo de avaliação das ações ordinárias de emissão da
Companhia para aferição de seu valor econômico, com base em lista tríplice
aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada
em 23 de janeiro de 2013, conforme previsto no inciso XX, artigo 17, do
estatuto social da Companhia e nos termos da Seção X do regulamento do
Novo Mercado, consistindo das seguintes instituições: (i) Banco Bradesco BBI
S.A.; (ii) Banco Itaú BBA S.A.; and (iii) Brasil Plural Consultoria e Assessoria
Ltda.
(
) Banco Bradesco
BBI S.A.
(
) Banco Itaú
BBA S.A.
(
) Brasil Plural
Consultoria e
Assessoria Ltda.
(2) cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia perante a
CVM, bem como sua consequente saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(
) A Favor
(
) Contra
(
) Abstenção
Local, [dia] de [mês] de [ano]
__________________________________________
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
58

Manual da Assembleia Geral Extraordinária

Transcrição

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