HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ/MF: 10.629.105

HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A.
CNPJ/MF: 10.629.105/0001-68
NIRE: 33.3.0029084-2
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 06/2012
REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2012
1.
Data, Hora e Local: Aos 12 dias do mês de julho de 2012, às 15h, na sede social da HRT
Participações em Petróleo S.A. (“HRTP” ou “Companhia”), na Avenida Atlântica, 1130, Entrada 1, com
entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10º andar, parte, Copacabana, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22021-000.
2.
Convocação: A convocação foi realizada mediante o envio, em 02 de julho de 2012, de
correspondência subscrita pelo Presidente do Conselho de Administração da HRTP a todos os
membros do Conselho de Administração da HRTP, por meio eletrônico.
3.
Presença: Estiveram presentes na sede da Companhia os Srs. Marcio Rocha Mello, Antonio
Carlos Sobreira de Agostini, Eduardo de Freitas Teixeira e Carlos Thadeu de Freitas Gomes e, através
de conferência telefônica, os Srs. John Anderson Willott, William Lawrence Fisher, Michael Stephen
Vitton e Mathew Todd Goldsmith. Participaram, ainda, em diferentes momentos, como convidados
os Srs. Milton Romeu Franke, Presidente da HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda.;
Wagner Elias Peres, Presidente da HRT America Inc.; Lourenço Tigre, Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores da HRTP; Maria Emília de Azevedo, Diretora da Administração Corporativa da HRTP
e Carlos Tersandro Adeodato, Diretor Financeiro da HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo
Ltda.
4.
Mesa: O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Marcio Rocha Mello,
assumiu a presidência dos trabalhos, tendo convidado o Sr. Eduardo de Freitas Teixeira para
secretariar a Reunião.
5.
Ordem do Dia:
(a)
6.
Assuntos de interesse Geral da Companhia.
Deliberações:
(a.1) O Presidente da HRT O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda., Sr. Milton Romeu
Franke prestou informações sobre o andamento da campanha exploratória na Bacia do
Solimões.
(a.2) Considerando a importância e a necessidade da renovação dos quadros da administração
da HRTP e buscando as melhores práticas de Governança Corporativa, foi proposto que
o Conselho de Administração da Companhia passe a ser composto por até onze
membros. Neste sentido, o Conselho de Administração, por unanimidade, decidiu
aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada
em primeira convocação no dia 17 de setembro de 2012, às 11 horas e em segunda
convocação no dia 1º de outubro de 2012, às 11 horas, para debater a seguinte ordem
do dia: Assembleia Geral Extraordinária: (i) alterar a composição do Conselho de
Erro! Código op desconhecido para a condição.
Administração da Companhia, de forma a aumentar o número máximo de seus
membros titulares de 9 (nove) para 11 (onze) membros, sem qualquer alteração no
valor de remuneração global aprovado na AGOE realizada em 30 de abril de 2012; (ii)
Alterar a redação do art. 17 do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a
alteração da composição do Conselho de Administração; (iii) tomar conhecimento de
renúncias apresentadas por membros do Conselho de Administração; e (iv) eleger novos
membros do Conselho de Administração para preenchimento dos cargos vagos no
momento da eleição, de forma a completar o número máximo de conselheiros, sendo
que os que forem eleitos deverão completar o mandato em curso, que vence em 27 de
abril de 2013.
Os Conselheiros Antonio Carlos Sobreira de Agostini, Michael Stephen Vitton e Mathew
Todd Goldsmith apresentaram suas renúncias ao cargo de membros do Conselho de
Administração, esclarecendo que, assim como os Conselheiros John Milne Albuquerque
Forman e Eduardo de Freitas Teixeira que manifestaram suas renúncias na reunião deste
Colegiado realizada no dia 16 de março do corrente ano, permanecerão nos cargos até a
efetiva eleição de novos membros do Conselho de Administração.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou
a presente Ata que, lida e achada conforme, foi assinada. Assinaturas: Srs. Marcio Rocha Mello,
Eduardo de Freitas Teixeira, Antonio Carlos Sobreira de Agostini, Carlos Thadeu de Freitas Gomes,
John Anderson Willott, William Lawrence Fisher, Michael Stephen Vitton e Mathew Todd Goldsmith.
Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
______________________________________
Marcio Rocha Mello
Presidente da Mesa e
Presidente do Conselho de Administração
Erro! Código op desconhecido para a condição.
______________________________________
Eduardo de Freitas Teixeira
Secretário da Mesa e
Membro do Conselho de Administração