Edição nº 70 - Agosto 2014

Nº 70 - Agosto/Setembro/Outubro
Publicação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
10
Os benefícios das transações
entre partes relacionadas
Evento de divulgação da quarta
Carta Diretriz evidencia o papel
dos administradores e as ações
necessárias para que as transações
sejam feitas de forma a evitar
conflitos de interesse e assimetria
de informações
08
A jornada das empresas listadas
pelo caminho da Governança
12
15º Congresso do IBGC
17
A Governança Corporativa alemã
19
Secretaria de Governança
02
Deliberações do Conselho
Junho
Agosto
ü Debatidos os seguintes assuntos:
• Parceria com Instituto Ethos.
• Processo de análise de denúncias e
consultas ao Colegiado de Apoio de
Conduta.
• Processo de revisão do Código das
Melhores Práticas.
• Propostas para comemoração dos 20 anos
do IBGC.
• Sistema de Tecnologia da Informação a
ser adotado pelo Instituto.
ü Debatidos o processo de
posicionamento do IBGC em temas
urgentes e novos no mercado e os
indicadores do PE.
ü Apresentados:
• Demonstrações financeiras pelo Comitê de
Auditoria.
• Iniciativas do Comitê de Pessoas.
• Metodologia a balizar as etapas de
revisão anual do Planejamento Estratégico
(PE) e o resultado da pesquisa com
administradores do IBGC e coordenadores
de Comissões e de Capítulos.
• Resultado da pesquisa de expectativas e
motivações feita com associados.
• Revisão do regulamento dos Capítulos.
üAprovado novo processo de geração de
conteúdo (veja mais em 06).
üDiscutidos indicadores de pessoal e
plano de avaliação da gestão e de
sucessão.
üDefinidas datas de início e de término
para o processo de avalição do CA.
üApresentados:
• Projeto de captação de recursos,
• Demonstrações financeiras,
• Fluxo de revisão do Código das Melhores
Práticas e
• Processo de ingresso de novos sócios.
Os detalhes de cada reunião podem ser
obtidos nas respectivas atas disponíveis no
site do Instituto, em IBGC / Governança do
IBGC / Conselho de Administração.
Capítulos
Em dia com os acontecimentos nos Capítulos
Criados com o objetivo de disseminar as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados
brasileiros, os Capítulos do IBGC – Sul (fundado em 2002), Rio (2004), Paraná (2005), Minas (2009) e os
três recém-criados: Ceará, Pernambuco e Santa Catariana – têm programação independente de eventos.
O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos,
referentes aos meses de junho a novembro deste ano. Acompanhe os detalhes de eventos em goo.gl/
qoUMuI e de cursos em goo.gl/PPZZSa.
Capítulo Ceará
No dia 24 de setembro, está prevista palestra
sobre implementação das melhores práticas
de Governança no Grupo Hapvida, com o
presidente da organização, Jorge Pinheiro.
Seminário Mineiro de Governança, evento em
parceria com a FIEMG e o IMMC. Quanto à
capacitação, a região receberá em novembro
a primeira edição do curso Governança
Corporativa - Princípios e Práticas.
Capítulo Minas
No início de junho, foi promovida palestra
sobre Ética, Riscos e Longevidade Empresarial.
Dois meses depois, o Capítulo realizou segunda
edição do Fórum Exclusivo para conselheiros
de empresas abertas de Minas. No dia 25 de
setembro, a região será palco do segundo
Capítulo Paraná
Em agosto, foi promovida a palestra
Responsabilidade dos Sócios e
Administradores. No mês seguinte, será a vez
da 38o edição do evento da Comunidade
de Conselheiros Certificados, com o tema
Governança em empresas nascentes. E em
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
03
outubro e novembro estão previstos dois novos
eventos. Já no campo de capacitação, em
agosto, a região recepcionou a 8ª edição do
Curso para Conselheiros de Administração.
Capítulo Pernambuco
A expansão e a Governança no Grupo
Tiradentes foi o tema da palestra de agosto
em Recife, ministrada pelo superintendentegeral do grupo, Jouberto Uchôa de Mendonça
Jr. A região contará ainda, nos dias 6 e 7
de novembro, com a 1a edição do curso
Governança em Empresas Familiares.
Capítulo Sul
Nos meses de junho e agosto, foram realizadas
novas edições do Talk Hour, tendo como temas:
Membros da família e Family Office; União de
uma empresa familiar com uma listada em Bolsa; e
Integrando tecnologias de informação nas práticas
de Governança. Em setembro, ocorre nova edição,
desta vez sobre o caso Brinox. A 40a edição do
encontro CCI será em Porto Alegre, em outubro,
para debater Gestão de crise: Como o conselho
pode identificar os sinais? No mesmo mês ocorre
a 12a edição do curso Governança em Empresas
Familiares e, novembro, será a vez da 2a edição
de Estratégia de Medição.
Capítulo Rio
No final de setembro será realizada a
palestra Governança em Pequenas e Médias
Empresas, durante o qual serão apresentados
casos práticos e abordados aspectos legais,
planejamento estratégico, gestão e auditoria.
O evento contará com 10 palestrantes e 4
moderadores. No dia 10 de outubro, está
prevista nova palestra, esta para debater gestão
de riscos como geração de valor e defesa contra
crises. Quanto à capacitação, em agosto, o
Capítulo foi sede da 5a edição do Curso para
Conselheiros de Administração.
Até o fechamento desta edição do IBGC em
Foco, em 8 de setembro, não havia atividades
definidas no Capítulo Santa Catarina.
Governança pelo Brasil
A fim de disseminar os benefícios da Governança em regiões além dos Capítulos, atividades em Brasília,
Campinas e on-line fazem parte da programação do IBGC.
Brasília
No final de agosto, foi realizada a 1a edição do curso Secretaria de Governança Corporativa.
Campinas
Governança Corporativa e Investimento Social Privado foi o tema da palestra de junho. Em setembro,
será realizada nova edição do curso Melhores Práticas de Governança Corporativa.
On-line
No dia 25 de setembro, o IBGC irá promover webinar sobre o tema Sucessão em empresas familiares:
1o diretor-presidente não familiar.
Informes IBGC
Novidades em advocacy
Publicações e contratação de assessor para o tema estão entra as iniciativas do IBGC
neste segundo semestreeducacionais e IBGC participa de nova audiência pública
Em julho, o IBGC ampliou sua equipe, a
fim de expandir a atuação nas atividades de
Advocacy. A nova função, a de assessor de
Advocacy, que responde às superintendências
de Conhecimento e Geral, foi assumida pelo
jornalista Danilo Gregório, ex-editor da revista
Capital Aberto e ex-assessor de Comunicação
na Federação Brasileira de Bancos (Febraban).
Dentre suas responsabilidades nos últimos
meses está a divulgação da 4ª Carta Diretriz
sobre Transações entre Partes Relacionadas
www.ibgc.org.br
04
(leia matéria na pág.10) para público
estratégico e a produção da primeira carta
de orientação sobre atuação do conselho,
lançada em agosto, entre outras iniciativas.
Neste ano, também trabalhará temas, como
transparência e ética, insider trading,
Governança em sociedade de economia mista
e sustentabilidade.
Outra responsabilidade do novo assessor de
Advocacy é apoiar o IBGC no GT Interagentes
e representar o Instituto nas atividades dos
subgrupos. Formado por onze entidades que
tem como objetivo contribuir para a melhoria
do ambiente regulatório, o GT Interagentes
finalizou um documento de orientação sobre
responsabilidades dos administradores, a ser
lançado no dia 9 de outubro, em São Paulo.
Instituto atualiza seu planejamento estratégico
Novo Conselho e gestão definem os objetivos para o próximo ano
Em agosto, conselheiros, secretários do
Conselho, diretores, superintendentes, gestores e
coordenadores gerais dos sete Capítulos reuniramse no interior paulista para atualizar os objetivos
estratégicos para 2015, ano em que o IBGC
completa 20 anos.
As atividades tiveram início com reunião
do Conselho de Administração voltada para
contextualização do atual modelo do Instituto
e da Governança no Brasil e no mundo. E,
em paralelo, foi promovida interação entre
os coordenadores de Capítulos, a fim de
apresentar a estrutura, o posicionamento e os
processos institucionais, bem como discutir o
regulamento das regionais.
Sob o lema “coerência estratégica é o que
deve ser buscado”, o diretor administrativo,
Henri Vahdat, responsável por conduzir o
planejamento estratégico (PE), deu o tom
das atividades. Para isto, ressaltou, foram
trabalhados previamente insumos, visões
e expectativas a fim de gerar um plano
e iniciativas, cuja consolidação passa por
aprovação do Conselho.
Conselheiros e gestores do IBGC durante atividade do
planejamento estratégico em Campinas
Dinâmicas
Divididos em grupos rotativos, os participantes
debateram as aspirações do Instituto para 2015,
definiram campo de atuação, estreitando setores,
segmentos, localização geográfica e públicos, e
fecharam com as ações para continuar buscando
atingir o propósito de disseminação das boas
práticas de GC.
O resultado, segundo a presidente do Conselho,
Sandra Guerra, foi “muito produtivo”, já que
reuniu dois pontos principais: “capacitação e a
paixão que nos une, buscando um IBGC mais
relevante e capaz de influenciar ainda mais”.
Coordenadores das comissões do IBGC
se reúnem para alinhar novas ações
Planejamento estratégico norteia o debate entre os participantes
Para guiar o trabalho das 23 comissões, dividas
nas categorias de Apoio à Gestão, Setoriais e
Temáticas, ao longo de 2015, foi organizada
uma reunião de Planejamento Estratégico
ao final do mês de junho, que contou
com a presença de 13 coordenadores de
comissões e 3 representantes, além do diretor
administrativo do Instituto, Henri Vahdat,
da superintendente Geral, Heloisa Bedicks,
e dos superintendentes de Conhecimento e
de Operações, respectivamente, Adriane de
Almeida e Emílio Martos.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
05
No evento, os presentes puderam reportar os
trabalhos feitos por cada comissão até a data
e, em seguida, elaborar um plano estratégico
que visa aprimorar os trabalhos que vem sendo
realizados. Foi dada ênfase na necessidade de
criação de conteúdo por parte dos membros,
que devem seguir a linha do plano estratégico
e ter prazos de publicação pré-determinados
(leia mais na pág. 06).
Recentemente, foi divulgada uma produção de
comissões: Carta de Opinião sobre Comitês de
Auditoria em Instituições Financeiras de Capital
Fechado (a seguir).
Coordenadores debatem suas atividades
Estão previstos ainda os lançamentos dos seguintes
conteúdos já finalizados pelas Comissões: Livro
de Governança em Saúde (a seguir), Caderno de
Casos – RH, Caderno de GC em Fechadas e Guia
de GC em Cooperativas.
Comitê de Auditoria é tema de primeira
Carta de Opinião
IBGC manifesta-se sobre resoluções do Conselho Monetário Nacional
Instituto desenvolveu, no âmbito da Comissão
de Governança em Instituições financeiras,
posicionamento sobre as mudanças trazidas
por nova resolução do Conselho Monetário
Nacional (CMN).
No entanto, o IBGC fez ressalvas quanto
a permitir que diretores possam participar
dos comitês, contrariando “princípios de
Governança, como independência e ausência
de conflitos de interesses”.
A resolução 4.329 publicada neste ano,
em abril, modificou a estrutura dos
comitês de instituições financeiras. Para o
Instituto, a resolução promulgada 10 anos
antes (3.198/04) e a atual medida foram
benéficas ao inserir o órgão na estrutura de
Governança dessas organizações e “tentar
corrigir distorções no formato dos comitês
de auditorias das instituições financeiras de
capital fechado”.
Por meio da Carta, o IBGC recomenda ao
Banco Central promover modificações na nova
resolução, a fim de admitir somente a participação
de membros independentes e que o comitê de
auditoria responda aos acionistas, em assembleia,
na ausência de um conselho de administração
formalizado. A recomendação estendeu-se também
às instituições financeiras de capital fechado
para que optem por membros exclusivamente
independentes (leia mais em goo.gl/YBzdaV).
Comissão setorial do IBGC lança livro
voltado à Saúde
Obra contém 17 artigos, escritos por 25 autores especialistas no tema
Visando abordar as transformações que vêm
ocorrendo na área de Saúde nos últimos anos,
como as mudanças de regulamentação, a
necessidade de permanentes investimentos para
a atualização tecnológica, fusões e aquisições, e
a busca da eficiência e da maior geração de valor
para as empresas, o IBGC lançará, no dia 7 de
outubro, o livro “Governança Corporativa em
Saúde – Conceitos, estruturas e modelos”.
A obra foi organizada pela Comissão de Saúde
e aborda os desafios e as soluções do setor
no Brasil. A publicação traz modelos práticos,
que vão do simples ao sofisticado, e atende
às companhias de capital fechado ou aberto,
além de contemplar o universo das empresas
familiares e das organizações filantrópicas.
www.ibgc.org.br
06
Ideias e debates em profusão
Mudanças no processo de geração de conteúdo resultam em novas atividades
Eduardo Gusso, da Comissão de Conselho, chama a atenção para o papel do conselho para a cultura organizacional
O IBGC passa a dispor de um novo formato
na produção e geração de seus conteúdos,
aprovado em reunião do Conselho de
Administração de agosto. A partir do próximo
ano, todos os documentos serão produzidos
por grupos de trabalhos (GTs), formados
sob demanda, com prazos e recursos préestabelecidos para seu desenvolvimento.
De acordo com a superintendente de
Conhecimento, Adriane de Almeida, os documentos
já em andamento terão seu processo adaptado sem
perda às discussões geradas. Neste novo padrão, as
ideias poderão vir de diferentes frentes, dentre elas
das Comissões, cujo papel será o de sugerir temas
e debatê-los, porém, sem resultar nas tradicionais
séries de publicações do IBGC.
“Queremos colocar as publicações do Instituto
dentro do nosso planejamento estratégico,
como uma ação para atingir os objetivos
estabelecidos. Com isso, conseguiremos maior
agilidade nas publicações e continuaremos
a primar pela qualidade do conhecimento
gerado”, afirma Almeida.
Caminhos e etapas
No novo fluxo, as comissões passarão a focar seu
trabalho de geração de conteúdo em papers, que
serão apresentados em um fórum de discussão,
restrito ou aberto, para alinhar e dar subsídios
ao posicionamento adotado. O material, com as
contribuições do fórum e depois de reavaliado
pela comissão autora, passará por aprovação de
uma banca avaliadora, e poderá ser publicado
em formato de paper ou artigo.
Por sua vez, os materiais que contiverem
recomendações, a exemplo dos Cadernos
de Governança, estarão a cargo dos GTs
e passarão por audiência pública, sendo
aprovados por uma banca e, finalmente, pelo
Conselho de Administração.
Parte dessa mudança inclui o lançamento de
dois novos modelos de posicionamento do
IBGC: as Cartas de Opinião e as Cartas de
Orientação. De acordo com Almeida, a primeira
focará em um assunto específico, sobre o
qual algum tipo de posicionamento objetivo é
requerido. Já a outra emitirá recomendações
sobre tema específico de Governança, já objeto
de posicionamento do Instituto, ou sobre tema
inédito. Em comum, ambas as cartas evidenciam
o direcionamento do Instituto em atuar de
forma mais marcante em assuntos de advocacy,
revela a superintendente de Conhecimento.
Desdobramentos
Como reflexo deste novo processo, o IBGC
realizou série de workshops e mesas redondas
neste ano. Estão entre os temas promovidos:
acionistas e estratégia, pela Comissão de
Estratégia (veja edição 69 do IBGC em
Foco); cultura organizacional, pela Comissão
de Conselho de Administração; insider
information, pela Comissão de Comunicação
com o Mercado; e papel da secretaria, pela
Comissão de Secretaria de Governança (leia
mais nos quadros ao lado).
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
07
Acesso aos tesouros de uma organização
No início de agosto, membros da Comissão de Conselho de Administração promoveram workshop para debater o documento em
produção, inicialmente nomeado “Papéis do conselho e desenvolvimento da cultura organizacional”.
O relator do documento, Eduardo Gusso, foi o responsável por apresentar os principais pontos e chamar a atenção ao papel do
conselheiro e à importância de o colegiado atuar nos três níveis da cultura organizacional: estilo, propósitos e premissas básicas.
Segundo Gusso, enquanto as primeiras são visíveis, compartilhadas e estão ligadas a questões de sobrevivências externa e interna, a
última é inconsciente e engloba as verdades tácitas, os paradigmas e os modelos mentais, manifestados na prática.
“O que foi aprendido e deu certo. Isso vai formando verdades que nem sempre são ditas e claras e vai formando a organização”,
explica Gusso. Para ele, é no nível das premissas básicas que o conselho deve atuar de forma indireta e junto à gestão, para que
esta trabalhe os bloqueios da empresa. Dentre as barreiras culturais na estratégia organizacional destacou os momentos de fusões e
aquisições, mudança na estrutura societária e expansão de fronteiras.
Para se alcançar este terceiro nível, Gusso evidencia a importância de o conselho desenvolver um papel eficaz, no qual monitore
desempenho, resultados e estratégia, além de atentar para o desenvolvimento dos capitais humano e organizacional. “Faz parte sim do
conselho de administração influenciar, atuar e entender a cultura organizacional”. Para ele, o primeiro passo para isso é inserir o tema
na agenda do conselho, ainda muito voltado aos temas econômico-financeiros.
Feedbacks
Semelhante opinião mostrou a diretora-presidente da Participações Morro Vermelho e convidada a opinar sobre o documento,
Olga Colpo, que ressaltou que são os “aspectos sutis que influenciam a empresa”. Para ela, o documento pode destacar mais os
benefícios da cultura organizacional, aqueles que estimulam a inovação, bem como incluir “indicadores quantitativos e qualitativos de
performance e competitividade para não ficar só no etéreo”.
“Se não tiver processos e estruturas, o que irá valer será o perfil do líder, que está no dia a dia. É preciso ter métricas e formas
de mensurar como o perfil do líder impacta a cultura organizacional. Vale a pena continuar a chamar a atenção para esses temas
intangíveis, porém, é preciso instrumentalizar o conselho para isso”, observou.
Os participantes do workshop também destacaram pontos como: aprofundar o papel do conselho, a relação de confiança necessária
entre conselho e diretoria, trazer um olhar para empresas familiares, bem como ser mais didático incluindo mecanismos de
mensuração. De acordo com o coordenador da Comissão, Paulo Conte Vasconcellos, os subsídios serão avaliados pelo grupo, que
depois irá encaminhar o material para análise de uma banca e posterior publicação.
O conselho e insider information
Também em agosto, os membros da Comissão de Comunicação com o Mercado apresentaram documento preliminar sobre o papel do
principal órgão de Governança, o conselho de administração, e insider information.
De acordo com o coordenador da Comissão, Geraldo Soares, o objetivo do material é, de forma direta e com recomendações, contribuir
com o mercado e evidenciar o papel do conselho de “criar estrutura que priorize a prevenção, o controle e a reação”.
Segmentado em três pontos, o primeiro do documento dedica-se à prevenção. Com base na instrução da Comissão de Valore
Mobiliários (CVM) 358, que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias
abertas, são sugeridas recomendações para que riscos de vazamento de informações sejam evitados.
Nos dois tópicos seguintes, “Controle” e “Reação”, são propostos sistemas, ações e indicação do grau de envolvimento necessário do
conselho. Soares ressaltou a importância de os membros do colegiado fazerem as perguntas certas e conhecerem a legislação.
Os participantes do workshop, por sua vez, complementaram com alguns pontos, como ressaltar as diferenças entre a atuação do conselho
e da diretoria, detalhar ações de fiscalização e esclarecer sobre tipos e periodicidade de relatórios que devem ser direcionados ao conselho.
Onde está a Secretaria no Sistema de Governança?
Na segunda semana de agosto foi a vez dos membros da Comissão de Secretaria de Governança promoverem workshop para debater,
neste caso, não o documento em si, que será um caderno de Governança, mas sim obter alinhamentos e contribuições em pontos
específicos considerados importantes pelo grupo, conforme destacou a coordenadora Gisélia da Silva e o integrante Nelson Raso.
A evolução da Governança no Brasil, centrada na trajetória da função e onde está inserida no contexto do Sistema de Governança, foi o
pano inicial da atividade, que contou com os participantes dispostos em mesas redondas para refletir sobre quatro perguntas.
Em linhas gerais, os participantes foram instigados a avaliar sobre a necessidade de se ter uma área ou profissional com as atribuições de
Secretaria de Governança, a existência de uma contribuição efetiva para o Sistema de Governança, a percepção da função - se estratégica
ou apenas ‘burocrática’ - e qual deve ser sua localização na estrutura organizacional e o perfil ideal do profissional.
Os participantes compartilharam suas experiências e terão suas contribuições consideradas no documento, cuja publicação é esperada
para início de 2015 (leia mais sobre o panorama da Secretaria na pág. 19).
www.ibgc.org.br
08
A jornada das empresas listadas pelo
caminho da boa Governança
Pesquisa sinaliza os avanços e os retrocessos das companhias em termos
de aplicação das boas práticas de Governançat
Neste segundo semestre, o IBGC divulga a
primeira edição de sua pesquisa nomeada
Evolução da Governança Corporativa nas
Empresas Listadas em Bolsa, com dados de
2004 a 2012. A análise das informações das
empresas segmenta-se em quatro dimensões:
transparência; conselho de administração; ética
e conflito de interesse; e direito dos acionistas.
Na média, houve evolução dos dados gerais,
passando de índice de aderência às práticas
de 3,8, em 2004, para 5,9 oito anos depois.
“Isso mostra que as empresas estão atentas e
melhorando, mas ainda tem um bom caminho
pela frente”, pondera o gerente de Pesquisa do
IBGC, Luiz Martha.
Em linhas gerais, os resultados mostram
melhorias no campo da transparência, em
especial, relacionadas à remuneração dos
administradores (de 25% para 93%), informações
sobre comitês de apoio ao conselho (de 14%
para 41%) e divulgação das apresentações para
analistas (de 28% para 63%). Em contrapartida,
foram registradas pioras na dimensão Direito dos
Acionistas, a exemplo do aumento de vinculação
de voto dos conselheiros (de 18% para 31%).
Já no meio termo, sem quase alterações nos
últimos anos, estão os dados sobre a frequência
de reuniões (71%) e a composição dos
conselhos (74%), bem como inexistência de
cláusulas de poison pills (85%).
O panorama traçado faz parte da coleta de
24 critérios contidos no Índice de Práticas de
Governança Corporativa (IPGC), aplicado em
uma amostra, dependendo do ano de coleta, de
cerca de 350 empresas com títulos negociados
na bolsa: Nível 1 e 2, Novo Mercado, Bovespa
Mais e Tradicional.
A responsabilidade pela coleta e criação do
IPGC cabe ao professor do COPPEAD/RJ
Ricardo Leal, juntamente ao professor da mesma
instituição André Carvalhal da Silva. Ambos,
no final dos anos 1990, fizerem um projeto
de pesquisa para o Banco Interamericano
de Desenvolvimento (BID), para o qual se
propunham elaborar uma métrica de práticas
de GC. Leal ressalta, no entanto, a existência de
outros índices similares, variando as perguntas
e a forma de mensuração. Segundo ele, “a
intenção [com o IPGC] foi ter a maior amostra
possível, sem depender de respondentes e,
por isso, possibilitar uma econométrica maior.
Queríamos relacionar práticas de Governança
e estrutura de propriedade com o valor da
empresa”. Anos mais tarde, os professores
juntaram-se ao IBGC, formando uma parceria
que rendeu revisão a algumas das questões e
seu uso para construir os resultados anuais da
premiação de Governança, então promovida
pelo Instituto.
Limites do retrato
A mesma métrica quantitativa, no entanto,
que fundamenta e cria base de comparação
às empresas participantes do índice, também
traz limitações. De acordo com Leal, “o limite
é que não se pode responder o que não está
nos documentos. Toda a parte [de análise]
qualitativa, não conseguimos. Como cada
instrumento [quantitativo x qualitativo] tem
vantagens e desvantagens, a limitação de um
é a qualidade do outro. O nosso não tem viés
e possui maior amostra possível, porém não
podemos perguntar o que quisermos”.
Outro valor atribuído ao IPGC está em permitir
“acompanhar a evolução, tendo uma métrica
objetiva”, reflete Leal. Opinião corroborada
pela diretora da Comissão de Valores
Mobiliários, Luciana Dias, e pela ex-presidente
da autarquia, Maria Helena Santana. “Sempre é
bom conhecer a realidade para trabalhar sobre
ela. Uma grande virtude de pesquisas desse
tipo”, avalia Santana. Também com olhar de
reguladora, Dias afirma que “é muito difícil
tomar decisão de forma desinformada. Isso
[pesquisa] é muito importante para focar os
pontos que não estão bons e os que fizemos
e funcionaram. É um subsídio imenso na hora
de tomar decisão e na hora de propor novas
regras e políticas públicas”.
Motivadores dos resultados
Algumas das evoluções são próprias das
mudanças regulatórias, a exemplo da
promulgação da Instrução Normativa 480,
que instituiu o formulário de referência (FR),
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
09
porém, como observado por Santana, as
mudanças “não são induzidas somente pela
regulação, há fatores internos e externos
vindos do mercado de capitais”.
Para ela, as motivações são reflexo também do
ambiente de Governança e do próprio mercado,
o que revela o surgimento de preocupações
antes fora da pauta de seus agentes. Como
exemplo citou o funcionamento dos conselhos,
perfil dos profissionais, gestão de riscos e a
marca deixada pela crise dos derivativos, em
2008. “Não iria acontecer nada se a energia
de dentro, das pessoas, não se voltassem a
entender e lidar com esses problemas. As
exigências de investidores influenciam, e
também a notoriedade das empresas. Vejo uma
evolução muito clara, em várias questões do
conselho e não é por regulação.”
Nessa linha, Dias avalia que “a regulação pode
estimular, ter papel importante e pode tirar
do movimento de inércia. A regra ajuda, mas
não faz nada sozinha. É um conjunto”, citando
o País como “prova disso”. “O que deu início
ao mercado que temos hoje, mais respeitado,
ativo e modelo para o mundo entre os países
de economia menos madura, foi uma iniciativa
de autorregulação.”
importante facilitar [a participação] para [ampliar
a] efetividade dos direitos de voto.” Ela destaca
ainda outra iniciativa, a de melhorar a qualidade
das informações prestadas pelas companhias,
principalmente as do segmento tradicional. “O FR
não é preenchido com o devido cuidado. Tem
uma evolução qualitativa para acontecer nessas
informações prestadas”.
Com a ressalva de que “não há um modelo
bom para todas”, Santana observa que o
resultado geral de 5,9 mostra o quanto “temos
a avançar”. Para ela, o principal ponto é o
da efetividade, ficando algumas reflexões
propostas pelos entrevistados: o conselho
de fato supervisiona e assegura a gestão de
risco? O conselheiro indicado como externo
e independente realmente atual como
tal? A entrega de resultado da gestão está
acontecendo de acordo com o que o colegiado
traçou como diretriz? A separação entre diretor
e presidente de conselho é efetiva? “Agora é
melhorar a qualidade, não só da transparência,
mas da Governança em si”, sintetiza Dias.
Novo Mercado
Novo Mercado
Transparência
10,0
8,0
6,0
Próximos passos
Para melhorar o quadro geral mostrado
pela pesquisa, Martha e Leal ressaltam a
necessidade de as empresas focarem nos
próximos anos nas questões relacionadas
à ética e conflito de interesse, em especial
passar a prever em estatuto proibição a
empréstimos em favor do controlador ou de
outras partes relacionadas, que atingiu meros
5,4% em 2012, ante 0,9%, em 2004.
Mesmo tendo apresentado melhor aderência,
as dimensões de transparência e conselho de
administração também foram destacadas por
Leal, que adverte sobre frequência de reuniões
adequadas. “Ainda 30% não fazer é grave. Ou
não estamos conseguindo detectar as reuniões ou
realmente tem empresa que o conselho se reúne
muito esporadicamente.” O dado manteve-se
estável e pontua, total e parcialmente, empresas
que promovem de 4 a 12 encontros anuais.
Outro ponto a chamar a atenção dele é a
participação de acionistas em assembleia,
também item destacado por Dias, que falou do
trabalho em andamento da CVM em ampliar esse
quadro por meio do voto a distância. “É bastante
4,0
Direitos dos
Acionistas
2,0
0,0
Conselho de
Administração
Ética e Conflito
de interesses
Amostra total
Amostra total
Transparência
10,0
8,0
6,0
4,0
Direitos dos
Acionistas
2,0
0,0
Conselho de
Administração
Ética e Conflito
de interesses
Tradicional
Tradicional
Transparência
10,0
8,0
6,0
4,0
Direitos dos
Acionistas
2,0
0,0
Conselho de
Administração
Ética e Conflito
de interesses
Acesse a pesquisa no site do IBGC em Publicações/Pesquisas
www.ibgc.org.br
10
Os benefícios das transações entre partes
relacionadas
Nova Carta Diretriz chama a atenção para as virtudes das TPRs quando
contratadas em bases justas e condições de mercado
Há um ano e meio, o IBGC formava o Grupo
de Trabalho para dar início aos debates sobre
transações envolvendo partes relacionadas (TPRs).
Seus integrantes, num total de 17 e 7 expositores
convidados, inicialmente tiveram de fazer um
alinhamento para poder seguir com os debates.
Segundo um dos participantes do grupo e do
evento de lançamento, ocorrido no começo de
setembro, Jean Pierre Zarouk, managing director
e co-head of Investment Banking do Lazard, “no
início o assunto [TRP] era visto para ser evitado.
Tomou um pouco de tempo para mudar isso. É
natural fazer negócios com quem está a seu redor.
A questão é a maneira que se deve implementar o
processo de tomada de decisão”.
Segundo o co-coordenador do GT Cartas
Diretrizes e também palestrante no evento, João
Laudo de Camargo, foi identificado um risco
potencial nas TPRs e percebida a relevância da
matéria para as organizações e ao mercado. O que
direcionou o grupo a verificar essas operações,
discutir seus aspectos técnicos para, então, propor
recomendações. Nesse exercício de investigação,
foram feitas consultas externas, dentre as quais
Zarouk destacou a participação de um juiz da
corte de Delaware, EUA.
Como resultado, a Carta conteve três
elementos constantes, explicou Camargo.
“O primeiro é a adoção efetiva das
recomendações em contraste ao simples
cumprimento formal de regras.” O segundo,
que permeia todo o documento, está ligado
à liderança na organização. E o terceiro
é a independência. “Um princípio caro à
Governança”. Elementos e conteúdo que
assentam aos diferentes tipos de organizações,
independentemente do controle, natureza
jurídica e porte, complementou Zarouk.
Característica nacional
Segundo o também palestrante e co-coordenador
do GT Cartas Diretrizes, Luiz Spinola, o contexto
nacional torna essas transações mais complexas,
uma vez que a maioria das companhias tem
controle definido. Mesmo havendo esse
complicador, ele acredita que as TPRs, são
“geralmente benéficas para sociedade”. “Existem
inúmeras situações em que o controlador ou uma
coligada detém capacidade para prestar serviço
de maneira benéfica, porém é uma operação que
no início passa por todos os testes. Mas como
o mercado é dinâmico, aquilo pode ser visto
benéfico em excesso para uma das partes. Por isso
é preciso analisar permanentemente a atividade”.
De acordo com o documento, o aspecto sensível
das TPRs está na ausência da independência
negocial, em que uma das partes pode
influenciar na decisão da outra. Spinola alertou
que as organizações não devem tratar o tema
com radicalismos mas sim considerar a relevância
da transação para as partes e estabelecer política
de TPRs e regimes de alçadas. “Todos dentro da
Palestrantes falam sobre transações entre partes relacionadas no contexto nacional formado por maioria de empresas de controle definido
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
11
companhia que têm capacidade de influir, devem
saber como tratar a política.” O conhecimento
dos procedimentos e regime de alçada, segundo
Camargo, deve ser também do mercado, “para
assim [a política] ser respeitada”. Uma vez
estabelecida a política, Spinola recomenda
definir o rito decisório de como tratar uma
negociação envolvendo partes relacionadas, e
assim evitar potenciais conflitos de interesses e
assimetrias de informações.
Atuação do colegiado
O papel de diligência e lealdade deve ser
desempenhado pelos administradores, apontou
Camargo. “Como órgão central, cabe ao conselho
monitorar, investigar e decidir de forma informada,
refletida e desinteressada. A atividade de
supervisão diz respeito à avaliação da negociação
como um todo, não só a forma da estrutura
como foi apresentada, e sim o exame amplo e
abrangente de todas as fases de como se deu.”
O resultado a ser buscado, afirmou, é que a
operação agregue valor para a companhia,
considerando seu fim social, e que, na dimensão
da negociação, seja observado o princípio de
‘comutatividade’. Ou seja, “a tônica da análise
a ser procedida é a de verificar a existência do
pagamento compensatório adequado e o resultado
aderente aos padrões de mercado, mesmo ato e
mesma condições”.
Evoluções e retrocessos
As TPRs já estão no radar do mercado e da
Comissão de Valores Mobiliários (CMV) há algum
tempo, resgatou o advogado e ex-diretor da
autarquia, Otavio Yazbek, lembrando os principais
marcos regulatórios relacionados ao tema. Um
deles é o Parecer de Orientação 34, de 2006, que
trata do conflito de interesse e do impedimento
de voto em deliberações societárias. “Naquela
época prevalecia a interpretação de que o conflito
de interesse era o conflito material. No entanto,
alguns incômodos começaram a aparecer”,
sendo sinalizado pela diferença existente entre o
benefício particular e o conflito.
Depois veio o PO 35, que dispõe sobre os
deveres dos administradores nesses tipos de
transações e recomenda a formação de comitês
independentes de avaliação. O documento do
IBGC indica como fórum de resolução de TPRs
o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF), órgão
criado em 2013, cujo objetivo é o de assegurar
condições equitativas em transações envolvendo
“Alguns fundamentos talvez sejam
muito eloquentes de que a CVM
esteja menos simpática a questões
de impedimento de voto do que já
foi no passado”
Otavio Yazbek
companhias abertas. A iniciativa é voluntária.
Outro passo importante assinalado por Yazbek
para ampliar a transparência das TPRs, foi a IN
480, com o formulário de referência.
Referiu-se ao caso Tractebel, considerando-o
um marco na decisão da CVM. A autarquia
entendeu que havendo conflito de interesse,
o controlador não poderia votar, afastando
assim “a linha tênue do conflito material.
Os resultados foram muito bons, até para
consolidar o Brasil em fóruns internacionais.”
Um ato a contribuir com avanços, para Zarouk,
é a efetiva punição. “Sofrer dano à imagem
induz a bom comportamento. Às vezes a falta de
condenações impede a formação de jurisprudência
e até de mecanismos de comunicação para
mostrar o que é certo e errado.”
Movimentos cíclicos
Nesse sentido, Yazbek observou que os
movimentos feitos no Brasil não são lineares
e afirmou que “não é por norma que se
regula, mas a partir de decisão de casos
concretos ou na combinação de ambos”.
Para ele, isso pode acarretar também efeitos
negativos, em referência ao caso Oi. “Naquele
havia sim um benefício particular. A CVM
foi mais reducionista e formalista. Mais do
que isso, alguns fundamentos talvez sejam
muito eloquentes de que a CVM esteja menos
simpática a questões de impedimento de voto
do que já foi no passado.“ Para ele, isso pode
ser uma tendência, sendo “o momento de dar
novos passos e reforçar a prática adequada,
paralelamente ao que CVM vem consolidando”.
Nesta questão da evolução, Zarouk acredita que
é preciso “ficar vigilante para não ter retrocesso
e evitar acomodações”. “É importante ter a
humildade de olhar como foi resolvido lá fora.
Não devemos fazer coisas que só cabem no
Brasil. Devemos estar alinhados com as melhores
práticas e ter a coragem de fazer as mudanças. É
possível quando se considera princípios simples
condensados na Carta Diretriz.”
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15º Congresso do IBGC trata da Governança
Corporativa como ferramenta de Criação de Valor
Evento ocorrerá em São Paulo, nos dias 13 e 14 de outubro
Em um primeiro momento, a Governança
Corporativa foi implementada nas organizações
brasileiras como uma forma de preservar o
patrimônio dos acionistas, ao oferecer uma maior
transparência na relação entre o diretor-presidente
e os investidores, por meio da atuação dos
conselhos de administração. Atualmente, a adoção
da Governança disseminada também entre outros
stakeholders passa a ser mensurada na forma de
Criação de Valor, que preserva ou aumenta o
patrimônio da organização.
Alinhado com o cenário de mudanças, o IBGC
promove seu 15º Congresso Anual com o tema:
“Governança Corporativa que Cria Valor: Um
Processo em Evolução”, nos dias 13 e 14 de
outubro, em São Paulo. O evento, considerado o
maior sobre Governança Corporativa do Brasil,
contará com 12 painéis - divididos entre sessões
temáticas e gerais -, apresentados por palestrantes
nacionais e internacionais.
Uma das idealizadoras do projeto, a presidente do
Conselho de Administração do Instituto, Sandra
Guerra, atenta que ao longo dos quase vinte
anos de Governança implementada no Brasil, o
pensamento predominante de muitas organizações
era apenas o de seguir um conjunto de regras
por meio da regulação ou autorregulação, a fim
de evitar punições. “O tema deste ano vem para
reverter o pensamento básico de um cumprimento
de regras. Vem para revolucionar e fazer com que
os agentes do mercado foquem Governança como
elemento indutor da criação de valor”, explica.
Segundo a conselheira, a transparência promovida
pelas boas práticas traz um ambiente de maior
confiança tanto para os acionistas quanto
para os stakeholders, o que promove uma
mudança no olhar da gestão. “A transparência
e outros elementos da criação de valor fazem o
investimento não ser mais visto como um custo. A
empresa ganha em todos os aspectos, inclusive no
financeiro”, ressalta.
“A Governança Corporativa implementada
apenas para cumprir regras acaba não sendo
tão efetiva. Ela pode induzir uma empresa a
parecer bem governada, o que é bem diferente
da sensibilização verdadeira. Incentivamos a
Governança do ser, e não a do parecer ser”,
completa. O assunto referido será tema do
primeiro painel do Congresso de nome “A
evolução da teoria sobre a criação de valor através
de boas práticas de Governança Corporativa”.
Tempestade de ideias
Ao final do Congresso de 2013, que abordou a
temática “Novas Fronteiras da Governança”, o
Conselho de Administração do IBGC definiu o tema
de 2014 como “Governança Corporativa que cria
Valor”. A partir daí, foi formada uma Comissão para
cuidar especificamente do evento. Doze associados
do IBGC foram escolhidos para encabeçar o projeto,
levando em conta sua expertise sobre o assunto e, no
começo do ano, começaram as reuniões.
“Existiu um processo dividido em duas partes: a
escolha das sessões e a escolha dos palestrantes.
Nós priorizamos no primeiro momento as sessões
para que o conjunto delas pudesse abranger o tema
como um todo. Em paralelo, pensamos em nomes
potenciais para os palestrantes”, detalha Moacir
Salzstein, membro da Comissão do Congresso.
Segundo o coordenador da Comissão, Roberto
Faldini, a programação do evento cobre, num
primeiro momento, a parte teórica sobre a
Governança, passando, em seguida, para uma
visão prática por meio do depoimento de
palestrantes que atuam no âmbito nacional e
internacional, tendo, ao final, um debate sobre a
administração da Governança do Brasil SA.
Lançamento
Durante o evento, o IBGC lançará o livro “Governança
Corporativa e criação de valor”, organizado em
parceria com os professores Joaquim Fontes Filho e
Ricardo Leal. Serão 22 artigos escritos por especialistas,
acadêmicos e conselheiros.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
13
“Na Governança, temos que pensar não só nos
aspectos da teoria e nos princípios das melhores
práticas, mas também no ser humano e como a
Governança age, além do processo sucessório que
as empresas precisam considerar em busca da sua
perpetuidade”, afirma Faldini.
O coordenador ainda frisa que a abordagem dos
temas foi pensada para atender a empresas de
diferentes tipos de controle, além de cooperativas
e organizações da área de Saúde. “Nossa
mentalidade é que o público não precisa ser
Doutor em Governança para absorver o conteúdo
apresentado. A ideia é a disseminação do processo
da Governança por meio de novidades e aspectos
práticos daquilo que realmente acontece nas
empresas. Desta forma, qualquer pessoa que esteja
militando na administração de uma organização
poderá absorver o conteúdo e implementar as ideias,
gerando, por sua vez, valor para a gestão”, conclui.
15º Congresso IBGC de governança corporativa
1º dia | 13 de outubro
1ª Sessão - A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas de Governança Corporativa
Plenárias
2ª Sessão - O mito do valor para o acionista
3ª Sessão - Direcionamento estratégico na pauta do conselho
4ª Sessão - Gestão de talentos e sucessão
5ª Sessão - A tomada de decisão no conselho
6ª Sessão - Secretaria de Governança que cria valor
2º dia | 14 de outubro
7ª Sessão
Trilhas Temáticas
CAPITAL ABERTO
Como engajar os investidores e
potencializar a geração de valor
EMPRESAS FAMILIARES
Do patrimônio à gestão: modelos de
sucessão na prática
OUTRAS ORGANIZAÇÕES
Governança na área da saúde
8ª Sessão
CAPITAL ABERTO
Governança nas empresas
estatais: criação de valor ou
política pública?
EMPRESAS FAMILIARES
O papel da auditoria interna na
implementação de um programa de
compliance: novos desafios para as
empresas familiares
OUTRAS ORGANIZAÇÕES
A contribuição da Governança
Corporativa para o desenvolvimento
das cooperativas
9ª Sessão
CAPITAL ABERTO
O Relato Integrado em destaque:
aprendendo com o pioneirismo
das empresas piloto
EMPRESAS FAMILIARES
Governança e competitividade na
prática
OUTRAS ORGANIZAÇÕES
Modelos práticos de Governança em
entidades do 3º Setor
Plenárias
10ª Sessão - Criação de valor: uma visão de longo prazo
11ª Sessão - Ética e valores na cultura organizacional
12ª Sessão - Governança do Brasil S.A.
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Fórum de debates discute geração de valor
e métodos de mensuração
Palestrantes abordam os métodos de valor econômico e de mercado e política de bônus
Mas, de acordo com o palestrante, a ferramenta
não é o único elemento desse processo. “Temos
outras quatro iniciativas que também são muito
importantes. Primeiro, é necessário medir. Você não
gerencia aquilo que não mede. Então, é necessária
uma medida correta da criação de valor. Para isso, a
fonte primária de informação é a contabilidade, que
é a fonte mais sólida da companhia”, iniciou.
Bernini, Tavares e Malvessi falar sobre formas de mensurar
valor da companhia
Com o tema Geração de Valor - Ferramentas de
Avaliação, o Fórum de debates de 29 de julho
contou com as palestras de Oscar Malvessi,
sócio titular da Oscar Malvessi Consultoria em
Valor, e Pedro Tavares, vice-presidente da Stern
Stewart. O objetivo do evento, de acordo com
o mediador Eduardo Bernini, foi o de medir a
geração de valor das companhias, tendo como
base as práticas de Governança Corporativa.
Para contextualizar, Tavares iniciou sua
apresentação deixando claro que a criação
de valor estava diretamente ligada aos
incentivos aos gestores, o que torna essencial
uma política de remuneração para que sejam
definidos planos de bônus, de ações e de
opções. “É necessário traduzir a criação de
valor para uma linguagem que os gestores
consigam entender e possam atuar. Para isso,
é importante saber também qual a aspiração
de valor da empresa”, disse.
De acordo com o palestrante, as aspirações
podem ser as mais diversas como: aumentar o
valor de mercado do negócio, ter um spread de
determinada porcentagem acima do custo de
capital próprio, fazer com que a organização valha
mais do que o Ebitda projetado no futuro, entre
outros exemplos. Uma vez decididas as aspirações,
elas se desdobram como iniciativas estratégicas.
“A métrica EVA [Valor Econômico Agregado]
consegue identificar e mensurar todos esses
elementos [eficiência operacional e de capital]
que, por sua vez, são desmembrados em
Programa de Mensuração de Performance –
para entender como está o desempenho das
unidades da companhia”, explicou.
Em segundo lugar foi citada a existência de
ferramenta de gerenciamento, que ajuda os
executivos a tomarem decisões. “A criação de valor
não está na medida, mas na tomada de decisão”,
apontou. Como terceiro elemento foi citada a
motivação. “As pessoas vão atrás dos incentivos.
Então, a gente estabelece sistemas de remuneração
e motivação que tem como pano de fundo a criação
de valor para o acionista ao longo do tempo.”
A mentalidade foi apontada como o quarto e
último elemento, já que os gestores precisam
entender o EVA e saber por que ele é bom para
a companhia. “A partir do momento em que
todo mundo domina esta estrutura e entende
que é preciso criar valor, a empresa cria valor
como um todo”, finalizou.
Lucro X Criação de Valor
Já Oscar Malvessi iniciou sua fala de um modo
provocativo, perguntando se os ouvintes investiriam
seu dinheiro em uma empresa que não tem a
remuneração dos administradores conhecida. Diante
da negativa dos presentes, o professor afirmou:
“Todo bônus e remuneração variável dos gestores,
que não preserve em primeiro lugar a remuneração
do patrimônio do acionista, destrói a riqueza da
organização ao invés de criar”. Segundo ele, para
criar valor é necessário que o retorno de capital
investido seja maior do que o custo do capital.
Um estudo que leva em conta dados de empresas
de capital aberto, realizado por ele entre 1995 e
2012, indicou que dois terços das companhias
apresentaram lucro e somente 15% delas criaram
valor ao acionista. O estudo apontou que o Ebitda
de uma empresa não corresponde a sua geração
operacional de caixa, o que não era levado em
conta por algumas organizações na hora do
balanço financeiro, que indicava uma sobra de
caixa quando, na realidade, seria necessário mais
investimento a cada trimestre.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
15
“Ebitda e medidas clássicas não garantem a
remuneração de capital do acionista nem a
atratividade econômica de investir, tem falhas
importantes. Já a criação de valor alinha a cultura
de remuneração variável, o bônus ao mérito por
valor e o custo de oportunidade”, explicou.
Para ele, o objetivo é que a remuneração seja
uma ferramenta efetiva de alinhamento de
interesses dos diretores com os da organização;
leia-se gestores, acionistas e seus stakeholders.
“Criar valor ao acionista é, no mínimo, manter e
preservar o patrimônio”, avaliou Malvessi.
Objetivos do EVA por Pedro Tavares, vice-presidente da Stern Stewart
1 - Medir o desempenho com base no resultado econômico de criação de valor e de riqueza para o acionista.
2 - Redesenhar os sistemas de gestão de forma a permitir que os processos de planejamento estratégico, alocação de recursos e gestão
de resultados tenham foco na criação de valor.
3 - Motivar os gestores a criar valor ao relacionar o sistema de remuneração à criação de valor.
4 - Fortalecer a cultura de criação de valor através de treinamento e comunicação, tornando os gestores mais conscientes do processo
de criação de valor.
Os guardiões da Governança nas fusões
e aquisições
O envolvimento do conselho e da gestão, os impactos de transações simples
a complexas, bem como seus desafios são alvo de análise pelo IBGC
Mês com maior número de transações na média
dos últimos quatro anos, julho apresentou 68
operações. Já num comparativo entre janeiro e
julho, o patamar mostrou-se similar ao alcançado
desde 2010, num total de 461 transações. Ao menos
metade delas, foram aquisições de participações
majoritárias (50,8%), seguida por participações
minoritárias (40,8%). As fusões representaram, por
sua vez, apenas 2,2% no período analisado. Os
dados são da pesquisa trimestral da PwC.
Em outra pesquisa, esta realizada pela KPMG,
foi registrado aumento de 5% nas transações
entre janeiro e junho deste ano comparado ao
mesmo período de 2013. O movimento ocorre
principalmente entre empresas nacionais, porém,
com participação relevante das estrangeiras. Podem
figurar entre as motivações a economia de escala,
a eficiência operacional e financeira, a transposição
de barreiras de entrada a ações estratégicas e de
reposicionamento da organização no mercado.
Diante das mais variadas justificativas, porém,
a operação deve estar alinhada à estratégia da
organização com as motivações bem estabelecidas
e conhecidas pelo conselho de administração,
apontam os palestrantes do Fórum de Debate
de setembro em entrevista ao IBGC em Foco.
O evento, a ser realizado no dia 11, conta com a
presença do fundador e presidente do Conselho
de Administração da Odontoprev e diretor-geral da
Bradesco Seguros, Randal Luiz Zanetti, e do diretor
de Negócios Estratégicos da CSN e coordenador da
Comissão Jurídica do IBGC, Richard Blanchet.
Nas origens e propostas
Termo derivado do inglês mergers and
acquisitions (M&A), as fusões e aquisições
podem incluir desde incorporações, cisão, fusão,
alienação de controle, entre outras operações.
Em linhas gerais, conforme explica Zanetti, essas
operações apresentam diferenças nas suas dimensões
e resultados. “Uma aquisição tem um cunho mais
de senso de oportunidade, uma visão de criação de
valor, mas necessariamente não é transformacional
do ponto de vista da companhia e do controle
acionário. O seu grau de previsibilidade é maior.
No caso de fusões, isso implica em mudanças mais
profundas, leva-se mais em conta aspectos relativos
à cultura, à Governança atual e à resultante e ao
reposicionamento estratégico”.
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Devido ao alto impacto que pode causar à
organização e a seu caráter estratégico, os
entrevistados afirmam que as M&A devem estar
sob monitoramento, responsabilidade e validação
do conselho de administração.
“Como regra geral, operações deste tipo nascem
e se desenvolvem por intermédio da diretoria,
que, por isso mesmo, torna-se emocionalmente
envolvida e, não raro, pode superestimar o
valor dos ativos e/ou subestimar os riscos
envolvidos. Neste contexto, o conselho assume
papel importantíssimo, ao aportar criticidade ao
processo, fazer as perguntas certas, acompanhar o
projeto em todas as suas fases e exercer, se for o
caso, a prerrogativa de dizer não”, avalia Blanchet.
Zanetti também acredita que pode haver
distorções quando é a diretoria quem assume
a transação, podendo ficar centrada no curto
prazo ou em questões concorrenciais. Para ele, é
preciso haver equilíbrio e alinhamento, e ressalta
que o papel do conselho é de ser o “guardião no
processo de criação de valor para a companhia”.
Assumindo papéis
Na sua função de guardião, o conselho
deve entender os motivadores e riscos da
operação e identificar se trará como resultado
o fortalecimento estratégico para a empresa.
De acordo com Blanchet, devido ao caráter
complexo e nem sempre favorável que a M&A
pode ter para uma das partes, é preciso adotar
“uma visão clara sobre o que realmente se busca
e o que definitivamente não se pode aceitar”.
Para tanto, “o conselho, sempre assessorado por
especialistas, deve entender como o preço e as
condições de pagamento foram definidos, quais
são as principais cláusulas contratuais e como
foram contempladas as questões relacionadas
ao pós-fechamento, tais como as diferenças
culturais, de recursos humanos, de sistemas,
dentre outras”, explica.
Para endereçar situações comuns nas empresas
que passam por M&A, os contratos, na maioria
de suas cláusulas, contemplam temas usuais
como, por exemplo, definição de instrumento
para resolução de impasses, questões
relacionadas a indenização, opções de compra e
venda e direito a veto.
Já quanto à atuação do colegiado, Blanchet
evidencia que “o conselheiro pode ser
pessoalmente responsável pelos prejuízos
eventualmente causados à companhia e/ou a
terceiros, o que impõe uma atuação diligente, leal
à companhia e dentro de suas atribuições”.
Para ambos, a diferença assumida por um
conselheiro e pelo presidente do órgão está na
função deste último em “coordenar o processo
e provocar o colegiado”, conforme expôs
Zanetti. E Blanchet complementa que caberá
ao presidente do conselho impor “um ritmo
de reuniões e recebimento de informações
que possibilitem ao conselho uma decisão
informada, refletida e desinteressada”. No
entanto, como o órgão é colegiado, suas
decisões assim também deverão ser.
A união entre Odontoprev e Bradesco Dental
O fundador e então presidente da Odontoprev, Randal Zanetti participou ativamente, junto ao Conselho, das mais de 10 aquisições
desde 1999 realizadas pela companhia, além da estreia na Bolsa em 2006 e, três anos depois, da fusão com a Bradesco Dental. A
empresa então passou de uma atuação exclusiva no mercado corporativo para explorar também o de consumo massivo.
“Tínhamos a competência técnica e o foco no segmento odontológico, mas sentíamos carência de ter um canal de distribuição
comprometido, com escala e experiência no mercado massificado. A própria marca era mais conhecida no ambiente corporativo.
A fusão solucionou isso, na medida em que trouxe canal de distribuição, marca extremamente difundida e todo um conhecimento
incorporado de como atingir os novos públicos alvos”, relembra.
A fusão foi conduzida nos diferentes fóruns da organização, em especial no Conselho. “Tivemos uma disponibilidade maior dos
conselheiros para o assunto e muito mais foco.” Um dos aspectos analisados foi a cultura organizacional. “Como havia uma base
comum, ficou mais simples. Compartilhar valores culturais facilita muito o processo subsequente.”
A decisão estratégica dos acionistas foi a de preservar a cultura, identidade e Governança da Odontoprev. Para a companhia resultante,
foi composto novo conselho, num total de oito integrantes, com membros advindos das duas empresas originais, na proporção de 5050, mais dois independentes.
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IBGC aborda a Governança Corporativa
alemã em Fórum Acadêmico
Palestrantes explanaram as principais diferenças da administração
na Alemanha e no Brasil
Nilson Lautenschlager Jr traça o panorama do ambiente regulatório alemão
Durante a década passada, o sistema de economia
anglo-saxão foi usado por muitas companhias
nacionais e internacionais como o grande exemplo
de Governança. Mas, o mesmo passou por muitas
turbulências até culminar na crise econômica de
2008, que passou a gerar críticas ao modelo que
prioriza resultados a curto prazo, sem levar em
consideração os impactos das decisões a médio
e longo prazo. Por outro lado, viu-se crescer o
modelo Alemão na era pós-crise, que soube se
reinventar no ambiente empresarial com uma
visão de longo prazo, contando com o auxílio da
regulação legal de seu mercado de capitais.
Para discutir as diferenças entre os dois
modelos de gestão, o IBGC promoveu o
Fórum Acadêmico Modelos Internacionais de
Governança Corporativa – O caso Alemanha,
realizado no dia 28 de agosto, em São Paulo.
O coordenador dos fóruns acadêmicos,
Alexandre Di Miceli, foi o moderador do
evento e, antes de apresentar os palestrantes,
lembrou que na década de 1990 o modelo
alemão era considerado quase que obsoleto,
já que estava pouco focado no mercado de
ações, mas que atualmente é visto como uma
forma alternativa de administração.
“Naturalmente, temos sempre que lembrar
que não é possível replicar modelos. Cada
país tem sua história, sua política, seu nível
de desenvolvimento humano e educacional,
e, claro, o estado de desenvolvimento
do seu mercado de capitais e regulação.
Mas, é importante entender a fundo outras
experiências, não apenas aquele paradigma
vigente, o do ambiente anglo-saxão”, alertou.
Di Miceli ainda citou certa caricatura criada
para o modelo alemão, como sendo eficiente
ao olhar para o longo prazo e ter características
cooperativas, voltadas para a produção e
exportação. “Pelo fato de o modelo não
ter somente bom desempenho nas grandes
empresas, mas também nas de médio porte e
controle familiar, muitas vezes família e Estado
tem uma proximidade maior do que é vista
no sistema anglo-saxão, com suas estruturas
acionárias muito dispersas”, finalizou, passando
a palavra para Lucas Medeiros, economista
formado pela Universidade de Chicago
com mestrado em Relações Internacionais
pela Johns Hopkins School of Advanced
International Studies.
O economista relembrou as grandes
reestruturações pelas quais a Alemanha passou,
como a própria criação do país (1871), suas
perdas em duas Guerras Mundiais (1918 - 45)
e a reunificação da Alemanha Oriental (1990),
todos esses fatores levaram o país a se diferenciar
do modelo econômico neoliberal. “O modelo
econômico que a Alemanha segue é chamado
de Economia Social de Mercado, é um modelo
que busca aliar a liberdade de mercado com
a equidade social, ao adotar uma política de
previdência e amparo social”, explicou Medeiros.
Entre os diferenciais estão amplas proteções
trabalhistas, como salários negociados entre as
federações de indústria e os sindicatos, e um sistema
educacional muito forte, onde menos de 25% das
pessoas que terminam o nível secundário vão para
uma universidade acadêmica, como é feito no Brasil.
No caso alemão, a maioria dos estudantes migra
para uma educação vocacional (técnica), na qual
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os cursos da área variam entre 2 a 3 anos e meio,
com aulas duas vezes na semana e estágio in loco
em outros três dias. “Esses são estágios coordenados
pelas federações de indústria e implementados a
nível local. Então, existe um investimento muito
grande das companhias nos seus trabalhadores”.
A chamada Economia Social de Mercado tem
como grande característica harmonizar as relações
entre o governo, a indústria e os trabalhadores,
o que também se reflete na Governança
Corporativa alemã, que tenta equilibrar o interesse
dos trabalhadores com os dos acionistas. É um
modelo com características próprias, sendo a
dualidade uma das mais fortes. “O modelo dualista
conta com o conselho de gestão, que pode ser
comparado à diretoria aqui no Brasil. A diferença
é que as decisões desse conselho são feitas em
colegiado, então, não existe a figura de gestor
ou presidente encarregado de todas as decisões
executivas na companhia”, explicou.
Este conselho de gestão, por sua vez, é
supervisionado pelo conselho superior, que pode
ser comparado ao conselho de administração no
Brasil. Mas ao contrário do modelo brasileiro,
não há executivos no conselho superior e existe
a presença de empregados, que são escolhidos
por seus colegas como representantes.
Na Alemanha, as empresas com mais de dois
mil empregados precisam ter 50% dos membros
do conselho superior eleitos pelos empregados.
Estes representantes dos empregados são eleitos
pelos comitês locais de trabalhadores, ou pelos
sindicatos estaduais ou regionais. “Vale lembrar que
independente de quem os elegeu, os membros do
conselho superior são responsáveis pela companhia
como um todo. E, o voto de desempate cabe ao
presidente do conselho”, contou.
Parcerias
Tradicionalmente e até hoje, as empresas alemãs
são mais endividadas do que as do resto do
mundo. Isso se dá pelo fato histórico de que o
mercado de capitais não é usado para captar
recursos, sendo obtido via empréstimos bancários.
Com isso, ao longo do tempo, os bancos criaram
uma expertise dentro de certas companhias e
passaram a ser acionistas das mesmas.
Prepare-se! Está chegando mais uma
JORNADA TÉCNICA IBGC
ALEMANHA - DÜSSELDORF E FRANKFURT
*Evento exclusivo a associados com mais de 1 ano
Para o palestrante Nilson Lautenschlager Jr., sócio
da Lautenschlager, Romeiro e Iwamizu Advogados,
o sistema bancário alemão era demasiadamente
estatizado. “Era como se fossem dezenas de
pequenos BNDES espalhados Brasil a fora. E como
em bancos de desenvolvimento os juros são baixos,
os bancos entravam com capital nas empresas e
viravam acionistas. O que gera uma situação de
abuso de poder”, explicou o advogado.
Essa falta de procura pelo mercado de capitais
também deixava o país em desvantagem em
comparação com os mercados mundiais, que não
tinham o mesmo processo de captação de recursos
por meio de financiamento bancário. “Em Londres,
por exemplo, tudo funcionava diferente. A base do
financiamento é o mercado. E essa questão trouxe
a necessidade de reposicionar a Alemanha para que
fosse mais competitiva”, explicou.
Com a chegada de uma crise nos anos 1990,
começou-se enxergar a necessidade da centralização
regulatória e fortalecimento das bolsas, o que
ocorreu em 1994. E em 1998 foi criada a Lei da
Transparência e Controle, que visava a redução do
poder dos bancos dentro das empresas.
“De 2000 a 2009 foi uma década de mudança
legislativa intensa, lastreada em muitos
estudos e trabalhos de comparação econômica
dentro do posicionamento da Alemanha em
relação à Europa e a outros mercados. O
cenário regulatório no mercado de capitais é
relativamente recente e basicamente feito por
leis”, contextualizou o advogado.
Neste período, o governo criou uma comissão
para avaliar a Governança Corporativa
alemã, que gerou o relatório Cromme, o qual
basicamente explicava as diversas regras e leis
societárias alemãs e oferecia também sugestões
e recomendações, exposto como um ‘pratique
ou explique’ pelo governo, incentivando a
transparência nas empresas, que passaram a
relatar suas práticas de Governança. “Como a
Alemanha fez nos anos de 1990 e 2000, adaptar
é preciso. Para permanecer relevante na indústria
e no mercado em geral, é necessário evoluir”,
finalizou o economista Lucas Medeiros.
16 A 24
JUNHO
JORNADA TÉCNICA
ALEMANHA 2015
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 70ª edição
19
Secretaria de Governança Corporativa
e sua função estratégica nas organizações
Função exercida há décadas em outros países passa a ser melhor compreendida no Brasil
Regulamentada no Reino Unido há mais de
um século e obrigatória na Índia, a função de
secretário/a de Governança Corporativa passou
a tomar forma no Brasil a partir da consolidação
do Novo Mercado, em 2002. Isso se deve ao
entendimento de algumas organizações – sejam
elas de capital aberto ou fechado, de controle
familiar ou não - sobre a necessidade da criação
de uma Secretaria de Governança Corporativa
(SG), que tem como função apoiar o conselho de
administração e todo o sistema de Governança
(sócios, diretoria, conselho fiscal e auditores).
Devido à complexidade da atuação deste
profissional e a necessidade de conhecer não
só a empresa como um todo, mas também
as melhores práticas da Governança, este
profissional acaba vindo de diferentes áreas de
formação como direito, economia, administração
e engenharia. “São profissionais que se
dedicam a atividades e conhecimentos relativos
à Governança, independentemente de sua
formação. É necessário que se tenha facilidade
de comunicação e relacionamento com
acionistas, conselheiros e partes relacionadas”,
afirma Rute Portugal dos Santos, Secretária Geral
da Caixa Econômica Federal.
O profissional de Governança Corporativa tem
como função manter os conselheiros a par do
que ocorre na empresa e fazer a intermediação
dos assuntos tratados entre o órgão e a diretoria;
cuidar do agendamento de reuniões e atas; ter uma
relação próxima com a área Jurídica da empresa,
bem como a de Relação com Investidores. Para
Gisélia da Silva, coordenadora da Comissão de
Secretaria de Governança do IBGC e, a função vai
muito além da parte burocrática.
“O profissional não pode ter o papel de
apenas passar informações ao conselho, ele
tem que exercer uma função estratégica. Para
isso, é necessário que ele conheça a empresa,
domine legislação e Governança para dar
apoio a conselheiros e auditores, no sentido de
apresentar dados relevantes”, opina.
De acordo com a pesquisa “Secretaria de
Governança no Brasil: Principais características
do órgão e dos profissionais”, divulgada pelo
IBGC em 2012, das 39 empresas pesquisadas,
74,3% delas tinha um profissional de
Governança Corporativa. O mesmo estudo
apontou que 30% dos responsáveis pela
área ganhavam de R$ 10 a 15 mil por mês
e 40% acima de R$ 20 mil, já a existência
de remuneração variável em curto prazo foi
reportada por 60% dos entrevistados. Em
relação a idade, não foi identificado na pesquisa
um profissional com menos de 30 anos.
“Falamos de um profissional que interage com
as altas instâncias de decisão da empresa, o que
demanda um nível de autonomia e senioridade.
Um profissional maduro, que tem um bom
trânsito em sua empresa, tem muito a contribuir”,
contextualiza Santos.
Ascenção estratégica
No Brasil, a função de secretário de Governança
Corporativa geralmente é exercida por
profissionais que já ocupavam outros cargos
dentro da organização, como na área jurídica e
administrativa, por exemplo. Como foi o caso
de Teruo Murakoshi, diretor de Governança
Corporativa da Algar, que devido a sua atuação
na área de planejamento financeiro da companhia
e participação estratégica, foi escolhido no
ano de 2000 para ocupar o cargo na secretaria
de Governança da organização do ramo de
telecomunicação, agronegócio e serviços.
“Foi natural a minha escolha para a função
pois eu conhecia bem a organização, seu
posicionamento, estratégia e cultura, e também
porque eu já tinha uma participação ativa nas
reuniões do Conselho ao tratar de assuntos
estratégicos”, conta o profissional que está
prestes a completar 29 anos na Algar.
No mercado brasileiro, devido à associação da
palavra secretário com funções administrativas,
achava-se que a função do responsável pela
Governança seria apenas o registro de atas,
agendamento de reuniões e etc. Mas, devido
à importância que este profissional tomou nas
empresas, este conceito se torna cada vez mais
ultrapassado.
“A função começou administrativa, com
uma logística básica do funcionamento do
conselho. Mas, com a evolução das empresas e
a consciência da necessidade em se aprimorar
www.ibgc.org.br
a Governança e, consequentemente, o conselho de
administração, começou-se a demandar um nível de
qualificação maior do secretário de Governança”,
explica o diretor, que continuou: “Além de qualificação
profissional e atualização contínua sobre o mercado,
este profissional precisa ser íntegro, ter equilíbrio
e maturidade, além de independência para saber
lidar com o natural conflito de agência entre a alta
administração e acionistas”, completa.
Secretaria de GC no Mundo
Os primórdios do papel de secretário de
Governança encontram-se no Reino Unido. Por lá,
as responsabilidades de um(a) Corporate secretary
(nomenclatura em inglês) são previstas no “UK
Corporate Governance Code”. Já na Índia a lei
Companies Act prevê a indicação obrigatória de um(a)
Company secretary e, em vários países, o profissional
compartilha responsabilidades legais com os diretores.
No Brasil, a função não é regulamentada, porém,
o Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa do IBGC prevê a indicação de um(a)
secretário(a) para o Conselho de Administração (vide quarta edição, item 2.35).
Existem associações de profissionais de Governança e
daqueles que atuam como Corporate secretaries pelo
globo, como a Corporate Secretaries International
Association (CSIA), com sede na Suíça. A organização
lançou no último mês de agosto, em parceria com o
International Finance Corporation (IFC), um Toolkit
para secretários de Governança.
“O Toolkit foi concebido como um guia prático
para profissionais de Governança e abrange todo
o espectro das funções de secretário corporativo
- aqueles que estão no cerne da estrutura de
Governança da empresa. Os princípios fundamentais
são universalmente aplicados a empresas listadas
e não listadas e para os setores privado, público e
ONGs”, explica Ghita Alderman, gerente operacional
e de Governança Corporativa do IFC. O material é
distribuído gratuitamente nos cursos de capacitação
para a função.
No evento de lançamento do Toolkit, realizado em
abril deste ano em Hong Kong, Carina Wessels,
presidente da CSIA, reforçou que os secretários de
Governança desempenham um papel fundamental
nas empresas. “Eles são um catalisador para a
implementação da boa Governança em todas as áreas
da estrutura de uma empresa, incluindo práticas de
negócio e cultura organizacional. Dado o aumento da
amplitude e importância do papel, a necessidade de
uma abordagem global e dinâmica para a capacitação
de secretariado empresarial tornou-se ainda mais
essencial”, defendeu à época.
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