FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EXPLORA INVESTIMENTOS

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA EXPLORA INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2015) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1.
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Declarações dos diretores responsáveis pela 1.1.
administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de Vide Anexo 1.1. abaixo. regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a.
reviram o formulário de referência b.
o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa 2.
2.1.
Histórico da empresa1 Breve histórico sobre a constituição da empresa
A Explora foi fundada em julho de 2007 por Eduardo Munemori que tem gerido portfólios desde 2000. Tem um time de investimento estável e experiente, três dos seus membros, ex‐
sócios ou ex‐integrantes da Constellation Asset Management, trabalham juntos desde 2002 e outros três membros trabalham na Explora desde o início. Possuem experiência 1
A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso
exerça outras atividades.
adquirida nos principais bancos de investimento brasileiros e norte‐americanos como Pactual, Itaú BBA, Bank of America e JP Morgan. A empresa é uma gestora de recursos independente, especializada na análise fundamentalista de companhias de capital aberto na América Latina, principalmente o Brasil. Faz gestão ativa de estratégias Long Only, Long Short e Special Situations através de uma abordagem botom‐up detalhada das empresas e setores que estuda. Começou em 2007 com a estratégia long‐
short e em 2008 lançou seu fundo long‐only local, lançando em 2010 a versão offshore do long‐only. Em novembro de 2015, lançou um Long Short Investimento no Exterior. Descrever as mudanças relevantes pelas quais 2.2.
tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a.
os principais eventos societários, tais como ‐ Março de 2010: André Duviver, sócio, se incorporações, fusões, cisões, alienações e delisgou da empresa; aquisições de controle societário ‐ Outubro de 2012: Nathaniel Wendling, analista de empresas, se desligou da empresa; ‐ Dezembro de 2012: Marcos Horie (Compliance / Risco) e Marcos Prado (analista de empresas) viraram sócios da Explora; ‐ Agosto de 2014, Alexandre Braghetta, sócio, se desligou da empresa; ‐ Dezembro de 2014, Marcos Horie se desligou da empresa; ‐ Dezembro de 2015, Renato Meloni se desligou da empresa; b.
escopo das atividades Gestão de fundos de investimentos, a partir de analise fundamentalista ações de públicas latino‐americanas. c.
recursos humanos e computacionais Eduardo Munemori, fundador e CIO da Explora, é Gestor de fundos Long/Short desde 2000, Eduardo foi co‐fundador/co‐
gestor da Constellation Asset Management e Gestor de um fundo Long/Short com análise fundamentalista para o Utor, family office do Sr. Jorge Paulo Lemann (3G, controller na Anheuser‐Busch Inbev, Burger King, Heinz e Banco Garantia). Parte do time de sete profissionais da área de investimentos, trabalha junta há bastante tempo e três deles estão juntos desde a fundação da Explora em 2007. O time de investimento combinado forma uma equipe com experiência adquirida em casas muito respeitadas como: 3G Capital, Goldman Sachs, Ospraie Management, Pactual, etc. Buscando evitar qualquer tipo de conflito potencial, a empresa não tem nenhum dono fora do negócio ou um investidor específico.
A Explora possui 3 servidores físicos e 8 servidores virtuais, que são “backupeados” em regime de 24/7. Contando, ainda, com 3 links de internet, gerador de energia próprio e independente do edifício e sistema de gravação de telefonia. d.
regras, políticas, procedimentos e controles Vide o “Manual de Controles Internos internos (Compliance)” da Explora, disponível em seu website. 3.
Recursos humanos2 Descrever os recursos humanos da empresa, 3.1.
fornecendo as seguintes informações: a.
número de sócios 06 b.
número de empregados 02 c.
número de terceirizados 04 d.
lista das pessoas naturais que são registradas 03 Colaboradores, quais sejam: na CVM como administradores de carteiras de valores exclusivamente mobiliários como e atuam prepostos ou empregados da empresa 4.
Auditores Em relação aos auditores independentes, 4.1.
indicar, se houver: Eduardo Imanichi Munemori; Renato Ometto Gonçalves Filho; e Marcos de Agostini Prado. N/A As demonstrações financeiras da Explora não são auditadas por auditores independentes, motivo pelo qual este item 4 não á aplicável. 2
a.
nome empresarial N/A b.
data de contratação dos serviços N/A A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso
exerça outras atividades.
c.
5.
descrição dos serviços contratados N/A Resiliência financeira Com base nas demonstrações financeiras, 5.1.
ateste: a.
se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade b.
Vide Anexo 5.1. abaixo. de administração de carteira de valores mobiliários se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) Demonstrações financeiras e relatório de que 5.2.
Este item é facultativo e não será trata o § 5º do art. 1º desta Instrução3 disponibilizado. 6.
Escopo das atividades Descrever 6.1.
detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a.
tipos e características dos serviços prestados Gestão discricionária de títulos e valores (gestão mobiliários. discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) b.
tipos e características administrados ou geridos dos produtos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos 3
‐Fundos de Investimento em Ações; ‐Fundos de Investimento em Participações; e ‐Fundos de Investimento em Ações A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na
categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º do art. 1º.
creditórios, fundos de índice, clubes de Investimento no exterior. investimento, carteiras administradas, etc.) c.
tipos de valores mobiliários objeto de Ações públicas na América Latina administração e gestão d.
se atua na distribuição de cotas de fundos de A Explora não irá atuar na distribuição de investimento de que seja administrador ou cotas de fundos de investimento. gestor Descrever resumidamente outras atividades 6.2.
desenvolvidas pela empresa que não sejam de Exportação dos serviços de administração de carteiras; administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a.
os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Não vislumbramos potenciais conflitos de interesses. De qualquer forma, a atuação da Explora sempre será pautada pela relação de fidúcia e lealdade aos seus clientes, motivo pelo qual irá sempre alertar, previamente, sobre a existência de potenciais conflitos de interesses. b.
informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, N/A controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. Descrever o perfil dos investidores de fundos4 e 6.3.
carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a.
número de investidores (total e dividido entre Total: 296 fundos e carteiras destinados a investidores Fundos e carteiras: 12 qualificados e não qualificados) 4
Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.
Investidores qualificados: 78 Investidores não qualificados: 218 b.
número de investidores, dividido por: i.
pessoas naturais 99 ii.
pessoas jurídicas (não financeiras ou 04 institucionais) iii.
instituições financeiras 00 iv.
entidades abertas de previdência 00 complementar v.
entidades fechadas de previdência 00 complementar vi.
regimes próprios de previdência social
00 vii.
seguradoras 00 viii. sociedades de capitalização e de 00 arrendamento mercantil c.
ix.
clubes de investimento 00 x.
fundos de investimento 12 xi.
investidores não residentes 00 xii.
outros (especificar) Investidores por conta e ordem: 181 a investidores qualificados e não qualificados) R$143.784.844 Investidores qualificados: R$142.466.648 Investidores por conta e ordem: R$1.318.196 recursos financeiros sob administração R$1.950.000 recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados d.
aplicados em ativos financeiros no exterior e.
recursos financeiros sob administração de R$103.949.371 cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) f.
recursos financeiros sob administração, R$143.784.844 dividido entre investidores: i.
pessoas naturais R$112.634.587 ii.
pessoas jurídicas (não financeiras ou R$3.671.187 institucionais) iii.
instituições financeiras 00 iv.
entidades abertas de previdência 00 complementar v.
entidades fechadas de previdência 00 complementar vi.
regimes próprios de previdência social
00 vii.
seguradoras 00 viii. sociedades de capitalização e de 00 arrendamento mercantil ix.
clubes de investimento 00 x.
fundos de investimento R$27.125.474 xi.
investidores não residentes 00 xii.
outros (especificar) Investidores por conta e ordem: 353.959 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob 6.4.
R$263.699.236 administração, dividido entre: a.
ações R$188.470.877 b.
debêntures e outros títulos de renda fixa 0,00 emitidos por pessoas jurídicas não financeiras
c.
títulos de renda fixa emitidos por pessoas 0,00 jurídicas financeiras d.
cotas de fundos de investimento em ações 0,00 e.
cotas de fundos de investimento em 0,00 participações f.
cotas de fundos de investimento imobiliário 0,00 g.
cotas de fundos de investimento em direitos 0,00 creditórios h.
cotas de fundos de investimento em renda R$298.427 fixa i.
cotas de outros fundos de investimento 0,00 j.
derivativos (valor de mercado) R$1.186.120 k.
outros valores mobiliários R$61.452.138 l.
títulos públicos R$12.291.671 m. outros ativos Descrever o perfil dos gestores de recursos das 6.5.
carteiras de valores mobiliários nas quais o 0,00 Este item é facultativo e não será preenchido. administrador exerce atividades de administração fiduciária Fornecer outras informações que a empresa 6.6.
Nenhuma informação adicional a ser julgue relevantes informada. 7.
Grupo econômico Descrever o grupo econômico em que se insere 7.1.
a empresa, indicando: a.
controladores diretos e indiretos Empresa Independente, não faz parte de qualquer grupo econômico. CONTROLADORES DIRETOS: Exp Holding Ltda. – 99,94% Blueone Assessoria e Serviços Ltda. – 0,01% Steven Iveson – 0,01% Eduardo Imanichi Munemori – 0,01% Marcos de Agostini Prado – 0,01% Renato Ometto Gonçalves Filho – 0,01% Rafael de Moraes Vicintin – 0,01% INDIRETOS: EXP Holding Ltda.: Eduardo Imanichi Munemori – 65% Steven Iveson – 2% Marcos de Agostini Prado – 5% Karl Mario Boog – 2% Renato Ometto Gonçalves Filho 10% Rafael de Moraes Vicintin – 2% Tesouraria – 14% b.
controladas e coligadas Não há c.
participações da empresa em sociedades do Não há grupo d.
participações de sociedades do grupo na Não há empresa e.
7.2.
sociedades sob controle comum Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde Não há Este item é facultativo e não será disponibilizado. que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. 8.
8.1.
Estrutura operacional e administrativa5 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: 5
A administração da Explora será exercida por administradores sócios e/ou não sócios, eleitos na forma da lei e do Acordo de Quotistas, no contrato social ou em ato separado, sob a denominação de “Administrador”, com mandato por tempo indeterminado e podendo ser substituído(s), A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso
exerça outras atividades.
a.
atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico a qualquer tempo. Comitê de Recursos Humanos: onde é feita uma avaliação 360º de todos os colaboradores e definidas metas individuais para o próximo ano. Comitê de Compliance: foi criado para discutir questões de controle interno ou da esfera administrativa que sejam controversas ou que necessitem de um quórum de decisão maior. b.
em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões c.
em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Comitê de Recursos Humanos: Periodicidade anual. Decisões registradas em Ata. Membros: Eduardo Munemori; Renato Ometto; e Marcos de Agostini Prado. Comitê de Compliance: Periodicidade trimestral, ou sempre que houver necessidade. Decisões registradas em Ata. Membros: Bianca Tsutsumi;
Eduardo Munemori; Renato Ometto; e Marcos de Agostini Prado. Os cargos de Administradores da Explora, com todos os poderes necessários à administração de seus negócios sociais, bem como à prática de todas as operações que se relacionarem com seu objeto social, inclusive para representá‐la, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. O diretor Eduardo Imanichi Munemori é responsável perante a CVM pelo exercício das atividades de administração de carteira de títulos e valores mobiliários. A diretora Bianca Maki Tsutsumi é responsável perante a CVM pelo (i) cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos da Explora; (ii) pela gestão de risco; e (iii) pela política de “lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores da Explora. Caso a empresa deseje, inserir organograma da 8.2.
estrutura administrativa da empresa, desde que Este item é facultativo e não será disponibilizado. compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Em relação a cada um dos diretores de que 8.3.
tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a.
Vide Anexo 8.3. abaixo. nome b.
idade c.
profissão d.
CPF ou número do passaporte e.
cargo ocupado f.
data da posse g.
prazo do mandato h.
outros cargos ou funções exercidos na empresa Em relação aos diretores responsáveis pela 8.4.
administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a.
Vide Anexo 8.4. abaixo. currículo, contendo as seguintes informações: i.
cursos concluídos; ii.
aprovação em exame de certificação profissional iii.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 

nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo 
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram 
datas de entrada e saída do cargo Em relação ao diretor responsável pela 8.5.
implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: Vide Anexo 8.5. abaixo. a.
currículo, contendo as seguintes informações: i.
cursos concluídos; ii.
aprovação em exame de certificação profissional iii.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 
nome da empresa 
cargo e funções inerentes ao cargo 
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram 
datas de entrada e saída do cargo Em relação ao diretor responsável pela gestão 8.6.
de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a.
Mesma pessoa indicada no item anterior. currículo, contendo as seguintes informações: i.
cursos concluídos; ii.
aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 
nome da empresa 
cargo e funções inerentes ao iii.
cargo 
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram 
datas de entrada e saída do cargo Em relação ao diretor responsável pela 8.7.
Explora não irá exercer a atividade de atividade de distribuição de cotas de fundos de distribuição de cotas de fundos. investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a.
currículo, informações: contendo as seguintes i.
cursos concluídos; ii.
aprovação em exame de certificação profissional iii.
principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 
nome da empresa 
cargo e funções inerentes ao cargo 
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram 
datas de entrada e saída do cargo Fornecer informações sobre a estrutura 8.8.
mantida para a gestão de recursos, incluindo: a.
quantidade de profissionais 07 profissionais b.
natureza das atividades desenvolvidas pelos 05 analistas setoriais 01 gestor 01 co‐gestor e trader seus integrantes c.
os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Todo research produzido pela Explora é para uso proprietário, e não é disseminado. Utiliza‐se:  Stock guide;  Modelos de desconto de fluxo de caixa e NPV;  Tabelas de comparação de peers;  Modelos de analise de consenso de resultados;  Carteiras teóricas; e  Análise tipo SWOT. As decisões de investimentos são tomadas de forma coletiva em reuniões diarias onde os cases de investimento são discutidos, no entanto, o gestor tem a discricionariedade na decisão dos investimentos. Fornecer informações sobre a estrutura 8.9.
mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a.
quantidade de profissionais 02 b.
natureza das atividades desenvolvidas pelos Vide o “Manual de Controles Internos” da Explora, disponível em seu website. seus integrantes c.
os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos d.
a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Vide o “Manual de Controles Internos” da Explora, disponível em seu website. A área de controles internos atua de forma independente, sem qualquer ingerência por parte da área de gestão de recursos. Todas as áreas da Gestora são segregadas, especialmente a área de gestão de recursos das demais áreas da Gestora, sendo o acesso restrito aos Colaboradores integrantes da respectiva área, por meio de controle de acesso nas portas. Adicionalmente, a Explora segregará operacionalmente suas áreas a partir da adoção dos seguintes procedimentos: cada Colaborador possuirá microcomputador e telefone de uso exclusivo, de modo a evitar mesmo o compartilhamento do equipamento e/ou a visualização de informações de outro Colaborador. Para maiores detalhes, vide o “Manual de Controles Internos” da Explora, disponível em seu website. 8.10.
Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a.
quantidade de profissionais 02 b.
natureza das atividades desenvolvidas pelos Vide a “Política de Gestão de Risco” da Explora, disponível em seu website. seus integrantes c.
d.
os sistemas de informação, as rotinas e os Vide a “Política de Gestão de Risco” da procedimentos envolvidos Explora, disponível em seu website. a forma como a empresa garante a A área de gestão de riscos atua de forma independente, sem qualquer ingerência por parte da área de gestão de recursos. Todas as áreas da Gestora são segregadas, especialmente a área de gestão de recursos das demais áreas da Gestora, sendo o acesso restrito aos Colaboradores integrantes da respectiva área, por meio de controle de acesso nas portas. Adicionalmente, a Explora segregará operacionalmente suas áreas a partir da adoção dos seguintes procedimentos: cada Colaborador possuirá microcomputador e telefone de uso exclusivo, de modo a evitar o compartilhamento do mesmo equipamento e/ou a visualização de informações de outro Colaborador. Para maiores detalhes, vide o “Manual de Controles Internos” da Explora, disponível em seu website. independência do trabalho executado pelo setor Fornecer informações sobre a estrutura Não aplicável, já que a Explora não irá mantida para as atividades de tesouraria, de controle e exercer a atividade de tesouraria, controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, processamento de ativos e da escrituração incluindo: de cotas. 8.11.
a.
quantidade de profissionais N/A b.
os sistemas de informação, as rotinas e os N/A procedimentos envolvidos c.
a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade N/A Fornecer informações sobre a área responsável Não aplicável, já que a Explora não irá pela distribuição de cotas de fundos de investimento, exercer a atividade de distribuição de cotas incluindo: de fundos de investimento. 8.12.
a.
quantidade de profissionais b.
natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c.
programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e.
os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos 8.13.
Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Parte significativa do capital dos sócios e dos colaboradores da Explora está investida nos produtos da casa, também, mais de dois terços da remuneração variável paga a equipe está nos produtos da empresa, o que demonstra o alinhamento de interesses entre a Explora e seus clientes. 9.
Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto Taxa de gestão e taxa de performance. gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais 100% sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) (valores recebidos em USD atualizados pelo meses anteriores à data base deste formulário, a receita câmbio de 31/12/2015.) proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a.
taxas com bases fixas 84% b.
taxas de performance 16% c.
taxas de ingresso 0 d.
taxas de saída 0 e.
outras taxas 0 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10.
10.1.
10.2.
Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e Este item é facultativo e não será supervisão de prestadores de serviços disponibilizado. Descrever como os custos de transação com Os principais custos de transação são aqueles relativos a corretagens e emolumentos. Os custos de transação são monitorados diariamente, e periodicamente discute‐se com as corretoras/prime brokers sobre a revisão de valores cobrados em relação aos volumes operados. Quaisquer acordos envolvendo soft dollars devem ser previamente aprovados pela Diretora de Compliance. Os acordos de soft dollar somente poderão ser aceitos pela Diretora de Compliance se quaisquer benefícios oferecidos (i) possam ser utilizados diretamente para melhorias da tomada de decisão de investimento pela Gestora; (ii) ser razoável em relação ao valor das comissões pagas; e (iii) não afetar a independência da Gestora A prática de soft dollar é aceita única e exclusivamente para as atividades diretamente relacionadas à gestão dos recursos dos clientes. valores mobiliários são monitorados e minimizados 10.3.
Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. 10.4.
Nenhuma informação adicional a ser fornecida Descrever os planos de contingência, O plano de contingência, continuidade dos continuidade de negócios e recuperação de negócios e de recuperação de desastres da desastres adotados Explora encontra‐se documento detalhado denominado “Plano no de Contingência”, disponível em seu website. 10.5.
Descrever as políticas, práticas e controles Vide a “Política de Gestão de Risco” da internos para a gestão do risco de liquidez das Explora, disponível em seu website. carteiras de valores mobiliários 10.6.
Descrever as políticas, as práticas e os controles A Explora não irá exercer a atividade de internos para o cumprimento das normas distribuição de cotas de fundos de específicas de que trata o inciso I do art. 30, investimento caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Endereço da página do administrador na rede 10.7.
www.explorainvest.com.br mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução 11.
Contingências6 11.1.
11.2.
Descrever os processos judiciais, Não há processos judiciais, administrativos administrativos ou arbitrais, que não estejam ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em sob sigilo, em que a empresa figure no polo que a Explora figure no polo passivo, que passivo, que sejam relevantes para os negócios sejam relevantes para os negócios da da empresa, indicando: Explora. a.
principais fatos N/A b.
valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever os judiciais, Não há processos judiciais, administrativos administrativos ou arbitrais, que não estejam ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em sob sigilo, em que o diretor responsável pela que o diretor responsável pela gestão figure administração no polo passivo, e que afete sua reputação de processos carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem 6
profissional. A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso
exerça outras atividades.
sua reputação profissional, indicando: a.
principais fatos N/A b.
valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever outras contingências relevantes não 11.3.
N/A abrangidas pelos itens anteriores Descrever 11.4.
condenações judiciais, Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, administrativas ou arbitrais, transitadas em prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha anos em processos que não estejam sob figurado no polo passivo, indicando: sigilo, em que a Explora tenha figurado no polo passivo a.
principais fatos N/A b.
valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever 11.5.
condenações judiciais, Não há condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, administrativas ou arbitrais, transitadas em prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável anos em processos que não estejam sob pela administração de carteiras de valores mobiliários sigilo, em que o diretor responsável pela tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus administração de carteiras de valores negócios ou sua reputação profissional, indicando: mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional 12.
a.
principais fatos N/A b.
valores, bens ou direitos envolvidos N/A Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: Vide Anexo 12 abaixo. a.
que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – b.
SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, “lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c.
que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d.
que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e.
que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f.
que não tem contra si títulos levados a protesto g.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC h.
que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC ÀNÉXü l-.1. ao Formulário de Referência
-
Pessoa Juríiiica
ÜECLARAÇÃO DA§ Pʧ§*A§ RE§PON§ÁVEiS PELO CONTEÚOO DO FORMUúRIO
EDUARDO IMANICHI MUNEMORI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
empresario, inscnto no CPF/MF sob o nÇ 247.25A.798-47, portacicr da Cedula de ldentiCade RG
no 24.ii6.AS4-7 SSP/SP, residente e domiciliedc na Cidacie de Sãc Peulo, Estadr: cie São Pauio,
na Rua Af-.,nso Brae, 25i, aplo" 1-41, \iiia Nova Conceição, CEP C45i.1-01ü queiicíarJe de diretor
responsável pela administr"açâo Ce carteiras de valcres mobiliários da EXPLORÂ INVESTIMENTOS
GÉSTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estaclo de São Paulo,
na Av.5ão Gabriel, 477,6q andar, itainr Bibi, inscrita no CNPJIMF soir o na C8.806.258i0CÜL-91
{"[xplora"). e Ê|ANÇA MAKIT§UTSUMI, brasil*jra, solteira, economista, inscriio no CPFllvlI soi: o
ns 249 0"1"7.888-17. portadcr ':la Códuia de identicJacle ftG n* 19.302.45Ü-3, residenie e
domiciliado na Ciriacie Sâo Paulc', fstado de Sã* Paulo, na Rua Lomes Valentinas, 229-casa L3,
na qualidade Ce diretor responsável pela implementação e cumprimento de
regras,
pi"ocedimentos e controies internos da Explora e da lnstrução CVM na 558, de 26 de março de
2ül-,q.
atestaffi.lue:
{i}
F.evi;"am o foi,"n,;iário de referência; e
{ii}
o conjuntr: de informações nele conlido é um retrato verdadeiro, preciso e compieto
estrutura, dos negócios, das poiíticas e das práticas aCotacias pela Explora.
Sãc Paulo, OB Cejunho de
Nome:
2üi6
ED
Cargo: Diretor cle Gestão
L
L.
ExDlorâ lnvêstmênts
Avenida São Gãbriel, 477 São Paulo, SP, Brasii
b'i- i +5s 1i 3463 522a
h,'"t","fl:J?-":il;J,:i:*§r-n
Direior-a de
C-<:nr
: ;:,ri., i:ir rr.llr
- jl .,,r._r .r,
cia
ANEXO 12 ao Formulário de Reíerência
DECLARAÇÃO DI RfiOR
R
-
Pessoa iurídica
ESPONSÁVEL PELA ADM I NI STRAÇÃO
EDUARDO IMANICHI MUNEMORI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
empresário, inscrito no CPF/MF sob o ns 247.25C,.798-47, porladar cla Cédula de ldentidade RG
ns 24.1-76.C94-7 SSP/SP, na qualidade de rJiretor responsávei pela aclr:rinistração das carteiras
de títulos e valores mobiliários da
EXPLORA INVEST'MEf\rrOS GESrÃO DE RECURSOS LTDA.,
sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Pau{o, na Av. São Gabriel, 477, 6a
andar, ltaim Bibi. inscrita no CNPJ/MF sob o ne 08.806.258/00C1"-91 {"Explora"), DECLARO que:
1)
não estou inabilitado ou suspenso paía o exercicio de cargo em instituições
financeiras e ciernais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco
Centrai do Brasil, pela Supe;-intendência de Seguros Privados - SUSEP ou peia
Superintendência Nacional de Prevtdência Complementar
2)
-
PREV|C;
não fui conclenacio por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussâo,
pacuiato, "lavagem" de dinheiro ou ocultaçãc de bens, direltos e valcrÊs, contra a
economia pcpular, a orciem econômica, as relaÇões cie consumo, a fé pública ou a
propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em
julgedo, ressalvada a htpotese Ce reabilitação;
{}
nâo estou impedido de administrâr seus bens ou deles dispor em razão de decisão
judicial e administrativa;
5,l
não esiou incluícjo no cadastro de serviços de proteção a,: crédito;
não estou inciuídc em relação de comitentes inariimpientes cie entldade
administradora de mercado organizado;
oj
não tenho contra rnim títuias ievaclos â protestô;
?l
nos úitimos 5 {cinco} anos, não sofri punição em decorrêncla de atividaoe suieita ao
controle e fiscalização da CVM, do Banco Central cJo Brasil, da Superintendência de
Seguros Privados -SLJSEP ou da Superintendêncla Nacional de Previdência
Cornplei'nentar
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l"
-
PREVIC; e
ExDlorã lnvestments
Avenida Sào Gãbriel, 4-i7 Seo Paülo, SP, Brasii
br i +5s 1i 3463 -5220
L.'"t"*t"ff
L';ilJ,?itJ:!j,
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Si
nos úitimos 5 (cinco) anos, não fui acusado em processos aclministrativos pela CVM,
pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendêncra cie Seglrros PrivaCos * SUSEP ou
pela superintendância Nacional ce Previdência complementar - PREVIC.
São Par:lo, 08 de junho de 2í11"6.
Nome:
ED
Calgc,: íJiretor de Ges
\
L.
L.
Exolora lnvsstmênts
Avenida Sào
ii;blel, 477 Seo Pauio, SP, Brasii
b'r i +55 .i i463 522a
^t",Í?rT'"rTilJ,.i'',:§L'n
f',-i
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ÀNEXü 5.1.. ao Formuiário de Referência
DECLÂRAÇÃO
*
RÉSíLr
ÊNCIA
Fr
*
Pessr:a iurídlca
NANCETRÂ
Com bese eirl suãs riernonstrações financeiiâs,
a
ãXPLüÊA iNVEST}[4ÊhJTüS CÊSTÃü
DE
RECURSCS LTüA., sociedade com sede na Cidade de Sãc Pauio, Êstario de São PauÍo, na Âv. 5ão
Gabriei, 477,6Ç andar, ltaim Bibi, inscr-iia no CNPJ/MF scb o ria C8.8ü6.258,1üC(]i-31" {"íxpk>ra"),
atesta que:
(ij
a receita em Cecoi"rência de taxas cnm i:ases fixas a que se refer* o item 9.2.a.io
Forn:uiário rJe Referência é sr"ificiente para cobrir os cuslcs e as investii"nÊntüs cie empiesa corit
a atividade de administração de carteira de vair:res rncbiiiários; e
o
palrirnônio líquido da empresa representa mals dn çut 0,ü2% dos reciirsos
íinanceiros scb acjministr açãc de que trata o itern 6.3.c cjr: Formr,rlário dt: Referência e mais rjo
iii)
qr"re R$ 3CIü.Cüü.ü0
itrezer:tos rnil reais).
São Paulu, L:8 rie junho cle lC iS
itJorne: EtlUÂRDÕ
MUNEMORI
Cargo: Diretcr cie Gestãc
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EXOIOTA
i
STÃO DE RECURSO§ LTDA,
EXPLÜRA. JNVTSTIM
Nome
MAKITSUTSUMI/
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J
Carg*: Diretr:r'e de Camp!i*nce
lnvestments
ÀvenrrJa Sào Gabrel. 4-?'/ Sào Pau{o, SP, Brasil
.uu i'i 3463 522cl
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ANEXO 8.3. ao Formulário de Referência – Pessoa Jurídica RELAÇÃO DOS DIRETORES E MEMBROS DE COMITÊS Diretor responsável pela Administração de Carteira de Valores Mobiliários Nome: Eduardo Imanichi Munemori Idade: 44 anos Profissão: Empresário CPF: 247.250.798‐47 Cargo: Diretor Data de posse: 01/07/2007 Prazo do Mandato: indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na empresa: Portifólio Manager, Membro dos Comitês de Recursos Humanos e Compliance Diretora responsável pela (i) Implementação e Cumprimento de Regras, Políticas e Procedimentos Internos (Diretora de Compliance); e (ii) Gestão de Risco (Diretora de Risco) Nome : Bianca Maki Tsutsumi Idade: 38 anos Profissão: Economista CPF: 249.017.888‐17 Cargo: Diretora Data de posse: 01/01/2016 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na empresa: Membro do Comitê de Compliance Membro do Comitê de Recursos Humanos e Compliance Nome : Marcos de Agostini Prado Idade: 34 anos Profissão: Engenheiro Naval CPF: 222.072.908‐75 Cargo: Analista de Empresas Data de posse: 01/07/2007 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na empresa: Membro dos Comitês de Recursos Humanos e Compliance Membro do Comitê de Recursos Humanos e Compliance Nome : Renato Ometto Gonçalves Filho Idade: 35 anos Profissão: Administrador de Empresas CPF: 220.539.598‐00 Cargo: Analista de Empresas Data de posse: 01/01/2013 Prazo do Mandato: Indeterminado Outros Cargos ou funções exercidas na empresa: Co‐Gestor, membro dos Comitês de Recursos Humanos e Compliance ANEXO 8.4. ao Formulário de Referência – Pessoa Jurídica CURRÍCULO PROFISSIONAL DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS EDUARDO IMANICHI MUNEMORI 1) EXPERIENCIA PROFISSIONAL Ago. 2007 – Presente 
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
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Explora Investimentos Gestão de Recursos Ltda. Sócio fundador e controlador Gestor de investimentos dos fundos FIA e Long and Short no Brasil e offshore que acumulam ativos de R$185mn Responsável por definir a estratégia de médio e longo prazo dos fundos no mercado de renda variável. Execução de hedges cambiais via mercados futuros ou opções Processo de análise detalhada da cadeia de fornecedores, clientes e concorrentes das empresas que planejamos investir nos mais diversos setores assim como a definição dos investimentos para serem comprados ou vendidos para os diversos fundos Investimentos em carteira comprada com horizonte de 1‐2 anos de prazo de maturação. Posições vendidas com prazo em torno de 6 meses. Estratégia de carteira comprada contra carteira vendida em ações. Arbitragens de valuation entre empresas de mesmo setor ou setores diferentes. Responsável pela adequação dos investimentos à carteira considerando a análise da volatilidade e potencial de retorno comparado ao risco de cada investimento. Dez. 2002 – Jul 2007 

Constellation Asset Management Sócio fundador Co‐gestor de investimentos dos fundos no Brasil e offshore que acumulavam ativos de R$900mn Co‐responsável por definir a estratégia de médio e longo prazo dos fundos no mercado de renda variável. Execução de hedges cambiais via mercados futuros ou opções. O foco principal da atividade se concentrava em supervisionar o processo de análise da cadeia de fornecedores, clientes e concorrentes das empresas assim como definir os investimentos para serem comprados ou vendidos e a adequação dos investimentos à carteira considerando a análise da volatilidade e potencial de retorno comparado ao risco de cada investimento, assim como a análise de risco e volatilidade da carteira como um todo Março 2000 – Jun. 2001 BRZ Investimentos (Utor Investimentos) 



Gestor de investimentos dos fundos offshore de retorno absoluto Responsável por definir a estratégia de médio e longo prazo dos fundos no mercado de renda variável. Execução de hedges cambiais via mercados futuros ou opções Responsável pela análise da cadeia de fornecedores, clientes e concorrentes das empresas em vasto universo de empresas assim como a definição dos investimentos para serem comprados ou vendidos em empresas Brasileiras ou empresas que derivam parte substancial de sua receita operacional ou estratégia do Brasil Investimentos em carteira comprada com horizonte de 1‐2 anos de prazo de investimentos. Posições vendidas com prazos em torno de 6 meses. Estratégia de carteira comprada contra carteira vendida em ações. Maio 1999 – Março 2000 
Banco Santander Analista de ações focado no mercado de telecomunicações na América Latina Dez 1995 – Fev. 1998 

Analista chefe do setor de telecomunicações, mídia e tecnologia Entre 1995‐1998 foi ranqueado entre os três melhores da industria Jan. 1994 – Nov. 1995 
Banco Pactual Unibanco Analista de ações 2) GRADUAÇÃO Fundação Getulio Vargas – Dezembro 1993 
Administração de empresas ANEXO 8.5. ao Formulário de Referência – Pessoa Jurídica CURRÍCULO PROFISSIONAL DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA IMPLEMENTAÇÃO E CUMPRIMENTO DE REGRAS, POLÍTICAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS (COMPLIANCE OFFICER) BIANCA MAKI TSUTSUMI 1) EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL Explora Investimentos Gestão de Recursos‐ desde janeiro/2016 COO‐CCO Administradora responsável pelo (i) cumprimento das regras, políticas, procedimentos e controles internos da Sociedade; (ii) pela gestão de risco, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015 (“Instrução CVM 558”); e (iii) pela política de “lavagem" de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores da Sociedade, nos termos da legislação vigente, especialmente a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada. Raiz Investimentos – de março/2015 até janeiro/2016 COO Estruturação da start‐up de um single family office. Victoire Brasil Investimentos – de janeiro/2010 a março/2015 Gerente de Operações A Victoire é uma empresa de asset management independente com 26 colaboradores, focada na gestão de fundos de investimentos em ações brasileiras, tanto para investidores locais quanto estrangeiros . Sou responsável por uma equipe de 4 pessoas e pelas atividades de back‐
office, middle‐office e trading da organização. Além disso, participo dos comitês internos de compliance e risco operacional. Entre as principais atividades pertinentes à área estão a contabilidade dos fundos, controles de enquadramentos e aderencia, relacionamento com administradores, custodiantes, corretoras e bancos, empresas de auditoria, cadastro e movimentação de cotistas, cadastros em corretoras, controles de liquidez. Operações na BM&F e Bovespa. Spinelli S/A CVMC ‐ de fevereiro/2008 a maio/2009 Gerente de Risco Cadastrada como tal na BM&F e na BOVESPA, responsável pela modelagem e implantação de modelos de risco financeiro e de mercado, analise de limites de crédito e operacional de clientes, monitoramento de operações e de enquadramento de clubes e fundos e investimento. Participava de reuniões com clientes para identificar melhores oportunidades de investimento, hedge, fechamento de cambio e outras operações tendo em vista safra, fluxo de caixa, oportunidades de mercado, etc. Reliance Asset Management ‐ de outubro/2006 a janeiro/2008 Analista de Middle Office Atuação na movimentação e liquidação de ativos, processos de abertura, fechamento e alteração de fundos, gestão de caixa e controle da aderência dos fundos as regras de enquadramentos (CVM, Receita Federal e ANBID). 2) ESCOLARIDADE Fundação Armando Alvares Penteado‐FAAP – Dezembro/2000 Graduação em Ciências Econômicas Universidade de São Paulo‐USP – Março/2016 Cursou MBA em Gestão Estratégica