Prospecto Definitivo - GPA | Relações com Investidores

Transcrição

Prospecto Definitivo da Distribuição Pública de Debêntures Simples da 6ª Emissão
COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.° 3.142
São Paulo – SP
CNPJ/MF n.° 47.508.411/0001-56
ISIN da 1ª série BRPCARDBS039
ISIN da 2ª série BRPCARDBS047
Classificação de Risco Fitch Ratings: A(bra)
R$ 779.650.000,00
Distribuição pública de 77.965 (setenta e sete mil, novecentas e sessenta e cinco) debêntures simples não conversíveis em
ações da 6ª emissão da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, companhia aberta de capital autorizado, com
sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, inscrita no CNPJ/MF
sob n.º 47.508.411/0001-56 (―Oferta‖ e ―Companhia‖, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em 2 (duas)
séries, sendo a 1ª série formada por 54.000 (cinqüenta e quatro mil) debêntures e a 2ª série por 23.965 (vinte e três mil,
novecentas e sessenta e cinco) debêntures, da espécie quirografária, com valor nominal unitário, na data de emissão, qual
seja, 1º de março de 2007, de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (―Debêntures‖), perfazendo o montante total de R$
779.650.000,00 (setecentos e setenta e nove milhões e seiscentos e cinqüenta mil reais).
A Oferta foi aprovada conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 27 de
março de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP (―JUCESP‖), sob n.º
111.224/07-0, em 10 de abril de 2007, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em
28 de março 2007, e da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de abril de 2007, cuja ata será
arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais utilizados pela Companhia para a
realização de suas publicações. A Oferta das Debêntures da 1ª série e das Debêntures da 2ª série foi registrada perante a
Comissão de Valores Mobiliários – CVM (―CVM‖) sob n.ºs CVM/SRE/DEB/20076/007 e CVM/SRE/DEB/20076/008,
respectivamente, em 27 de abril de 2007.
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços, com a intermediação de instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 (―Instrução CVM n.º 400/03‖). As Debêntures serão registradas (i) para
colocação, no mercado primário, no SDT – Sistema de Distribuição de Títulos, operacionalizado pela CETIP – Câmara de
Custódia e Liquidação (―CETIP‖), sendo a integralização das Debêntures, neste caso, liquidada pela CETIP, e/ou no Sistema
de Negociação BOVESPA FIX (―BOVESPA FIX‖), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo (―BOVESPA‖), sendo a
integralização das Debêntures, neste caso, liquidada pela CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (―CBLC‖); e
(ii) para negociação, no mercado secundário, no SND – Sistema Nacional de Debêntures operacionalizado pela CETIP, com os
negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e/ou no BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA, com os
negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC.
“A Companhia e os Coordenadores declaram que este Prospecto Definitivo contém todas as informações
relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, da Companhia, suas atividades e sua
situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Companhia, bem como quaisquer outras
informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as disposições da Instrução CVM n.º 400/03.”
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou
em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no
âmbito da Oferta.”
1
Para avaliação dos riscos associados à Companhia e à Oferta, os investidores devem ler a seção “Fatores de
Risco”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto Definitivo.
O presente Prospecto Definitivo não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de
compra das Debêntures. Ao decidir por adquirir as Debêntures, potenciais investidores deverão realizar sua
própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de seus ativos e dos riscos decorrentes do
investimento nas Debêntures.
Coordenador Líder
Coordenadores da Oferta
A data deste Prospecto Definitivo é 3 de maio de 2007
2
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
Definições ..................................................................................................................................................... [●]
Resumo das Características da Oferta .............................................................................................................. [●]
Informações Cadastrais da Companhia ............................................................................................................ [●]
Descritivo Preliminar da Companhia ................................................................................................................. [●]
2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E AUDITORES
INDEPENDENTES
Administradores da Companhia ....................................................................................................................... [●]
Coordenador Líder ......................................................................................................................................... [●]
Coordenadores .............................................................................................................................................. [●]
Banco Mandatário .......................................................................................................................................... [●]
Agente Fiduciário ........................................................................................................................................... [●]
Assessores Legais e Auditores Independentes .................................................................................................. [●]
Declaração da Companhia .............................................................................................................................. [●]
Declaração do Coordenador Líder da Oferta ..................................................................................................... [●]
3. INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES
Coordenador Líder ......................................................................................................................................... [●]
Coordenadores .............................................................................................................................................. [●]
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Características da Oferta ................................................................................................................................ [●]
Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários ................................................................................................. [●]
Destinação dos Recursos ................................................................................................................................ [●]
5. FATORES DE RISCO
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos .............................................................................................. [●]
Riscos Relacionados ao Setor de Supermercados .............................................................................................. [●]
Riscos Relacionados à Companhia ................................................................................................................... [●]
Riscos Relacionados à Oferta .......................................................................................................................... [●]
6. SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
Capitalização ................................................................................................................................................. [●]
Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora ................................................. [●]
3
Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os Resultados
Operacionais da Emissora ............................................................................................................................... [●]

Fatores Macroeconômicos que influenciam os Negócios da Companhia ..................................................... [●]

Principais Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação ......................................................................... [●]

Comparação dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 ............ [●]



Liquidez e Fontes de Capital ................................................................................................................. [●]

Capacidade de Pagamento ................................................................................................................... [●]

Outras Informações Relevantes ............................................................................................................ [●]
7. VISÃO GERAL DO SETOR DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA
Introdução .................................................................................................................................................... [●]
O Setor Varejista de Alimentos no Brasil .......................................................................................................... [●]

Visão Geral do Setor ............................................................................................................................ [●]

Participantes do Mercado: Redes Regionais, Nacionais, Internacionais e Pequenos Varejistas ..................... [●]

Características do Mercado Consumidor Brasileiro ................................................................................... [●]
8. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA
Negócios da Companhia ................................................................................................................................. [●]

Histórico ............................................................................................................................................. [●]

Organograma Societário ....................................................................................................................... [●]

Parcerias Relevantes ............................................................................................................................ [●]

Mercado de Atuação e Clientes ............................................................................................................. [●]

Marcas Próprias ................................................................................................................................... [●]

Fornecedores ...................................................................................................................................... [●]

Logística e Distribuição ........................................................................................................................ [●]

Tecnologia da Informação .................................................................................................................... [●]

Vendas ............................................................................................................................................... [●]

Concorrência ....................................................................................................................................... [●]

Vantagens Competitivas da Companhia ................................................................................................. [●]

Expansão de Capital e Plano de Investimentos ....................................................................................... [●]

Investimentos e Aquisições .................................................................................................................. [●]

Contratos Relevantes ........................................................................................................................... [●]

Ativo Imobilizado ................................................................................................................................. [●]

Política de Crédito, Cobrança e Inadimplência ........................................................................................ [●]

Estratégias da Companhia .................................................................................................................... [●]

Marketing ........................................................................................................................................... [●]

Seguros .............................................................................................................................................. [●]
4

Informações sobre Marcas e Patentes ................................................................................................... [●]

Empregados e Política de Recursos Humanos ......................................................................................... [●]

Governança Corporativa ....................................................................................................................... [●]

Aspectos Ambientais ............................................................................................................................ [●]

Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural .......................................................................... [●]
Pendências Judiciais e Administrativas ............................................................................................................. [●]

Aspectos Cíveis ................................................................................................................................... [●]

Aspectos Tributários ............................................................................................................................ [●]

Aspectos Trabalhistas .......................................................................................................................... [●]

Processos Administrativos .................................................................................................................... [●]

Processos Previdenciários ..................................................................................................................... [●]

Processos Ambientais........................................................................................................................... [●]
Administração ............................................................................................................................................... [●]

Conselho de Administração ................................................................................................................... [●]

Comitês .............................................................................................................................................. [●]

Diretoria ............................................................................................................................................. [●]

Conselho Consultivo............................................................................................................................. [●]

Conselho Fiscal ................................................................................................................................... [●]

Informações Biográficas dos Administradores da Companhia ................................................................... [●]

Participação dos Administradores nos Lucros da Companhia .................................................................... [●]

Plano de Opção de Compra de Ações .................................................................................................... [●]

Ações detidas pelos Administradores ..................................................................................................... [●]

Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores........................................ [●]

Remuneração Global dos Administradores.............................................................................................. [●]
Descrição do Capital Social ............................................................................................................................. [●]

Capital Social ...................................................................................................................................... [●]

Capital Autorizado ............................................................................................................................... [●]

Plano de Opção de Compra de Ações .................................................................................................... [●]

Forma de Transferência de Ações ......................................................................................................... [●]

Acordo de Acionistas ............................................................................................................................ [●]
Descrição dos Dividendos ............................................................................................................................... [●]

Dividendo Obrigatório Mínimo ............................................................................................................... [●]

Pagamento dos Dividendos................................................................................................................... [●]

Histórico dos Pagamentos de Dividendos ............................................................................................... [●]
Principais Acionistas ....................................................................................................................................... [●]
Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia .......................................................... [●]

1ª Emissão de Debêntures em 1997 ...................................................................................................... [●]



5


Depositary Shares ............................................................................................................................... [●]

Ações ................................................................................................................................................. [●]

Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia .................................................. [●]
Operações e Negócios com Partes Relacionadas ............................................................................................... [●]
9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração ....................... [●]
10. ANEXOS
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 27 de março de 2007 ........................... [●]
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 25 de abril de 2007.............................. [●]
Estatuto Social da Companhia ......................................................................................................................... [●]
Escritura de Emissão das Debêntures .............................................................................................................. [●]
Aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures .......................................................................................... [●]
Súmula de Classificação de Risco .................................................................................................................... [●]
Declarações da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ............................................. [●]
Declarações do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 ................................... [●]
6
1. INTRODUÇÃO

Definições

Resumo das Características da Oferta

Informações Cadastrais da Companhia

Descritivo Preliminar da Companhia
7
DEFINIÇÕES
ABRAS
Associação Brasileira de Supermercados
Acordo de Acionistas Sendas
Distribuidora
Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora celebrado entre CBD, Sé e
Sendas, em 29 de fevereiro de 2004, conforme aditado, para regular o
exercício do controle da Sendas Distribuidora
Acionista Controlador
Wilkes Participações S.A.
Agente Fiduciário
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
ADR
American Depositary Receipt
ADS
American Depositary Shares
AGD
Assembléia Geral de Debenturistas
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro
Anúncio de Início
Anúncio de início da distribuição pública das Debêntures
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da distribuição pública das Debêntures
APRO
Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação – APRO
BACEN
Banco Central do Brasil
Banco Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Banco Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Banco UBS Pactual
Banco UBS Pactual S.A.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA
BOVESPA FIX
Sistema de negociação BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA
Bradesco BBI
Banco Bradesco BBI S.A.
Carrefour
Carrefour Comércio e Indústria Ltda.
CADE
Conselho Administrativo de Defesa Econômica
CBD, Companhia ou
Emissora
Companhia Brasileira de Distribuição
CBLC
CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia
CDI
Certificado de Depósito Interbancário
8
CETIP
CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação
CIPAL
Companhia Pernambucana de Alimentação, uma sociedade por ações,
incorporada pela CBD
CMN
Conselho Monetário Nacional
COFINS
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
CompreBem
Uma das bandeiras da CBD
CONAMA
Conselho Nacional do Meio Ambiente
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA
Coordenadores
O Coordenador Líder em conjunto com o Bradesco BBI e o Banco UBS
Pactual
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Data de Emissão
A data de emissão das Debêntures, qual seja, 1º de março de 2007
Data de Pagamento da
Remuneração
Cada data em que houver o pagamento da Remuneração das Debêntures
Data de Vencimento
A data de vencimento das Debêntures, qual seja, 1º de março de 2013
Debêntures
As Debêntures da 1ª e as Debêntures da 2ª Série da 6ª emissão da
Companhia, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, com
valor nominal unitário, na Data de Emissão, de R$ 10.000,00
Debêntures da 1ª Série
São as Debêntures simples, não conversíveis em ações, da 1ª série da 6ª
emissão da Companhia, objeto da Oferta
São as Debêntures simples, não conversíveis em ações, da 2ª série da 6ª
emissão da Companhia, objeto da Oferta
Debêntures da 5ª Emissão
Debêntures simples, não conversíveis em ações, da 5ª emissão da
Companhia
Debenturistas
Titulares de Debêntures
EBITDA
Lucro, antes de juros, depreciação, amortização e impostos
Emissão
A 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
Companhia
Escritura de Emissão
Escritura da Sexta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Companhia Brasileira
de Distribuição - CBD, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário
em 2 de abril de 2007
Extra
9
Extra-Eletro
Grupo AIG
O American International Group, grupo financeiro que atua nos setores
segurador e de prestação de serviços financeiros, operando em mais de
130 países
Grupo Casino
Casino Guichard Perrachon Group
Grupo Diniz
Grupo composto pelos acionistas da Companhia, Sr. Abilio dos Santos
Diniz, Península Participações, e outros membros da família Diniz que
controlam a Península
IBGC
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
IBRACON
Instituto Brasileiro de Contabilidade - IBRACON
ICMS
Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de
Transportes Interestadual e Intermunicipal e de Comunicações
IGC
Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – IGC
INSS
Instituto Nacional de Seguridade Social
Instrução CVM n.º 400/03
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
Instrução CVM n.º 409/04
Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA
Itaú Holding
Banco Itaú Holding Financeira S.A.
Itaú CBD
Financeira Itaú CBD S.A., sociedade por ações controlada indiretamente
pela CBD e pela Itaú Holding, por intermédio da Miravalles
JUCESP
Junta Comercial do Estado de São Paulo
Lei das Sociedades por
Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
Lourenção
Lourenção & Cia. Comercial, sociedade controlada pela CBD
MFP
Auto Posto MFP Ltda., subsidiária da Companhia
Miravalles
Miravalles Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações
controlada indiretamente pela CBD, por meio da Sé
Novasoc
Novasoc Comercial Ltda., sociedade empresária limitada controlada pela
CBD
NYSE
New York Stock Exchange, a Bolsa de Valores de Nova York, Estados
Unidos da América
Paes Mendonça
Paes Mendonça S.A., uma sociedade por ações com 16 lojas arrendadas à
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Novasoc
Pão de Açúcar
Pão de Açúcar FIDC
Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
PAIC
Pão de Açúcar S.A. Indústria e Comércio, uma sociedade por ações
controlada pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e pela Península Participações
PA Publicidade
PA Publicidade Ltda., agência de publicidade controlada pela Companhia
PDV
Ponto de Venda, expressão que designa cada um dos terminais de caixas
das lojas da Companhia
Península Participações
Península Participações Ltda., sociedade empresária limitada controlada
pelo Sr. Abilio dos Santos Diniz e seus filhos
PIB
Produto Interno Bruto
PIS
Contribuição ao Programa de Participação Social
Prazo de Colocação
Prazo de colocação das Debêntures no âmbito da Oferta, o qual será de 2
(dois) dias úteis contados da data da publicação do Anúncio de Início
Preço de Integralização das
O Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua
efetiva integralização
Preço de Integralização das
O Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua
efetiva integralização, ao qual será aplicado um deságio de 0,24032%
(zero vírgula dois quatro zero três dois por cento) apurado no
Procedimento de Bookbuilding
Procedimento de
Procedimento de bookbuilding conduzido pelos Coordenadores, em 24 de
abril de 2007, para coleta de intenções de investimento dos investidores
nas Debêntures, com o objetivo de apurar a Remuneração definitiva das
Debêntures
Prospecto
Este prospecto definitivo referente à Oferta
Remuneração
A Remuneração das Debêntures da 1ª Série referida em conjunto com a
Remuneração das Debêntures da 2ª Série
Remuneração das
A remuneração das Debêntures da 1ª Série contemplará juros
remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão ou da última Data
de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, incidentes sobre Valor
Nominal Unitário e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de
spread de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, com base em um
ano de 252 dias
Remuneração das
A remuneração das Debêntures da 2ª Série contemplará juros
remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão ou da última Data
de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, incidentes sobre Valor
Nominal Unitário e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de
spread de 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, com base em um
Bookbuilding
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ano de 252 dias
SDT
SDT - Sistema de Distribuição de Títulos, operacionalizado pela CETIP
Sé
Sé Supermercados Ltda., sociedade empresária limitada controlada pela
CBD
SDE
Secretaria de Direito Econômico – SDE
Sendas
Sendas S.A.
Sendas Distribuidora
Sendas Distribuidora S.A., joint venture da qual participam indiretamente
a CBD, por meio da Sé, e a Sendas
Segisor
Segisor, uma sociedade pertencente ao Grupo Casino, controladora
indireta da Wilkes
SENAI
Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial
Sigua
Auto Posto Sigua Ltda., subsidiária da Companhia
SPC
Sistema de Proteção ao Crédito, uma entidade nacional de controle de
crédito
Sudaco
Sudaco Participações Ltda., sociedade empresária limitada controlada pela
Segisor, pertencente ao grupo de controle da Wilkes
Taxa DI
Taxa de Depósitos Interfinanceiros calculada com base nas taxas médias
diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, Extra Grupo, expressa na forma
percentual ao ano, com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e
divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na
Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição,
ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo BACEN
Valor Nominal Unitário
Valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, de R$
10.000,00 (dez mil reais)
Versalhes
Versalhes Comércio de Produtos Eletrônicos Ltda., subsidiária da
Companhia
Vieri
Vieri Participações S.A., antiga acionista controladora da Companhia,
incorporada em 20 de dezembro de 2006 pela Companhia
Wal-Mart
Wal-Mart Brasil
Wilkes
Wilkes Participações S.A., acionista controladora da Companhia, cujo
controle é compartilhado indiretamente entre o Grupo Diniz e o Grupo
Casino
12
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Emissora
Companhia Brasileira de Distribuição.
Coordenador Líder
Banco Itaú BBA S.A.
Coordenadores
Bradesco BBI S.A.
Banco UBS Pactual S.A.
Agente Fiduciário
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Banco Escriturador e Mandatário
Banco Bradesco S.A.
Valor Mobiliário
Debêntures.
Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 77.965 Debêntures.
Séries
A Emissão será realizada em duas séries, sendo que a quantidade final de Debêntures da 1ª série será de
54.000 Debêntures, definida de acordo com a demanda pelas Debêntures da 1ª Série nos diferentes índices de
remuneração, conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding, e a quantidade final de Debêntures da 2ª
série será de 23.965 Debêntures, definida após o Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o número de
titulares de Debêntures da 5ª Emissão da CBD que aderiram à Oferta de Debêntures da 2ª Série.
R$10.000,00, na Data de Emissão.
Valor total da Oferta
R$779.650.000,00, na Data de Emissão.
Data de Emissão
1º de março de 2007.
13
Espécie, Forma e Conversibilidade
As Debêntures serão quirografárias, escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.
Preço, Prazo e Forma de Subscrição e Integralização
As Debêntures da 1ª Série serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. A
integralização das Debêntures da 1ª Série será à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional. As
Debêntures poderão, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser
subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, que será de até 2 (dois) dias úteis a
contar da data da publicação do Anúncio de Início.
As Debêntures da 2ª Série serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário com o Deságio, conforme definido
na Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a
data de sua efetiva subscrição e integralização. A integralização das Debêntures da 2ª Série será à vista, na
data de subscrição, mediante a utilização dos créditos oriundos das Debêntures da 5ª Emissão, em quantidade
cujo valor corresponda ao preço de subscrição das Debêntures da 2ª Série.
Prazo e Data de Vencimento
As Debêntures terão prazo de vigência de 72 (setenta e dois) meses contados da Data de Emissão, vencendose, portanto, em 1º de março de 2013.
Remuneração
As Debêntures da 1ª Série farão jus a uma Remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir da
Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, incidentes sobre seu
Valor Nominal Unitário, e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread definido no Procedimento de
Bookbuilding correspondente a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) ao ano, com base em um ano de 252 dias.
A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será também aplicável às Debêntures da 2ª Série.
Repactuação
As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.
Amortização Programada
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma: 3 (três)
parcelas anuais, em 1º de março de 2011, 1º de março de 2012 e 1º de março de 2013. Em cada data de
pagamento de amortização será efetuado o pagamento de 1/3 do Valor Nominal Unitário das Debêntures em
circulação
Resgate Antecipado Facultativo
14
A Emissora poderá, a partir do 18º mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado, total ou
parcial, das Debêntures de ambas as séries, mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii)
publicação de aviso nos termos da Escritura de Emissão, acima, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias
da data do resgate ("Data do Resgate"), informando: (a) data; (b) volume ou número de Debêntures que
pretende resgatar; (c) série das debêntures que pretende resgatar e (d) quaisquer outras informações
necessárias ao evento; e (iii) pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso,
até a data do seu efetivo pagamento; acrescido de prêmio de reembolso equivalente a 1,5%, calculado pro rata
temporis e de forma decrescente, de acordo com a seguinte fórmula (―Prêmio de Reembolso‖):
Prêmio de Reembolso (%) =
P x (DD)
(TDC)
Onde: P = 1,50%
DD = n° de dias corridos a partir da Data do Resgate até a Data de Vencimento;
TDC = n° total de dias corridos desde o 18° mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento.
O percentual correspondente ao Prêmio de Reembolso incidirá sobre o Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de
Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento. O resgate parcial, se houver, será
realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei
n.º 6.404/76 e demais normas aplicáveis.
Aquisição Facultativa
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo
do seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis, desde
a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu
efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As
Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria da
Emissora, ou, ainda, ser colocadas novamente no mercado.
Vencimento Antecipado
Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora relativamente às
Debêntures, na ocorrência dos seguintes eventos: (a) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de
falência não elidido no prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser
criada por lei, da Companhia; (b) propositura, pela Companhia, de plano de recuperação extrajudicial a
qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação
judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia, em juízo, de requerimento de recuperação
judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz
competente; (c) descumprimento pela Companhia de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de
Emissão; (d) protestos de títulos contra a Companhia, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no
15
prazo de 30 (trinta) dias, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões
de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado
pela Companhia no prazo legal;
(e) pagamentos aos acionistas da Companhia de dividendos, incluindo
dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a
Companhia estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
legal obrigatório previsto no artigo 35, IV, alínea ―c‖ do Estatuto Social da Companhia; (f) descumprimento pela
Companhia de quaisquer obrigações não-pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, que não sejam sanadas
no prazo de 30 (trinta) dias, contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à
Companhia neste sentido; (g) inadimplemento de qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual
ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, se tal
inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) dias úteis contado do inadimplemento; (h)
declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Companhia ou de qualquer de suas
controladas que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de responsabilidade da
Companhia, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou
seu contravalor. em outras moedas, salvo se a dívida for contestada de boa-fé pela Companhia e os
documentos comprobatórios da justificativa da contestação da dívida sejam encaminhados ao Agente Fiduciário
no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados a partir da declaração de vencimento antecipado, e seja obtida
medida judicial que suspenda a cobrança no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado partir da declaração de
vencimento antecipado; (i) as declarações e garantias prestadas pela Companhia constantes da Escritura de
Emissão provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou enganosas; (j) não cumprimento de qualquer
decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia, em valor unitário ou agregado superior
a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 30 (trinta)
dias contados da data estipulada para o seu cumprimento; (k) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da
Companhia por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização dos titulares das Debêntures, exceto se
a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda,
transferência do controle acionário da Companhia a terceiros, ressalvadas as hipóteses de (1) transferência de
participações entre os atuais controladores da CBD ou (2) transferência do controle direto ou indireto da
Companhia para sociedade integrante do setor varejista de alimentos que possua classificação de risco de
investimento ―investment grade‖, em escala global ou correspondente, conferida pela Standard & Poor‘s,
Moody‘s ou Fitch Ratings ou, na hipótese de o adquirente do controle direto ou indireto da Companhia não
possuir a aludida classificação de risco de investimento ―investment grade‖, em escala global ou
correspondente, a classificação de risco das Debêntures (rating) não seja reduzida; (l) tiver sido alterado o
objeto social disposto no Estatuto Social da Companhia de forma que a atividade principal da Companhia deixe
de ser o comércio varejista de alimentos; (m) não-manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, de
índices e limites estabelecidos na Escritura de Emissão, os quais serão apurados no último dia de cada trimestre
tomando-se por base os últimos 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração; e (n)
transformação da Companhia em sociedade limitada.
Local de Pagamento
16
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no dia de seu respectivo
vencimento, por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP ou
na CBLC, ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures para os titulares das
Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BOVESPA FIX ou ao SND.
Encargos Moratórios
Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures,
os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
ficarão sujeitos à multa moratória de 2% e juros de mora pro rata temporis de 1% ao mês, ambos incidentes
sobre os valores em atraso, devidamente acrescidos da Remuneração das Debêntures desde a data de
inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.
Público Alvo
As Debêntures da 1ª Série serão destinadas a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pela regulamentação vigente. As
Debêntures da 2ª Série serão destinadas exclusivamente a titulares de Debêntures da 5ª Emissão.
Inadequação de Investimento
As Debêntures não são adequadas a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade
de baixa liquidez das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr o risco de
crédito de empresas do setor privado.
Quoruns nas Assembléias Gerais de Debenturistas
As alterações na Escritura de Emissão referentes (i) ao prazo de vigência das Debêntures, (ii) as datas de
amortização de principal e à Remuneração aplicável, (iii) a qualquer modificação na cláusula de vencimento
antecipado; (iv) ao resgate antecipado das Debêntures; e (v) à eventual repactuação das Debêntures,
dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% das Debêntures de cada série
em circulação.
Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas na Escritura de Emissão dependerá de
aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 das Debêntures de cada série em circulação,
exceto se houver outro quorum específico previsto para a matéria.
Toda e qualquer alteração dos quoruns previstos na Escritura de Emissão dependerá da aprovação dos
Debenturistas com um quorum, no mínimo, igual ao que está sendo alterado.
17
A deliberação de matérias que afetem e/ou impliquem em redução e/ou extinção de direitos e/ou garantias de
apenas uma das séries de Debêntures dependerá, única e exclusivamente, da aprovação dos Debenturistas da
referida série, conforme quorum previsto para a matéria.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e a presente Emissão poderão ser obtidas
junto à Emissora, aos Coordenadores e/ou à CVM.
18
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação........................................................
Companhia
Brasileira
de
Distribuição,
companhia
aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob
n.º 47.508.411/0001-56, com seus atos constitutivos
devidamente
arquivados
na
JUCESP
sob
NIRE
35.300.089.901.
Sede...................................................................... A sede da Companhia está localizada na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Brigadeiro Luís
Antônio, n.º 3.142.
Data de registro da Companhia na CVM............... 4 de abril de 1995.
Diretora de Relações com Investidores
(responsável por eventuais esclarecimentos
sobre a Oferta).....................................................
Sra. Daniela Sabbag
Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142
01402-901, São Paulo – SP
Telefone: (11) 3886-0421
Fac-símile: (11) 3884-2677
Auditores Independentes..................................... Ernst & Young Auditores Independentes S.S
Sr. Sérgio Citeroni
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, 5º
ao 8º andares
Telefone: (11) 2112-5200
Fac-símile: (11) 2112-5776
Acionista Controlador........................................... Na data deste Prospecto, o acionista controlador da
Companhia era a Wilkes Participações S.A.
Títulos e Valores Imobiliários Emitidos pela
Companhia...........................................................
Ações e debêntures.
Jornais nos quais a Companhia Divulga
Informações.........................................................
As informações referentes à Companhia são divulgadas
no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na Gazeta
Mercantil, no Valor Econômico, na Folha de São Paulo
e/ou no O Estado de São Paulo.
Website e correio eletrônico para informações
aos investidores e ao mercado............................. www.cbd-ri.com.br e
[email protected]
19
DESCRITIVO PRELIMINAR DA COMPANHIA
A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia,
mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos investidores antes de eventual
tomada de decisão de investimento nas Debêntures objeto da Oferta. A leitura da presente seção não substitui
a leitura completa deste Prospecto.
Histórico e Estrutura Societária
Histórico
A CBD é a maior rede varejista de alimentos do Brasil em faturamento e em número de lojas, tendo sido
responsável em 2005 por 15,2% das vendas brutas do setor varejista de alimentos, de acordo com dados
divulgados pela ABRAS. A atividade preponderante da Companhia é a distribuição e a comercialização, no
varejo, de produtos alimentícios, bem como de não-alimentos, tais como artigos de vestuário, eletrodomésticos
e eletroeletrônicos, e outros produtos que completam suas linhas de hipermercados, supermercados e lojas
especializadas.
Fundada em 1948 pelo imigrante português Valentim dos Santos Diniz, com a abertura de sua primeira loja, a
Companhia foi pioneira no setor varejista de alimentos no Brasil e deu início a maior rede de supermercados do
País com a abertura de seu primeiro supermercado em 1959.
Na década de 70, a CBD passou por uma grande expansão, com a inauguração da primeira geração de
hipermercados do País, as lojas Jumbo, em 1971. Na década de 80, a CBD diversificou suas operações no
Brasil, investindo em outras áreas que não o varejo de alimentos. Em 1989, a Companhia começou a investir
fortemente em hipermercados com a abertura das lojas Extra.
A CBD iniciou os anos 90 realizando uma importante reorganização de sua estrutura, com o propósito de
concentrar os seus negócios no setor varejista de alimentos e melhorar a sua produtividade, competitividade e
rentabilidade. A Companhia respondeu às reformas econômicas implementadas no País em 1994, com a
introdução do Real como moeda brasileira, reforçando sua estrutura de capital, melhorando sua logística,
investindo em tecnologia e adotando uma estratégia de expansão direcionada aos diversos segmentos da
população brasileira. Na década de 90, em meio ao processo de reorganização de sua estrutura, a Companhia
realizou 2 ofertas públicas de ações. A oferta pública inicial, em outubro de 1995, foi a primeira distribuição
pública de ações preferenciais de uma companhia varejista de alimentos na BOVESPA. A segunda oferta, em
maio de 1997, resultou nas primeiras ADS admitidas à negociação na NYSE por um varejista brasileiro.
Adicionalmente, a aquisição da rede de supermercados Barateiro em 1998 representou um passo decisivo na
concretização do plano de segmentação do mercado da CBD, permitindo à Companhia o acesso ao segmento
de renda mais baixa da população brasileira. Em agosto de 1999, a Companhia associou-se com o Grupo
20
Casino, uma das maiores redes de varejo na França, com faturamento de cerca de € 24,2 bilhões em 2006 e
presença em 10 países.
A partir de 2000, a CBD iniciou um período de expansão e crescimento. Nesse sentido, os principais
investimentos da Companhia foram direcionados para aquisições de grandes redes de supermercados,
constituição de parcerias estratégicas, reformas e abertura de novas lojas, bem como para o desenvolvimento
de sua estrutura de distribuição, por meio da abertura de novos centros de distribuição, e de tecnologia.
Adicionalmente, o período de expansão e crescimento da CBD, a partir de 2000, foi acompanhado de uma
profunda e ampla reorganização e redefinição da estrutura corporativa de administração da Companhia. Em
2003 a Companhia passou a integrar o IGC, que é uma referência para as companhias que fazem parte do
Programa Especial de Governança Corporativa.
Estrutura Societária Atual
Na data deste Prospecto, a CBD era controlada pela Wilkes, que detinha 65,61% do capital votante da
Companhia e cujo controle era compartilhado indiretamente entre o Grupo Diniz, por meio da Península
Participações, e o Grupo Casino, por meio da Sudaco (com 50% do capital votante detido pelo Grupo Diniz e os
outros 50% do capital votante detido pelo Grupo Casino). Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía
as seguintes sociedades controladas e coligadas, direta ou indiretamente: Novasoc, Sé, Sendas Distribuidora,
Miravalles, Versalhes, Sigua, MFP, Nova Saper, PA Publicidade e Lourenção.
O esquema abaixo representa um resumo do organograma societário e respectivas participações no capital
votante das principais sociedades da CBD na data deste Prospecto:
21
GRUPO DINIZ
GRUPO CASINO
50% ON
50% ON
LOURENÇÃO
WILKES
99,99%
MFP
PA
PUBLICIDADE
94,32%
99,99%
99,99%
SIGUA
99,99%
90%
CBD
VERSALHES
92%
10%
10%
99,97%
NOVA SAPER
8%
NOVASOC
50%
SÉ
MIRAVALLES
42,57%%
SENDAS
DISTRIBUIDORA
A tabela abaixo apresenta um resumo de determinadas informações financeiras e operacionais da Companhia
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006:
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
Resultados (R$ milhões)
Receita bruta de vendas
Receita liquida de vendas e/ou
serviços
Custo de bens e/ou serviços
vendidos
Resultado bruto
EBITDA
Lucro líquido
Margens (%)
Margem bruta
Margem EBITDA
Margem líquida
Índices de Produtividade
Venda bruta por m2/mês
Venda bruta por
funcionários/mês (R$)
Venda bruta por check-out/mês
(R$)
2004
2005
2006
15.297
16.121
16.460
12.565
13.413
13.880
(8.891)
3.674
1.044
370
(9.438)
3.975
1.170
257
(9.963)
3.917
971
86
29,2
8,3
2,9
29.6
8,7
1,9
28,2
7,0
0,6
1.127
1.142
1.147
25.057
25.379
26.587
146.801
150.532
151.816
22
Ticket médio (R$)
Indicadores Financeiros
(R$ mil)
Ativo total
Patrimônio líquido
Investimentos
Liquidez corrente
(ativo/passivo circulante)
Dívida bruta
Dívida líquida
Dívida líquida/Patrimônio
líquido
N.º de empregados
Indicadores de Mercado
N.º de ações (mil)
Lucro líquido por ação (R$/mil
ações)
Valor de mercado (R$ mil)
Montante de dividendos (R$
mil)
30,5
31,1
32,1
11.040
4.051
561
10.923
4.252
889
11.672
4.842
857
1,32
3.322
943
1,83
2.795
(333)
1,28
2.668
(235)
0,35
63.484
0,087
62.803
0,14
63.607
113.522.239
113.667.915
113.771.378
3,26
7.798.978
2,26
8.741.063
0,75
8.529.440
89.059
62.053
20.312
23
2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E AUDITORES
INDEPENDENTES

Administradores da Companhia

Coordenador Líder

Coordenadores

Banco Mandatário

Agente Fiduciário

Assessores Legais e Auditores Independentes

Declaração da Companhia

Declaração do Coordenador Líder da Oferta
24
INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES
Administradores da Companhia
Quaisquer outras informações sobre a Companhia, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto à
Diretora de Relações com Investidores da Companhia, no seguinte endereço:
Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.° 3.142
At.: Sra. Daniela Sabbag
Diretora de Relações com Investidores
Telefone: (11) 3886-0421
Fac-símile: (11) 3884-2677
Correio Eletrônico: [email protected]
Website: www.cbd-ri.com.br
Coordenador Líder
Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta e este Prospecto poderão ser esclarecidas e obtidas
junto ao Oficial de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, responsável pela Oferta, no seguinte endereço:
Banco Itaú BBA
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 4º andar
At.: Sr. Eduardo Prado Santos
Telefone: (11) 3708-8717
Fac-símile: (11) 3708-8107
Website: www.itaubba.com.br
Coordenadores
Bradesco BBI
Avenida Paulista, n.º 1.450, 8º andar
At.: Sr. João Carlos Zani
Telefone: (11) 2178-4800
25
Fac-símile: (11) 2178-4880
Website: www.shopinvest.com.br
Banco UBS Pactual
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.729, 9º e 10º andares
At.: Sr. Evandro Pereira
Telefone: (11) 3833-2000
Fac-símile: (11) 3833-2000
Website: www.ubs.com/ubspactual
Banco Mandatário
O Banco Mandatário das Debêntures pode ser contatado no seguinte endereço:
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus, s/ n.º, Prédio Amarelo, 2º andar
06029-900, Osasco – SP
At.: Sr. José Donizetti de Oliveira
Telefone: (11) 3684-3749
Fac-símile: (11) 3654-5645
Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário pode ser contatado no seguinte endereço:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida das Américas, n.º 4.200, bloco 4, sala 514
Rio de Janeiro – RJ
At.: Sr. Maurício da Costa Ribeiro
Telefone: (21) 3385-4565
Fac-símile: (21) 3385-4046
26
Assessores Legais e Auditores Independentes
Assessores Legais
Os assessores legais da Companhia e dos Coordenadores podem ser contatados no seguinte endereço:
Assessores legais da Companhia:
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447
At.: Sra. Marina Procknor
Telefone: (11) 3147-7600
Fac-símile: (11) 3147-7770
Assessores legais dos Coordenadores:
Pinheiro Neto Advogados
Rua Hungria, n.º 1.100
At.: Sr. José Luiz Homem de Mello
Telefone: (11) 3247-8478
Fac-símile: (11) 3247-8600
Auditores Independentes
Os auditores independentes responsáveis por auditar as demonstrações financeiras da Companhia podem ser
contatados no seguinte endereço:
Ernst & Young Auditores Independentes S.S
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1.830, 5º ao 8º andares
At.: Sr. Sérgio Citeroni
Telefone: (11) 2112-5200
Fac-símile: (11) 2112-5776
Website: www.ey.com.br
27
Declaração da Companhia
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Companhia declara (i) que este Prospecto contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debêntures, da
Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer
outras informações relevantes, bem como permite aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito das Debêntures, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) que as informações
contidas neste Prospecto são verdadeiras, consistentes e suficientes em todos os aspectos relevantes,
conforme declaração da Companhia anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs. Eneas Cesar Pestana Neto e
Daniela Sabbag, diretores estatutários da Companhia.
Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor varejista de
alimentos incluídas neste Prospecto foram compiladas de fontes públicas disponíveis ao mercado. Nestes casos,
a Companhia não assume qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão de tais informações.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas
de natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de
resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias
investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como
acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
Declaração do Coordenador Líder da Oferta
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, o Coordenador Líder declara que tomou todas as
cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, para assegurar que: (i) este Prospecto e o prospecto
definitivo da Emissão contivessem as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores,
da Emissão, das Debêntures, da Emissora, suas atividades, situação econômico financeira, os riscos inerentes à
sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; (ii) este Prospecto e o prospecto definitivo da
Emissão fossem preparados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à
Instrução CVM 400; e (iii) as informações prestadas pela Emissora, por ocasião do arquivamento deste
Prospecto e do prospecto definitivo, fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão, conforme declaração do
Coordenador Líder anexa a este Prospecto, assinada pelos Srs. Fernando Fontes Iunes e Odair Dias da Silva
Junior, diretores estatutários do Coordenador Líder.
Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor varejista de
alimentos incluídas neste Prospecto foram compiladas de fontes públicas disponíveis ao mercado. Nestes casos,
o Coordenador Líder não assume qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão de tais informações.
28
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas
de natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de
resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias
investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como
acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
29
3. INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES

Coordenador Líder

Coordenadores
30
INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES
Coordenador Líder – Banco Itaú BBA
O Banco Itaú BBA é um dos maiores bancos de atacado do Brasil, com ativos de R$ 40,1 bilhões em junho de
2006. O Banco Itaú BBA é controlado pelo Banco Itaú S.A., que possui 95,8% do total de ações e 50% das
ações ordinárias de emissão do Banco Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio Banco Itaú
BBA. O Banco Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em
crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.
De acordo com o ranking ANBID de distribuição de títulos de renda fixa no mercado doméstico, o Banco Itaú
BBA mantém a liderança há mais de 2 anos consecutivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006,
com uma participação de mercado de 26%, 20% e 19%, respectivamente.
Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Banco Itaú BBA destacam-se as ofertas públicas de debêntures
da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$1,35 bilhão; Localiza Rent a Car S.A., no valor de
R$350,0 milhões; Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão; Telesp Celular Participações S.A., no valor
de R$1,0 bilhão; Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$750,0 milhões; e a distribuição de quotas do
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CESP II, no valor de R$650,0 milhões.
Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Banco Itaú BBA destacam-se as ofertas públicas de debêntures
da Telemar Norte Leste S.A., no valor R$2,1 bilhões; Itauseg Participações S.A., no valor de R$1,5 bilhão; Vivax
S.A., no valor de R$220,0 milhões; Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no valor de R$350,0 milhões;
Brasil Telecom S.A., no valor de R$1,1 bilhão; Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. Autoban, no valor de R$510 milhões; ALL - América Latina Logística - S.A., no valor de R$700 milhões; TAM
S.A., no valor de R$500 milhões; Ampla Energia e Serviços S.A., no valor de R$370 milhões; Gafisa S.A., no
valor de R$240 milhões; Lupatech S.A., no valor de R$227 milhões; Energisa S.A. no valor de R$350 milhões;
Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$5,5 bilhões; Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor de R$1,0
bilhão; e NET Serviços de Comunicação S.A., no valor de R$580 milhões. Ainda em 2006, o Banco Itaú BBA
coordenou a distribuição pública de quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios CESP III, no valor
de R$650 milhões.
Coordenadores – Bradesco BBI e Banco UBS Pactual
Bradesco BBI
Com o propósito de consolidar, dar foco e desenvolver suas atividades ligadas ao mercado de capitais nacional
e internacional, o Banco Bradesco constituiu, em fevereiro de 2006, o Bradesco BBI , banco de investimento,
que tem como missão operar nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições, financiamento de projetos,
operações estruturadas, tesouraria, private, securities e asset management. Entre outras atribuições, o
31
Bradesco BBI tem por objetivo desenvolver os negócios de estruturação, originação, distribuição e
administração de ativos, fluxos e estoques financeiros de clientes do Banco Bradesco.
Em 2006, o Bradesco BBI coordenou a 3ª emissão pública de debêntures da BV Leasing – Arrendamento
Mercantil S.A., no montante de R$ 1,99 bilhão, e assessorou a Itumbiara Transmissora de Energia S.A. na
estruturação de financiamento de R$ 489 milhões junto ao BNDES, para a implantação da Linha de Transmissão
entre Cuiabá (MT) e Itumbiara (MG).
O Banco Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é um dos maiores bancos múltiplos privados do País,
conforme informação divulgada pelo BACEN, e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A
atuação do Banco Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com 16.552 pontos convencionais,
entre eles, 3.002 agências e 5.548 unidades do Banco Postal, tendo encerrado o 3º trimestre de 2006 com
patrimônio líquido de R$ 21,8 bilhões e R$ 243,2 bilhões em ativos totais.
O Banco Bradesco atua no mercado de capitais brasileiro desde 1966, destacando-se na coordenação,
estruturação e distribuição de operações de underwriting e operações estruturadas, além de contar com
equipes especializadas em fusões e aquisições e project finance.
De acordo com o Ranking de Originação da ANBID, em novembro de 2006 a participação de mercado do Banco
Bradesco era de 10,3%, tendo participado em operações que totalizavam R$ 1,879 bilhão. Dentre as operações
das quais o Banco Bradesco participou durante o ano de 2006, destacam-se as ofertas públicas de ações da
Rossi Residencial S.A., no montante de R$ 862,5 milhões, e da Abyara Planejamento Imobiliário S.A., no
montante de R$ 188,0 milhões, bem como as ofertas públicas de debêntures do Panamericano Arrendamento
Mercantil S.A., no montante de R$ 250,0 milhões, da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no montante de R$
160,0 milhões, da Companhia Piratininga de Força e Luz, no montante de R$ 400,0 milhões, da Telemar Norte
Leste S.A., no montante de R$ 2,2 bilhões, da Brasil Telecom S.A., no montante de R$ 1,080 bilhão, e da Tam
S.A., no montante de R$ 500,0 milhões.
Adicionalmente, o Banco Bradesco prestou serviços de assessoria financeira em operações de fusões,
aquisições, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações, tendo registrado 20
operações nos últimos três anos e meio, conforme o Ranking de Fusões e Aquisições da ANBID.
Em operações estruturadas, o Banco Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos por meio da
aquisição ou securitização de créditos, fundos de investimento em direitos creditórios e certificados de
recebíveis imobiliários, bem como operações para viabilizar reduções na utilização do capital de giro, aumento
da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants
financeiros, desmobilização e financiamentos de clientes.
32
Na data deste Prospecto, o Banco Bradesco ocupava o 2º lugar no Ranking de Originação de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios da ANBID, com operações que totalizavam R$ 382 milhões em novembro
de 2006.
Dentre as operações estruturadas desenvolvidas pelo Banco Bradesco ao longo de 2006, destacam-se os fundos
de investimento em direitos creditórios Cemig e Conta CRC, no montante de R$ 900 milhões, o Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios CESP III, no montante de R$ 650 milhões, e o Built to Suit Financing da
Confidere Imobiliária e Incorporadora Ltda., no montante de R$ 97 milhões.
Banco UBS Pactual
O Banco UBS Pactual foi fundado em 1983, como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Atualmente,
é um banco múltiplo, organizado como uma sociedade privada, com um patrimônio líquido de R$740 milhões
(em 31 de dezembro de 2005) e recursos administrados na ordem de R$36,4 bilhões (em 31 de dezembro de
2005). O Banco UBS Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de
capitais, private banking, tesouraria, investimentos de médio e longo prazos e sales & trading. Sua sede está
localizada no Rio de Janeiro e possui escritórios nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Recife, e uma
subsidiária nas Ilhas Cayman.
O Banco UBS Pactual participa ativamente das atividades de underwriting e distribuição de emissões de dívidas
e ações para empresas brasileiras nos mercados de capitais. A força da área de distribuição provém do amplo
acesso e da prestação de serviços aos vários grupos de investidores locais e externos, de renda fixa ou renda
variável.
Desde 2003, a área de mercado de capitais do Banco UBS Pactual assessorou clientes na captação de recursos
no mercado local que totalizaram, aproximadamente, R$13,1 bilhões, em operações de debêntures e notas
promissórias. Entre as principais, destacam-se as emissões de debêntures nas quais o Banco UBS Pactual foi o
coordenador líder: (i) Companhia Siderúrgica Nacional, no valor total de R$1,5 bilhão; (ii) Lojas Americanas
S.A., no valor de R$200,0 milhões; (iii) Lupatech S.A, no valor de R$227,0 milhões; (iv) ALL - América Latina
Logística S.A., no valor de R$120,0 milhões; (v) Braskem S.A., no valor de R$300,0 milhões; (vi) Camargo
Cimentos S.A., no valor de R$360,0 milhões; e (vii) Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$1,2 bilhão.
Relacionamento dos Coordenadores com a Companhia
Relacionamento do Banco Itaú BBA com a Companhia
Em 31 de dezembro de 2006, além do relacionamento decorrente da Emissão, o Banco Itaú BBA mantinha
relacionamento comercial com a Companhia e sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico, de
acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, por meio da prestação de serviços bancários e celebração
de operações financeiras, tais como operações de capital giro, programas de antecipação a fornecedores,
33
repasses do BNDES e outras agências de fomento, financiamentos em geral, prestação de fianças, captação de
recursos por meio de CBD´s ou operações compromissadas. Adicionalmente, o Banco Itaú BBA atuava como
principal banco de cash management da Companhia, bem como gerenciava a sua folha de pagamento, e
mantinha parcerias com a Companhia para a concessão de financiamento a clientes da Companhia.
Em 27 de outubro de 2004, foi celebrado um acordo de parceria entre a Itaú Holding e a Companhia com o
objetivo de constituir a Itaú CBD, a qual atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços
financeiros e correlatos para os clientes da CBD, tendo assumido efetivamente as operações de financiamento a
clientes da Companhia e suas controladas a partir do terceiro trimestre de 2005.
Adicionalmente, o Diretor Presidente do Banco Itaú BBA, Sr. Candido Botelho Bracher, é membro do Conselho
de Administração da Companhia.
Para informações adicionais sobre o Pão de Açúcar FIDC, vide item ―Negócios da Companhia – Parcerias
Relevantes‖ constante da seção ―Informações relativas à Emissora‖ deste Prospecto.
Relacionamento do Grupo Bradesco com a Companhia
Em 31 de dezembro de 2006, além do relacionamento decorrente da Emissão, o Banco Bradesco, controlador
do Bradesco BBI, mantinha relacionamento comercial com a Companhia e sociedades pertencentes ao seu
conglomerado econômico, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, por meio da prestação de
serviços bancários, inclusive, mas não se limitando, de gerenciamento da folha de pagamento da Companhia,
bem como em agências de conveniência, BDN's e aplicações financeiras.
Relacionamento do Banco UBS Pactual com a Companhia
Em 31 de dezembro de 2006, além do relacionamento decorrente da Emissão, o Banco UBS Pactual mantinha
relacionamento comercial com a Companhia e sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico, de
acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, por meio de operações de swap, bem como aplicações
em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Banco UBS Pactual e/ou sociedades pertencentes
ao seu conglomerado econômico. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Banco UBS Pactual e/ou
sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico para assessorá-la na realização de outros
investimentos e/ou em quaisquer outras operações necessárias à condução de suas atividades.
34
4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características da Oferta

Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários

Destinação dos Recursos
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CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Esta Seção contém um resumo das características da Oferta, conforme estabelecidas na Escritura de Emissão,
mas não substitui a leitura completa da Escritura de Emissão.
Composição do Capital Social
Em 31 de dezembro de 2006, o capital social da Emissora, totalmente integralizado, correspondia a R$
3.954.629.319,75, representado por 113.771.378.433 ações nominativas e escriturais, sem valor nominal,
sendo 49.839.925.688 ações ordinárias e 63.931.452.745 ações preferenciais.
A tabela abaixo reflete as principais posições acionárias até 31 de dezembro de 2006:
Acionista
Wilkes
Onyx 2006
Rio Plate
Outros
Total
Ações Ordinárias
Quantidade
%
47.009.588.419
94,3211
2.830.337.269
5,6789
49.839.925.688
100,00
Ações Preferenciais
Quantidade
%
10.253.190.000
16,0377
2.027.586.304
6,6694
51.650.676.441
77,2929
63.931.452.745
56,1929
Total de Ações
Quantidade
%
47.009.588.419
41,3193
10.253.190.000
9,0121
2.027.586.304
1,7822
54.481.013.710
47,8864
113.771.378.433
100,00
Em 31 de março de 2007, a composição acionária da Companhia foi alterada, tendo em vista a transação
informada no item ―Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora – Eventos
Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao Exercício Social Encerrado em
31 de dezembro de 2006‖ da seção ―Situação Financeira da Companhia‖ deste Prospecto. Todavia, o capital
social da Emissora manteve-se inalterado. A tabela abaixo reflete as principais posições acionárias na data
deste Prospecto:
Acionista
Wilkes
Onyx 2006
Rio Plate
Sudaco
Outros
Total
Ações Ordinárias
Quantidade
%
32.700.000.000
65,6100
14.309.588.419
28,7110
2.830.337.269
5,6789
49.839.925.688
100,00
Quantidade
%
10.253.190.000
16,0377
2.027.586.304
6,6694
51.650.676.441
63.931.452.745
77,2929
56,1929
Total de Ações
Quantidade
32.700.000.000
10.253.190.000
2.027.586.304
14.309.588.419
54.481.013.710
113.771.378.433
%
28,7419
9,0121
1,7822
12,5775
47,8864
100,00
Limite da Emissão
A Emissão atende ao limite estabelecido no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital
social da Emissora era de R$ 3.954.629.319,75 em 31 de dezembro de 2006 e o valor total da Emissão é de
R$779.650.000,00.
Autorizações Societárias
36
A Oferta foi aprovada conforme deliberação (i) da Reunião do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 27 de março de 2007, cuja ata foi arquivada na JUCESP sob n.º 111.224/07-0 , em 10 de abril de
2007, e publicada nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, em 28 de março 2007, e
(ii) da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de abril de 2007, cuja ata será
arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos jornais utilizados pela
Companhia para a realização de suas publicações.
Quantidade de Debêntures
Serão emitidas 77.965 (setenta e sete mil, novecentas e sessenta e cinco) Debêntures.
Número de Séries
A Emissão será realizada em duas séries, sendo que a quantidade final de Debêntures da 1ª série será de
54.000 Debêntures, definida de acordo com a demanda pelas Debêntures da 1ª Série nos diferentes índices de
remuneração, conforme apurada no Procedimento de Bookbuilding, e a quantidade final de Debêntures da 2ª
série será de 23.965 Debêntures, definida após o Procedimento de Bookbuilding e de acordo com o número de
titulares de Debêntures da 5ª Emissão da CBD que aderiram à Oferta de Debêntures da 2ª Série.
As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00, na Data de Emissão.
Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão é de R$779.650.000,00, na Data de Emissão.
Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será 1° de março de 2007.
Prazo e Data de Vencimento
O prazo de vencimento das Debêntures é de 72 meses (6 anos) contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 1º de março de 2013.
Tipo, Conversibilidade, Espécie e Forma
As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie
quirografária.
37
Registro para Distribuição nos Mercados Primário e Secundário
As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário (i) no sistema de negociação
BOVESPAFIX, da BOVESPA, sendo a negociação liquidada e as Debêntures custodiadas na CBLC; e (ii) no
sistema de distribuição SDT, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes
fixadas pela CETIP, sendo a distribuição liquidada e as Debêntures custodiadas na CETIP. As Debêntures serão
registradas para negociação no mercado secundário (i) no SND, administrado e operacionalizado pela CETIP,
com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo a negociação liquidada e as Debêntures
custodiadas na CETIP; e (ii) no BOVESPAFIX, da BOVESPA, sendo a negociação liquidada e as Debêntures
custodiadas na CBLC.
Colocação e Procedimento de Distribuição
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de melhores esforços de colocação, com a
intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, mediante
observância do plano de distribuição das Debêntures organizado pelos Coordenadores nos termos do Contrato
de Distribuição (conforme abaixo definido). Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos
ou máximos. As Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta deverão ser canceladas pela
Emissora. O prazo de colocação das Debêntures será de até 2 dias úteis contados da data de publicação do
Anúncio de Início. O término da distribuição das Debêntures e o seu resultado serão divulgados por meio de
publicação do Anúncio de Encerramento.
Preço de Subscrição
O preço de subscrição das Debêntures da 1ª Série será o resultado da soma do seu Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão
até a data de subscrição.
O preço de subscrição das Debêntures da 2ª Série será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração
das Debêntures da 2ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de subscrição das
Debêntures da 2ª Série, ao qual será aplicado um deságio de 0,24032% (zero vírgula dois quatro zero três dois
por cento).
Forma de Integralização
A integralização das Debêntures da 1ª Série será realizada à vista, na data de subscrição das Debêntures da 1ª
Série, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP e à CBLC.
38
Observado o disposto na Escritura de Emissão, a integralização das Debêntures da 2ª Série será realizada à
vista, na data de subscrição, exclusivamente mediante a entrega de Debêntures da 5ª Emissão, em quantidade
cujo valor corresponda ao Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série.
Para os fins de integralização das Debêntures da 2ª Série, as Debêntures da 5ª Emissão serão avaliadas pelo
seu valor nominal unitário atualizado pela respectiva remuneração, de acordo com os termos e condições do
―Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Não-Conversíveis em Ações da Companhia
Brasileira de Distribuição‖, datado de 15 de outubro de 2002, na Data de Integralização da 2ª Série, deduzidos
quaisquer tributos e encargos devidos pelo titular de Debêntures da 5ª Emissão por conta da integralização das
Debêntures da 2ª Série.
Na hipótese de o valor das Debêntures da 5ª Emissão ser inferior ao Preço de Integralização das Debêntures da
2ª Série que o detentor de Debêntures da 5ª Emissão pretenda subscrever, o detentor de Debêntures da 5ª
Emissão poderá entregar a totalidade de suas Debêntures da 5ª Emissão e completar o valor do Preço de
Integralização das Debêntures da 2ª Série que pretenda subscrever em moeda corrente nacional. Na hipótese
de o valor das Debêntures da 5ª Emissão ser superior ao Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série, o
detentor de Debêntures da 5ª Emissão poderá entregar a totalidade de suas Debêntures da 5ª Emissão e a
Emissora retornará ao investidor a diferença, em moeda corrente nacional, do valor das Debêntures da 5ª
Emissão e do Preço de Integralização das Debêntures da 2ª Série que o detentor de Debêntures da 5ª Emissão
pretenda subscrever.
Remuneração
Atualização e Remuneração das Debêntures da 1ª Série
O Valor Nominal Unitário não será atualizado.
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série farão jus à Remuneração das Debêntures da 1ª Série,
definida no Procedimento de Bookbuilding, paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo
definido).
Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso
do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração
correspondente ao período em questão, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução
de continuidade, até a Data de Vencimento. A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será devida
semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a primeira Data de Pagamento de Remuneração em 1º de
setembro de 2007 e a última Data de Pagamento de Remuneração coincidindo com a Data de Vencimento das
Debêntures.
39
As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a
data do efetivo pagamento da Remuneração, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
O cálculo da Remuneração das Debêntures da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:
J  VNe  FatorJuros  1
onde:
J = valor da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, calculada com 6
casas decimais sem arredondamento;
VNe =
Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture da 1ª Série,
no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 casas decimais, sem
arredondamento;
FatorJuros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros  ( FatorDI  FatorSpread )
onde:
FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de
capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
n DI
Fator DI   1  TDIk 
k 1
onde:
nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;
TDIk
= Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com
arredondamento, da seguinte forma:
1
 DI
 252
TDIk   k  1  1 , onde: k = 1, 2, ..., n
 100

40
DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, utilizada com 2 casas decimais;
FatorSpread = corresponde ao spread de juros fixos, que será definido no
procedimento de bookbuilding, calculado com 9 casas decimais, com arredondamento;
onde:

n 

  spread  N 
FatorSpread   
 1 
 
  100










spread = 0,5 (zero vírgula cinco);
N = 252;
n = o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior,
sendo "n" um número inteiro;
Observações:
(a) O fator resultante da expressão
é considerado com 16 casas decimais sem arredondamento.
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários
sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-
se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último
considerado.
(c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 casas
decimais com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade
responsável pelo seu cálculo.
Atualização e Remuneração das Debêntures da 2ª Série
O Valor Nominal Unitário não será atualizado.
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2ª Série farão jus à Remuneração das Debêntures da 2ª Série.
O pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série será feito semestralmente, a partir da Data de
Emissão, no dia 1º, nos meses de março e setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento no dia 1° de
setembro de 2007 e o último pagamento na Data de Vencimento.
Indisponibilidade ou Extinção da Taxa DI
41
Sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão, no caso de extinção, indisponibilidade temporária ou
ausência de apuração da Taxa DI por mais de 10 dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou
divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou
determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas, no prazo
máximo de 5 dias depois do final do prazo de 10 dias úteis a contar da extinção ou da impossibilidade legal de
aplicação da Taxa DI, para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o
novo parâmetro a ser aplicado (―Taxa Substitutiva‖). Até a deliberação acerca da Taxa Substitutiva pela AGD,
será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária
produzida pela última Taxa DI.
Repactuação
As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação.
Amortização Programada
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado de acordo com o seguinte cronograma: 3 parcelas
anuais, em 1º de março de 2011, 1º de março de 2012 e 1º de março de 2013. Em cada data de pagamento
de amortização será efetuado o pagamento de 1/3 do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação;
Aquisição Facultativa
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não superior ao saldo
do seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis, desde
a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu
efetivo pagamento, observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações.
As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas a qualquer momento, permanecer em tesouraria
da Emissora, ou, ainda, ser colocadas novamente no mercado.
As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, quando recolocadas no mercado,
farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em circulação.
A Emissora poderá, a partir do 18º mês após a Data de Emissão, promover o resgate antecipado, total ou
parcial, das Debêntures de ambas as séries, mediante (i) deliberação de seu Conselho de Administração; (ii)
publicação de aviso nos termos da Escritura de Emissão, com antecedência de, no mínimo, 10 (dez) dias da
Data do Resgate, informando: (a) data; (b) volume ou número de Debêntures que pretende resgatar; (c) série
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das Debêntures que pretende resgatar e (d) quaisquer outras informações necessárias ao evento; e (iii)
pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão ou da última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo
pagamento; acrescido de Prêmio de Reembolso, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio de Reembolso (%) =
P x (DD)
(TDC)
Onde: P = 1,50%
DD = n° de dias corridos a partir da Data do Resgate até a Data de Vencimento;
TDC = n° total de dias corridos desde o 18° mês contado da Data de Emissão até a Data de Vencimento.
O percentual correspondente ao Prêmio de Reembolso incidirá sobre o Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento de
Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento. O resgate parcial, se houver, será
realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei
n.º 6.404/76 e demais normas aplicáveis.
Para as Debêntures custodiadas na CETIP, a operacionalização do resgate antecipado parcial dar-se-á,
conforme regulamento do SND, através de operação de compra e de venda definitiva, no mercado secundário,
das Debêntures registradas no SND; desta forma, todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos
Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades, por
Debenturista, a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP ou, na instituição depositária no
caso de o Debenturista não estar vinculado à CETIP. As Debêntures resgatadas deverão ser canceladas pela
Emissora.
Vencimento Antecipado
O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e
exigir, mediante notificação, por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal
Unitário acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis, a partir das respectivas Datas de
Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração aplicável, o que ocorrer por último,
independentemente de qualquer aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na
ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos:
(a) liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de
falência ou de qualquer figura semelhante que venha a ser criada por lei, da Emissora;
(b) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso,
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pela Emissora, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(c) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária desta Escritura;
(d) protestos de títulos contra a Emissora, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 30 dias,
cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$ 30.000.000,00, à exceção do protesto efetuado por
erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora no prazo legal;
(e) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou
rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Emissora estiver em mora com relação às
Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo legal obrigatório previsto no artigo 35, IV,
alínea ―c‖ do Estatuto Social da Emissora;
(f) descumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações não-pecuniárias previstas nesta Escritura, que não
sejam sanadas no prazo de 30 dias, contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo Agente Fiduciário à
CBD neste sentido;
(g) inadimplemento de qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$
30.000.000,00, ou seu contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura
de 5 dias úteis contados do inadimplemento;
(h) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou de qualquer de
suas controladas que seja decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de responsabilidade
da Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 30.000.000,00, ou seu contravalor em outras
moedas, salvo se a dívida for contestada de boa-fé pela Emissora e os documentos comprobatórios da
justificativa da contestação da dívida sejam encaminhados ao Agente Fiduciário no prazo de 10 dias úteis,
contados a partir da declaração de vencimento antecipado, e seja obtida medida judicial que suspenda a
cobrança no prazo de 5 dias úteis contado a partir da declaração de vencimento antecipado;
(i) as declarações e garantias prestadas pela Emissora constantes da Cláusula 12.2 da Escritura provarem-se
substancialmente falsas, incorretas ou enganosas;
(j) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em
valor unitário ou agregado superior a R$ 30.000.000,00, ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até
30 dias contados da data estipulada para o seu cumprimento;
(k) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização
dos Debenturistas, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das
Sociedades por Ações, ou, ainda, transferência do controle acionário da Emissora a terceiros, ressalvadas as
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hipóteses de (i) transferência de participações entre os atuais controladores da CBD ou (ii) transferência do
controle direto ou indireto da CBD para sociedade integrante do setor varejista de alimentos que possua
classificação de risco de investimento ―investment grade‖, em escala global ou correspondente, conferida pela
Standard & Poor‘s, Moody‘s ou Fitch Ratings ou, na hipótese de o adquirente do controle direto ou indireto da
CBD não possuir a aludida classificação de risco de investimento ―investment grade‖, em escala global ou
correspondente, a classificação de risco das Debêntures (rating) não seja reduzida;
(l) tiver sido alterado o objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora de forma que a atividade principal
da Emissora deixe de ser o comércio varejista de alimentos;
(m) não-manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites, os quais
serão apurados no último dia de cada trimestre tomando-se por base os últimos 12 meses anteriores à
respectiva data de apuração: (i) Dívida Líquida Consolidada (conforme abaixo definido) não superior ao
Patrimônio Líquido; e (ii) relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA Consolidado (conforme abaixo
definido), menor ou igual a 3,25. Para fins desta alínea (m), entende-se por:
Dívida Líquida Consolidada, a dívida total da Emissora (empréstimos e financiamento de curto e de longo prazo,
incluindo debêntures e notas promissórias - commercial papers), subtraída do valor das disponibilidades do
caixa e do valor dos créditos a receber oriundos de vendas com cartões de crédito, vale-alimentação e outros; e
EBITDA Consolidado, o lucro bruto deduzido de despesas com vendas e das despesas gerais e administrativas,
acrescido de depreciação e amortizações, ao longo dos últimos 4 trimestres cobertos pelas mais recentes
demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Emissora, elaboradas segundo os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil.
(n) transformação da Emissora em sociedade limitada.
A ocorrência de quaisquer dos eventos de inadimplemento indicados nas alíneas (a), (b) e (c) acima, acarretará
o vencimento antecipado automático das Debêntures. O vencimento antecipado automático de qualquer série
das Debêntures acarretará o vencimento antecipado da outra série de Debêntures em circulação.
O Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 dias úteis a contar da data que tomar conhecimento da
ocorrência de quaisquer dos eventos acima listados, uma AGD para deliberar sobre a declaração do vencimento
antecipado das Debêntures.
A AGD a que se refere o parágrafo anterior poderá, por deliberação de Debenturistas representando, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série em
circulação, ou seja, de cada uma das séries das Debêntures em circulação, determinar que o Agente Fiduciário
não declare o vencimento antecipado das Debêntures.
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Caso os Debenturistas não aprovem a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, o Agente
Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o
imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da
Remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de
Pagamento de Remuneração aplicável, o que ocorrer por último, e encargos até a data de seu efetivo
pagamento.
Em conformidade com o artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, a incorporação, a fusão ou a cisão da
Emissora dependerá da prévia aprovação da maioria dos titulares das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures
da 2ª Série em circulação, ou seja, de cada uma das séries das Debêntures em circulação, reunidos em AGD
especialmente convocada para esse fim, dispensada tal aprovação se a Emissora assegurar aos Debenturistas
que o desejarem, a aquisição, pela Emissora, das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo
de 6 meses a contar da data de publicação das AGDs relativas à operação.
Local de Pagamento
Os pagamentos serão realizados por intermédio da CETIP ou da CBLC, conforme as Debêntures estejam
custodiadas na CETIP ou na CBLC, ou por meio da instituição responsável pela escrituração das Debêntures
para os titulares das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à BOVESPAFIX ou ao
SND.
Publicidade
Todos os atos e decisões que vierem, de qualquer forma, a envolver interesses dos Debenturistas serão
obrigatoriamente comunicados, na forma de avisos, nos jornais utilizados pela Emissora para a realização de
suas publicações.
Público Alvo da Oferta
As Debêntures da 1ª Série serão destinadas a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pela regulamentação vigente. As
Debêntures da 2ª Série serão destinadas exclusivamente aos titulares de Debêntures da 5ª Emissão.
Certificado de Debêntures
Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição responsável pela escrituração das
Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o ―Relatório
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de Posição de Ativos‖, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela
instituição financeira responsável pela custódia das Debêntures, quando depositadas na SND. Para as
Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista, que
será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.
Imunidade dos Debenturistas
Caso qualquer titular de Debênture goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá
encaminhar ao Banco Mandatário da Emissão, no prazo mínimo de 15 dias antes da data prevista para
recebimento de valores relativos às Debêntures de sua titularidade, documentação comprobatória dessa
imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento
das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros ou
de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer
obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidir com dia
em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ressalvados
os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá
prorrogação de prazo quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.
Encargos Moratórios
Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures,
os débitos em atraso, independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
ficarão sujeitos à multa moratória de 2% e juros de mora pro rata temporis de 1% ao mês, ambos incidentes
sobre os valores em atraso, devidamente acrescidos da Remuneração das Debêntures desde a data de
inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento.
Mora do Debenturista
O não comparecimento do Debenturista para receber os valores correspondentes a quaisquer das obrigações
pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela
Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no
período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos pelo Debenturista até a
data do seu respectivo vencimento.
Classificação de Risco
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A Emissora contratou a Fitch Ratings para elaborar a classificação de risco (rating) das Debêntures. A Fitch
Ratings atribuiu às Debêntures classificação de risco A(bra).
Declaração de Inadequação de Investimento
As Debêntures da Emissão não são adequadas a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a
possibilidade de baixa liquidez das Debêntures no mercado secundário; e/ou (b) não estejam dispostos a correr
o risco de crédito de empresas do setor privado.
Instituição Financeira Escrituradora das Debêntures
A instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures é o Banco Bradesco S.A..
Quorum da Assembléia Geral de Debenturistas
A AGD pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas que representem, no
mínimo, 10% das Debêntures de cada série em circulação, ou pela CVM.
A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 vezes, no jornal Valor Econômico, edição
nacional, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais
constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura.
A AGD instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a
metade das Debêntures de cada série em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum,
conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.
Consideram-se Debêntures em circulação todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em
tesouraria pela Emissora ou detidas por seus controladores, diretos ou indiretos, controladas ou coligadas, bem
como por seus respectivos executivos e administradores e respectivos cônjuges.
A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado
pela CVM.
Nas deliberações da AGD, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de
mandatário, Debenturista ou não.
A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures dependerá de aprovação de Debenturistas
que representem, no mínimo, 75% das Debêntures de cada série em circulação.
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As alterações na Escritura de Emissão referentes (i) ao prazo de vigência das Debêntures; (ii) às datas de
amortização de principal e à Remuneração aplicável; (iii) a qualquer modificação na cláusula de vencimento
antecipado; (iv) ao resgate antecipado das Debêntures; e (v) à eventual repactuação das Debêntures
dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 90% das Debêntures de cada série
em circulação.
Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas na Escritura dependerá de aprovação de
Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 das Debêntures de cada série em circulação, exceto se houver
outro quorum específico previsto para a matéria.
Toda e qualquer alteração de quorum previsto na Escritura dependerá da aprovação de Debenturistas
representando, no mínimo, o mesmo quorum que está sendo alterado.
A deliberação de matérias que afetem e/ou impliquem em redução e/ou extinção de direitos e/ou garantias de
apenas uma das séries da Emissão dependerá, única e exclusivamente, da aprovação dos Debenturistas da
referida série, conforme quorum previsto para a matéria.
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CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Nos termos da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o
―Instrumento Particular de Contrato de Coordenação de Distribuição Pública, Sob Regime de Melhores Esforços
de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, de Emissão da
Companhia Brasileira de Distribuição‖ (―Contrato de Distribuição‖), por meio do qual a Companhia contratou os
Coordenadores para serem os responsáveis por realizar a colocação das Debêntures junto ao público.
O Contrato de Distribuição encontra-se disponível para consulta e reprodução na sede da Emissora e dos
Coordenadores, nos endereços indicados na Seção ―Informações sobre os Administradores, Assessores Legais e
Auditores Independentes‖ deste Prospecto.
De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as
condições descritas a seguir.
Regime e Prazo de Colocação
Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a colocação
pública da totalidade das Debêntures, sob o regime de melhores esforços. Não existirão reservas antecipadas,
nem fixação de lotes mínimos ou máximos.
O prazo de colocação das Debêntures será de 2 dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início.
O término da distribuição das Debêntures e o seu resultado serão divulgados por meio de publicação do
Anúncio de Encerramento.
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, sendo que as Debêntures
que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. A manutenção e conclusão da
Oferta, portanto, não está condicionada à subscrição e integralização de qualquer quantidade mínima de
Debêntures, não sendo os Coordenadores responsáveis pela subscrição e integralização das Debêntures que
não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
Os interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos
boletins de subscrição de Debêntures, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade das
Debêntures ofertadas ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures, em observância ao
disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03.
Na hipótese de não conclusão da Oferta, por qualquer motivo, inclusive, mas não se limitando aos incisos (i) e
(ii) do parágrafo acima, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os
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montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos
dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração ou atualização.
Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, os investidores
deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins
de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos.
Durante todo o prazo de colocação, o preço de integralização das Debêntures da 1ª Série será o
correspondente ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva subscrição. O preço de integralização das
Debêntures da 2ª Série será o seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures da 2ª
Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da subscrição das Debêntures da 2ª
Série, ao qual será aplicado o deságio de 0,24032% (zero vírgula dois quatro zero três dois por cento).
O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado à vista, no ato da subscrição, com as Debêntures
da 5ª Emissão, no caso das Debêntures da 2ª da Série e, em moeda corrente nacional, no caso das Debêntures
da 1ª Série.
Após a realização do Procedimento de Bookbuilding, os detentores das Debêntures da 5ª Emissão serão
contatados pelos Coordenadores, a fim de que manifestem o interesse em subscrever e integralizar as
Debêntures da 2ª Série.
Plano de Distribuição das Debêntures
As Debêntures serão colocadas junto ao público de acordo com o plano de distribuição descrito a seguir:
As Debêntures da 1ª Série serão colocadas junto a investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de
investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência
complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pela
regulamentação vigente.
As Debêntures da 2ª Série serão colocadas exclusivamente junto a credores da Companhia detentores de
Debêntures da 5ª Emissão.
Os Coordenadores, com expressa anuência da Companhia, organizarão a colocação das Debêntures perante os
investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica, sendo que será realizada coleta de intenções de investimento por meio do
Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
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Os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública das Debêntures de forma a assegurar: (i) que o
tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco
dos seus clientes, e (iii) que os seus representantes de venda recebam previamente o exemplar deste Prospecto
para leitura obrigatória e que suas dúvidas sejam esclarecidas por pessoa designada para tal.
Modificação e Revogação da Oferta e Restituição de Valores
Eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos
investidores pelos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.
Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que
confirmar, no prazo de 5 dias úteis contados da comunicação do Coordenador Líder referida acima, seu
interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de
silêncio.
Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM n.º
400/03, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de
Debêntures serão integralmente restituídos pela Emissora aos respectivos investidores, no prazo a ser indicado
no Anúncio de Início, corrigidos pela Remuneração calculada pro rata temporis desde a data de integralização
até a data de restituição dos valores aos investidores, deduzidos dos encargos e tributos devidos. Neste caso,
os investidores deverão fornecer um recibo de quitação à Emissora referente aos valores restituídos, bem como
efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas.
Cronograma de Etapas da Oferta
Evento
Datas
Protocolo do pedido de registro na CVM
21 de fevereiro de 2007
Reunião do Conselho de Administração aprovando a Emissão das Debêntures e a Oferta
27 de março de 2007
Publicação do aviso ao mercado
05 de abril de 2007
Disponibilização do Prospecto Preliminar nos sites da Emissora e dos Coordenadores
09 de abril de 2007
Início das apresentações para potenciais investidores
10 de abril de 2007
Procedimento de Bookbuilding
24 de abril de 2007
Reunião do Conselho de Administração ratificando a taxa de Remuneração das Debêntures auferidas 25 de abril de 2007
no Procedimento de Bookbuilding e o deságio aplicável às Debêntures da 2ª Série
Concessão do Registro da Oferta pela CVM
Previsto para a semana
que se inicia no dia 30
de abril de 2007
Publicação do Anúncio de Início
Em até 1 (um) dia útil
após a concessão do
registro de Oferta pela
CVM
Liquidação da Oferta
Em até 3 (três) dias
úteis após a publicação
do Anúncio de Início
Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta
Após a liquidação da
Oferta
* As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos.
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Remuneração
A remuneração devida pela Emissora aos Coordenadores, referentes aos serviços de coordenação, estruturação
e colocação, observará as seguintes condições:
a) Comissão de Coordenação e Estruturação: a Emissora pagará aos Coordenadores uma
comissão equivalente a 0,10%, incidente sobre o número total de Debêntures emitidas; e
b) Comissão de Colocação: a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão equivalente a
0,10%, incidente sobre o montante total de Debêntures colocadas.
No caso de redução da taxa referente à Remuneração das Debêntures da 1ª Série durante o Procedimento de
Bookbuilding, os Coordenadores farão jus a uma comissão de sucesso equivalente a 25% do valor presente da
economia gerada pela redução da taxa final do Procedimento de Bookbuilding e taxa inicial referente à
Remuneração das Debêntures da 1ª Série.
As comissões previstas neste item deverão observar a seguinte proporção entre os Coordenadores:
Coordenador
Proporção
60%
20%
20%
Itaú BBA
Bradesco BBI
UBS Pactual
Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores, direta ou
indiretamente, relativa à Oferta.
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Composição do custo máximo
Custo da Distribuição
Comissão de Coordenação e Estruturação
Comissão de Colocação
Comissão de Sucesso
Taxa de Registro na CVM
Agência de Rating
Despesas com publicação*
Registro na ANBID
Outras Despesas * (Assessor Legal, Roadshow, Material Publicitário)
Total
* Valores estimados
Custo Unitário de Distribuição
53
Montante
(em R$)
779.650,00
779.650,00
1.486.600,00
82.870,00
60.000,00
150.000,00
16.000,00
200.000,00
3.554.770,00
Preço por Debênture (R$)*
Custo por Debênture (R$)
10.000
* com base no Valor Nominal Unitário na Data de Emissão
35,55
Custo Máximo da
Distribuição (R$)
3.554.770,00
Montante da Emissão (R$)
779.650.000
Montante líquido por
Debênture (R$)
9.964,45
Montante Líquido para a
Companhia (R$)
776.095.230,00
Custo Unitário do Lançamento
O custo unitário do lançamento por Debênture é de R$ 35,55, o que representa 0,0036% do Valor Nominal
Unitário na Data de Emissão.
Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço
Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou
estabilização de preço para as Debêntures.
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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da colocação das Debêntures no âmbito da Oferta serão utilizados para propósitos
distintos. A alocação dos recursos será realizada da seguinte forma:
(a) por meio da colocação pública das Debêntures da 1ª Série, a Emissora captará R$400.000.000,00
(quatrocentos milhões de reais), dos quais aproximadamente R$ 364,0 milhões serão utilizados para reforço de
capital de giro da Companhia e o restante será destinado ao pagamento das seguintes dívidas vincendas em
2007 (―Dívidas‖):
(i)
aproximadamente R$ 46,1 milhões serão utilizados para o pagamento integral da dívida representada
por contrato celebrado entre a Emissora e o ABN AMRO Bank NV em 15 de junho de 2004, com
vencimento previsto para 31 de maio de 2007 e taxa de juros correspondente a 104,60% da variação
da Taxa DI;
(ii)
aproximadamente R$ 65,0 milhões serão utilizados para o pagamento da 1ª parcela da dívida
representada por contrato celebrado entre a Emissora e o Banco Santander Central Hispano S.A. em
14 de julho de 2004, com vencimento previsto para 14 de novembro de 2007 e taxa de juros
correspondente a 101,31% da variação da Taxa DI; e
(iii)
aproximadamente R$ 64,9 milhões serão utilizados para o pagamento da 2ª parcela (final) da dívida
representada por contrato celebrado entre a Emissora e o Banco Santander Central Hispano S.A. em
14 de julho de 2004, com vencimento previsto para 14 de dezembro de 2007 e taxa de juros
correspondente a 100,93% da variação da Taxa DI; e
(b) não haverá recebimento efetivo de recursos líquidos captados pela Emissora por meio da colocação das
Debêntures da 2ª Série, de modo que a colocação pública das Debêntures da 2ª Série destinar-se-á
exclusivamente ao alongamento de parte e/ou totalidade da dívida da Emissora oriunda das Debêntures da 5ª
Emissão em circulação, reguladas pelos termos e condições do ―Instrumento Particular de Escritura da 5ª
Emissão de Debêntures Não-Conversíveis em Ações da Companhia Brasileira de Distribuição‖, datado de 15 de
outubro de 2002, uma vez que as Debêntures da 2ª Série somente poderão ser subscritas e integralizadas
mediante a entrega de Debêntures da 5ª Emissão, conforme procedimento descrito na Escritura.
No que diz respeito às Debêntures da 1ª Série, caso não ocorra a distribuição total das Debêntures da 1ª Série
e, portanto, a CBD não consiga captar os recursos necessários ao pagamento integral das Dívidas, a Companhia
poderá realizar novas emissões de debêntures e/ou utilizar-se de outros meios de captação de recursos
disponíveis no mercado de capitais, podendo inclusive recorrer à captação de recursos por meio de
endividamento bancário, para fins de obtenção dos recursos restantes necessários ao pagamento integral das
Dívidas.
55
As Debêntures da 5ª Emissão que não forem utilizadas para subscrever e integralizar Debêntures da 2ª Série
continuarão a observar os termos e condições da respectiva escritura de emissão, inclusive no que diz respeito
ao pagamento de principal e remuneração, assim como prazos relativos às amortizações. Neste caso, o
pagamento das amortizações das Debêntures da 5ª Emissão será realizado mediante recursos mantidos pela
Companhia em caixa.
Os principais termos e condições das Debêntures da 5ª Emissão estão detalhados no item ―Informações sobre
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia‖ constante da seção ―Informações relativas à Emissora‖
deste Prospecto.
Para informações adicionais sobre o impacto da Oferta na situação financeira e nos resultados da Companhia,
vide item ―Capitalização‖ constante da seção ―Situação Financeira da Companhia‖ abaixo, neste Prospecto.
56
5. FATORES DE RISCO

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos

Riscos Relacionados ao Setor de Supermercados

Riscos Relacionados à Companhia

Riscos Relacionados à Oferta
57
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações
disponíveis neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso algum destes
riscos venha a se concretizar, as condições financeiras, os negócios e os resultados das operações da
Companhia poderão ser afetados de forma negativa.
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos
Efeitos da Política Econômica do Governo Federal
A Companhia atua primordialmente no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política
econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas do Governo Federal para controlar a
inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido alterações nas taxas de juros,
flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade,
entre outras medidas. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores
externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e
as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. As medidas
adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos causaram efeitos significativos na economia brasileira,
assim como no mercado de capitais brasileiro.
Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da
economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal, aliadas a fatores
externos, poderão impactar os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os
resultados operacionais da Companhia.
Efeitos da Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária
Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas
governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos
relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a
alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Desde a introdução do real em julho de 1994, a inflação
brasileira passou a ser substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação medida pelo IPCA foi
de 12,53% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e 3,14% em 2006.
Pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que as recentes taxas de inflação continuarão nos
patamares atuais. Medidas governamentais futuras, tais como medidas para ajustar o valor do real, podem
desencadear o aumento da inflação.
58
Um efeito significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia.
Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas
operacionais da CBD são realizados em reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os
fornecedores e prestadores de mercadorias e serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em
virtude da inflação.
Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos
preços dos produtos vendidos pela Companhia. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente
repassados, os custos e despesas operacionais da CBD poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente,
reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de
geração de caixa e os resultados operacionais da Companhia.
Ademais, no caso de aumento nas taxas de inflação, eventual política antiinflacionária adotada pelo Governo
Federal poderá vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e poder aquisitivo da
população, gerando conseqüências negativas para os negócios da Companhia, sua condição financeira, e o
resultado de suas operações.
Efeitos da Instabilidade Econômica sobre os Consumidores
Os serviços prestados pela Companhia são classificados como de alimentação e consumo, estando, portanto,
altamente correlacionados com os níveis de renda da população. O crescimento das vendas da Companhia, bem
como a manutenção dos níveis de crescimento nas vendas, dependem da estabilidade econômica e do
crescimento do poder aquisitivo da população.
A ocorrência de eventos que resultem na retração da economia, tais como o aumento das taxas de inflação e a
elevação das taxas de juros, podem causar instabilidade, resultando em recessão e aumento dos níveis de
desemprego e renda da população, que têm impacto direto sobre as vendas da CBD. A diminuição das vendas
poderá afetar a capacidade de geração de receitas da Companhia, afetando, também, sua situação financeira e
o resultado de suas operações.
Exposição à Variação de Taxas de Juros
As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado, o que expõe a
CBD à flutuação dessas taxas. Na hipótese de elevação das taxas de juros, haverá aumento nos custos do
serviço da dívida da Companhia e das despesas financeiras deles originadas, o que poderá causar impacto
negativo nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações (vide item
―Capitalização‖ da seção ―Situação Financeira‖).
Riscos Relacionados ao Setor de Supermercados
59
Concorrência
O setor varejista de alimentos no Brasil é altamente competitivo. A Companhia enfrenta forte concorrência de
pequenos varejistas de alimentos e redes regionais, nacionais e internacionais de varejo.
Os pequenos varejistas de alimentos freqüentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de
distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o
sistema formal de abastecimento do mercado de varejo de alimentos. Adicionalmente, uma parte significativa
das vendas de alimentos no Brasil é realizada no âmbito da economia informal.
Ainda, nos mercados em que atua, e particularmente na região metropolitana de São Paulo, a CBD compete
com um grande número de redes multinacionais de varejo de alimentos e mercadorias em geral, sendo que
alguns desses concorrentes internacionais têm acesso a uma gama maior de recursos financeiros em
comparação à CBD. Além dos concorrentes já presentes no mercado brasileiro, outras redes internacionais de
varejo podem entrar no mercado varejista brasileiro, seja diretamente, por meio de associações, ou
indiretamente, por meio da aquisição de redes já existentes.
Na medida em que outras grandes redes internacionais de varejo de alimentos ingressem no mercado
brasileiro, a participação da Companhia no mercado pode ser afetada e não há garantias de que a concorrência,
no futuro, não afetará a condição econômico-financeira ou os resultados da Companhia.
Crescimento e Economia de Escala
O setor de varejo de alimentos é altamente competitivo e caracterizado por um alto giro de estoques e
reduzidas margens de lucros. Para que possa aumentar a sua participação no mercado varejista de alimentos
brasileiro e se beneficiar com economias de escala, tornando-se mais competitiva, a Companhia precisa crescer
de maneira consistente. Caso a Companhia não apresente níveis satisfatórios de crescimento, a sua capacidade
para competir de forma efetiva com outras redes nacionais e internacionais de supermercados poderá ser
negativamente afetada.
Aspectos Ambientais
A CBD está sujeita à abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente.
O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções
administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição
de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades
desenvolvidas pela CBD. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a
CBD a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em conseqüência, alterar a destinação de
recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre a condição
financeira e sobre os resultados da CBD.
60
Riscos Relacionados à Companhia
Estrutura de Endividamento
A Companhia tem adotado, nos últimos anos, uma política de obtenção de recursos para a implementação de seu
plano de expansão, baseada em financiamentos obtidos junto a instituições financeiras e operações de colocação,
nos mercados brasileiro e internacional, de valores mobiliários representativos de capital e dívida. Dessa forma, o
insucesso na realização de operações com taxas consideradas aceitáveis pela Companhia poderá limitar a
capacidade da CBD de manter seu nível de crescimento dos últimos anos, afetando a condição financeira e/ou os
resultados da Companhia.
Riscos de descasamento entre custos e prazos de captação de recursos e custos e prazos de financiamento a
clientes
A Companhia capta recursos junto a instituições financeiras, no mercado local, para financiar as vendas a prazo
com seus clientes. A Companhia nem sempre consegue repassar a seus clientes as mesmas condições por ela
contratadas, quando da captação dos referidos recursos, podendo conceder crédito com prazos e indexadores
diferentes. O descasamento entre os indexadores e os prazos dos ativos e passivos da Companhia poderão
afetar negativamente a capacidade financeira da Companhia, assim como a sua capacidade de conceder crédito
aos clientes.
Dependência da economia da Região Sudeste
O mercado de atuação da Companhia concentra-se, principalmente, na Região Sudeste do Brasil, onde a CBD
possuía, em 31 de dezembro de 2006, 472 de suas 549 lojas. Apesar da possibilidade de crescimento das
atividades da Companhia em outras regiões do País, suas receitas e operações são altamente dependentes da
economia da Região Sudeste. Não há garantias de que as condições econômicas da Região Sudeste sejam
favoráveis no futuro. Eventual retração da economia dos estados da Região Sudeste, em especial nos Estados
de São Paulo e Rio de Janeiro, onde se concentra o maior número de lojas da CBD, poderá afetar as vendas da
Companhia, impactando negativamente sua geração de caixa e seus resultados financeiros.
Efeitos da Diminuição das Fontes de Financiamento em Moeda Estrangeira
Como parte da política de financiamento de suas necessidades de capital de giro, a Companhia acessou no
passado fontes de crédito em moeda estrangeira. O acesso a essas fontes garantiu à Companhia taxas
vantajosas para o financiamento de suas atividades. Caso a Companhia entenda necessário utilizar-se dessas
fontes de recursos no futuro e encontre dificuldades em renovar as linhas de crédito existentes, o custo da
captação de recursos da Companhia poderá aumentar, afetando negativamente sua condição financeira e o
61
resultado de suas operações (vide o item ―Negócios da Companhia - Contratos Relevantes‖ constante da seção
―Informações relativas à Emissora‖).
Riscos Relacionados à Sucessão Fiscal e Trabalhista
Em decorrência de determinadas aquisições de redes e de lojas de supermercados concorrentes, a Companhia
está sujeita a eventuais passivos ocultos, trabalhistas e/ou fiscais. Na qualidade de adquirente de redes e de
lojas de supermercados, a CBD pode ser considerada sucessora das obrigações trabalhistas e/ou fiscais das
redes e das lojas adquiridas, sendo demandada para o pagamento de eventuais despesas ou encargos
decorrentes de passivos trabalhistas e/ou fiscais ocultos, ainda que tais passivos tenham sido originados
anteriormente à aquisição das lojas pela Companhia. Nesse caso, a condição financeira da Companhia pode ser
afetada negativamente.
Associação da CBD com Sendas – Manifestação do CADE
Em 23 de dezembro de 2003, foi notificado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência o Ato de
Concentração n.º 08012.009959/03-34, por meio do qual a CBD associou-se à Sendas para a constituição da
Sendas Distribuidora (vide item ―Negócios da Companhia – Investimentos e Aquisições‖ na seção ―Informações
relativas à Emissora‖ abaixo). Em 17 de março de 2004, a CBD e a Sendas firmaram com o CADE um APRO, a
fim de garantir a reversibilidade do negócio até o julgamento final do processo. O APRO foi aditado, de modo
que, em 31 de dezembro de 2006, a CBD e a Sendas estavam obrigadas a manter as lojas situadas nas cidades
de Cabo Frio, Macaé, Petrópolis e Mercado 3 do Rio de Janeiro (ilha do Governador), todas no Estado do Rio de
Janeiro, operando normalmente. Na data deste Prospecto, referido Ato de Concentração encontrava-se sob
análise da SDE para a emissão de parecer.
A associação da CBD com Sendas está sujeita à manifestação do CADE, que poderá impor restrições ao
negócio. A imposição de restrições pelo CADE pode restringir ou impossibilitar a associação da CBD com
Sendas, conforme inicialmente planejado pela Companhia, o que poderá causar efeitos negativos, tais como a
necessidade de maiores investimentos e/ou a obtenção de receita menor que a esperada com a implementação
da referida operação.
Autos de Infração e Imposição de Multa - ICMS
Com a finalidade de cobrar valores supostamente devidos a título de ICMS, a Fazenda do Estado de São Paulo
lavrou contra a Companhia aproximadamente 600 (seiscentos) Autos de Infração e Imposição de Multa entre os
meses de dezembro de 2006 e fevereiro de 2007, abarcando todos seus estabelecimentos no Estado de São
Paulo (―Autos de Infração‖). Os Autos de Infração se reportam, em grande parte, a fatos ocorridos entre janeiro
e novembro de 2001 e buscam respaldo, no entendimento da Fazendo do Estado de São Paulo, em
descumprimento de obrigações acessórias previstas na legislação do Estado, as quais são relativas à entrega de
62
arquivos magnéticos contendo resumos das operações realizadas pela Companhia ou informações sobre o
ressarcimento do ICMS recolhido indevidamente pelo regime de substituição tributária.
Na data deste Prospecto, a Companhia já havia tomado todas as providências para a suspensão das cobranças
mediante a apresentação das defesas cabíveis com relação aos Autos de Infração. Caso a Companhia venha a
ser condenada ao pagamento de multa no âmbito dos Autos de Infração, sua condição financeira e resultados
operacionais poderão ser afetados negativamente e de forma significativa. Não há garantias de que a
Companhia não sofrerá novas autuações da Fazenda do Estado de São Paulo com a finalidade de cobrar valores
supostamente devidos a título de ICMS. Para maiores informações sobre os Autos de Infração, vide o item
―Pendências Judiciais e Administrativas - Aspectos Tributários‖ constante da seção ―Informações relativas à
Emissora‖ deste Prospecto.
Associação da CBD com Sendas – Arbitragem
De acordo com os termos do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, caso os controladores da CBD viessem
a transferir, direta ou indiretamente, o controle societário da Companhia, a Sendas teria o direito de vender
("put") a totalidade das ações de Sendas Distribuidora de sua propriedade ao adquirente do controle da
Companhia.
Tendo em vista decisão proferida pela CVM em junho de 2005, na qual referida autarquia entendeu que a
implementação do Acordo de Associação (conforme abaixo definido) resultou na transferência do controle da
CBD (para informações adicionais acerca do Acordo de Associação, vide ‖Reorganização Societária‖ constante
do item ‖Negócios da Companhia – Histórico‖ da seção ‖Informações relativas à Emissora‖ deste Prospecto),
Sendas notificou a CBD, manifestando o exercício do ―put‖ previsto no Acordo de Acionistas Sendas
Distribuidora, para a alienação da totalidade das ações de emissão de Sendas Distribuidora de sua titularidade.
A CBD, por entender que não houve alienação de controle da Companhia, contra-notificou a Sendas,
informando que o exercício do ―put‖ é incabível.
Na data deste Prospecto, CBD e Sendas estavam discutindo no âmbito da Câmara de Conciliação e Arbitragem
da Fundação Getúlio Vargas - FGV os termos do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora. Caso a Câmara de
Conciliação e Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas - FGV entenda que o exercício do "put" é válido e
exeqüível em moeda corrente, a Companhia deverá desembolsar recursos mantidos em caixa e/ou captados por
meio de emissão de valores mobiliários ou obtenção de novos financiamentos, para adquirir as ações de
emissão da Sendas Distribuidora de titularidade da Sendas.
Não há garantia de que a captação de recursos para a finalidade descrita acima não afetará negativamente a
Companhia, bem como de que a Companhia obterá recursos em condições financeiras favoráveis.
Informações Acerca do Futuro da Companhia
63
Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia, as quais refletem as
opiniões da Companhia em relação ao desenvolvimento futuro e que, como em qualquer atividade econômica,
envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro da Companhia seja consistente
com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas,
dependendo de vários fatores discutidos nesta seção ―Fatores de Risco‖ e em outras seções deste Prospecto. As
expressões ―acredita que‖, ―espera que‖ e ―antecipa que‖, bem como outras expressões similares, identificam
informações acerca das perspectivas do futuro da Companhia. Os potenciais investidores são advertidos a
examinar com toda a cautela e diligência as informações contidas neste Prospecto e a não tomar decisões de
investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.
Riscos Relacionados à Oferta
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures apresenta histórico de baixa liquidez
e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado ativo para a negociação das Debêntures que
permita a seus subscritores sua posterior alienação, caso decidam vendê-las. Dessa forma, os Debenturistas
podem ter dificuldade em realizar a venda, no mercado secundário, das Debêntures adquiridas no âmbito da
Oferta.
Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia a nulidade da cláusula que sujeita o
devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI. Nesse contexto, existe a possibilidade da validade da
estipulação da Taxa DI, utilizada para remunerar as Debêntures, ser questionada em uma eventual disputa
judicial.
Eventual Rebaixamento na Classificação de Risco da Emissão
A classificação de risco atribuída às Debêntures baseou-se na atual condição da Companhia e nas informações
presentes neste Prospecto. Não existe garantia de que a classificação de risco permanecerá inalterada durante
a vigência das Debêntures. Caso a classificação de risco seja rebaixada, a Emissora poderá encontrar
dificuldades em realizar outras emissões de títulos e valores mobiliários, assim como os Debenturistas poderão
ter prejuízo, caso optem pela venda das Debêntures no mercado secundário.
Hipóteses de Vencimento Antecipado das Debêntures
A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das
obrigações da Companhia. Não há garantias de que a Companhia terá recursos suficientes em caixa para fazer
64
face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, o
que poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.
A Escritura de Emissão estabelece que a Companhia poderá, a partir do 18º mês após a Data de Emissão,
promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures. Na hipótese de resgate antecipado, total ou
parcial, das Debêntures, não há garantias de que os Debenturistas conseguirão alocar os recursos provenientes
do resgate das Debêntures em valores mobiliários que remunerem os Debenturistas de forma equivalente à
Remuneração e de acordo com os mesmos termos e condições constantes da Escritura de Emissão, o que
poderá causar um impacto negativo em relação à estratégia de investimento dos Debenturistas.
Subordinação das Debêntures às demais Dívidas da Emissora
A debênture quirografária representa uma espécie de obrigação cujo pagamento está subordinado ao
pagamento de todas as obrigações da Companhia em caso de falência ou procedimento similar, com exceção
de debêntures subordinadas e de eventuais outras dívidas subordinadas da Companhia. Assim, em caso de
liquidação da Emissora, a liquidação dos créditos relativos às Debêntures pela Emissora estará subordinada à
liquidação de todos os créditos da CBD, preferindo, apenas, (i) as dívidas subordinadas da Companhia e (ii) os
acionistas da Emissora na realização do ativo remanescente, se houver.
Melhores Esforços de Colocação
As Debêntures serão objeto de colocação sob o regime de melhores esforços e a Oferta poderá ser concluída
mesmo na hipótese de distribuição parcial das Debêntures. Não há garantia de que as Debêntures serão
efetivamente colocadas no âmbito da Oferta e, conseqüentemente, de que o volume total da Emissão será
efetivamente captado.
Adicionalmente, por conta do regime de melhores esforços, os investidores poderão, no ato da aceitação à
Oferta, condicionar sua adesão à colocação de parte ou da totalidade das Debêntures ofertadas. Dessa forma,
os recursos captados pela Companhia por meio da Oferta podem não ser suficientes para atender,
integralmente, à destinação pretendida pela Companhia. Na hipótese, a Companhia poderá não encontrar
outras fontes de captação de recursos disponíveis, o que poderá afetar negativamente os resultados da
Companhia.
65
6. SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA

Capitalização

Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora

Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os Resultados
Operacionais da Emissora
66
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir exibe o endividamento da Emissora e sua capitalização total nos exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, além de uma coluna pro forma, incluindo o impacto da Oferta na
capitalização total da Companhia. Esta seção deverá ser lida em conjunto com os itens ―Informações
Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora‖ e ―Análise e Discussão da Administração
sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os Resultados Operacionais da Emissora‖ desta seção do
Prospecto.
Exercícios
encerrados em 31 de dezembro de
2004
2005
Pro-forma
2006
(Em milhares de reais)
Empréstimos e Financiamentos – Curto Prazo
1.234.898
422.614
871.321
331.321
69.416
17.979
414.761
175.111
1.493.037
1.952.450
1.382.152
1.382.152
524.553
401.490
0
779.650
2.727.935
2.375.064
2.253.473
1.713.473
419.469
4.252.372
414.761
4.842.127
954.761
Patrimônio líquido
593.969
4.050.990
4.842.127
Capitalização total
7.372.894
7.046.905
7.510.361
7.510.361
Debêntures – Curto Prazo
Empréstimos e Financiamentos – Longo Prazo
Debêntures – Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos – Total
Debêntures – Total
67
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS CONSOLIDADAS SELECIONADAS DA EMISSORA
A presente seção contém informações financeiras e operacionais selecionadas da Emissora e de suas
controladas e coligadas, e, portanto, não possui todas as informações financeiras e operacionais que deverão
ser analisadas pelos investidores antes de se tomar uma decisão de investimento nas Debêntures objeto da
Oferta, tampouco a comparação dos resultados da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004 a 2006. A leitura desta seção não substitui a leitura da seção ―Análise e Discussão da
Administração sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os Resultados Operacionais da Emissora‖
deste Prospecto.
As informações financeiras e operacionais consolidadas selecionadas da Emissora estão em conformidade com
as demonstrações financeiras auditadas da Companhia para os respectivos exercícios sociais indicados, que
seguem anexas a este Prospecto, e devem, portanto, ser lidas em conjunto com as mesmas. As informações
financeiras e operacionais consolidadas selecionadas da Emissora originaram-se das demonstrações financeiras
auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2003 e pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro dos anos de 2004, 2005 e 2006.
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, consubstanciadas na Lei das Sociedades por Ações, normas e instruções da CVM, pronunciamentos
técnicos emitidos pelo IBRACON e resoluções do CFC.
As tabelas abaixo apresentam informações financeiras e operacionais consolidadas e selecionadas da Emissora
relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006.
As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras
consolidadas e auditadas da Emissora e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como
com a seção ―Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas e os
Resultados Operacionais da Emissora‖ deste Prospecto.
Sumário das Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação
previstos na legislação societária brasileira e na Instrução CVM n.º 247, de 27 de março de 1996 (―Instrução
CVM n.º 247/96‖), abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia e as de suas subsidiárias Novasoc,
Sé, Sendas Distribuidora, Pão de Açúcar FIDC, Versalhes, Sigua, MFP, PA Publicidade e Lourenção.
Apesar da participação da Companhia na Novasoc representar 10% da totalidade das quotas, a Novasoc está
incluída nas demonstrações financeiras consolidas da CBD, uma vez que a Companhia tem controle efetivo de
99,98% do seu capital social. Os outros quotistas da Novasoc não têm direito a veto ou outros direitos de
68
participação ou proteção. De acordo com o contrato social da Novasoc, a apropriação do lucro líquido não
precisa ser proporcional à participação de cada quotista na Novasoc. Na Reunião de Quotistas da Novasoc,
realizada em 29 de dezembro de 2000, foi acordado que a Companhia participaria com 99,98% dos resultados
da Novasoc.
A controlada Sendas Distribuidora foi consolidada integralmente, considerando o Acordo de Acionistas Sendas
Distribuidora, que determina que a gestão operacional e administrativa e a preponderância na decisão de eleger
ou destituir diretores cabe à CBD. A equivalência patrimonial considera, em 31 de dezembro de 2006, a
participação societária de 42,57% do capital social total.
Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos na proporção da participação
da investidora no resultado da investida, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não
realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas.
Em conformidade com a Instrução CVM n.º 247/96, as demonstrações financeiras da sociedade controlada
Nova Saper Participações Ltda. (―Nova Saper‖) não foi consolidada às demonstrações financeiras da
Companhia, por não representarem alterações relevantes na unidade econômica consolidada.
Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006
Demonstração do Resultado Consolidado
%
da Receita
Líquida
2005
15.297.446
121,7
Dedução da receita bruta
(2.732.429)
Receita liquida de vendas e/ou
serviços
12.565.017
Custo de bens e/ou serviços
vendidos
(8.891.475)
(21,7)
Demonstração do Resultado
(em milhares de reais)
Receita bruta de vendas e/ou
serviços
2004
%
da Receita
Líquida
%
Variação
%
Variação
%
da Receita
Líquida
2006
16.120.963
120,2
16.460.296
118,6
5,4
2,1
(2.707.567)
(20,2)
(2.579.893)
(18,6)
(0,9)
(4,7)
100,0
13.413.396
100,0
13.880.403
100
6,8
3,5
2004/2005 2005/2006
(70,8)
(9.438.126)
(70,4)
(9.962.965)
(71,8)
6,1
5,6
Resultado bruto
3.673.542
29,2
3.975.270
29,6
3.917.438
28,2
8,2
(1,5)
Despesas operacionais
(3.462.436)
(27,6)
(3.747.148)
(27,9)
(3.852.764)
(27,8)
8,2
2,8
Com vendas
(2.160.681)
(17,2)
(2.300.026)
(17,1)
(2.418.929)
(17,4)
6,4
5,2
Gerais e administrativas
(468.722)
(3,7)
(505.652)
(3,8)
(527.145)
(3,8)
7,9
4,3
Financeiras
(288.004)
(2,3)
(236.849)
(1,8)
(220.627)
(1,6)
(17,8)
(6,8)
Outras receitas operacionais
0
0,0
0
0,0
0
0
N/A
N/A
Outras despesas operacionais
Resultado de Equivalência
Patrimonial
(550.336)
(4,4)
(688.431)
(5,1)
(632.866)
(44,6)
25,1
(8,1)
5.307
0,0
(16.190)
(0,1)
(53.197)
(0,4)
(405,1)
228,6
Resultado operacional
211.106
1,7
228.122
1,7
64.674
0,5
8,1
(71,6)
80.278
0,6
32.131
0,2
(323.229)
(2,3)
(60)
(1.106)
291.384
2,3
260.253
1,9
(258.555)
(1,9)
(10,7)
(199,3)
(39.043)
(0,3)
(133.861)
(1,0)
(92.200)
(0,7)
242,9
(31,1)
0,6
90.728
0,7
(8,7)
12,2
Resultado não operacional
Resultado antes de
tributação/participações
Provisão para IR e contribuição
social
IR diferido
88.587
0,7
80.867
69
Participações/Contribuições
Estatutárias
(14.317)
(0,1)
(14.453)
(0,1)
(13.421)
(0,1)
0,9
(7,1)
43.219
0,3%
64.184
0,5%
358.972
2,6
48,5
459,3
Lucro/prejuízo do exercício
369.830
2,9%
256.990
1,9%
85.524
0,6
Lucro/prejuízo por ação
0,00326
Participações Minoritárias
0,00226
0,00075
(30,5)
(66,7)
(30,67)
(66,81)
Balanço Patrimonial – Ativo Consolidado
Balanço Patrimonial Ativo (em
milhares de reais)
2004
% do
Ativo
Total
2005
% do
Ativo
Total
2006
% do
Ativo
Total
%
Variação
%
Variação
2004/2005 2005/2006
Ativo Circulante
4.290.000
38,9
4.704.528
43,1
4.878.416
41,8
9,7
3,7
Disponibilidades
1.179.470
10,7
1.710.837
15,7
1.281.511
11,0
45,1
(25,1)
Créditos
1.998.624
18,1
1.850.521
6,9
2.342.159
20,1
(7,4)
26,6
Estoques
1.089.648
9,9
1.115.286
10,2
1.231.963
10,6
2,4
10,5
22.258
0,2
27.884
0,3
22.783
0,2
25,3
(18,3)
Outros
Ativo Não Circulante
6.750.217
61,2
6.218.684
56,9
6.793.857
58,2
(7,9)
9,2
Ativo Realizável de Longo Prazo
991.977
9,0
1.149.423
10,5
1.766.034
15,1
15,9
53,6
Créditos Diversos
991.085
9,0
1.144.904
10,5
1.520.428
13,0
15,5
32,8
892
0,0
4.519
0,0
245.606
2,1
406,6
5.335,0
Créditos com pessoas ligadas
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
0
0,0
0
0,0
0
0,0
N/A
N/A
5.758.240
52,2
5.069.261
46,4
5.027.823
43,1
(12,0)
(0,8)
27,6
0,7
62.355
0,6
79.557
0,7
(20,6)
Imobilizado
4.425.445
40,1
3.861.714
35,4
4.241.040
36,3
(12,7)
9,8
Intangível
1.212.767
11,0
1.083.501
9,8
630.945
5,4
(10,7)
(41,8)
Diferido
Ativo Total
78.545
41.483
11.040.217
0,4
61.691
0,6
76.281
0,7
48,7
23,7
100,0
10.923.212
100,0
11.672.273
100,0
(1,1)
6,9
Balanço Patrimonial – Passivo Consolidado
Balanço Patrimonial Passivo (em
milhares de reais)
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
2004
% do
Passivo
Total
2005
% do
Passivo
Total
2006
% do
Passivo
Total
%
%
Variação
Variação
2004/2005 2005/2006
3.248.421
29,4
2.569.431
23,5
3.823.909
32,8
(20,9)
48,8
1.234.898
11,2
422.614
3,9
871.321
7,5
(65,8)
106,2
2.206,9
69.416
0,6
17.979
0,2
414.761
3,6
(74,1)
1.545.449
14,0
1.654.234
15,1
2.027.268
17,4
7,0
22,6
Impostos, taxa e contribuições
54.617
0,5
89.753
0,8
68.675
0,6
64,3
(23,5)
Dividendos a pagar
Fornecedores
89.059
0,8
62.053
0,6
20.312
0,2
(30,3)
(67,3)
Dividas com pessoas ligadas
0
0,0
0
0,0
0
0,0
N/A
N/A
Provisões
0
0,0
0
0,0
0
0,0
N/A
N/A
254.982
2,3
322.798
3,0
421.572
3,6
26,6
30,6
Passivo Exigível de Longo Prazo 3.389.235
30,7
3.814.022
34,9
2.877.821
25,8
12,5
(26,7)
Empréstimos e financiamentos
1.493.307
13,5
1.952.450
17,9
1.382.152
11,8
30,7
(29,2)
524.553
4,8
401.490
3,7
0
0,0
(23,5)
(100,0)
922.324
8,4
1.076.911
9,9
1.209.463
10,04
16,8
12,3
4,1
383.171
3,5
286.206
2,5
14,7
(25,3)
Outros
Debêntures
Provisões
Outros
Participação de acionistas
minoritários
449.321
351.571
3,2
287.387
2,6
128.416
1,1
(18,3)
(55,3)
Patrimônio Líquido
4.050.990
36,7
4.252.372
38,9
4.842.127
41,5
5,0
13,9
70
Passivo Total
11.040.217
100,0
10.923.212
100,0
11.672.273
100,0
(1,1)
6,9
Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2006
Composição do Conselho de Administração e Diretoria
Em 22 de março de 2007, o Sr. Henri Philippe Reichstul renunciou ao seu cargo de membro do Conselho de
Administração e membro do Comitê de Auditoria da Companhia e, em 8 de janeiro de 2007, o Sr. Jean Henri
Albert Armand Duboc renunciou ao seu cargo de membro da Diretoria da Companhia (Diretor de Hipermercados
Extra), observado que ambos os cargos não tinham sido preenchidos até a data deste Prospecto.
Alteração da Composição Acionária da Companhia
Em Assembléia Geral Extraordinária da Wilkes realizada em 31 de março de 2007, foi aprovado pelos acionistas
o resgate da totalidade das 14.309.588.419 ações preferenciais classe B, de emissão da Wilkes, de propriedade
da acionista Sudaco, sem redução de capital social, à conta de Reserva de Capital. O pagamento do valor das
ações objeto da operação de resgate foi realizado à acionista Sudaco, mediante a transferência de
14.309.588.419 ações ordinárias representativas do capital social da CBD. A presente transação não afeta o
controle da Companhia, o qual permanece a ser exercido de maneira compartilhada entre o Grupo Diniz e o
Grupo Casino, passando a Wilkes a deter 32.700.000.000 ações ordinárias de emissão da CBD e a Sudaco
14.309.588.419 ações ordinárias representativas do capital social da Companhia. Conforme mencionado no item
―Descrição do Capital Social – Acordo de Acionistas‖ desta seção do Prospecto, foi instituído em favor da Wilkes
usufruto sobre os direitos de voto inerentes às ações ordinárias de emissão da Companhia diretamente detidas
pela Sudaco. Para informações adicionais sobre o Acordo de Acionistas relativo à Wilkes, vide o item ―Descrição
do Capital Social – Acordo de Acionistas‖ constante desta seção do Prospecto.
O quadro abaixo indica a composição acionária da CBD na data deste Prospecto:
Ações Ordinárias
Total de Ações
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Wilkes (1)
32.700.000.000
65,6100
32.700.000.000
28,7419
Onyx 2006
10.253.190.000
16,0377
10.253.190.000
9,0121
Rio Plate
2.027.586.304
6,6694
2.027.586.304
1,7822
Sudaco
14.309.588.419
28,7110
14.309.588.419
12,5775
Outros
2.830.337.269
5,6789
51.650.676.441
77,2929
54.481.013.710
47,8864
Total
49.839.925.688
100,00
63.931.452.745
56,1929
113.771.378.433
100,00
(1)
O controle da Wilkes é compartilhado entre a Sudaco e a Península, que detêm, cada um, 50% do capital votante da Wilkes. A
Sudaco, por sua vez, é controlada pela Segisor, que é controlada pelo Grupo Casino, ao passo que a Península Participações é controlada pelo
Sr. Abilio dos Santos Diniz e seus filhos.
Acionista
71
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS
OPERACIONAIS DA EMISSORA
A discussão a seguir contém declarações sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Os
resultados reais da CBD e de suas controladas e coligadas, conforme o caso, podem diferir significativamente
daqueles discutidos nas declarações sobre estimativas futuras, como resultado de diversos fatores, incluindo,
mas não se limitando, àqueles informados no item ―Informações Acerca do Futuro da Companhia‖ da seção
‗‗Fatores de Risco‖ deste Prospecto.
Fatores Macroeconômicos que influenciam os Negócios da Companhia
Sendo uma companhia brasileira e atuando com todos os negócios operacionais no Brasil, a CBD é
significativamente afetada pelas condições econômicas e sociais do País. Em particular, os resultados
financeiros e operacionais da Companhia, conforme apresentados nas demonstrações financeiras incluídas
neste Prospecto, foram afetados pela taxa de crescimento do PIB e pela taxa de inflação no Brasil. Os
resultados financeiros e operacionais da Companhia também são afetados pela taxa de câmbio do real em
relação ao dólar norte-americano.
Produto Interno Bruto
O mercado de alimentos tem uma estreita relação com os níveis de atividade econômica, emprego e salários,
sendo bastante sensível a esses fatores. Após a introdução do Plano Real, houve um aumento do poder de
compra da população em geral, causando aumentos no consumo, assim como nos gastos com produtos
alimentícios de primeira linha e com outros produtos não alimentícios, incluindo produtos eletrodomésticos e
eletrônicos.
O crescimento dos negócios da CBD depende, em parte, das taxas de crescimento da população urbana e do
nível de renda nos diferentes segmentos da população. O aumento do consumo, principalmente das classes de
renda mais baixa, que representam a maior parte da população brasileira, poderá ocorrer através de aumentos
graduais dos níveis salariais e do crescimento constante do PIB, bem como de uma melhor distribuição de
renda.
Inflação e Desvalorização
A inflação e algumas medidas governamentais para controlar a inflação podem contribuir significativamente
para incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade nos mercados de valores mobiliários brasileiros,
afetando adversamente os negócios da Companhia.
No passado, o Brasil enfrentou elevadas taxas de inflação. Mais recentemente, a taxa anual de inflação,
conforme calculada pelo IPCA, ficou em 12,53% em 2002, 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e
3,14% em 2006. A inflação e algumas medidas governamentais visando controlá-la tiveram efeitos negativos
72
significativos no passado sobre a economia brasileira. As medidas tomadas para conter a inflação, associadas a
especulações públicas sobre possíveis ações governamentais futuras, têm contribuído para incertezas
econômicas no Brasil e aumentado a volatilidade no mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive reduções na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e
ações para ajustar ou fixar o valor do real poderão gerar aumentos na inflação. Caso o Brasil enfrente uma
inflação elevada no futuro, talvez a Companhia não consiga ajustar as taxas que cobra de seus clientes, para
compensar os efeitos da inflação, sobre a estrutura de custo da Companhia. Pressões inflacionárias também
poderão diminuir a habilidade da Companhia em acessar mercados financeiros internacionais ou resultar em
políticas governamentais para combater a inflação que poderiam prejudicar os negócios da Companhia‘.
O real tem, historicamente, sofrido freqüentes desvalorizações. Embora, a longo prazo, as desvalorizações do
real tenham se relacionado com o índice de inflação no Brasil, tais desvalorizações têm resultado em flutuações
significativas, a curto e médio prazos, do valor da moeda brasileira.
O real desvalorizou-se em relação ao dólar norte-americano em 8,5% em 2000 e 15,7% em 2001. Em 2002, o
real desvalorizou-se 34,3% em relação ao dólar norte-americano em parte devido às incertezas políticas
envolvendo as eleições presidenciais brasileiras e a retração econômica global; em 2003, a valorização do real
frente ao dólar norte-americano totalizou 22,3%. Em 2004, 2005 e 2006, o real valorizou-se 8,8%, 13,4% e
9.48%, respectivamente, em relação ao dólar norte-americano.
Não é possível garantir que o real não irá depreciar ou se desvalorizar em relação ao dólar norte-americano
novamente. Futuras desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano podem criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil, que poderão afetar adversamente a CBD, reduzir o acesso aos mercados financeiros
estrangeiros e requerer a intervenção do Governo Federal, incluindo a adoção de políticas governamentais
recessivas.
A desvalorização ou valorização do real frente ao dólar norte-americano exerce e poderá continuar exercendo
efeitos múltiplos sobre os resultados das operações da CBD. Quando da desvalorização do real no início de
1999, a Companhia teve perdas cambiais significativas, por conta de financiamentos denominados em dólares
norte-americanos. Com o objetivo de reduzir a exposição da CBD aos efeitos de variações cambiais, ao final de
1999 a Companhia passou a observar uma política de tesouraria, que incluía como regra a utilização do ―swap‖
de moeda e de taxa de juros. O ―swap‖ oferece proteção contra riscos cambias e riscos de taxa de juros em
relação a todos os financiamentos denominados em dólares norte-americanos, riscos cambiais e parte dos
contratos de arrendamento mercantil da Companhia. Os financiamentos de importação foram excluídos dessa
política.
A inflação e a variação cambial tiveram, e poderão continuar a ter, efeitos na condição financeira e nos
resultados operacionais da CBD. Um efeito significativo da inflação e da variação cambial está relacionado aos
custos e despesas operacionais da Companhia, tendo em vista que, substancialmente, todos os gastos em caixa
73
da CBD, ou seja, outros além da depreciação e amortização, e despesas operacionais são realizados em reais e
tendem a aumentar com a inflação, pois os fornecedores e prestadores de serviços geralmente aumentam os
preços para refletir a inflação.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do Produto Interno Bruto, inflação, taxas de juros e taxa
de câmbio do dólar norte-americano nos períodos indicados.
Crescimento real do Produto Interno Bruto
Inflação (IGP-M)(1)
Inflação (IPCA)(2)
CDI(3)
Valorização do Real face ao dólar
Taxa de câmbio do fim do período — US$ 1.00
Taxa de câmbio média — US$1.00(4)
2003
0,5%
8,7%
9,3%
17,68%
22,29%
2,89%
3,06%
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro,
2004
2005
5,2%
2,3%
12,42%
1,2%
7,6%
5,69%
19,28%
19,09%
8,85%
13,40%
2,65%
2,34%
2,92%
2,41%
2006
2,73%
3,85%
3,14%
12,47%
9,48%
2,14
2,17
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN, IPEADATA e Bloomberg.
(1)
A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período,
anualizada).
(4)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
Principais Práticas Contábeis e Critérios de Consolidação
As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, em consonância com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira e com as
normas expedidas pela CVM e pelo IBRACON.
Na elaboração das demonstrações financeiras, é necessário utilizar estimativas para contabilizar e determinar o
valor de certos ativos, passivos, receitas e despesas. As demonstrações financeiras da Companhia e as
demonstrações financeiras consolidadas incluem, portanto, várias estimativas, entre elas, aquelas referentes à
provisões para créditos de liquidação duvidosa, depreciação e amortização, perdas no valor de ativos, realização
dos impostos diferidos, contingências e outras provisões. Por serem estimativas é natural que os resultados
reais possam apresentar variações.
Receitas e despesas
As receitas de vendas são reconhecidas quando o consumidor recebe/retira as mercadorias. As receitas
financeiras decorrentes de vendas a crédito são reconhecidas durante o prazo de crédito. As despesas e os
custos são reconhecidos pelo regime de competência. Bonificações e descontos de fornecedores na forma de
produto são reconhecidos como adições aos estoques a custo zero e o benefício é reconhecido quando o
produto é vendido. Os custos das vendas incluem custos de estocagem e manuseio.
Contas a receber
74
As contas a receber estão apresentadas a valores estimados de realização. A provisão para créditos de
liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração da Companhia para
cobrir prováveis perdas futuras com contas incobráveis.
Os financiamentos a clientes são geralmente pactuados por um período de até 24 meses. Os juros são
registrados e apropriados como receita financeira durante o período do financiamento.
A Companhia securitiza suas contas a receber em uma sociedade de propósito específico de sua propriedade
parcial, o Pão de Açúcar FIDC. Para informações adicionais sobre o Pão de Açúcar FIDC, vide item ―Outras
Informações Relevantes‖ desta seção do Prospecto.
Estoques
Os estoques estão demonstrados ao custo ou valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos estoques
adquiridos diretamente pelas lojas é demonstrado ao preço da última aquisição, que se aproxima do critério
―Primeiro a Entrar, Primeiro a Sair‖ (PEPS). O custo dos estoques adquiridos diretamente pelos centros de
distribuição é demonstrado ao custo médio, incluindo os custos de armazenagem e manuseio.
Demais ativos circulantes e não circulantes
Outros ativos e créditos são demonstrados pelo custo, incluindo, quando aplicável, atualizações contratuais,
líquidas de provisões para refletir os valores de realização, quando necessário.
Investimentos
Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo sido
constituída provisão para passivo a descoberto, quando aplicável. Outros investimentos estão registrados pelo
custo de aquisição.
Imobilizado
É demonstrado ao custo de aquisição ou construção corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995,
deduzido da respectiva depreciação acumulada, calculada pelo método linear às taxas mencionadas nas
demonstrações financeiras da Companhia, que leva em consideração a vida útil-econômica dos bens ou o prazo
do arrendamento, dos dois o de menor duração.
A partir de 2005, em atendimento a recomendação da NBC T N.º 19.5, a Companhia passou a registrar a
amortização das benfeitorias em imóveis de terceiros de acordo com os limites contratuais de expiração dos
respectivos arrendamentos.
75
Os juros e encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos obtidos de terceiros diretamente
ou indiretamente atribuíveis ao processo de aquisição, construção e expansão operacional, em conformidade
com a Deliberação CVM N.º 193, estão sendo capitalizados, durante o processo de construção ou reforma das
lojas da Companhia. A alocação dos juros e encargos financeiros ao resultado é feita em consonância com os
prazos de depreciação dos correspondentes ativos.
Os demais gastos com manutenção e reparos que não aumentam significativamente a vida útil dos bens são
contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das
instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado.
Intangível
O ativo intangível inclui ágios provenientes da aquisição de empresas e valores relativos à aquisição de fundos
de comércio e pontos comerciais. Estes valores estão fundamentados em laudos de avaliação emitidos por
peritos independentes, sustentados na expectativa de rentabilidade futura, e são amortizados de acordo com a
rentabilidade projetada, no prazo máximo de 10 anos.
Diferido
Os gastos pré-operacionais são amortizados de acordo com os prazos descritos nas demonstrações financeiras
da Companhia.
Demais passivos circulantes e não circulantes
Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.
Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos de mercado
resultante de flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio da moeda estrangeira. No caso de
instrumentos ativos, esses são contabilizados pelo valor de custo ou de mercado, dos dois o menor.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social (controladas) diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais, base
negativa de contribuição social e adições temporárias ao lucro tributável. A administração da Companhia estima
que os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos se realizem nos próximos 10 anos.
76
Provisão para contingências
A provisão para contingências é constituída amparada em pareceres de assessores jurídicos por montantes
suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis.
De acordo com a Deliberação CVM N.º 489/05, a Companhia adotou os conceitos estabelecidos na NPC N.º 22
sobre provisões, passivos, contingências passivas e ativas na constituição das provisões e divulgações sobre
assuntos envolvendo litígios e contingências.
Lucro por ação
O cálculo foi efetuado utilizando a quantidade de ações em circulação no final do exercício social e/ou período,
conforme o caso, e como se o lucro líquido do exercício social e/ou período, conforme o caso, fosse distribuído
integralmente. Os lucros podem ser distribuídos ou utilizados para aumentar o capital; conseqüentemente, não
existe garantia de que esses lucros serão distribuídos como dividendos.
Comparação dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005
Demonstrações de Resultado
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, os resultados da Companhia apresentaram
diferenças em relação aos padrões observados nas demonstrações financeiras referentes a exercícios sociais
anteriores, as quais se devem, principalmente, a dois fatores não recorrentes mais relevantes (―Fatores Não
Recorrentes‖), quais sejam: (i) provisão e pagamento de contingências relativas a autos de infração e
imposição de multa decorrentes de fatos geradores relacionados a ICMS incidente sobre operações de compra,
industrialização e venda, para fins exclusivos de exportação, de soja, no montante de R$ 96,8 milhões, dos
quais R$ 54,4 milhões impactaram o custo das mercadorias vendidas e R$ 42,4 milhões afetaram as despesas
financeiras (parte relativa ao pagamento de multas e juros decorrentes dos autos de infração e imposição de
multa) (para informações adicionais sobre a provisão e pagamento das contingências relativas aos autos de
infração e imposição de multa de ICMS incidente sobre operações de compra, industrialização e venda para fins
exclusivos de exportação de soja, vide o item ―Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações
Financeiras Consolidadas e os Resultados Operacionais da Emissora – Outras Informações Relevantes‖ da seção
―Situação Financeira da Companhia‖ deste Prospecto); e (ii) despesas não-recorrentes relativas à reestruturação
organizacional da Companhia que totalizaram R$ 56,9 milhões, sendo que R$ 29,1 milhões impactaram as
despesas com vendas e R$ 27,8 milhões as despesas gerais e administrativas.
Tendo em vista o caráter extraordinário dos Fatores Não Recorrentes, além das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, as quais contemplam os impactos dos
Fatores Não-Recorrentes nos resultados da Companhia, a Companhia elaborou demonstrações financeiras de
conciliação pro-forma, as quais, por sua vez, não contemplam os impactos dos Fatores Não Recorrentes nos
77
resultados da Companhia, ou seja, apresentam as informações financeiras da Companhia como se os Fatores
Não-Recorrentes não tivessem de fato ocorrido. Tais demonstrações financeiras de conciliação pro-forma foram
auditadas pelos auditores independentes da Companhia.
Os efeitos ocasionados pelos Fatores Não Recorrentes nos resultados da Companhia estão demonstrados na
tabela abaixo:
DRE - Conciliação Pro-Forma (R$ mil)
Reportado
2006
Receita Bruta de Vendas
Receita Líquida de Vendas
Custo das Mercadorias Vendidas
Lucro Bruto
(Despesas) Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Total de Despesas Operacionais
EBITDA
EBIT
Receita (Desp.) Financ. Líquida
Reestruturação
4.643.655
3.943.231
(2.852.519)
1.090.712
(665.736)
(174.714)
(840.450)
250.262
90.453
(16.642)
Lucro antes do I.R.
Imposto de Renda
(259.365)
(726)
Lucro antes da Participação Minoritária
Participação Minoritária
Lucro Líquido
Lucro/Prejuízo por lote de mil ações
(260.091)
292.233
27.721
0,24
% de Vendas Líquidas
4tri/06
Lucro Bruto
Total de Despesas Operacionais
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
EBITDA
EBIT
Receitas (Desp.) Financeiras Líquidas
Lucro antes do I.R.
Imposto de Renda
Lucro Líquido
4º Trimestre
pro-forma
pro-forma
16.556
15.404
31.960
27,7%
-21,3%
-16,9%
-4,4%
6,3%
2,3%
-0,4%
-6,6%
0,0%
0,7%
2006
2006
4.643.655
3.943.231
(2.852.519)
1.090.712
16.460.296
13.880.403
(9.962.965)
3.917.438
(649.180)
(159.310)
(808.490)
282.222
122.413
(16.642)
(2.418.929)
(527.145)
(2.946.074)
971.364
423.421
(220.627)
(227.405)
(726)
(258.555)
(1.472)
(228.131)
292.233
59.681
0,52
(260.027)
358.972
85.524
0,75
4tri/06
2006
27,7%
-20,5%
-16,5%
-4,0%
7,2%
3,1%
-0,4%
-5,8%
0,0%
1,5%
78
Reportado
28,2%
-21,2%
-17,4%
-3,8%
7,0%
3,1%
-1,6%
-1,9%
0,0%
0,6%
Ano
Reestruturação e
Soja
54.345
29.095
27.804
42.426
(19.509)
134.161
pro-forma
2006
16.460.296
13.880.403
(9.908.620)
3.971.783
(2.389.834)
(499.341)
(2.889.175)
1.082.608
534.665
(178.201)
(104.885)
(20.981)
(125.866)
358.972
219.685
1,93
2006
28,6%
-20,8%
-17,2%
-3,6%
7,8%
3,9%
-1,3%
-0,8%
-0,2%
1,6%
Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas da Companhia aumentou 3,5% em 2006, passando de R$
13.413,4 milhões em 2005 para R$ 13.880,4 milhões em 31 de dezembro de 2006. O desempenho das vendas
da Companhia foi negativamente afetado em decorrência do impacto da deflação de preços em determinadas
categorias de produtos alimentícios (principalmente perecíveis e commodities) e também dos menores preços
praticados pela Companhia em relação a determinados itens.
A receita líquida de vendas da bandeira Pão de Açúcar diminuiu 4,7%, passando para R$ 3.091,7 milhões em
2006, contra R$ 3.244,9 milhões em 31 de dezembro de 2005. Essa diminuição foi ocasionada principalmente
em decorrência da conversão de 3 lojas para a bandeira CompreBem e fechamento de lojas da bandeira Pão de
Açúcar para fins de reforma durante o exercício social de 2006.
A receita líquida de vendas da bandeira CompreBem aumentou 3,9%, passando para R$ 2.279,5 milhões em
2006, contra R$ 2.194,3 milhões em 2005, principalmente em decorrência da conversão de lojas de outras
bandeiras para o formato CompreBem e da abertura de novas lojas.
A receita líquida de vendas da bandeira Sendas diminuiu 2,9%, passando para R$ 1.173,6 milhões em 2006,
contra R$ 1.209,1 em 2005. Um dos principais fatores que contribuiu para esses resultados foi o fechamento de
3 lojas dessa bandeira durante o ano de 2006. Embora em 2006 essa queda tenha ocorrido, as lojas do Rio de
Janeiro começaram a mostrar sinais de recuperação dessa tendência de queda já nos primeiros meses do
exercício de 2007.
A receita líquida de vendas das lojas da bandeira Extra aumentou 7,9% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006, passando para R$ 7.050,0 milhões em 2006, contra R$ 6.532,3 milhões em 2005,
resultante principalmente da abertura de 5 novas lojas da bandeira Extra em 2006, bem como de um aumento
nas vendas de produtos não alimentícios (impulsionado pelo forte crescimento dos itens de informática).
A receita líquida de vendas das lojas da bandeira Extra Eletro cresceu 22,7% em 2006, passando de R$ 232,8
milhões em 2005 para R$ 285,6 milhões. Esse desempenho foi impactado, principalmente, pelas taxas de juros
inferiores e de um ambiente favorável para a venda a crédito.
Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia manteve-se praticamente estável no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2006 em relação ao registrado no ano anterior, totalizando R$ 3.917,4 milhões em 2006 contra
R$ 3.975,3 milhões em 2005. A margem bruta passou de 29,6% em 2005 para 28,2% em 2006.
O lucro bruto pro-forma atingiu R$ 3.971,8 milhões e também se manteve praticamente estável em relação ao
lucro registrado em 2005. A margem bruta pro-forma passou de 29,6% em 2005 para 28,6% em 2006, em
decorrência do posicionamento adotado pela Companhia em 2006, que teve como foco a adoção de política de
redução de discrepâncias nos preços praticados pela Companhia e a adoção de preços mais agressivos nos
produtos geradores de tráfego de clientes nas lojas.
79
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, as
despesas com vendas, gerais e administrativas da Companhia atingiram R$ 2.946,1 milhões, um aumento de
5% em relação ao apurado em 2005.
As despesas pro-forma corresponderam a praticamente o mesmo montante reportado no ano anterior, qual
seja, R$ 2.889,2 milhões, equivalentes a 20,8% das vendas líquidas da Companhia. Durante a maior parte do
ano de 2006, as despesas foram afetadas negativamente pelo cenário de vendas pouco favorável à diluição.
Adicionalmente, para efeito de comparação, os totais de gastos da Companhia com o pagamento de aluguéis
também não estavam refletidos no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Portanto, se descontado o valor correspondente a R$ 83,4 milhões, referente ao pagamento de aluguel das 60
lojas vendidas ao Fundo Imobiliário Península, o percentual de despesas sobre vendas da Companhia teria
ficado em 20,2%, contra 20,9% apurado em 2005.
Depreciação e Amortização. A depreciação e a amortização da Companhia diminuíram 12,4% no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando para R$ 547,9 milhões em 2006, contra R$ 625,3 milhões
em 2005, em função da venda de 60 imóveis próprios da Companhia e suas controladas ao Fundo de
Investimento Imobiliário Península Participações e do recálculo dos novos prazos de vencimentos de aluguéis de
anos anteriores, que teve impacto no último trimestre de 2005, no montante de R$ 86,5 milhões. Tais
alterações objetivaram o enquadramento da Companhia à Norma Brasileira de Contabilidade – NBC (―NBC‖) T
19.5, que, entre outros, determinou mudanças nos critérios relativos à construção de benfeitorias em imóveis
de terceiros.
Receitas Financeiras. As receitas financeiras atingiram R$ 382,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006, contra R$ 438,6 milhões em 2005, apontando um declínio de 12,7%, em função de
menores receitas com aplicações financeiras, resultantes principalmente de taxas de juros inferiores e de um
ambiente bastante promocional para a venda a crédito.
Despesas financeiras. As despesas financeiras da Companhia diminuíram 10,7%, passando para R$ 603,8
milhões em 2006, contra R$ 675,5 milhões em 2005, tendo em vista principalmente a queda da taxas de juros.
As despesas financeiras pro-forma tiveram uma queda de 17% e totalizaram R$ 561 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$ 675,5 milhões reportados em 2005. Essa
queda decorreu também das menores taxas de juros do período, que passaram de 19% em 2005 para 15% em
2006.
O resultado financeiro líquido pro-forma em 2006 foi negativo em R$ 178,2 milhões, uma melhora de 24,8%
em relação ao ano de 2005.
80
Resultado Operacional. O resultado operacional da Companhia caiu 71,6% no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2006, passando para R$ 64,7 milhões em 2006, contra R$ 228,2 milhões em 2005.
O resultado operacional pro-forma apresentou redução de 4,3% em 2006, passando de R$ 228,1 milhões em
2005 para R$ 218,3 milhões, como conseqüência dos efeitos descritos acima.
Resultado não operacional. A receita não operacional da Companhia diminuiu no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006, passando para R$ 323,2 milhões negativos em 2006, contra R$ 32,1 milhões em
2005. Este resultado decorreu da revisão das premissas econômicas e financeiras que sustentam a realização
futura de ágio da Sendas Distribuidora. Com base nesta revisão, a Companhia concluiu pela necessidade de
provisão para redução parcial de ágio, cujo efeito líquido no consolidado foi de R$ 268,9 milhões, registrado na
rubrica de resultado não operacional. O resultado não-operacional líquido no ano de 2006 inclui também baixas
de ativos em virtude do fechamento de lojas.
Imposto de Renda – receita (despesa). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a
Companhia registrou uma despesa de imposto de renda de R$ 1,5 milhões, contra R$ 53 milhões no exercício
social encerrado em 2005.
Lucro líquido. O lucro líquido da Companhia diminuiu 66,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006, passando para R$ 85,6 milhões em 2006 contra R$ 257,0 milhões em 2005.
O lucro líquido pro-forma atingiu R$ 219,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006,
ou seja, 1,6% das vendas líquidas da Companhia, apontando uma queda de 14,5% em relação a 2005. Esta
queda foi causada pela estratégia de redução de preços adotada pela Companhia, que afetou diretamente a
margem bruta, bem como devido a despesas com o pagamento de aluguel, que se tornou recorrente a partir do
4º trimestre de 2005.
Balanço Patrimonial Ativo
Disponibilidades. As disponibilidades apresentaram uma queda de 25,1% em 2006 em relação ao ano de 2005,
correspondendo a R$ 429 milhões. Esta variação deve-se à venda de 60 imóveis da Companhia ao Fundo de
Investimento Imobiliário Península, que causou impacto positivo nas disponibilidades em 2005.
Créditos. Os créditos apresentaram aumento de 26,6% ou R$ 492 milhões em 2006 em relação a 2005,
principalmente devido ao aumento de R$ 134 milhões provenientes de acordos comerciais, de R$ 108 milhões
em impostos a recuperar e de R$ 154 milhões na conta imposto de renda e contribuição social diferidos.
Investimentos. Os investimentos apresentaram um aumento de 27,6% ou R$ 17,2 milhões em 2006. Este
aumento se deve a investimentos realizados no ano de 2006, no valor total de R$ 70,4 milhões líquido do
resultado de equivalência patrimonial de R$ 53,2 milhões.
81
Imobilizado. O imobilizado sofreu um incremento de 9,8% ou R$ 379 milhões em 2006, impulsionado pelas
adições de imóveis e benfeitorias.
Intangível. A redução de 41,8% ou R$ 453 milhões em 2006 ocorreu, principalmente, em razão da amortização
dos ágios pagos na aquisição de investimentos incorporados, no valor de R$ 172,3 milhões, e da provisão para
redução do ágio de Sendas, no valor líquido de R$ 268,9 milhões.
Balanço Patrimonial Passivo
Fornecedores. A conta fornecedores apresentou um acréscimo de 22,6% ou R$ 373 milhões em 2006 em
relação a 2005, resultante do alongamento dos prazos de pagamentos e formação de estoques nas novas lojas
abertas.
Empréstimos e financiamentos. O aumento nas contas de empréstimos e financiamentos no curto-prazo em
2006, no montante de R$ 448 milhões ou 106,2%, refere-se aos vencimentos que passarão a ocorrer no curto
prazo. Os financiamentos de curto prazo são utilizados principalmente para financiar as vendas a prazo com
clientes.
Debêntures. A comparação entre 2006 e 2005 apresenta um aumento de R$ 397 milhões na conta de
debêntures da Companhia em 2006, o qual se deve principalmente ao vencimento das Debêntures da 5ª
Emissão, que ocorrerá no curto prazo.
Empréstimos e financiamentos – longo prazo. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia
sofreram uma redução de 29,2% ou R$ 570 milhões em 2006. O saldo dessa conta é composto principalmente
por empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES, os quais são destinados a programas de expansão,
bem como empréstimos de capital de giro de bancos brasileiros.
Receita líquida de vendas. A receita líquida de vendas da Companhia aumentou 6,8% em 2005, passando de R$
12.565,0 milhões em 2004 para R$ 13.413,4 milhões em 31 de dezembro de 2005. O desempenho das vendas
da Companhia foi negativamente afetado por uma forte deflação em muitas categorias, principalmente
perecíveis e commodities, resultante da excessiva oferta de alguns produtos e da valorização do real em relação
ao dólar. Além disso, os consumidores gastaram uma menor parcela de sua renda em alimentos, devido ao
ônus do financiamento proveniente da aquisição de bens duráveis (pagamento de prestações e empréstimos
consignados).
82
A receita líquida de vendas da bandeira Pão de Açúcar diminuiu 2,1%, passando para R$ 3.244,9 milhões em
2005, contra R$ 3.315,2 milhões em 31 de dezembro de 2004. Essa diminuição foi ocasionada principalmente
em decorrência da conversão de 12 lojas para a bandeira CompreBem durante o exercício social de 2005.
As lojas das bandeiras CompreBem e Sendas tiveram um bom desempenho em 2005. A receita líquida de
vendas da bandeira aumentou 8,9%, passando para R$ 2.194,3 milhões em 2005, contra R$ 2.015,3 milhões
em 2004, principalmente em decorrência da conversão de lojas de outras bandeiras para o formato
CompreBem. A receita líquida de vendas da bandeira Sendas aumentou 21,1%, passando para R$ 1.209,1
milhões em 2005, contra R$ 998,1 em 2004. Um dos principais fatores que contribuíram para esses resultados
foi a reforma de 60 lojas Sendas e o reposicionamento da bandeira no Estado do Rio de Janeiro. Além disso,
como resultado de uma maior competitividade de preços, a bandeira Sendas no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2005 apresentou o melhor desempenho dentre todas as bandeiras da Companhia.
A receita líquida de vendas das lojas da bandeira Extra aumentou 8,9% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005, passando para R$ 6.532,3 milhões em 2005, contra R$ 5.996,2 milhões em 2004,
resultante principalmente da abertura de 7 novas lojas da referida bandeira em 2005, bem como de um
aumento nas vendas de produtos não alimentícios.
A receita líquida de vendas das lojas da bandeira Extra Eletro diminuiu 3,1% em 2005, passando de R$ 240,1
milhões em 2004 para R$ 232,8 milhões. Esse desempenho foi impactado pelo fechamento de 5 lojas durante o
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 8,2% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2005, passando para R$ 3.975,3 milhões em 2005, contra R$ 3.673,5 milhões em 2004. Esse avanço deve-se a
uma combinação de melhor negociação com fornecedores e melhorias no gerenciamento de preços dos
produtos da Companhia.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, as
despesas com vendas, gerais e administrativas da Companhia chegaram a R$ 2.805,7 milhões, um aumento de
6,7% em relação ao período encerrado em 2004. As despesas totais no ano de 2005 foram equivalentes a
20,9% das vendas líquidas, o mesmo nível registrado em 2004, apesar do cenário de redução de vendas e,
conseqüentemente, menor diluição de despesas.
Depreciação e Amortização. A depreciação e a amortização da Companhia aumentaram 27,7% no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2005, passando para R$ 625,3 milhões em 2005, contra R$ 489,6
milhões em 2004. A Companhia antecipou o reconhecimento dos efeitos da NBC – Normas Brasileiras de
Contabilidade – T 19.5, que modificaram os critérios de amortização de benfeitorias em propriedades de
terceiros. Assim, com início em 2005, a Companhia começou a prestar contas em relação às benfeitorias em
propriedades de terceiros de acordo com os limites contratuais do vencimento do arrendamento,
83
desconsiderando qualquer expectativa de renovação de contrato. A adoção desse procedimento contábil gerou
uma depreciação adicional de R$ 86,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Receitas Financeiras. A receita financeira da Companhia aumentou 35,2% no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2005, passando para R$ 446,7 milhões em 2005, contra R$ 330,3 milhões em 2004,
principalmente devido a maiores receitas provenientes de investimentos à vista.
Despesas financeiras. As despesas financeiras da Companhia aumentaram 10,6%, passando para R$ 683,5
milhões em 2005, contra R$ 618,3 milhões em 2004. Esse aumento deve-se a maiores taxas de juros médias
alcançadas em 2005 em relação ao ano de 2004.
Resultado Operacional. O resultado operacional da Companhia aumentou 8,1% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2005, passando para R$ 228,2 milhões em 2005 contra R$ 211,1 milhões em 2004,
como conseqüência dos efeitos descritos acima.
Receita não operacional. A receita não operacional da Companhia diminuiu 60% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2005, passando para R$ 32,1 milhões em 2005, contra R$ 80,3 milhões em 2004. A
diminuição referida acima foi ocasionada, principalmente, por conta: i) de receita de R$ 38,1 milhões, derivada
de ganhos provenientes da joint venture com o Itaú (FIC); ii) de receita de R$ 11,4 milhões resultante da venda
de ativos imobiliários para o Grupo Diniz, pela qual a Companhia recebeu uma quantia maior que o valor
contábil dos ativos; e iii) baixa contábil das lojas fechadas durante o ano de 2005.
Imposto de Renda – receita (despesa). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, a
Companhia registrou uma despesa de imposto de renda de R$ 53,0 milhões em comparação a um benefício
fiscal de R$ 49,5 milhões no exercício social encerrado em 2004. O benefício do imposto de renda em 2004
subiu, principalmente, devido aos benefícios fiscais dedutíveis de imposto na companhia investida Miravalles.
Além disso, a alíquota efetiva em 2005 e 2004 foi de 20,4% e 17,0%, respectivamente, em comparação com a
alíquota estatutária de 25%.
Lucro líquido. O lucro líquido da Companhia diminuiu 30,5% no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2005, passando para R$ 257,0 milhões em 2005 contra R$ 369,8 milhões em 2004, principalmente devido à
receita não operacional e pela diferença na linha do imposto de renda.
Disponibilidades. As disponibilidades apresentaram uma variação positiva de 45,1% em 2005 em relação ao ano
de 2004, correspondendo a um aumento de R$ 531 milhões. Tal aumento foi resultado da venda de 60 imóveis
da Companhia ao Fundo de Investimento Imobiliário Península. Dessa forma, a Companhia manteve a política
de possuir caixa ou equivalentes para a liquidez imediata de suas necessidades.
84
Créditos. Os créditos apresentaram aumento de 2,9% ou R$ 58 milhões em 2005 em relação a 2004,
decorrentes do aumento no volume de vendas em 2005.
Investimentos. Os investimentos apresentaram redução de 13,7% ou R$ 36 milhões em 2005 como resultado,
principalmente, da amortização de ágios no valor de R$ 22 milhões pela Companhia e do resultado de
equivalência patrimonial no valor de R$ 16 milhões.
Imobilizado. O imobilizado sofreu uma redução de 12,7% ou R$ 563 milhões em 2005, sendo que as adições
representaram R$ 889 milhões. A variação negativa do imobilizado deve-se, principalmente, à venda de 60
imóveis ao Fundo de Investimento Imobiliário Península em outubro de 2005, cujo valor residual era de R$
1.000 milhões.
Intangível. A redução de 10,7% ou R$ 129 milhões no intangível no ano de 2005 ocorreu, principalmente, em
razão da amortização dos ágios pagos na aquisição de investimentos incorporados no valor total de R$ 157
milhões. As adições representaram R$ 32 milhões no mesmo período.
Fornecedores. A conta fornecedores apresentou um pequeno acréscimo de 7% ou R$ 108,78 milhões em 2005
em relação a 2004, resultantes do aumento do volume de vendas da Companhia.
Empréstimos e financiamentos. A redução nas contas de empréstimos e financiamentos no curto-prazo em
2005, em montante de R$ 812 milhões ou 65,8%, ocorreu em razão dos vencimentos ocorridos no ano e ao
alongamento do perfil da dívida da Companhia. Em 2005, os financiamentos de curto prazo foram utilizados
principalmente para financiar as vendas a prazo a clientes.
Debêntures. A redução de 74,1% ou R$ 51 milhões apresentada na conta de debêntures da Companhia em
2005 deve-se principalmente à liquidação das debêntures 4ª emissão da Companhia no terceiro trimestre de
2005.
Empréstimos e financiamentos – longo prazo. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia
sofreram acréscimo de 38,6% ou R$ 338 milhões em 2005. O saldo dessa conta é composto principalmente por
empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES, os quais são destinados a programas de expansão, bem
como empréstimos de capital de giro de bancos brasileiros e emissão de debêntures. O aumento verificado
deve-se, principalmente, ao alongamento da dívida da Companhia (refletida na redução dos empréstimos e
financiamentos de curto prazo).
85
Receita Líquida de Vendas. A receita líquida de vendas da Companhia aumentou 16,3% no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004, passando para R$ 12.565,0 milhões em 2004 contra R$ 10.806,4
milhões no exercício findo em 2003.
Aproximadamente R$ 998,1 milhões desse aumento pode ser atribuído à adição de 60 supermercados e 8
hipermercados da bandeira Sendas às operações da Companhia no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004. Com base no critério ―mesmas lojas‖, a receita líquida de vendas da Companhia aumentou
5,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, conforme explicado a seguir para cada uma
das bandeiras da Companhia.
A receita líquida de vendas da bandeira Pão de Açúcar diminuiu 3,5% em 2004, passando para R$ 3.315,2
milhões contra R$ 3.435,5 milhões em 2003. Apesar da abertura de novas lojas em 2004, a abertura de novas
lojas em 2003 e a conversão de 9 lojas para a bandeira CompreBem resultaram em uma diminuição nas
receitas líquidas da Companhia.
A receita líquida de vendas da bandeira Extra aumentou 15,4% em 2004, passando para R$ 5.996,2 milhões
contra R$ 5.195,0 milhões em 2003, principalmente como em razão da abertura de novas lojas no final de 2003
e 2 novas lojas em 2004, e a conversão de 8 lojas da bandeira Sendas para a bandeira Extra.
A receita líquida de vendas da bandeira Comprebem aumentou 4,9% em 2004, passando para R$ 2.015,4
milhões contra R$ 1.921,3 milhões em 2003, principalmente como resultado das conversões de lojas de outras
bandeiras para o formato CompreBem.
A receita líquida de vendas das lojas da bandeira Extra Eletro diminuiu 5,7% em 2004, passando para R$ 240,1
milhões contra R$ 254,6 milhões em 2003. O desempenho das lojas da bandeira Extra Eletro foi afetado
adversamente pelo aumento das taxas de juros em 2004 e o menor nível de confiança dos consumidores
brasileiros e sua disposição para comprar bens duráveis a prazo.
A receita líquida de vendas da bandeira Sendas foi de R$ 998,1 milhões em 2004. Como resultado da parceria
da Companhia com a Sendas, a bandeira passou a ser parte dos negócios da Companhia em fevereiro de 2004,
incluindo 60 lojas localizadas no Rio de Janeiro.
Lucro Bruto. O lucro bruto da Companhia aumentou 20,8% em 2004, passando para R$ 3.673,5 milhões contra
R$ 3.042,1 milhões em 2003. Esse aumento pode ser atribuído ao início da parceria com a Sendas,
representado por novas lojas e uma eficiente gestão de preços. O lucro bruto da Companhia como percentual
da receita líquida de vendas aumentou de 28,2% em 2003 para 29,2% em 2004.
Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas. As despesas com vendas, gerais e administrativas da
Companhia incluem despesas com pessoal, marketing, aluguel e outras despesas. Essas despesas aumentaram
86
22,3% em 2004, passando para R$ 2.629,4 milhões contra R$ 2.140,4 milhões em 2003, principalmente como
resultado do aumento do número de lojas no final de 2003 e em 2004. O percentual de despesas de vendas,
gerais e administrativas da Companhia em relação à receita líquida de vendas foi de 20,9 % em 2004 e 19,8%
em 2003.
Depreciação e Amortização. A depreciação e a amortização da Companhia aumentaram 7,8% no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004, passando para R$ 489,6 milhões em 2004 contra R$ 454,3 milhões em
2003, principalmente devido ao aumento da depreciação proveniente de investimentos efetuados em 2003 (R$
541,7 milhões) e em 2004 (R$ 559,4 milhões) relacionados com a remodelagem e aquisição de novos
equipamentos de algumas lojas já existentes no final de 2003 e em 2004, a abertura de novas lojas no final de
2003 e em 2004 e nossos investimentos contínuos em tecnologia da informação e centros de distribuição. A
amortização em 2004 inclui o valor de R$ 22,2 milhões relativo à amortização do ágio gerado na parceria
estratégica entre a Companhia e Sendas.
Receitas financeiras. A receita financeira da Companhia diminuiu 42,6% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2004, passando para R$ 330,3 milhões em 2004 contra R$ 575,3 milhões em 2003,
principalmente em função da diminuição da receita de juros sobre menores saldos de caixa e equivalentes de
caixa no primeiro semestre do ano de 2004, bem como menores receitas de crédito devido às fracas vendas de
produtos duráveis.
Despesas financeiras. As despesas financeiras da Companhia diminuíram 18,7% no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2004, passando para R$ 618,3 milhões em 2004 contra R$ 760,1 milhões em 2003,
resultando principalmente de menores taxas de financiamento devido a um declínio geral das taxas de juros.
Resultado operacional. O resultado operacional da Companhia aumentou 0,2% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2004, passando para R$ 211,1 milhões em 2004 contra R$ 210,6 milhões em 2003, como
conseqüência dos efeitos descritos acima.
Receita não operacional.
A receita não operacional da Companhia apresentou um aumento de R$ 75,02
milhões. Passando para R$ 80,28 milhões em 2004, contra 5,27 milhões em 2003. A receita não operacional da
Companhia inclui o ganho líquido por diluição da subscrição de capital na Miravalles. O referido ganho foi
reduzido pela alienação de certos ativos relacionados com custos de implementação para o início das
operações.
Imposto de renda – receita (despesa). No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a Companhia
teve um benefício fiscal de R$ 49,5 milhões contra uma despesa de imposto de renda de R$ 9,7 milhões em
2003. O benefício do imposto de renda em 2004 subiu, principalmente, devido ao benefício decorrente de
diluição de acionista dedutível de imposto na companhia investida Miravalles. Em comparação com o benefício
de imposto de renda a partir da reversão da reserva de valoração contra compensação de prejuízo operacional
em 2003.
87
Lucro líquido. O lucro líquido aumentou 64,0% para R$ 369,8 milhões em 2004 de R$ 225,5 milhões em 2003,
em função dos fatos descritos acima.
Disponibilidades. As disponibilidades apresentaram um aumento de 20,1% em 2004 em relação a 2003,
correspondendo em um acréscimo de R$ 198 milhões, acompanhando o crescimento de 19,6% no volume de
vendas no período.
Créditos. Os créditos da Companhia apresentaram um acréscimo de R$ 724 milhões ou 56,8% em 2004,
referente à criação do fundo de securitização de recebíveis ―Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios‖ (PAFIDC), cuja finalidade é adquirir as contas a receber da Companhia e de suas controladas
resultantes de vendas de produtos e serviços a prazo.
Investimentos. Os investimentos apresentaram aumento de 9,4% ou R$ 22,5 milhões em 2004 em relação a
2003.
Imobilizado. O imobilizado sofreu um acréscimo de 11% ou R$ 439 milhões em 2004, sendo que as adições,
que representaram R$ 561 milhões em 2004, referem-se à compra de terrenos e edifícios para expansão das
atividades, melhorias e benfeitorias em diversas lojas e obras de construção de novas lojas.
Diferido. O acréscimo de 63,2% ou R$ 414 milhões na conta diferido em 2004 refere-se, principalmente, ao
ágio das incorporações de sociedades controladas. A amortização dessa rubrica está baseada na expectativa de
rentabilidade futura e continuarão a ser amortizadas nos prazos legais.
Fornecedores. A conta fornecedores apresentou um acréscimo de 29,8% ou R$ 355 milhões em 2004,
resultantes do aumento do número de lojas no período. Esse aumento se deve, principalmente, à associação da
Companhia com a Sendas.
Empréstimos e financiamentos. Os empréstimos e financiamentos apresentaram uma diminuição de 6,9% ou
R$ 91,8 milhões em 2004 em relação a 2003.
Debêntures. A conta Debêntures apresentou aumento de 13,9% ou R$ 8,3 milhões em 2004 em relação a
2003.
Empréstimos e financiamentos – longo prazo. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentaram
um acréscimo de 36,9% ou R$ 236 milhões em 2004, referente a empréstimos de capital de giro representados
88
por captações junto a bancos locais, os quais foram destinados ao financiamento da abertura de novas lojas da
Companhia.
Liquidez e Fontes de Capital
As principais necessidades de caixa da CBD consistem em: (i) pagamento de endividamento; (ii) investimentos,
incluindo a construção e a remodelagem de novas lojas, assim como investimentos em infra-estrutura, (iii)
crédito ao consumidor; (iv) aquisição de outras redes de supermercados, e (v) distribuição de dividendos e
juros sobre capital próprio.
A CBD obtém os recursos necessários para suas operações e investimentos, principalmente, através do fluxo de
caixa operacional, empréstimos obtidos junto ao BNDES e emissão de debêntures. A Companhia adota a política
de manter caixa e equivalentes de caixa consideráveis, de forma a manter condições de responder
imediatamente às eventuais necessidades de liquidez. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía R$
1.281,5 milhões em caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a CBD toma empréstimos de bancos locais,
correspondentes, aproximadamente, aos valores dos financiamentos de crédito ao consumidor oferecidos
através das lojas das bandeiras Extra e Extra-Eletro e dos programas de cheques pré-datados das bandeiras
Pão de Açúcar, CompreBem e Extra, bem como capta recursos, por meio de securitização de recebíveis.
Historicamente, a principal fonte de liquidez da Companhia tem sido o fluxo de caixa gerado a partir das
atividades operacionais e de financiamento. O caixa líquido gerado a partir das atividades operacionais foi de R$
937,6 milhões em 2006, R$ 1.063,5 milhões em 2005, R$ 406,5 milhões em 2004 e R$ 1.121,9 milhões em
2003. O caixa líquido gerado a partir de financiamentos correspondeu a R$ (448,5) milhões em 2006, R$
(594,3) milhões em 2005 (após o pagamento de R$ 89,1 milhões em dividendos), R$ (148,7) milhões em 2004
(após o pagamento de R$ 54,8 milhões de dividendos) e R$ (629,3) milhões em 2003 (após o pagamento de
R$ 59,4 milhões em dividendos). Em 2005, esses fluxos de caixa foram utilizados principalmente para
investimentos no programa de dispêndios de capital, totalizando R$ 899,6 milhões.
Em 31 de dezembro de 2006, os financiamentos da Companhia em aberto correspondiam a R$ 2.253,473
milhões, formados por: (i) R$ 973,9 milhões de financiamentos denominados em reais; (ii) R$ 1.244,818
milhões de financiamentos denominados em dólares norte-americanos; e (iii) R$ 34.741 milhões de
financiamentos obtidos junto ao BNDES, atrelados à cesta de moedas estrangeiras, para refletir a carteira de
financiamentos do BNDES, acrescido de juros anuais.
Em 31 de dezembro de 2006, dos R$ 1.244,8 milhões da dívida denominada em moeda estrangeira, cerca de
R$ 1.230,8 milhões encontravam-se cobertos por ―swaps‖ denominados em reais, que foram tratados de forma
combinada como se os financiamentos fossem originalmente denominados em reais e atrelados a uma variação
percentual do CDI. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía financiamentos de R$
34,7 milhões junto ao BNDES, atrelados a uma cesta de moedas estrangeiras, para os quais a CBD celebrou
contratos de ―swap‖, com o intuito de diminuir o risco cambial. Desde o final de 1999, a Companhia adota uma
89
política de tesouraria para administrar o risco advindo do mercado financeiro, principalmente, por meio de
operações de ―swaps‖ em reais de uma parte substancial das obrigações assumidas em dólares norteamericanos.
Em 2006 a Companhia diminuiu R$ 121,6 milhões do total do seu endividamento de R$ 2.375,1 milhões
contabilizado em 2005.
Os financiamentos de longo prazo, líquidos da parcela de curto prazo, totalizavam R$ 1.382,1 milhões em 31 de
dezembro de 2006. Este saldo era composto principalmente por empréstimos de longo prazo concedidos pelo
BNDES, destinados a programas de expansão, bem como empréstimos de capital de giro de bancos brasileiros
e emissão de debêntures.
A CBD obteve junto ao BNDES nove linhas de crédito, para a abertura novas lojas e a aquisição de redes de
supermercados.
Adicionalmente, entre 1997 e 2002 a Companhia emitiu uma quantidade de debêntures, conversíveis e não
conversíveis em ações. Em 4 de outubro de 2002, os acionistas da Companhia aprovaram a 5ª emissão de
debêntures da CBD, sendo que a Companhia captou R$ 401,5 milhões.
Em 19 de setembro de 2003, a Companhia estruturou e constituiu o Pão de Açúcar FIDC, que tem como
objetivo adquirir direitos de crédito de titularidade da CBD e de suas controladas, originados da venda de
produtos e serviços a seus clientes por meio da utilização de cartões de crédito, cheques pré-datados, tíquetesalimentação e carnês ao consumidor de pagamento a prazo.
Para informações adicionais sobre o Pão de Açúcar FIDC, vide item ―Outras Informações Relevantes‖ desta
seção do Prospecto.
Capacidade de Pagamento
A Companhia destinará (i) parte dos recursos captados por meio da colocação pública das Debêntures da 1ª
Série à liquidação de dívidas de curto prazo e (ii) a totalidade dos recursos captados por meio da colocação
pública das Debêntures da 2ª Série ao alongamento de parte ou totalidade da dívida representada pelas
Debêntures da 5ª Emissão, conforme descrito no item ―Destinação dos Recursos‖ da seção ―Informações
Relativas à Oferta‖ deste Prospecto. Essa estratégia, aliada à geração de caixa por meio das atividades
operacionais da Companhia, assegura à Companhia capacidade de honrar a totalidade de seus compromissos
financeiros nas respectivas datas de vencimento.
A tabela abaixo indica a evolução da dívida líquida da Companhia sobre o EBITDA nos 3 (três) últimos
exercícios sociais:
90
Dívida Líquida / EBITDA
2004
0,9
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro,
2005
0,0
2006*
0,4
*EBITDA pro-forma
Para informações adicionais sobre a evolução do perfil de endividamento da Companhia e o impacto da Oferta
na capitalização total da Companhia, vide item ―Capitalização‖ desta seção do Prospecto.
Outras Informações Relevantes
Para reduzir a necessidade de financiamento de recebíveis de clientes da Companhia, em 19 de setembro de
2003, a Companhia estruturou e constituiu o Pão de Açúcar FIDC.
O Pão de Açúcar FIDC tem como objetivo adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e de suas
controladas, originados da venda de produtos e serviços a seus clientes por meio da utilização de cartões de
crédito, cheques pré-datados, tíquetes-alimentação e carnês ao consumidor de pagamento a prazo.
Em 31 de dezembro de 2006, o patrimônio líquido do Pão de Açúcar FIDC era composto por 80,6% de quotas
sênior de titularidade de terceiros e 19,4% de quotas subordinadas de titularidade da Companhia, sendo que o
patrimônio líquido do Pão de Açúcar FIDC totalizava um montante de R$ 734.124.000,00 em quotas seniores e
R$ 187.040.000,00 em quotas subordinadas. O Pão de Açúcar FIDC busca atingir rentabilidade ( benchmark), no
médio e longo prazos, variando entre 101% e 105% da Taxa DI.
O Pão de Açúcar FIDC tem prazo de duração de 5 anos contados a partir de outubro de 2003, com resgates
escalonados a partir do final do terceiro ano de funcionamento do fundo, sendo que o seu prazo de duração
pode ser prorrogado por mais um período de 5 anos.
As informações financeiras do Pão de Açúcar FIDC, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006, as quais se encontram consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia, foram auditadas
por auditores independentes. Em 31 de dezembro de 2006, o total dos ativos e o resultado líquido do Pão de
Açúcar FIDC representavam 7,9% e 39,2%, respectivamente, dos ativos e resultado líquido consolidados da
Companhia.
Arrendamentos Novasoc
A Novasoc possuía, em 31 de dezembro de 2006, contratos de arrendamento de 16 lojas com Paes Mendonça,
cuja vigência é de 5 anos, podendo ser prorrogados por igual período por 2 vezes consecutivas mediante a
notificação da Novasoc, tendo tais contratos vencimento final em 2014.
91
Durante a vigência dos referidos contratos os acionistas da Paes Mendonça não poderão alienar suas ações sem
a prévia e expressa concordância da Novasoc.
Sendas Distribuidora - CADE
Os acionistas da Sendas Distribuidora celebraram com o CADE dois aditamentos ao APRO, relativo à associação
entre CBD e Sendas no Estado do Rio de Janeiro, dos quais constam obrigações a serem observadas até o
julgamento final do ato de concentração pelo CADE, relativas às lojas situadas nas cidades de Cabo Frio,
Macaé, Petrópolis e Mercado 3 do Rio de Janeiro (ilha do Governador).
Essas obrigações impostas pelo APRO determinam que a Sendas Distribuidora deverá: não desativar, total ou
parcialmente, as lojas sob restrição; não transferir ativos sem reposição; manter a bandeira ―Sendas‖; manter
os postos de trabalho conforme a média do faturamento bruto por funcionários das 5 maiores redes de
supermercados do País; e não reduzir os prazos de duração dos atuais contratos de locação.
Os acionistas da Sendas Distribuidora aguardam a conclusão do processo, porém consubstanciados na opinião
de seus assessores legais e na condição regular do processo, acreditam que a associação deverá ser aprovada
pelo CADE, havendo risco de restrições.
De acordo com os termos do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, caso os controladores da CBD venham
a transferir, direta ou indiretamente, o controle societário da Companhia, a Sendas terá o direito de vender
(―put‖) a totalidade das ações de Sendas Distribuidora de sua propriedade ao adquirente do controle da
Companhia.
Tendo em vista que, em 14 de junho de 2005, a CVM enviou um ofício à CBD, por meio do qual solicitou ao
Grupo Casino efetuar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias em circulação,
representativas do seu capital social (OPA), com base no entendimento de que a implementação do Acordo de
Associação (conforme abaixo definido), resultou em transferência do controle acionário da CBD (para
informações adicionais acerca do Acordo de Associação, vide ―Reorganização Societária‖ constante do item
―Negócios da Companhia – Histórico‖ da seção ―Informações relativas à Emissora‖ deste Prospecto), em 19 de
outubro de 2006, Sendas notificou a CBD, manifestando o exercício do ―put‖ previsto no Acordo de Acionistas
Sendas Distribuidora, para a alienação da totalidade das ações de emissão de Sendas Distribuidora de sua
titularidade. Apesar de a CVM ter se manifestado no sentido de que houve transferência do controle societário
da CBD, quando da implementação da referida operação entre o Grupo Diniz e o Grupo Casino, ordenando a
realização de OPA, a CBD, por entender que não houve alienação de controle da Companhia, contra-notificou a
Sendas, informando que o exercício do ―put‖ é incabível.
92
No dia 31 de outubro de 2006, a CBD recebeu carta da Câmara de Conciliação e Arbitragem da Fundação
Getúlio Vargas – FGV, informando que Sendas solicitou a instauração de arbitragem para solucionar o conflito
acima referido, observado que a Companhia está tomando as devidas providências para participar da referida
arbitragem.
Para informações adicionais sobre o Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, vide o item ―Descrição do
Capital Social – Acordo de Acionistas‖ da seção ―Informações relativas à Emissora‖ deste Prospecto.
Adesão ao Programa de Anistia Fiscal Estadual
Em 31 de outubro de 2006, a Companhia aderiu ao Programa de Anistia Fiscal do Estado de São Paulo,
conforme regulamentado pela Lei n.º 12.399, de 30 de setembro de 2006. Referida lei anistiou, parcial e
substancialmente, o recolhimento de multa e juros devidos no pagamento de débitos fiscais decorrentes de
fatos geradores relacionados ao ICMS, ocorridos até 31 de dezembro de 2005. Dessa forma, em 31 de outubro
de 2006 a Companhia efetuou o pagamento do total do débito relativo aos autos de infração lavrados em
virtude de transações de compra, industrialização e venda para exportação de soja e seus derivados, que após
redução de 90% outorgada no valor das multas e de 50% no valor dos juros, alcançou o montante de R$ 96,8
milhões.
93
7. VISÃO GERAL DO SETOR DE ATUAÇÃO DA COMPANHIA

Introdução

O Setor Varejista de Alimentos no Brasil
94
INTRODUÇÃO
O setor varejista de alimentos no Brasil é composto por diferentes tipos de lojas, que variam de acordo com o
formato, a variedade de produtos oferecidos, os serviços prestados e a capacidade de atendimento. Segundo
critérios da ABRAS, associação que representa o setor de supermercados, as lojas de varejo de alimentos no
Brasil podem ser divididas em quatro segmentos: lojas de conveniência, supermercados, hipermercados e lojas
de descontos. As lojas de conveniência, em geral, possuem área de vendas não superior a 250 m 2 e oferecem
em média 1.000 itens, com prioridade para alimentos. Tais lojas priorizam a prestação de serviços aos clientes
e normalmente apresentam horário ampliado de funcionamento. Os supermercados podem ser classificados
como estabelecimentos com área de vendas de 250 a 5.000 m2, que oferecem em média de 7.000 a 20.000
itens. Os hipermercados são grandes lojas, com área de vendas superior a 5.000 m2 e oferecem grande
variedade de produtos nas categorias mercearia, frutas, verduras e legumes, açougue, frios e laticínios,
peixaria, padaria, bazar, eletroeletrônicos e têxteis. As lojas de desconto baseiam-se num conceito diverso dos
supermercados e hipermercados, sendo lojas voltadas a oferecer preço, sem qualquer tipo de serviços aos
clientes.
A ABRAS promove uma classificação das sociedades do setor supermercadista brasileiro. Essa classificação
inclui vários critérios, que possibilitam a elaboração de um ranking anual do setor, tais como número de lojas
de cada sociedade, faturamento anual, participação percentual do faturamento sobre o PIB, empregos diretos
gerados, área de vendas em metros quadrados, participação das diversas seções nas vendas totais,
investimentos, meios de pagamento e números de PDVs por loja.
A ABRAS também calcula, mensalmente, o índice de desempenho das vendas do setor supermercadista
brasileiro, mediante a comparação da evolução das vendas, mês a mês, bem como através da comparação das
vendas do mês atual em relação ao mês imediatamente anterior, do mês atual em relação ao mesmo mês do
ano anterior e as variações acumuladas do ano. Este índice envolve mais de 100 empresas com mais de 2.000
lojas espalhadas pelo País, representantes de cerca de 60% do faturamento total do setor supermercadista
brasileiro.
95
O SETOR VAREJISTA DE ALIMENTOS NO BRASIL
Visão Geral do Setor
O setor varejista de alimentos no Brasil é ainda fragmentado, sendo que, nos últimos anos, essa fragmentação
tem sido reduzida em razão da consolidação liderada pelos médios e grandes varejistas de alimentos. A
consolidação do setor varejista de alimentos no País, principalmente a partir de 1997, fez com que as 5 maiores
redes de supermercados do País se tornassem responsáveis, segundo os dados da ABRAS, por
aproximadamente 40,5% das vendas do setor varejista de alimentos em 2005, que representam um
crescimento significativo em relação aos 27,4% verificados em 1997. Contudo, esses números ainda
permanecem inferiores aos níveis de países como México, França e Alemanha, em que os maiores varejistas de
alimentos foram responsáveis por, respectivamente, 81%, 73% e 67% das vendas do setor em 2005.
De acordo com a ABRAS, as 10 maiores redes de supermercados foram responsáveis por 45,4% de todas as
vendas em 2004 e 2005. As vendas da Companhia, segundo os dados da referida associação, representaram
15,8% do total das vendas do setor varejista de alimentos em 2004, e 15,2% em 2005.
A tabela abaixo indica os dados das 10 maiores redes de supermercados do setor varejista de alimentos
brasileiro em 2004 e 2005, conforme informações divulgadas pela ABRAS:
Segundo dados da ABRAS, em 2004 o setor de supermercados brasileiro foi responsável por um faturamento
nominal de R$ 97,7 bilhões, equivalentes a aproximadamente 5,5% do PIB nacional, operando mais de 71 mil
lojas no País e com área total de venda de 18,1 milhões de m2, mantendo 788.268 empregos diretos. Em 2005,
o setor foi responsável por um faturamento nominal de R$ 106,4 bilhões, equivalentes a aproximadamente
5,5% do PIB nacional, operando mais de 72 mil lojas no País e com área total de venda de 18,4 milhões de m2,
mantendo 800.922 empregos diretos. Segundo dados preliminares da ABRAS, em 2006 o setor de
supermercados brasileiro foi responsável por um faturamento nominal de R$ 112,0 bilhões. Esses dados
96
representam um crescimento do setor varejista de alimentos nos últimos anos, que pode ser verificado pelos
dados apresentados a seguir:
O Setor Supermercadista Brasileiro – Totais do Setor
Número de Lojas
(total auto-serviço)*
Faturamento Anual
(em R$ bilhões nominais)
Participação % do faturamento sobre o PIB
Empregos Diretos
Área de Vendas - (milhões de m2)
N.º. PDVs
2001
2002
2003
2004
2005
69.396
68.907
71.372
71.951
72.884
72,5
79,8
87,2
97,7
106,4
6,05
710.743
15,3
156.022
5,93
718.631
15,9
157.446
5,60
739.846
17,8
163.216
5,53
788.268
18,1
166.503
5,49
800.922
18,4
169.583
Participantes do Mercado: Redes Regionais, Nacionais, Internacionais e Pequenos Varejistas
A presença estrangeira no setor varejista de alimentos no Brasil começou com o Carrefour, rede varejista líder
na França, que inaugurou seu primeiro hipermercado no Brasil há 32 anos. Na última década, redes
internacionais, tais como Wal-Mart, Royal Ahold, Sonae e Jerônimo Martins ingressaram no mercado brasileiro,
de modo que a competição no setor varejista de alimentos intensificou-se. A maior parte das redes
internacionais iniciou suas atividades no Brasil através da aquisição de redes locais de varejo de alimentos. Em
2004, Carrefour e Wal-Mart ocupavam, respectivamente, a 2ª e 3ª posições no ranking das 10 maiores
empresas do setor de varejo de alimentos divulgado pela ABRAS, tendo sido responsáveis por,
aproximadamente, 12,4% e 6,2% das vendas do setor no País. Em 2005, o Carrefour e o Wal-Mart mantiveram
as mesmas posições anteriormente ocupadas no referido ranking, todavia, respondendo, respectivamente, por
11,8% e 11% das vendas do setor no País.
Além da concorrência das redes internacionais, o setor varejista de alimentos brasileiro também conta com a
concorrência de redes regionais e nacionais, assim como de pequenos varejistas que, freqüentemente,
beneficiam-se do acesso a mercadorias oriundas de canais de distribuição irregulares e informais. Em geral,
esses varejistas oferecem mercadorias por preços mais baixos do que os preços oferecidos por lojas integrantes
da rede convencional de abastecimento do setor varejista de alimentos organizado.
Características do Mercado Consumidor Brasileiro
O número de supermercados no Brasil em relação à população e o território ainda é inferior ao número
existente nos Estados Unidos da América e em países da Europa, tais como França, Alemanha e Inglaterra, bem
como de alguns países sul-americanos, como o Chile. A Companhia acredita que o aumento da população do
Brasil e a estabilidade contínua da economia brasileira são fatores importantes para o crescimento da atividade
de supermercados e hipermercados.
97
De acordo com o IBGE, a população total do Brasil era de aproximadamente 186,8 milhões de habitantes ao
final de 2006, colocando o Brasil como o quinto país mais populoso do mundo. O IBGE indicou, ainda, que a
população brasileira tem crescido a uma taxa média de 1,47% ao ano. Aproximadamente 83% da população
brasileira vive em áreas urbanas e essa população urbana cresce a uma taxa maior do que a população
brasileira como um todo. A Companhia acredita que o crescimento da população, principalmente nas áreas
urbanas, pode beneficiar o crescimento do setor de varejo de alimentos no País. A cidade de São Paulo, com
aproximadamente 11,0 milhões de habitantes, e o Rio de Janeiro, com uma população de aproximadamente 6,1
milhões, são as duas maiores cidades brasileiras, de acordo com os dados divulgados em 2006 pelo IBGE. O
Estado de São Paulo tem uma população total que excede 40,1 milhões de habitantes, representando
aproximadamente 22,0% do total da população brasileira. O Estado de São Paulo é o maior mercado
consumidor no qual a CBD opera, seguido pelo Estado do Rio de Janeiro, o segundo maior.
De acordo com a renda anual, a população brasileira pode ser dividida em 5 classes principais:
Classe
A
B
C
D
E
Renda Anual
Acima de R$ 33.648
Entre R$ 20.028 e R$ 33.648
Entre R$ 11.124 e R$ 20.028
Entre R$ 5.088 e R$ 11.124
Abaixo de R$ 5.088
A classe A representa somente 6% da população urbana e a classe B representa 23% da população urbana. As
classes C, D e E representam, conjuntamente, 71% de toda a população urbana brasileira. A parte da
população que representa as classes C, D e E tem crescido nos últimos anos. A partir de 1994, com o advento
do Plano Real e a estabilização da economia brasileira, o poder de compra da população das classes C, D e E
aumentou e, embora a população da classe D e E tenha uma renda baixa, estudos demonstram que parte
significativa da renda disponível dos integrantes da classe D e E é utilizada na compra de alimentos. Em vista
disso, os varejistas têm, cada vez mais, demonstrado interesse em oferecer seus produtos para as classes de
renda mais baixa.
O mercado de alimentos tem uma estreita relação com os níveis de atividade econômica, emprego e salários,
sendo bastante sensível a esses fatores. Após a introdução do Plano Real, houve um aumento do poder de
compra da população em geral, causando aumentos no consumo, assim como nos gastos com produtos
alimentícios de primeira linha e com outros produtos não alimentícios, incluindo produtos eletrodomésticos e
eletrônicos. Contudo, o valor dos salários médios no Brasil, principalmente os salários das classes C, D e E,
ainda são inferiores ao custo médio de vida das famílias dessas classes sociais.
O crescimento dos negócios da CBD depende, em parte, das taxas de crescimento da população urbana e do
nível de renda nos diferentes segmentos da população. Embora o custo de vida no Brasil seja menor do que o
custo de vida em países da América do Norte, da Europa Ocidental e no Japão, a renda per capita no Brasil é
substancialmente inferior.
98
O aumento do consumo, principalmente das classes de renda mais baixa, que representam a maior parte da
população brasileira, pode ocorrer em razão de aumentos graduais dos níveis salariais e do crescimento
constante do PIB, bem como de uma melhor distribuição de renda. Caso venham a ocorrer melhorias na
distribuição de renda e eventual aumento dos níveis de consumo da população, a Companhia pretende se
beneficiar de tais eventos para desenvolver e expandir seus negócios.
99
8. INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSORA

Negócios da Companhia

Pendências Judiciais e Administrativas

Administração

Descrição do Capital Social

Descrição dos Dividendos

Principais Acionistas

Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Companhia
 Operações e Negócios com Partes Relacionadas
100
NEGÓCIOS DA COMPANHIA
Histórico
A Companhia foi fundada em 1948 pelo imigrante português Valentim dos Santos Diniz, com a abertura de sua
primeira loja, uma confeitaria na Cidade de São Paulo com o nome de Doceira Pão de Açúcar, sendo que, 4
anos mais tarde, em 1952, a Doceira Pão de Açúcar possuía 2 filiais.
A Companhia foi pioneira no setor varejista de alimentos no Brasil e deu início a uma das maiores redes de
supermercados do País com a abertura de seu primeiro supermercado em 1959. Em 1965, após a incorporação
da cadeia "Sirva-se", chegava a 11 lojas e, em 1966, inaugurou em Santos a primeira loja fora da Cidade de
São Paulo. Em 1968, quando a rede já era composta por 64 lojas, foi criada a divisão internacional, fazendo
com que as lojas da CBD chegassem a Portugal, Angola e Espanha.
Na década de 70, a CBD passou por uma grande expansão, com a aquisição da Eletroradiobraz S.A. e a
inauguração da primeira geração de hipermercados do País, as lojas Jumbo, em 1971. As lojas Jumbo vendiam
produtos alimentícios e não alimentícios na mesma bandeira.
Em 1978, a CBD adquiriu as redes de supermercados Superbom, Peg-Pag e Mercantil. Pioneira na criação de
novos modelos para atender aos diferentes segmentos da sociedade, a Companhia lançou, em 1979, a rede
Minibox, composta por lojas com número reduzido de itens e preços muito competitivos, voltadas para a
população de baixa renda.
Na década de 80, a CBD adquiriu 5 lojas do Bazar 13 e 6 lojas da rede de supermercados Morita, bem como
inaugurou 2 lojas Superbox, uma na Cidade de Jundiaí – SP e a outra no Rio de Janeiro – RJ, consolidando,
assim, o conceito de grande rede de venda de produtos alimentícios. O Superbox implantou o conceito de
grandes depósitos de produtos alimentícios, que alcançou muito sucesso. Logo se somaram mais 9 lojas. Ainda
nesse período, a CBD diversificou suas operações no Brasil, investindo em outras áreas que não o varejo de
alimentos, tais como, por exemplo, lojas de conveniência, distribuição de motocicletas, granjas, lojas de
departamento e empresas comercias de comércio exterior. Em 1989, a Companhia começou a investir
fortemente em hipermercados com a criação das lojas Extra, que, além de operar com grandes áreas de
vendas, oferecem tecnologia de ponta e ampla gama de produtos. No final dos anos 80, em virtude da
diversificação dos negócios e da rápida expansão do setor de supermercados no Brasil, a CBD enfrentou um
período de perda de eficiência e competitividade, que resultou em crescente déficit operacional e alto nível de
endividamento.
Buscando retomar a eficiência perdida em seu rápido crescimento, a CBD iniciou os anos 90 realizando uma
importante reorganização de sua estrutura, com o propósito de concentrar os seus negócios no setor varejista
de alimentos e melhorar a sua produtividade, competitividade e rentabilidade. No âmbito dessa reorganização,
a CBD vendeu todas as unidades de negócios no exterior e seus negócios secundários, fechou várias lojas,
101
consolidou as funções de gerenciamento e cortou despesas com a folha de pagamento. Durante o ano de 1992,
a CBD consolidou suas atividades administrativas, parte das quais eram baseadas em uma moderna sede, e
transferiu tais atividades para outro local. Ao final deste processo, a Companhia passou a operar apenas 4
formatos de loja, cada um com uma forma diferente de atuação no mercado: Pão de Açúcar, Extra, Superbox e
Extra-Eletro.
As reformas econômicas implementadas no País em 1994, a introdução do Real como moeda brasileira e a
redução drástica das taxas de inflação resultaram em um crescimento sem precedentes do mercado de
consumo. A Companhia respondeu a estas mudanças econômicas reforçando sua estrutura de capital,
melhorando sua logística, investindo em tecnologia e adotando uma estratégia de expansão direcionada aos
diversos segmentos da população brasileira. Para captar os recursos necessários à sua expansão e
investimentos, a Companhia organizou 2 ofertas públicas de ações na década de 90. A oferta pública inicial, em
outubro de 1995, foi a primeira distribuição pública de ações preferenciais de uma companhia varejista de
alimentos na BOVESPA e resultou na captação de US$ 112,1 milhões pela Companhia. A segunda oferta, em
maio de 1997, resultou nas primeiras ADS admitidas à negociação na NYSE por um varejista brasileiro e na
captação de US$ 172,5 milhões.
Em 1997, a Companhia iniciou a substituição de seu modelo de operação independente de lojas por um sistema
mais centralizador, de modo que a responsabilidade pelas compras fosse transferida para a divisão comercial. A
distribuição da CBD e outras funções administrativas foram centralizadas com o intuito de obter economia em
escala. Estas mudanças fortaleceram o poder de barganha da CBD frente aos fornecedores com relação a
preço, prazos para pagamento e entregas.
Também no ano de 1997, a Companhia concentrou seus investimentos na melhoria da eficiência operacional e
na expansão de sua rede de lojas. Naquele ano, foram realizadas obras de ampliação do centro de distribuição,
cuja área foi expandida de 85.000 m2 para 182.000 m2. O centro de distribuição tem importância estratégica na
extensão do sistema de abastecimento centralizado das lojas da CBD. Em seguida ao processo de expansão, ao
longo do ano de 1997, a Companhia construiu 31 novas lojas e adquiriu outras 9.
Em 1998, foram também desenvolvidos novos sistemas gerenciais da Companhia e introduzidas melhorias no
tocante à tecnologia de informação, como a inauguração do sistema de comunicação via satélite entre a sede
administrativa da CBD, o centro de distribuição e 64 lojas localizadas fora do Estado de São Paulo. O centro de
distribuição teve sua área total expandida em 12.000 m 2, para um total de 194.000 m2, maximizando sua
capacidade de abastecimento às lojas e propiciando a redução do giro do estoque, através do aumento das
operações de cross-docking com fornecedores.
Ainda em 1998, a Companhia percebeu que para obter melhor vantagem no ambiente de crescimento
econômico observado no Brasil, era necessário ajustar o formato de suas lojas de acordo com as expectativas e
necessidades de diferentes segmentos da população. Nesse sentido, a CBD reformulou o formato das lojas Pão
de Açúcar, de modo a alcançar um público com renda mais alta, e adquiriu a rede de supermercados Barateiro,
102
com alvo nas classes de baixa renda. A aquisição da rede de supermercados Barateiro representou um passo
decisivo na concretização do plano de segmentação do mercado da CBD, permitindo à Companhia o acesso ao
segmento de baixa renda da população brasileira. A diversidade de formatos da CBD possibilitou à Companhia
se adequar a cada tipo de mercado.
Em fevereiro de 1999, a CBD adquiriu a rede de supermercados Peralta, composta por 37 supermercados e 1
hipermercado, sendo que esta foi a grande aquisição do ano para a Companhia, uma vez que a integração da
rede Peralta se traduziu no imediato aumento da participação de mercado e da receita da CBD no Estado de
São Paulo.
Em agosto de 1999, a Companhia associou-se com o Grupo Casino, uma das maiores redes de varejo na
França, com faturamento líquido de cerca de € 24,2 bilhões em 2006 e presença em 10 países. O Grupo Casino
investiu US$ 807,8 milhões em troca de, aproximadamente, 24% do capital votante da Companhia, sendo
21,3% através da subscrição de novas ações e cerca de 2,7% do total de suas ações ordinárias por meio de
aquisição de ações à época detidas pelos controladores da Companhia.
Os principais investimentos da CBD, em 2000, foram direcionados para aquisições, reformas, conversões e
abertura de novas lojas, o que fez com que a Companhia superasse as metas de crescimento estabelecidas
para o ano. Foram abertas 16 novas lojas e adquiridas outras 64, resultando em um aumento de 23% na área
de vendas, que atingiu mais de 815.000 m2 em dezembro de 2000. As principais redes adquiridas pela CBD
foram: Reimberg e Nagumo, na cidade de São Paulo; Parati, em Curitiba; Rosado, na região do Vale do
Paraíba, no Estado de São Paulo, e Mercadinho São Luiz, em Fortaleza. Através dessas aquisições, a CBD
reforçou o posicionamento do formato Barateiro junto aos consumidores de baixo e médio poder aquisitivo,
assim como consolidou o formato Pão de Açúcar em locais onde já possuía presença forte.
Em 2000, a CBD também reforçou sua estrutura de distribuição e de tecnologia. Foram abertos 3 novos centros
de distribuição no Estado de São Paulo, além de depósitos regionais em Brasília, Curitiba e Fortaleza.A CBD
investiu, ainda, na criação de websites para compras pelos seus consumidores. Em 2000, a CBD decidiu
consolidar todos os serviços on-line para os seus consumidores em um único website, www.amelia.com.br.
Em 2001, a CBD descontinuou as vendas on-line através de um website centralizado e reiniciou a oferta de
serviços on-line através do www.paodeacucar.com.br para venda de produtos alimentícios, e do
www.extra.com.br para venda de produtos não alimentícios. O website do Extra foi lançado em 2001. Assim, a
área que operava o website www.amelia.com.br passou a controlar a entrega e a logística das operações dos
meios eletrônicos de venda dos formatos da CBD, enquanto que o www.paodeacucar.com.br e o
www.extra.com.br passaram a oferecer um novo canal de vendas para essas bandeiras.
Em 2001, o formato Barateiro sofreu algumas modificações operacionais, pois o desempenho inicial dessa
bandeira não atendeu às expectativas da Companhia. O formato Barateiro foi relançado, passando a oferecer
maior gama de produtos, com um equilíbrio maior entre marcas líderes de mercado, marcas próprias e
103
produtos de baixo preço. Adicionalmente, a Companhia passou a ofertar mais serviços neste formato. No mês
de novembro desse mesmo ano, a Companhia adquiriu 26 lojas da rede de supermercados ABC S.A., no Estado
do Rio de Janeiro, a qual foi apontada pela ABRAS como sendo a décima quarta maior rede de supermercados
do Brasil, baseada em receita de vendas em 2000. A aquisição aumentou o espaço total de vendas da
Companhia em 5,1% e permitiu à Companhia reforçar sua presença no Estado do Rio de Janeiro, o segundo
maior mercado consumidor do Brasil, representando aproximadamente 11% do total de vendas do setor.
Em 2002, como parte dos esforços da CBD em aumentar as vendas nas lojas Barateiro, a Companhia lançou em
algumas regiões do País um novo formato de loja conhecido como CompreBem Barateiro. Sob esse novo
formato, que respondeu positivamente à pesquisa de mercado realizada com o público-alvo do Barateiro, as
lojas CompreBem Barateiro ofereceram novos layouts, equipamentos mais modernos e um ambiente de
compras mais agradável com uma variedade de serviços. O formato CompreBem Barateiro preocupou-se não
apenas com a redução de custos, mas também com a organização, prestação de serviços personalizados e
intensa relação com os clientes. Além disso, enfatizou a importância da ligação família-comunidade,
patrocinando atividades de assistência à comunidade. Devido à grande aceitação do formato CompreBem
Barateiro pelo consumidor, evidenciado pelo desempenho, conforme comparação do volume de vendas totais
das lojas CompreBem Barateiro em relação às lojas Barateiro, a CBD decidiu transformar as lojas Barateiro em
CompreBem.
Em 30 de junho de 2002, a CBD adquiriu a rede de supermercados Sé do Grupo Jerônimo Martins. Com 60 lojas
em operação em 20 municípios do Estado de São Paulo, incluindo a capital, a Sé atingiu um faturamento bruto
de R$ 1 bilhão em 2001. Outro fato importante do ano foi a reintegração, em junho, de 12 lojas da rede de
supermercados CompreBem em Recife, com área total de vendas de 11.840 m2, as quais apresentaram
faturamento bruto de R$ 122,2 milhões em 2001.
No final de 2002, os acionistas da CBD aprovaram a reorganização da estrutura corporativa de administração da
Companhia, redefinindo o papel dos 2 principais órgãos de administração, a Diretoria e o Conselho de
Administração. Em vigor a partir de março de 2003, a reorganização teve por objetivo aumentar a eficiência na
estrutura de governança corporativa e o papel de planejamento, controle e administração diária de cada órgão
administrativo. Como conseqüência dessa reorganização, aos órgãos administrativos da Companhia foi
conferida maior autonomia e a Companhia passou a contar com um Conselho de Administração mais ativo.
Simultaneamente, 3 novos comitês foram criados para apoiar os órgãos administrativos, quais sejam: o comitê
executivo, o comitê de finanças e o comitê de desenvolvimento e marketing.
Em abril de 2003, a Companhia passou a integrar o IGC, que é um ponto de referência para as companhias que
fazem parte do Programa Especial de Governança Corporativa. Tal programa visa a promover a governança
corporativa das companhias por meio da adoção de práticas que impliquem a redução das incertezas dos
investidores e aumento da divulgação das informações. Como integrante do referido programa, a Companhia
deve atender a uma série de exigências, além das impostas pela lei brasileira.
104
Em 5 de fevereiro de 2004, Sendas e CBD assinaram ―Acordo de Investimento e de Associação‖ (―Acordo de
Associação Sendas‖), por meio do qual concluíram a associação mediante o aporte, em uma nova sociedade
denominada Sendas Distribuidora, dos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de varejo da
Sendas e da CBD no Estado do Rio de Janeiro. A nova sociedade foi constituída com a participação de 50% do
capital votante para a Sendas e 50% do capital votante para a CBD, cabendo à CBD o exercício da
administração da sociedade. Sendas Distribuidora iniciou suas atividades com um total de 106 lojas e área de
vendas de 324.000 m2. A associação com Sendas, rede varejista com 43 anos de atuação no Estado do Rio de
Janeiro, representa, para CBD, um importante passo estratégico rumo ao crescimento e à consolidação de sua
liderança no mercado nacional.
Em 30 de novembro de 2004, a fim de reduzir o endividamento líquido e fortalecer a estrutura de capital da
Sendas Distribuidora, Sendas, CBD e os fundos de investimentos do Grupo AIG celebraram acordo de
investimentos por meio do qual o Grupo AIG investiu R$ 135,7 milhões na Sendas Distribuidora, através da
aquisição de 157.082.802 ações preferenciais classe B e 2.000 ações ordinárias classe A emitidas pela Sendas
Distribuidora, representando 14,86% do seu capital social. Segundo o referido acordo, a CBD e o Grupo AIG
outorgaram-se, mutuamente, opções recíprocas de compra e venda das ações adquiridas pelo Grupo AIG na
Sendas Distribuidora, que podem ser exercidas no prazo de aproximadamente 4 anos contados da data de
celebração do acordo.
Adicionalmente, ainda nos termos do acordo referido acima, a gestão operacional e administrativa, assim como
a preponderância na decisão de eleger ou destituir administradores da Sendas Distribuidora cabem à CBD. Em
31 de dezembro de 2006, a Companhia e Sendas detinham, cada uma, participação de 50% no capital votante
e de 42,57% no capital social total da Sendas Distribuidora.
objetivo de constituir a Itaú CBD. A Itaú CBD atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços
clientes da Companhia e suas controladas a partir do terceiro trimestre de 2005. A Companhia participa em
50% do capital social da Itaú CBD, através de sua subsidiária Miravalles. A presente associação, que tem prazo
inicial de duração de 20 anos a contar da celebração do referido acordo, trouxe importantes sinergias
operacionais, permitindo a ampliação e aprimoramento da atual oferta de serviços e produtos aos clientes da
Companhia, incluindo, dentre outros, cartões de crédito private label (de uso restrito nas lojas da Companhia),
cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor, empréstimo pessoal, garantia
extendida e seguros . A gestão operacional da Itaú CBD é de responsabilidade da Itaú Holding.
Nos últimos anos, a CBD tem financiado o seu crescimento orgânico e as aquisições menores pelo fluxo de
caixa de suas operações, enquanto que, para grandes aquisições, a Companhia tem recorrido a recursos
externos ou a aumentos de capital social.
105
Em 2005, a CBD manteve a liderança do ranking do setor, segundo informação divulgada pela ABRAS, com
15,2% de participação sobre as vendas totais do setor varejista de alimentos e vendas brutas de R$ 16,1
bilhões. De forma a manter o seu crescimento, a CBD tem realizado investimentos substanciais na construção
de centros de distribuição, reformulando depósitos, incrementando a logística de distribuição de produtos,
desenvolvendo tecnologia de informação e reorganizando sua área de compras e de gerenciamento de
categorias.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia dispunha de 549 lojas em funcionamento, sendo 396 lojas operadas
pela Companhia, 6 lojas operadas pela controlada Novasoc, 46 lojas operadas pela Sé e 101 lojas controladas
pela Sendas Distribuidora.
Reorganização Societária
Em 3 de maio de 2005, o Grupo Diniz e o Grupo Casino, visando consolidar as suas bem-sucedidas relações
comerciais já em curso há 6 anos, celebraram um acordo de associação (―Acordo de Associação‖), por meio do
qual continuaram a compartilhar o controle da Companhia por meio de uma sociedade holding denominada
Vieri, cujo capital votante foi dividido entre o Grupo Diniz e o Grupo Casino na proporção de 50% para cada
um. O Grupo Diniz e o Grupo Casino integralizaram as ações subscritas do capital social da Vieri com as ações
detidas por eles na Companhia, mediante a conferência de 2,2 bilhões e 30,5 bilhões de ações ordinárias da
CBD, respectivamente. Dessa forma, a Vieri passou a ser o acionista controlador da Companhia com 65,6% do
capital votante, representando 28,8% do capital social da CBD, à época da operação. Em 22 de junho de 2005,
o Grupo Diniz e o Grupo Casino celebraram acordos de acionistas relativos à Vieri e à CBD de forma a refletir a
estrutura de controle conjunto acima descrita, através da Vieri.
Segundo o Acordo de Associação, de forma a viabilizar a operação e a constituição da Vieri, o Sr. Abilio dos
Santos Diniz transferiu ao Grupo Casino 20,3 bilhões de ações ordinárias de sua propriedade, em contrapartida
ao recebimento de US$ 200 milhões (recursos que podem ser reinvestidos em participação acionária no Grupo
Casino, o que levaria o Sr. Abilio dos Santos Diniz a ser o quinto maior acionista do Grupo Casino); R$ 1 bilhão
em espécie (integralmente reinvestido na CBD, por meio da aquisição de 60 imóveis da Companhia – para
informações adicionais vide seção ―Operações e Negócios com Partes Relacionadas‖ deste Prospecto); e 12,5
bilhões de ações preferenciais da CBD. Adicionalmente, como parte da operação, o Grupo Casino recebeu dos
Srs. Abilio dos Santos Diniz, Valentim dos Santos Diniz e Lucília Maria dos Santos Diniz uma opção de compra
de 2,8 bilhões de ações ordinárias da CBD de suas propriedades, a qual poderá ser exercida até 21 de junho de
2008. Tal aquisição, se e quando implementada, não alterará o controle da CBD pela Vieri, bem como o
equilíbrio do poder de controle na Vieri, exercido de forma compartilhada pelo Grupo Diniz e pelo Grupo Casino.
Nos termos do acordo de acionistas relativo à Vieri, a partir do 8º ano contado da data de implementação da
associação e, a partir de então, a cada 3 anos, o direito de indicar o Presidente do Conselho de Administração
da CBD poderá alternar entre o Sr. Abílio dos Santos Diniz e o Grupo Casino. Também no início do 8º ano, o
Grupo Casino terá o direito de nomear o Presidente do Conselho de Administração da Vieri. Caso o Grupo
106
Casino nomeie o Presidente do Conselho de Administração da Vieri, opções de compra e venda de ações
poderão levar a uma alteração no equilíbrio acionário entre os dois controladores indiretos da CBD. Ainda nesse
caso, o Sr. Abilio dos Santos Diniz continuará a ser nomeado como Presidente do Conselho de Administração da
CBD, mantendo sua função de fazer a interface com a Diretoria, bem como o voto de qualidade em caso de
impasse no tocante à deliberação de matérias relativas ao curso normal dos negócios da CBD, enquanto o Sr.
Abilio dos Santos Diniz detiver participação relevante na CBD e a CBD mantiver uma boa performance
operacional.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2006, foi aprovada a incorporação da CIPAL
pela Companhia.
Em novembro de 2006, a Companhia, o Grupo Diniz e o Grupo Casino finalizaram os estudos para viabilizar a
contribuição pelo Grupo Casino à Companhia do ágio originado das aquisições pelo Grupo Casino das ações da
Companhia e da Vieri e decidiram pela incorporação do acervo líquido da Vieri pela CBD.
Como ato preparatório para a incorporação da Vieri e de forma a permitir que o controle da Companhia
continuasse a ser compartilhado entre Grupo Diniz e o Grupo Casino através de uma sociedade holding,
procedeu-se à conferência da totalidade das ações de emissão da Vieri, de propriedade do Grupo Diniz e do
Grupo Casino ao capital social de uma nova sociedade de propósito específico, Wilkes, nos termos da
Assembléia Geral Extraordinária de Wilkes realizada em 27 de novembro de 2006.
Em 20 de dezembro de 2006, a Assembléia Geral da Companhia deliberou pela incorporação da Vieri, sem
aumento de capital social da Companhia. Em decorrência da incorporação da Vieri, a Companhia procedeu ao
cancelamento das ações de emissão da CBD de propriedade da Vieri e à conseqüente emissão, em igual
número, de novas ações ordinárias da CBD, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram subscritas e
integralizadas pela Wilkes, única acionista da Vieri à época da incorporação, mediante a versão do patrimônio
líquido da Vieri à Companhia. Na data deste Prospecto, o controle da Wilkes era compartilhado entre o Grupo
Diniz, por meio da Península Participações, e o Grupo Casino, por meio da Sudaco, seguindo a mesma estrutura
de controle adotada anteriormente na Vieri (ou seja, o capital votante permanece dividido entre o Grupo Diniz e
o Grupo Casino na proporção de 50% para cada um), observado que o acordo de acionista relativo à Vieri,
datado de 22 de junho de 2005, foi devidamente substituído por acordo de acionistas relativo à Wilkes,
conforme celebrado em 24 de novembro de 2006, que manteve os mesmos termos e condições do acordo de
acionistas relativo à Vieri. Para informações adicionais sobre os acordos de acionistas relativos à Wilkes e à
CBD, vide item ―Descrição do Capital Social - Acordo de Acionistas‖ da seção ―Informações relativas à Emissora‖
deste Prospecto.
Oferta Pública de Aquisição
Em 14 de junho de 2005, a CVM enviou um ofício à CBD, por meio do qual solicitou ao Grupo Casino efetuar
uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias em circulação, representativas do seu capital
107
social (―OPA‖), com base no entendimento de que a implementação da operação entre o Grupo Diniz e o Grupo
Casino, decorrente da assinatura do Acordo de Associação, resultou em transferência do controle acionário da
CBD. No entendimento da CVM, até o momento da celebração do Acordo de Associação, o controle acionário da
Companhia era exercido única e exclusivamente pelo Grupo Diniz, sendo que, após o Acordo de Associação, o
controle acionário passou a ser exercido de forma compartilhada pelo Grupo Diniz e pelo Grupo Casino,
resultando em alteração do bloco de controle. Em resposta ao ofício da CVM, a Companhia protocolizou petição
junto à CVM, solicitando a reconsideração do ofício datado de 14 de junho de 2005. A petição foi indeferida
pela CVM. Adicionalmente, em reunião realizada em 11 de abril de 2006 o Colegiado da CVM não acolheu o
recurso interposto pela Companhia nos termos da regulamentação aplicável em face da decisão da CVM. O
Colegiado da CVM ratificou a decisão anteriormente proferida pela CVM, requerendo o exercício da OPA,
correspondente a aproximadamente 0,06% do capital votante da Companhia. Em 16 de maio de 2006, não
obstante o entendimento da Companhia de que a operação societária entre o Grupo Diniz e o Grupo Casino não
configura hipótese de alienação de controle do Grupo Diniz ao Grupo Casino, em atendimento à determinação
da CVM o Grupo Casino solicitou o registro da OPA, o qual foi concedido em 22 de novembro de 2006. O prazo
para o recebimento da manifestação dos acionistas da Companhia em relação à OPA terminou no dia 5 de
janeiro de 2007.
O Grupo Casino adquiriu 26.000 ações ordinárias em circulação de 1 acionista da CBD que se manifestou
favoravelmente em relação à OPA pelo preço de R$ 80,17 por lote de 1.000 ações ordinárias, atualizado até a
data imediatamente anterior à data da efetiva liquidação financeira (―Preço‖). O Preço foi correspondente a
80% do preço por lote de 1.000 ações ordinárias pago ao acionista controlador da CBD, à época da realização
da operação, corrigido monetariamente pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, desde 8 de julho de 2005
(inclusive), pro-rata die para o primeiro mês, até a data imediatamente anterior à data da efetiva liquidação
financeira da OPA, nos termos do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações. O Preço foi pago à vista, em
moeda corrente nacional, na data da liquidação financeira da OPA. A liquidação financeira da OPA foi realizada
em 15 de janeiro de 2007, mediante o depósito do Preço, na conta-corrente informada pelo acionista no
respectivo formulário de manifestação.
Organograma Societário
Companhia e cujo controle era compartilhado indiretamente entre o Grupo Diniz, por meio da Península
Participações, e o Grupo Casino, por meio da Sudaco (com 50% do capital votante detido pelo Grupo Diniz e os
outros 50% do capital votante detido pelo Grupo Casino). Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia possuía
as seguintes sociedades controladas e coligadas: Novasoc, Sé, Sendas Distribuidora, Miravalles, Versalhes,
Sigua, MFP, Nova Saper, PA Publicidade e Lourenção.
Principais Controladas e Coligadas
Novasoc
108
Em 10 de maio de 1999, a CBD adquiriu 10% do capital social da Novasoc, no entanto a Companhia detém o
controle efetivo da sociedade. Os outros quotistas da Novasoc não têm direito a veto ou outros direitos de
participação ou proteção. De acordo com o contrato social da Novasoc, a apropriação do lucro líquido não
precisa ser proporcional à participação de cada quotista na Novasoc, sendo que, na Reunião de Quotistas da
Novasoc, realizada em 29 de dezembro de 2000, foi acordado que a Companhia participaria com 99,98% dos
resultados da Novasoc.
A Novasoc concentra suas principais atividades na comercialização de produtos manufaturados, semimanufaturados ou ―in natura‖, bem como na industrialização, manipulação, transformação, exportação, e
importação de produtos, alimentícios ou não. A Novasoc atua, ainda, no comércio internacional, inclusive de
café.
Sé
Em 30 de junho de 2002, a Companhia adquiriu a rede de supermercados Sé, com 60 lojas localizadas em 20
municípios do Estado de São Paulo, com faturamento bruto de R$ 1,044 bilhão em 2001, pelo preço de R$ 375
milhões.
A aquisição da Sé permitiu a consolidação da CBD na posição de líder no mercado varejista e o reforço de sua
forte presença no Estado de São Paulo.
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD detinha 92% do capital social da Sé, que, por sua vez, possuía uma
participação direta na Miravalles, correspondente a 50% do capital total, e na Sendas Distribuidora,
correspondente a 42,57% do capital total. O investimento na Miravalles representa indiretamente o
investimento da Companhia na Itaú CBD.
Além das atividades voltadas ao comércio em geral de produtos manufaturados ou ―in natura‖ e à
industrialização e manipulação de produtos alimentícios e não alimentícios, a Sé tem como principais objetivos
atividades de distribuição, bem como de agente e representante comercial.
Em 5 de fevereiro de 2004, Sendas e CBD assinaram o Acordo de Associação Sendas, por meio do qual
concluíram a associação mediante o aporte, em uma nova sociedade denominada Sendas Distribuidora, dos
bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de varejo da Sendas e da CBD no Estado do Rio de
Janeiro. A nova sociedade foi constituída com a participação de 50% do capital votante para a Sendas e 50%
do capital votante para a CBD, cabendo à CBD o exercício da administração da sociedade.
109
Essa controlada concentra a atividade de varejo da Companhia e da Sendas em todo o Estado do Rio de
Janeiro. A Sendas Distribuidora tem como principais atividades o comércio em geral de produtos manufaturados
ou ―in natura‖, industrialização e manipulação de produtos alimentícios ou não, bem como a exploração de
serviços de comunicação, publicidade e propaganda de bares, lanchonetes e restaurantes. A Sendas
Distribuidora atua, ainda, como distribuidora, agente e representante comercial, e no transporte rodoviário de
cargas em geral e armazenamento de próprios produtos.
Miravalles
A Miravalles é uma sociedade controlada indiretamente pela CBD, por meio da Sé, e pela Itaú Holding, tendo
por objeto social exclusivamente a participação em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Sigua
A Sigua é uma sociedade controlada pela Companhia, que tem por objeto social o comércio varejista de
combustíveis, lubrificantes, peças e acessórios, e a exploração de mini-mercado.
MFP
A MFP é uma sociedade controlada pela Companhia, que tem por objeto social o comércio varejista de
combustíveis, lubrificantes, peças e acessórios, e a exploração de mini-mercado.
PA Publicidade
A PA Publicidade é uma sociedade controlada pela Companhia, que atua principalmente em publicidade em
geral. Em 2005 a Companhia cancelou todos seus contratos com agências externas de publicidades e
concentrou todas as atividades de publicidade de suas bandeiras na PA Publicidade.
O esquema abaixo representa um resumo do organograma societário e respectivas participações no capital
votante das principais sociedades da Companhia em 31 de dezembro de 2006.
110
GRUPO DINIZ
GRUPO CASINO
50% ON
50% ON
LOURENÇÃO
WILKES
99,99%
MFP
99,99%
94,32%
SIGUA
99,99
%
PA
PUBLICIDADE
99,99%
90%
CBD
99,97%
NOVA SAPER
VERSALHES
92%
10%
10%
8%
NOVASOC
50%
SÉ
MIRAVALLES
42,57%
%
SENDAS
DISTRIBUIDORA
A tabela a seguir retrata a participação societária da Companhia em suas controladas e/ou coligadas em 31 de
dezembro de 2006:
Novasoc
Sé
Versalhes
Sigua
MFP
PA Publicidade
Nova Saper
Lourenção
Ações/
Quotas
Possuídas
Participação
no Capital
Social - %
Capital
Social
(mil)
1.000
1.133.990.699
450.001.000
10.000
29.999
14.999
9.999
36.362
1.905.615
10,00
91,92
42,57
90,00
99,99
99,99
99,99
99,99
99,99
10
1.233.671
835.677
10
30
15
10
0
1.906
Parcerias Relevantes
111
Associação CBD e Sendas
Em 5 de fevereiro de 2004, Sendas e CBD concluíram uma associação, por meio da celebração do Acordo de
Associação Sendas, segundo o qual procederam ao aporte, em uma nova sociedade denominada Sendas
Distribuidora, dos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de varejo da Sendas e da CBD no
Estado do Rio de Janeiro. A nova sociedade foi constituída com a participação de 50% do capital votante para a
Sendas e 50% do capital votante para a CBD, e deu início às suas atividades com um total de 106 lojas e área
de vendas de 324.000 m2.
A CBD participa do capital social da Sendas Distribuidora indiretamente, por meio da Sé, sendo que, na data
deste Prospecto, tal participação correspondia à 42,57% do capital social total da Sendas Distribuidora.
Conforme previsto no Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, a partir de 1º de fevereiro de 2007, a Sendas
pode exercer o direito de permutar a totalidade ou parte das ações integralizadas da Sendas Distribuidora de
sua propriedade, por ações preferenciais do capital social da CBD. Na data desse Prospecto a Sendas detinha
42,57% de participação no capital social total da Sendas Distribuidora, sendo 23,65% já integralizada e 18,92%
a integralizar.
Em 16 de setembro de 2005, Sendas e CBD firmaram 2º aditamento ao Acordo de Acionistas Sendas
alização das ações
preferenciais classe A não integralizadas pela Sendas na Sendas Distribuidora, para até 28 de fevereiro de
2014, ficando estipulado que neste período a integralização das ações somente poderá ser efetuada em
espécie. Caso a Sendas não efetue a integralização de suas ações no período estabelecido, as referidas ações
serão canceladas.
Na data deste Prospecto, CBD e Sendas discutiam, por meio de arbitragem, direitos e obrigações decorrentes
do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora.
Para informações adicionais acerca do procedimento de arbitragem e do Acordo de Acionistas Sendas
Distribuidora, vide itens ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais da Emissora – Outras Informações Relevantes‖, constante da seção ―Situação Financeira‖, e
―Descrição do Capital Social – Acordo de Acionistas‖ constante da seção ―Informações relativas à Emissora‖
deste Prospecto, respectivamente.
Associação com o Grupo AIG
A fim de reduzir o endividamento líquido e fortalecer a estrutura de capital da Sendas Distribuidora, em 30 de
novembro de 2004, Sendas, CBD e os fundos de investimentos do Grupo AIG celebraram um acordo por meio
do qual o Grupo AIG investiu R$ 135,7 milhões na Sendas Distribuidora, através da aquisição de 157.082.802
ações preferenciais classe B e 2.000 ações ordinárias classe A emitidas pela Sendas Distribuidora,
representando 14,86% do seu capital social. Segundo o referido acordo, a CBD e o Grupo AIG outorgaram-se,
112
mutuamente, opções recíprocas de compra e venda de ações adquiridas pelo Grupo AIG na Sendas
Distribuidora, que podem ser exercidas no prazo de aproximadamente 4 anos contados da data de celebração
do acordo.
No exercício das opções referidas acima, as ações da Sendas Distribuidora adquiridas pelo Grupo AIG
representariam um crédito, avaliadas segundo fórmula baseada em múltiplos de EBITDA da Sendas
Distribuidora, menos sua dívida líquida, detidas pelo Grupo AIG frente a CBD, que seria usado para subscrever
até 3 bilhões de ações preferenciais de emissão da CBD que serão criadas em um futuro aumento de capital.
Qualquer excesso do crédito acima das 3 bilhões de ações emitidas pela CBD seria pago em espécie. O preço
da futura emissão de ações preferenciais emitidas pela CBD será fixado com base no valor de mercado na
época da emissão. O aumento de capital também permitirá que os acionistas da CBD exerçam direitos de
preferência em relação às ações preferenciais.
Adicionalmente, ainda nos termos do acordo referido acima, a gestão operacional e administrativa, assim como
a preponderância na decisão de eleger ou destituir administradores da Sendas Distribuidora cabem à CBD. Em
31 de dezembro de 2006, a Companhia detinha, por meio da sua controlada Sé, uma participação de 42,57%
no capital social da Sendas Distribuidora. Em 31 de dezembro de 2006, a Sendas também detinha 42,57% no
capital social da Sendas Distribuidora.
Associação com Itaú Holding
objetivo de constituir a Itaú CBD. A Itaú CBD atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços
clientes da Companhia e suas controladas a partir do terceiro trimestre de 2005. A Companhia participa em
50% do capital social da Itaú CBD, através de sua subsidiária Miravalles. A presente associação, que tem prazo
inicial de duração de 20 anos a contar da celebração do referido acordo, podendo ser prorrogado, trouxe
sinergias operacionais permitindo a ampliação e aprimoramento da atual oferta de serviços e produtos aos
clientes da Companhia, incluindo, dentre outros, cartões de crédito private label (de uso restrito nas lojas da
Companhia), cartões com bandeiras de ampla aceitação, crédito direto ao consumidor e empréstimo pessoal. A
gestão operacional da Itaú CBD é de responsabilidade da Itaú Holding.
Em 31 de dezembro de 2006, a Itaú CBD possuía uma carteira de aproximadamente 5,1 milhões de clientes.
Nessa mesma data, a carteira de recebíveis atingiu o valor de R$ 893 milhões, por meio dos produtos
comercializados pela Itaú CBD.
Mercado de Atuação e Clientes
A CBD é uma das maiores redes varejistas de alimentos do Brasil em faturamento e em número de lojas, tendo
sido responsável em 2005 por 15,2% das vendas brutas do setor varejista de alimentos, de acordo com dados
113
divulgados pela ABRAS. A atividade preponderante da Companhia é a distribuição e a comercialização, no
varejo, de produtos alimentícios, bem como de não-alimentos, tais como artigos de vestuário, eletrodomésticos
e eletroeletrônicos, e outros produtos que completam suas linhas de hipermercados, supermercados e lojas
especializadas e de departamentos.
Em 31 de dezembro de 2006, as áreas de supermercados e hipermercados da CBD respondiam, cada uma, por
50% do faturamento da Companhia. O setor de não alimentos, por sua vez, representava 26,5% do
faturamento da Companhia.
Unidades de Negócios
A CBD conduz suas operações no setor varejista de alimentos, por meio de 3 principais formatos de lojas, quais
sejam, Pão de Açúcar, CompreBem/Sendas e Extra, referidas também como ―bandeiras‖, sendo que cada uma
das bandeiras possui estratégias de vendas distintas, assim como uma marca forte e consolidada no mercado
varejista de alimentos.
Essa variedade de formatos, aliada ao entendimento profundo do mercado consumidor brasileiro, permite à
Companhia focar efetivamente nas diferentes preferências dos consumidores brasileiros e ganhar a sua
fidelidade, atendendo simultaneamente às necessidades de clientes distintos, sem confundir os consumidores
quanto ao marketing ou foco de preço de cada bandeira.
Cada um dos conceitos das bandeiras da Companhia é claramente identificado no mercado, mediante a
combinação de produtos e serviços oferecidos e nível de renda do consumidor. Por exemplo, o formato Pão de
Açúcar está direcionado aos consumidores de maior renda, por meio da combinação da localização da loja,
layout e ofertas de produtos e serviços. O formato CompreBem/Sendas, por sua vez, está direcionado às
classes média e de renda mais baixa. Por fim, a bandeira Extra representa a área de hipermercados da
Companhia, oferecendo a mais vasta variedade de produtos dentre os formatos de lojas da CBD, permitindo
atingir consumidores integrantes de todas as classes de renda. Os hipermercados da CBD dispõem de uma
vantagem adicional de se beneficiarem da carência de lojas de departamento e lojas especializadas no Brasil.
Dessa forma, uma rede varejista como o Extra, que também vende produtos no setor de não-alimentos, tais
como eletrodomésticos, eletrônicos, mercadorias em geral, vestuário e têxtil é bastante conveniente para os
consumidores brasileiros.
A tabela a seguir apresenta o número de lojas e a área total de vendas da Companhia, para cada uma de suas
bandeiras, em 31 de dezembro de 2006:
Bandeira
Pão de Açúcar
Extra
Formato da loja
Supermercados
Hipermercados
114
Número de
lojas
164
83
Área total de vendas
(em m2)
221.383
629.091
CompreBem
Extra-Eletro
Sendas
Extra-Perto
Total:
Supermercados
Eletrodomésticos
Supermercados
Lojas de Conveniência
186
50
62
4
549
225.829
33.713
107.355
613
1.217.984
A CBD opera lojas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Distrito
Federal, Goiás, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe e Bahia, sendo que a
maior concentração de lojas está situada no Estado de São Paulo, em especial na região metropolitana da
capital, e no Estado do Rio de Janeiro. Juntos, os Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro concentram
aproximadamente 85% das lojas da CBD. Os mapas a seguir demonstram a localização das lojas e dos centros
de distribuição da Companhia em 31 de dezembro de 2006:
115
Os diferentes formatos das lojas operadas pela CBD permitem o acesso às classes da população de maior e de
menor poder aquisitivo. Para maiores informações sobre o mercado de atuação da CBD, vide seção ―Visão Geral
do Setor de Atuação da Companhia‖ deste Prospecto.
Bandeira Pão de Açúcar
A bandeira Pão de Açúcar opera lojas de bairro, sendo a maior bandeira da Companhia em número de lojas.
Duas décadas depois de abrir o primeiro supermercado em 1959, o Pão de Açúcar transformou-se na principal
rede de supermercados do Brasil. Em 31 de dezembro de 2006, a bandeira Pão de Açúcar possuía 164 lojas,
221.383 m² de área de vendas, 2.013 PDVs, 14.037 funcionários e respondia por 22,1% das vendas da
Companhia.
A maior parte das lojas Pão de Açúcar encontra-se em grandes áreas urbanas e mais da metade está localizada
na região metropolitana de São Paulo. A Companhia acredita que esta seja uma vantagem competitiva
importante, uma vez que atualmente são raros os espaços disponíveis para abertura de lojas de supermercado
nessas áreas urbanas.
A bandeira Pão de Açúcar está direcionada a consumidores das classes A e B. As lojas são caracterizadas por
um alto nível de serviços especializados e personalizados, com um alto padrão de modernidade e uma média
116
aproximada de 6 funcionários para cada 100 m2 de área de vendas. Para estimular o consumo e levar aos
clientes informações sobre o produto, foram introduzidos serviços de atendimento personalizado em diversas
seções das lojas Pão de Açúcar.
As lojas Pão de Açúcar têm entre 331 e 4.730 m2. Em 31 de dezembro de 2006, a média de área de vendas da
bandeira Pão de Açúcar era de 1.350 m 2. Em 2006, a venda de produtos alimentícios representou 92,8% das
vendas das lojas Pão de Açúcar, sendo os 7,2% restantes equivalentes a vendas de produtos não alimentícios.
Os clientes das lojas Pão de Açúcar também podem fazer compras on-line através da página mantida pela
Companhia na rede mundial de computadores e que pode ser acessada pelo endereço eletrônico
www.paodeacucar.com.br, atualmente disponível nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília. Por meio
da página, o cliente faz a compra, mediante solicitação via internet e a Companhia providencia a entrega em
domicílio (delivery) dos produtos adquiridos, devidamente embalados de acordo com a necessidade de cada
produto. O serviço de delivery também pode ser desfrutado por clientes que realizam as suas compras
diretamente nas lojas Pão de Açúcar, mas que não podem ou não querem se preocupar em transportar as
compras para casa.
Para ampliar a venda de categorias de produtos consideradas estratégicas, tais como café, vinhos, azeites, e
pães, e enfrentar a queda de preço de determinados produtos alimentícios, foi desenvolvido um trabalho para
aprofundar a especialização e personalização dos serviços em tais categorias, incentivando o consumo de itens
de maior valor agregado. A idéia é reforçar a atuação da bandeira Pão de Açúcar nessas categorias, por meio
de ações diferenciadas que agreguem valor para o consumidor e expansão para todas as lojas dessa bandeira.
Assim, o consumidor é levado a conhecer mais profundamente o produto, buscando, ao mesmo tempo, uma
relação custo-benefício maior.
Nesse sentido, teve início um projeto piloto na categoria vinhos, com terminais touch sreen, que permitem ao
consumidor navegar e buscar a informação desejada sobre o produto. Foi desenvolvido, ainda, o chamado
―Café Cultural‖, que consiste num espaço diferenciado nas lojas Pão de Açúcar, onde é oferecido aos clientes o
serviço de internet sem fio (wi-fi) e a venda de livros.
Outra ação que contribuiu para a consolidação de um padrão único de identidade operacional da bandeira Pão
de Açúcar, foi o lançamento do programa ―Jeito de Ser Pão de Açúcar‖. A iniciativa busca aprofundar a
diferenciação do atendimento oferecido nas lojas, por meio de um programa focado na contínua formação dos
colaboradores da bandeira Pão de Açúcar, com o objetivo de criar um perfil único do profissional da bandeira
Pão de Açúcar.
A bandeira Pão de Açúcar também oferece produtos de marca própria, inclusive as marcas Pão de Açúcar e
Taeq, consideradas linhas de produtos saudáveis, voltadas ao bem-estar.
117
Em busca de maior produtividade, a CBD deu continuidade à busca pelas melhores práticas em diversas áreas e
à disseminação dos benchmarks internos em relação à redução de despesas para a bandeira Pão de Açúcar, o
que certamente resultará no aumento de produtividade das lojas dessa bandeira.
Em 2006, a bandeira Pão de Açúcar deu início à reestruturação do ―Programa Mais‖ (cartão Pão de Açúcar
Mais) como um programa auto-sustentável e diferenciado para o consumidor, com o desenvolvimento de novas
ações, reforçando os benefícios concedidos. Durante 2006, um projeto piloto foi implementado em 6 lojas com
roll-out previsto para 2007.
Em 2006, as vendas brutas da bandeira Pão de Açúcar somaram R$ 3,64 bilhões.
Bandeira CompreBem/Sendas
Em 1998, a Companhia adquiriu a rede de supermercados Barateiro, a qual opera atualmente sob a bandeira
CompreBem, com o intuito de fortalecer e expandir a presença da CBD no mercado brasileiro. Os
supermercados CompreBem oferecem um grande volume de produtos básicos e uma grande quantidade de
marcas a preços competitivos. As lojas CompreBem destinam-se a consumidores brasileiros das classes C e D,
que representam aproximadamente 71% da população brasileira.
A Sendas segue os mesmos conceitos adotados para a bandeira CompreBem e tem como objetivo tornar-se a
principal opção do consumidor de classe média no Estado do Rio de Janeiro, focando a lucratividade do negócio
e o reposicionamento de sua marca com a resultante revitalização da imagem da bandeira entre os
consumidores.
Em 31 de dezembro de 2006, as lojas da bandeira CompreBem/Sendas contavam com aproximadamente 4
funcionários para cada 100 m2 de área de vendas.
As lojas da bandeira CompreBem/Sendas possuem uma média de aproximadamente 1.343 m2 de área de
venda. Em 31 de dezembro de 2006, a CBD tinha 186 lojas da bandeira CompreBem, que respondiam por
16,4% das vendas da Companhia, e 62 lojas da bandeira Sendas, que respondiam por 8,1% das vendas da
Companhia, totalizando 333.184 m² de área de vendas, 2.986 PDVs e 13.085 funcionários. Em 31 de dezembro
de 2006, os produtos não alimentícios comercializados pelas bandeiras CompreBem e Sendas respondiam por
10,1% e 11,7%, respectivamente, e os alimentícios 89,9% e 88,3% do total das vendas líquidas dessas
bandeiras.
A bandeira CompreBem apresentou resultado significativo em 2005, com vendas brutas de R$ 2,61 bilhões, um
incremento de 7,7% em relação ao ano anterior. Em 2006, as vendas brutas das bandeiras CompreBem e
Sendas somaram R$ 4,03 bilhões.
118
De fevereiro a junho de 2004, houve um processo de adequação das lojas Sendas, com foco em novo modelo
de posicionamento direcionado à classe média/popular, tal como implementado na bandeira CompreBem, em
São Paulo. Esse trabalho consumiu um montante de aproximadamente R$ 100 milhões para a adequação das
lojas e recuperação de imagem da marca. O retorno desse investimento foi conquistado pelo desempenho das
vendas que, a partir de julho de 2004, iniciaram uma curva ascendente de crescimento até encerrar o ano com
o melhor resultado de todas as bandeiras da CBD.
Apesar das conquistas, os desafios para a bandeira Sendas continuam, especialmente devido às características
do mercado carioca, que é mais competitivo em relação a outras regiões e também apresenta maiores
despesas. No final de 2006, foi criado o projeto ―Vira Rio‖, visando a garantir a força da CBD em uma praça
cada vez mais competitiva e com características tão particulares, como o Rio de Janeiro, por meio de uma nova
proposta de atuação, focada na autonomia da bandeira Sendas. Este projeto prevê a criação de um comitê
constituído por representantes das áreas Comercial Alimentos (mercearia e perecíveis); Comercial Não
Alimentos, Marketing, Operações, Pricing, Controle de Gestão, Prevenção de Perdas, Logística, Tecnologia da
Informação e Recursos Humanos voltado para o desenvolvimento de ações que propiciem à bandeira Sendas
melhores condições de compras, atingindo preços competitivos e lucratividade; otimização dos investimentos
em marketing; melhor estratégia regional; alinhamento das áreas; assim como aumento de produtividade.
Em 2005, a Companhia desenvolveu um novo modelo de loja, chamado de Supermercado da Cidade, que atua
como um hipermercado pequeno em praças que não contam com esse tipo de estabelecimento. Um exemplo é
a loja da cidade de Barretos, que possui 3.500 m 2 e cujos diferenciais são as linhas de não alimentos com uma
seção de eletroeletrônicos mais completa, um bazar maior e têxtil justo. Nesse formato, o objetivo é buscar o
desenvolvimento da venda de não-alimentos, como complemento a venda de alimentos já existente.
Ao longo de 2005 e 2006, foram promovidas parcerias com a Itaú CBD, para a realização de ações de
incentivos aos clientes que possuem os cartões CompreBem e Sendas. Os destaques ficaram para as iniciativas
de in-and-out, batizadas de ―Agora ou Nunca‖, nas duas bandeiras, que visam a criar diferenciais, bem como a
reforçar a imagem de preço baixo.
Uma das características das bandeiras CompreBem e Sendas é buscar uma aproximação com os consumidores,
participando do cotidiano da comunidade. Para isso, foram desenvolvidas ações com resultados expressivos de
imagem para as marcas.
Em 2006, as vendas brutas das bandeiras CompreBem e Sendas somaram R$ 4,03 bilhões.
Bandeira Extra/Extra-Eletro
Os hipermercados Extra são as maiores lojas da CBD. A Companhia introduziu o conceito de hipermercado no
Brasil em 1971, com a inauguração de sua primeira loja Jumbo, com 7.000 m 2 de área de vendas. Direcionadas
a consumidores das classes B, C e D, os hipermercados Extra oferecem a maior variedade de produtos
119
alimentícios e não alimentícios dentre os diferentes formatos de lojas da CBD (aproximadamente 70.000 itens),
conciliando atendimento e serviços diferenciados, ambiente moderno e agradável e preços acessíveis. Em 31 de
dezembro de 2006, a venda de produtos alimentícios representava 61,3% e a venda de produto não
alimentícios 38,7% das receitas líquidas da bandeira Extra.
Em 31 de dezembro de 2006, a rede de hipermercados Extra era composta por 83 lojas, totalizando 629.091 m 2
de área de vendas, 4.041 PDVs, 25.732 funcionários e respondia por 51,1% das vendas da Companhia.
Ademais, as lojas da bandeira Extra contavam com área média de vendas de 7.489 m 2 e cerca de 4
funcionários por 100 m2.
A bandeira Extra Eletro, por sua vez, corresponde a pequenas lojas que vendem uma ampla variedade de
produtos eletrodomésticos e eletrônicos. A maioria das lojas Extra Eletro se concentra na área metropolitana da
Grande São Paulo, sendo que em 31 de dezembro de 2006 todas as lojas se localizavam no Estado de São
Paulo.
Em 31 de dezembro de 2006, a bandeira Extra-Eletro era composta de 50 lojas, somando 33.713 m² de área de
vendas, 165 PDVs, 641 funcionários e respondia por 2,2% das vendas da Companhia. Uma loja Extra-Eletro
típica tem em média 674 m2. Os produtos vendidos pelas lojas Extra-Eletro são, em geral, bens duráveis, que
têm preço mais elevado do que os bens de consumo não duráveis. Por essa razão, a concessão de crédito é um
importante incremento das vendas das lojas Extra-Eletro.
A fusão das bandeiras Extra e Eletro, em novembro de 2002, foi fundamental para garantir a sinergia entre os 2
formatos, principalmente em relação ao gerenciamento de categorias e ao processo de compras, que foram
ampliados e passaram a ser comum para ambos.
Com vendas brutas de R$ 7,88 bilhões, a bandeira Extra encerrou 2005 com crescimento de 7,2% em
comparação a 2004. Em 2006, as vendas brutas da bandeira Extra somaram R$ 8,42 bilhões e da bandeira
Extra-Eletro somaram R$ 365,44 milhões.
O ano de 2006 foi um período de construção de alicerces para a bandeira Extra/Extra-Eletro, voltados para a
diversificação, implementação de inovações e alteração de layout. Nesse contexto, a Companhia focou na
melhoria e renovação dos sistemas de gerenciamento de categorias e processo de compras, bem como na
melhoria da sinergia com as áreas corporativas; no desenvolvimento da logística, mediante investimentos em
centros de distribuição; diversificação e disponibilidade de produtos, inclusive no que diz respeito a marcas
próprias; ampliação dos meios de pagamento; criação, implantação e expansão de serviços integrados às lojas
(principalmente nos hipermercados), desenvolvimento do site de compras www.extra.com.br. Em 2007, a
estratégia da Companhia para as bandeiras Extra/Extra-Eletro é consolidar os alicerces construídos em 2006.
Um dos destaques de 2006 foi a consolidação da experiência introduzida em 2005 chamada de ―Mundo da
Casa‖, que reúne num mesmo espaço dentro das lojas da bandeira Extra os produtos de 3 categorias:
120
eletroeletrônicos, bazar e têxtil. Para oferecer ao consumidor um serviço de qualidade e todas as informações
necessárias à venda desses itens, os vendedores da bandeira Extra receberam treinamento especializado e
personalizado.
O www.extra.com.br é parte integrante da bandeira Extra e representa o canal virtual de relacionamento e
experiência de compra do cliente, tendo como público alvo homens e mulheres, de 25 a 49 anos, que utilizam
habitualmente a internet, bem como buscam confiança, praticidade e conforto em suas compras, sempre numa
boa relação custo-benefício.
O www.extra.com.br tem em seu sortimento produtos das categorias eletrodomésticos, eletrônicos, bazar e
têxtil, oferecendo uma ampla gama de produtos para o lar e bem estar do cliente e da família. O site busca a
diferenciação em produtos high tech que ajudem a tornar a vida mais prática e moderna.
Movimentação de Lojas por Formato
A tabela abaixo representa a movimentação das lojas da Companhia, por bandeira, no período compreendido
entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006.
Pão de
Açúcar
Extra
Extra-Eletro
CompreBem
Sendas
Extra-Perto
CBD
Área de
Vendas (m2)
Número de
Funcionários
185
79
50
176
66
-
556
1.206.254
62.803
1
1
-
1
-
-
3
Fechadas
(19)
-
-
(3)
(3)
-
(25)
Convertidas
(2)
-
-
2
-
-
-
31/09/06
165
80
50
176
63
-
534
1.176.439
61.136
2
4
-
8
-
4
18
(2)
(1)
-
-
-
-
(3)
1.217.984
63.607
31/12/05
Abertas
Abertas
Fechadas
Convertidas
(1)
-
-
2
(1)
-
-
31/12/06
164
83
50
186
62
4
549
Negócios em Desenvolvimento
Projeto Varejo de Conveniência – Extra Perto
Em 1º de novembro de 2006, a CBD inaugurou, na cidade de São Paulo, a primeira unidade da mais nova
bandeira da Companhia, o Extra Perto, com 130 m2. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia já havia
lançado 4 lojas da bandeira Extra Perto. Em 2007, a Companhia prevê a abertura de aproximadamente 60 lojas,
número este que pode variar de acordo com o desempenho dessa bandeira.
Parte do ―Projeto Varejo de Conveniência‖, o Extra Perto foi lançada para concorrer diretamente com as lojas
de vizinhança, que crescem a taxas mais elevadas que a média do setor, focando nos atributos do pequeno
varejo mais valorizados pelos consumidores, tais como proximidade, crédito facilitado, variedade adequada de
121
produtos, mediante a disponibilização de marcas e tamanhos mais procurados e fracionamento dos produtos, e
contato pessoal.
As lojas da bandeira Extra Perto têm área de vendas de, no máximo, 250 m2, comercializando entre 2.000 e
3.000 itens.
Marcas Próprias
Alinhado com as tendências mundiais do mercado varejista de alimentos, a Companhia aposta nos próximos 4
anos no conceito de marcas próprias, como parte da estratégia para rentabilizar suas bandeiras. O objetivo é
duplicar as vendas relacionadas a produtos de marcas próprias, o que proporcionará à Companhia uma
vantagem extra em relação aos seus concorrentes. Além de ser uma oportunidade adicional de lucratividade
para a Companhia, o segmento de marcas próprias é uma importante ferramenta de conquista da fidelidade
dos consumidores.
A aposta no conceito de marcas próprias baseia-se nos estudos que revelam a grande disponibilidade dos
consumidores para produtos que lhes sirvam como alternativas às marcas líderes e com preços competitivos.
Essa ação expressiva da CBD resulta de um histórico de quase 30 anos, quando a Companhia, numa iniciativa
pioneira no lançamento de marcas próprias no Brasil, trouxe o primeiro produto com a marca do supermercado
do Brasil. Desde então a CBD trabalha fortemente no lançamento de itens de qualidade e que servem de
alternativa aos produtos líderes de seu segmento. Com isso, a Companhia consegue fidelizar o cliente com
produtos que só podem ser encontrados nas suas lojas, com preços, em média, 10% a 15% mais baratos que
os similares de marca líder. Isso justifica o especial cuidado que a Companhia dá à qualidade das mercadorias
com a sua marca.
O desenvolvimento de marcas próprias engloba a escolha e desenvolvimento de fornecedores, assim como
investimentos em laboratórios de qualidade e pesquisas periódicas com consumidores. Na área de embalagens,
cada projeto mantém uma agência especializada, que desenvolve o design dos produtos das marcas próprias,
criando uma identidade visual unificada. Os lançamentos de produtos seguem uma estratégia quantitativa, com
o foco em itens de maior importância em volume, vendas e lucratividade. Além disso, cada marca possui um
suporte mercadológico, que inclui a divulgação dos produtos em ações promocionais, nos tablóides e
degustação nas lojas, aumentando sua visibilidade nos PDVs.
Em 31 de dezembro de 2006, o segmento de marcas próprias representava aproximadamente 5% total de
vendas da Companhia. Para 2007, a expectativa é ampliar a base de produtos com novos lançamentos nas
bandeiras Pão de Açúcar, CompreBem e Extra, bem como continuar o trabalho de inovação e valor agregado
para as marcas próprias já existentes.
Fornecedores
122
A Companhia centraliza as compras das lojas Pão de Açúcar, CompreBem, Sendas e Extra, por meio de seus
centros de distribuição. Nesse sistema, quase todos os fornecedores da CBD entregam seus produtos em um
dos centros de distribuição da Companhia, de acordo com a natureza do produto ou a localização do centro de
distribuição, conforme um planejamento estabelecido pela Companhia. A Companhia tem um complexo sistema
de fornecimento em seus centros de distribuição, com controle preciso das entregas de produtos. Os
fornecedores entregam lotes de produtos, embalados em quantidades selecionadas pela Companhia, para dar
mais flexibilidade na distribuição dos produtos. Para mais informações sobre o sistema de distribuição da
Companhia e a forma pela qual os fornecedores entregam seus produtos à CBD, vide o item ―Logística e
Distribuição‖ constante desta seção.
A CBD possui aproximadamente 10.000 fornecedores cadastrados para fornecimento de produtos às bandeiras
da Companhia, sendo que quase a totalidade desses fornecedores tem contratos assinados com a CBD, os
quais disciplinam os termos e condições dos fornecimentos. Para fazer parte do cadastro da Companhia, os
fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere à qualidade dos produtos, a
credibilidade do fornecedor e o sistema de entrega.
No total, a CBD compra até 170.000 itens diferentes de seus fornecedores. Em 2006, nenhuma compra
efetuada pela Companhia de um único fornecedor foi superior a 5% do total dos produtos comprados. Em 31
de dezembro de 2006, os 10 maiores fornecedores, em conjunto, eram responsáveis por menos de 28% das
compras realizadas pela Companhia, e a Companhia acredita que não possuía relação de dependência com
qualquer fornecedor.
Os contratos de fornecimento celebrados pela CBD têm validade de 1 ano e estabelecem condições para a
exposição dos produtos nas gôndolas das lojas, especialmente com relação às posições de pontas de gôndola e
prateleiras na altura dos olhos, além de bonificações e condições especiais.
A CBD compra substancialmente todos os seus produtos alimentícios de fornecedores cadastrados. Ademais, a
Companhia possui uma política rigorosa de seleção de fornecedores, que compreende, além da análise
qualitativa e da verificação de crédito, o atendimento aos seguintes requisitos mínimos pelos fornecedores da
CBD:
(i)
possuir uma empresa regularmente constituída de acordo com a legislação específica ao seu ramo de
atividade;
(ii)
ter os compromissos fiscais e tributários quitados;
(iii) não ter títulos protestados;
(iv) ter os produtos registrados nos órgãos competentes, atendendo às normas técnicas em vigor;
(v)
possuir rotulagem dos produtos dentro das especificações da legislação vigente;
(vi) ter definida uma política da qualidade e utilizar um manual de boas práticas de produção; e
(vii) ser uma empresa comprometida com ações de responsabilidade social.
123
Em geral, os produtos comercializados pela CBD são provenientes do mercado local. Em 2006, apenas 2,6% da
receita líquida da CBD foi obtida com a venda de produtos importados.
A CBD oferece diversas vantagens e serviços aos seus fornecedores. O moderno sistema de logística e
distribuição operado pela CBD permite uma redução significativa dos custos dos fornecedores relativos à
distribuição de seus produtos, o que resulta em uma economia também para a CBD, como resultado de seus
serviços.
Adicionalmente, a CBD operacionaliza o pd@net, recurso que permite a troca constante de informações entre a
Companhia e seus fornecedores. O pd@net permite a comunicação entre o sistema de compras da Companhia
e o sistema operacional do fornecedor. Assim, a CBD pode enviar eletronicamente pedidos de compras e
receber cópias eletrônicas das notas fiscais. O sistema possui, ainda, mecanismo de reposição automática, por
meio do qual, com base em relatórios enviados on-line pela CBD, o fornecedor calcula a quantidade de
mercadorias a repor.
A pd@net representa um grande avanço na relação da CBD com seus fornecedores, reduzindo custos e
aumentando a eficiência dos mecanismos de reposição de mercadorias nos centros de distribuição.
Logística e Distribuição
A CBD foi a primeira rede varejista de alimentos do Brasil a montar um sistema de distribuição centralizado,
distribuindo com eficiência os produtos perecíveis, artigos de mercearia, bazar e eletrônicos. Por sua capacidade
de trazer valor à operação, a partir da redução de ruptura (falta de produtos nas lojas), de custos e de
investimentos em estoque, os centros de distribuição são considerados uma área estratégica para a CBD. Em
31 de dezembro de 2006, a CBD contava com 19 centros de distribuição, localizados nas cidades de Curitiba,
São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Salvador, Fortaleza e Recife, com uma área total de armazenagem de cerca
de 385.000 m2, representando 85% de centralização.
A localização dos centros de distribuição possibilita que a CBD faça carregamentos freqüentes para as lojas, o
que reduz a necessidade de espaço para estocagem dentro das lojas. Além disso, o sistema de distribuição da
Companhia permite que os carregamentos atendam de forma mais eficaz as necessidades das lojas, uma vez
que um mesmo frete contém diversos tipos de produtos. Tendo em vista o grande número de lojas da
Companhia no Estado de São Paulo, os seus centros de distribuição localizados nesse Estado foram modelados
para acomodar melhor o estoque da Companhia, dividindo os produtos em 7 categorias: (i) mercearia; (ii)
refrigerados; (iii) frutas, verduras e legumes; (iv) eletrônicos, bazar e têxtil; (v) flores; (vi) pescados; e (vii)
comércio eletrônico.
Recentemente, a utilização do depósito central para armazenamento e distribuição de produtos eletrônicos e
eletrodomésticos, operado exclusivamente no Estado de São Paulo, tem demonstrado sua eficiência e
importância no âmbito das operações das bandeiras Extra/Extra-Eletro. A partir dessa estrutura, a Companhia
124
distribui aparelhos eletrodomésticos de maior porte diretamente deste depósito aos clientes, evitando a
necessidade de manter áreas de estoques nas lojas.
O objetivo da logística tem sido aperfeiçoar a eficiência operacional, através da racionalização do transporte,
com a revisão de procedimentos, tais como freqüência das entregas às lojas, carregamento e roteirização dos
caminhões, que permitiram à CBD economias nos gastos com fretes.
O relacionamento com os fornecedores fortaleceu-se pela consolidação do sistema de certificação dos
fornecedores denominado ―TopLog‖, que classifica os fornecedores e ajuda a desenvolver um melhor
relacionamento entre a Companhia e seus fornecedores, gerou resultados sólidos. Em 2005, reuniões foram
realizadas com mais de 60 fornecedores, durante as quais a CBD pôde ampliar seu conhecimento sobre a
logística de seus fornecedores, enquanto que os fornecedores também ampliaram seu entendimento sobre o
sistema de distribuição e logística da CBD, possibilitando o desenvolvimento de várias iniciativas conjuntas de
aperfeiçoamento de processos. Ao final do exercício, 13 fornecedores foram certificados como tendo alcançado
os objetivos propostos, baseados em indicadores relacionados com o nível de serviço, indicadores de ―produto
esgotado‖ e projetos conjuntos.
Em 2006, aproximadamente 85% dos produtos vendidos nas lojas da CBD foram entregues às lojas pelos
centros de distribuição da Companhia, substituindo as entregas diretas pelos fornecedores. Em 2001, 72% dos
produtos vendidos nas lojas da CBD foram entregues às lojas pelos centros de distribuição da Companhia
Os centros de distribuição proporcionaram e proporcionam inúmeras vantagens à Companhia. A inspeção de
produtos em um único local garante uma análise de qualidade uniforme. Adicionalmente, a centralização de
produtos trouxe uma melhora no tempo de abastecimento das lojas, já que a Companhia deixou de depender
de imprevistos e/ou atrasos na entrega das mercadorias por parte dos fornecedores. Não bastasse isso, os
estoques das lojas diminuíram consideravelmente, especialmente no que se refere à quantidade de produtos e
à área de depósito.
A Companhia está aumentando a distribuição de produtos através do método de cross-docking, que se refere
ao processo de entrega simultânea de mercadorias, pelo qual um fornecedor entrega mercadorias a um dos
centros de distribuição, organizadas e embaladas de acordo com pedidos específicos das lojas, para entrega
subseqüente às lojas, sem que haja necessidade de estoque no referido centro de distribuição. Esse
procedimento reduz de forma significativa os custos de estocagem e distribuição.
A Companhia pretende aumentar substancialmente sua capacidade de cross-docking, o que deverá resultar em
economia de escala e diminuição de volumes de estoques. A CBD estima que um aumento de 10% de cross-
docking possibilita uma redução de aproximadamente 1 dia do giro médio dos estoques da Companhia nos
centros de distribuição, como resultado da redução do tempo e espaço de estoque. A CBD espera alcançar
outros ganhos de eficiência em rede de distribuição.
125
Tecnologia da Informação
A CBD continua na vanguarda do setor de varejo de alimentos brasileiro no uso da tecnologia da informação. A
Companhia foi uma das primeiras redes de supermercado do Brasil a equipar suas lojas com o sistema PDV, e a
primeira grande rede de varejo de alimentos a equipar todos os caixas com esta tecnologia, tendo investido em
tecnologia R$ 63,3 milhões em 2005 e R$ 69,9 milhões em 2004. Em 2006, a Companhia investiu R$ 73,2
milhões em tecnologia.
Considerada uma importante vantagem competitiva, a tecnologia da informação opera em harmonia com as
diretrizes estratégicas da CBD, na busca por soluções e ferramentas que sustentem e simplifiquem os processos
internos da Companhia.
Alinhada às mudanças promovidas pela CBD em 2006, a área de tecnologia da informação exerceu papel
fundamental no que tange a integração das áreas Comercial e Gerenciamento por Categoria. Sistemas e
ferramentas foram desenvolvidos, de forma a permitir que ambas as áreas atuassem em conjunto e tivessem
acesso às mesmas informações, com os mesmos indicadores, garantindo inclusive transparência nas relações
comerciais, cálculo de margens e custos.
A Companhia criou uma base de dados para ajudar o gerenciamento e o processo decisório através do
fornecimento de informações relacionadas com margens de vendas e níveis de estoque para cada uma de suas
bandeiras. Esta base de dados integra todas as áreas internas da CBD e o relacionamento com seus
fornecedores, instituições financeiras e consumidores.
A Companhia também utiliza um sofisticado sistema de tecnologia de informação para monitorar produtos
concorrentes e utilizar os espaços nas prateleiras com base nos lucros obtidos e volumes de vendas por
produtos.
Na linha de inovação, os estudos sobre a aplicação e uso de etiquetas inteligentes (―smart tags‖) progrediram,
com o desenvolvimento do primeiro projeto piloto que utiliza essa tecnologia no segmento varejista da América
Latina.
A CBD também foi a primeira companhia de supermercados a oferecer acesso à internet banda larga sem fio
(wi-fi) aos seus clientes, disponível em diversas lojas Pão de Açúcar; e foi responsável pela instalação do
primeiro sistema de auto-caixa no Brasil, na loja do Pão de Açúcar do Real Parque, no Estado de São Paulo.
Este sistema permite aos consumidores realizarem a leitura do código de barras do produto e pagarem pelas
compras efetuadas sem a necessidade de um funcionário no caixa.
Vendas
126
A Companhia vende seus produtos diretamente aos consumidores finais, independentemente do formato da
loja. As vendas da Companhia, entretanto, variam de acordo com a bandeira e a localização das lojas.
Desde 1995 até 2005, as vendas brutas da Companhia apresentaram um crescimento médio de
aproximadamente 19%. Em 2005, as vendas brutas da Companhia corresponderam a R$ 16,1 bilhões e as
vendas líquidas R$ 13,4 bilhões, ao passo que em 2004 as vendas brutas da Companhia somaram 15,2 bilhões
e as vendas líquidas R$ 12,5 bilhões.
As vendas brutas da CBD em 2006 somaram R$ 16,46 milhões e as vendas líquidas R$ 13,9 milhões,
representando uma evolução positiva de 2,1% e 3,1%, respectivamente, em relação a 2005.
A tabela abaixo mostra a evolução das vendas líquidas consolidadas da Companhia entre os anos de 2002 e
2006:
2002
R$ 9,5 bilhões
2003
R$ 10,8 bilhões
2004
R$ 12,5 bilhões
2005
R$ 13,4 bilhões
2006
R$ 13,9 bilhões
Um dos critérios utilizado pela CBD para avaliar o fluxo de clientes nas lojas é o número de tíquetes de venda.
Outro indicador de vendas calculado pela Companhia é o tíquete-médio, o qual representa um cálculo da média
dos valores mensais gastos pelos consumidores e registrados nos PDVs de cada loja das bandeiras da
Companhia, permitindo, ainda, a identificação da quantidade e tipos de produtos adquiridos pelos clientes da
Companhia.
Em 31 de dezembro de 2006, as vendas brutas estavam assim distribuídas entre as bandeiras da Companhia:
Bandeira
Pão de Açúcar
Extra
CompreBem
Sendas
Extra-Eletro
Extra-Perto
CBD
2006
(R$ mil)
3.644.918
8.419.003
2.692.317
1.338.614
365.444
538
16.460.296
%
22,1
51,2
16,4
8,1
2,2
100
2005
(R$ mil)
3.929.946
7.884.690
2.613.516
1.387.351
305.460
16.120.963
%
24,4
48,9
16,2
8,6
1,9
100%
Em 31 de dezembro de 2006, os produtos não alimentícios eram responsáveis por aproximadamente 26,5% do
total de vendas da Companhia. Entre os produtos alimentícios, a venda dos itens de mercearia respondia por
aproximadamente 43,9% do total das vendas.
Formas de Pagamento das Vendas
Em 31 de dezembro de 2006, 49,5% do total das vendas da Companhia eram realizadas à vista, tendo sido os
50,5% restantes provenientes de vendas com cartões de crédito, tíquetes-alimentação e vendas a prazo
(cheques pré-datados e crediário).
127
Vendas com Cartão de Crédito
Todas as bandeiras da Companhia aceitam o pagamento de compras com cartões de crédito MasterCard
(Credicard), Visa, Diners Club, American Express, incluindo os cartões de crédito co-branded (cartões de
afinidade) da Itaú CBD. A CBD também oferece cartões de crédito de marca própria, por meio das operações da
Itaú CBD, cujo uso é restrito às suas lojas (private label).
As vendas aos consumidores feitas com o uso de cartões de crédito foram responsáveis por 38,6% da receita
líquida de vendas da Companhia, em 2006. Em 2005, tais vendas foram responsáveis por 37,1% da receita
líquida de vendas da Companhia. Uma provisão para devedores duvidosos não é requerida uma vez que os
riscos de crédito são substancialmente assumidos por terceiros.
A parceria Itaú CBD resulta no fornecimento de produtos de crédito e serviços nas lojas CBD, o que envolve os
cartões de crédito de marca própria e co-branded.
Tíquetes-Alimentação
A Companhia aceita tíquetes-alimentação emitidos por terceiros contratados por sociedades que os fornecem
aos seus empregados como um benefício. Os tíquetes-alimentação representaram 8% da receita líquida de
vendas da Companhia, em 2006, e 7,5%, no ano de 2005.
Não é constituída provisão para devedores duvidosos sobre os saldos de tíquetes-alimentação, pois os riscos de
crédito junto aos clientes são assumidos substancialmente por terceiros, emissores dos tíquetes.
Vendas a Prazo
Cheques Pré-Datados
Sobre as vendas realizadas com pagamento por meio de cheques pré-datados incidem juros desde a data da
realização da compra até a data de apresentação dos cheques, que pode ser de até 90 dias após a venda. Em
geral, os juros são cobrados pela Companhia em taxa mensal fixa.
A CBD limita a aceitação de cheques pré-datados a clientes que se encaixem em critérios de avaliação de
crédito e que possuam o cartão de identificação da Companhia. Mais de 380.000 clientes utilizam o programa
pelo menos uma vez por mês. Em geral, as vendas pagas com cheques pré-datados têm juros de 6,99% ao
mês e prazo médio de 60 dias.
Como parte do processo de aprovação de crédito, a CBD solicita que cada cliente preencha um cadastro, que
implica inclusive, mas não se limitando ao fornecimento do número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas,
128
o número da cédula de identidade, bem como comprovante de residência e contracheque ou qualquer outro
comprovante de renda. De posse dessas informações, a CBD checa a situação de crédito do cliente junto às
entidades de controle de crédito, SPC e SERASA, de modo a definir um limite de crédito. Tais dados são
incorporados ao banco de dados da Companhia.
A provisão para devedores duvidosos é constituída com base na média de perdas efetivas em períodos
anteriores, complementada pela análise da administração da Companhia sobre as prováveis perdas com os
créditos em aberto. A provisão para vendas financiadas mediante a aceitação de cheques pré-datados é
constituída com base no índice médio histórico de devolução e recuperação desses cheques, apurado nos 12
meses anteriores.
Em 2006, a vendas realizadas a clientes com pagamento por meio de cheques pré-datados foram responsáveis
por 2% da receita líquida de vendas da Companhia, e foram de 3,0% no ano de 2005.
Crediário
A bandeira Extra/Extra-Eletro oferecem financiamentos atrativos aos consumidores, que freqüentemente
compram eletrodomésticos e eletrônicos a prazo. Em 31 de dezembro de 2006, o prazo médio de financiamento
aos clientes era de 24 meses com juros fixos médios de 2,92% a 4,99% ao mês, sendo que o prazo médio de
financiamento aos clientes foi de 10 meses, com juros fixos médios de aproximadamente 5% ao mês em 2005.
Em 2006, as vendas por meio de crediário representaram 1,9% da receita líquida de vendas total da
Companhia. O quadro abaixo demonstra a evolução das formas de pagamento das vendas aceitas pela CBD em
porcentagem sobre as vendas líquidas da Companhia:
À vista
Cartão de crédito
Tíquete-alimentação
A prazo
Cheques pré-datados
Crediário
2001
53,6%
29,1%
6,3%
11,0%
6,2%
4,8%
2002
53,7%
31,9%
6,5%
7,9%
4,8%
3,1%
2003
53,2%
33,8%
6,9%
6,1%
4,1%
2,0%
2004
52,0%
36,5%
7,1%
4,4%
3,2%
1,2%
2005
50,4%
37,1%
7,5%
4,9%
3,0%
2,0%
2006
49,5%
38,6%
8%
3,9%
2,0%
1,9%
Para reduzir a necessidade de financiamento de recebíveis de clientes, em 19 de setembro de 2003 a
Companhia estruturou e constituiu o Pão de Açúcar FIDC.
O Pão de Açúcar FIDC tem como objetivo adquirir direitos de crédito de titularidade da Companhia e de suas
controladas e/ou coligadas, originados da venda de produtos e serviços a seus clientes por meio da utilização
de cartões de crédito, cheques pré-datados e tíquetes-alimentação.
129
Para informações adicionais a respeito do Pão de Açúcar FIDC, vide item ―Outras Informações Relevantes‖
constante da seção ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais da Emissora‖ deste Prospecto.
Concorrência
O setor de varejo de alimentos no Brasil vem se consolidando nos últimos anos. Em 2005, os 3 maiores
varejistas de alimentos no Brasil representavam 38% das vendas de companhias relacionadas pela ABRAS. Os
10 maiores varejistas representavam 45,4%.
A CBD acredita que os hipermercados devem ganhar espaço nos campos de eletrodomésticos, mercadorias em
geral, eletrônicos, móveis, produtos para o lar e outras categorias não alimentícias, devido à falta de lojas de
departamento e de lojas especializadas no Brasil.
Em 2005, a CBD era uma das maiores redes varejistas de alimentos do Brasil, sendo responsável por 15,2%
das vendas do setor, de acordo com dados fornecidos pela ABRAS. A CBD continua sua estratégia de
crescimento, concentrando-se em regiões onde possa fortalecer sua presença. Como parte dessa estratégia de
expansão, a CBD tem se concentrado nas necessidades e expectativas dos diferentes segmentos da população
brasileira, desenvolvendo formatos de lojas adequados aos diferentes níveis de renda dos consumidores.
Embora opere lojas em 15 Estados do Brasil, o tamanho, riqueza e importância do Estado de São Paulo têm
levado a Companhia a concentrar-se nesse mercado, onde mantinha, em 31 de dezembro de 2006,
aproximadamente 66% de suas lojas. Em 2006, as vendas da CBD no Estado de São Paulo representaram
60,1% do volume total de vendas da Companhia.
No Estado de São Paulo e por todo o Brasil, a Companhia compete, principalmente, com relação a localização,
preços, imagem, qualidade e serviços. No mercado de varejo de alimentos, os principais concorrentes da
Companhia são redes multinacionais de varejo de alimentos, redes de supermercados e hipermercados locais e
pequenas lojas de varejo.
O maior concorrente da bandeira Extra é o Carrefour, rede francesa líder de varejo de alimentos que, em 31 de
dezembro de 2005, operava com 399 lojas de varejo, principalmente nas regiões sudeste e sul do Brasil, e era
responsável por 11,8% das vendas do setor organizado de varejo. O Wal-Mart, que em 31 de dezembro de
2005, operava com 295 lojas no Brasil e detinha participação de 11% no mercado, também é um concorrente
nos formatos de hipermercado e supermercado, com operações no Estado de São Paulo, bem como presença
significativa nas regiões Nordeste e Sul, principalmente após a aquisição das redes de supermercados Sonae e
Bompreço.
A bandeira Pão de Açúcar possui diferentes concorrentes em cada um dos mercados em que a Companhia
opera. No Estado de São Paulo, o Pão de Açúcar concorre principalmente com vários supermercados locais e
pequenas lojas, tais como Sonda, Pastorinho, Carrefour, Mambo, Futurama e Wal-Mart. Em Brasília, o principal
130
concorrente do Pão de Açúcar é o supermercado Carrefour, por meio das bandeiras Carrefour e Carrefour
Bairro, Super Maria, Super Cei e Big Box. Em 31 de dezembro de 2006, havia 5 lojas Carrefour Bairro e 3 Lojas
Carrefour, em Brasília. No Rio de Janeiro, o formato Pão de Açúcar compete com os Supermercados Mundial e
Zona Sul. Na Paraíba, Pernambuco, Ceará e Piauí, os principais concorrentes da CBD são supermercados locais
e o Bompreço.
As bandeiras CompreBem e Sendas também têm diferentes concorrentes em cada uma das localidades em que
opera. No Estado de São Paulo, o CompreBem enfrenta forte competição de pequenas redes regionais. Os
principais concorrentes das bandeiras CompreBem e Sendas, no Estado do Rio de Janeiro, são o Champion,
atual Carrefour bairro, rede de supermercado pertencente à rede Carrefour, e as redes locais de lojas como
Guanabara e Mundial.
Em outros mercados regionais, a CBD concorre com o setor organizado de varejo de alimentos, assim como
com diversas redes familiares de varejo de alimentos de médio e de pequeno porte que, estima-se, respondem
por cerca de 50% das vendas do setor varejista de alimentos no Brasil. Os principais concorrentes das lojas
Extra Eletro são Casas Bahia e Ponto Frio (Globex), ambos com operações no Estado de São Paulo.
De acordo com a ABRAS, os principais concorrentes da Companhia estão entre os maiores varejistas do
mercado do País. Em 2005, a participação da Companhia e das redes Carrefour e Wal-Mart nas vendas totais do
setor foi de 15,2%, 11,8% e 11,0%, respectivamente.
Outros varejistas internacionais podem entrar no mercado varejista brasileiro diretamente, mediante
associações, ou indiretamente, mediante aquisição de redes já existentes. Alguns desses potenciais
concorrentes podem ter maiores fontes de financiamento do que as que a Companhia possui, de modo que a
participação da CBD no mercado pode ser afetada adversamente à medida que outras grandes redes
internacionais de varejo de alimentos entrem no mercado brasileiro ou que o mercado de varejo continue a se
consolidar por meio de aquisições de redes locais de supermercados. No entanto, a Companhia acredita que
possui diversas vantagens competitivas em relação às redes internacionais, entre as quais podem ser
destacados o conhecimento do mercado consumidor brasileiro, a diversidade de formatos de lojas, a presença
consolidada em grandes áreas urbanas, a disponibilidade de lojas em regiões estratégicas dos grandes centros
e a competitividade de seus sistema de logística e distribuição.
Vantagens Competitivas da Companhia
As principais vantagens competitivas da CBD resultam dos diferentes formatos de lojas de varejo de alimentos
adotados pela Companhia, assim como da ampla rede de centros de distribuição, da economia de escala, da
localização privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e do alto nível de serviços prestados aos
clientes.
Diferentes formatos de lojas
131
A CBD conduz suas operações de varejo de alimentos através de 3 principais formatos de lojas, Pão de Açúcar,
CompreBem/Sendas e Extra, cada uma delas com estratégias de vendas distintas e marcas individuais no
mercado. É a única rede varejista de alimentos no Brasil que possui essa diversidade de formatos.
Em novembro de 2006 a CBD lançou uma nova bandeira chamada Extra Perto. Esta nova bandeira se propõe a
ser uma loja mais próxima ao consumidor e que oferece uma experiência de compra agradável e conveniente,
com produtos e serviços essenciais e uma percepção preço-qualidade muito clara. Para maiores informações
sobre o Extra Perto, vide o item ―Negócios da Companhia – Mercado de Atuação e Clientes‖ desta seção do
Prospecto.
A administração da Companhia acredita que a satisfação e a fidelidade dos clientes são resultados de sua
habilidade em oferecer formatos de lojas diferentes. Adicionalmente, a capacidade da CBD em alcançar
segmentos diferentes da população reflete seu profundo conhecimento do mercado, tornando-a apta a atender
as necessidades de clientes distintos, sem confundir os consumidores quanto ao marketing ou a marcação de
preços de cada bandeira.
Ampla rede de distribuição
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD operava 19 centros de distribuição estrategicamente localizados nas
cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba, Brasília, Fortaleza, Recife e Salvador, que somavam uma área
total de armazenamento de cerca de 385.000 m2.
A administração da Companhia acredita que a rede de centros de distribuição da CBD é uma das maiores e
mais avançadas redes de distribuição do setor varejista brasileiro, sendo suficiente para atender as
necessidades de distribuição da Companhia. Muitas das funções dos centros de distribuição são automatizadas,
permitindo o manuseio dos produtos de forma mais rápida e eficiente.
A Companhia constatou uma redução crescente de custos de suas instalações, incluindo custos trabalhistas,
devido à automação; melhor administração de caixa; controle rígido de volume e qualidade de estoque;
redução da necessidade de manuseio de produtos; e ganhos de eficiência com um programa avançado de
entregas.
Os centros de distribuição da CBD são apoiados por sistemas avançados e sofisticados, desenvolvidos pela
própria Companhia e não disponíveis a outros varejistas de alimentos no Brasil. O pd@net, por exemplo, é uma
plataforma que conecta a Companhia com 98% dos seus fornecedores e o seu sistema automatizado de
reabastecimento, bem como efetua a adequação automática dos estoques com base nas vendas realizadas nos
PDVs. Aproximadamente 85% dos estoques das lojas da Companhia são provenientes dos centros de
distribuição.
132
Economia de escala
A Companhia tem uma economia de escala significativa por conta de sua posição de maior varejista no Brasil. A
larga escala de atuação da CBD faz com que tenha poder crescente de barganha com seus fornecedores,
resultando em preços baixos para o consumidor, melhores margens de operação e melhores condições de
pagamento.
Essa escala permite que a Companhia se beneficie de importantes canais de marketing e veicule propaganda de
televisão em horário nobre, um dos meios de promoção de vendas mais eficientes, via de regra inviável para
pequenos varejistas. Essa escala também permite que a Companhia realize grandes investimentos em
tecnologia e obtenha bons retornos e resultados.
Localizações em áreas urbanas
A CBD acredita que seus 47 anos de operações de supermercados na cidade de São Paulo viabilizaram a
conquista de excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas e em cidades do interior em
crescimento, principalmente para as lojas do Pão de Açúcar e do Extra, proporcionando-lhe uma vantagem
competitiva significativa.
As lojas mais antigas da CBD no Estado de São Paulo e em Brasília encontram-se situadas em áreas residenciais
de grande tráfego e, como resultado, a média de vendas mensais por m2 nessas lojas é mais alta do que a
média de vendas de supermercados no Brasil. Ademais, o alto poder aquisitivo do Estado de São Paulo e a
concentração de renda na capital proporcionam um aumento progressivo nas vendas. Considerando que,
atualmente, áreas nobres nessas regiões urbanas do Brasil são escassas, a abertura de novas lojas seria
demasiadamente cara para os concorrentes.
A associação da CBD com a Sendas, no Estado do Rio de Janeiro, também contribuiu para a adição de várias
localizações de alta qualidade.
Alto nível de serviços ao cliente
A CBD oferece uma variedade de produtos de qualidade em um ambiente de compras agradável, que atrai o
consumidor. A Companhia exige qualidade em todos os formatos de lojas de varejo de alimentos e ajusta os
níveis de serviços em suas lojas de acordo com o formato da loja e a preferência do consumidor. A Companhia
também treina seus funcionários para que prestem um serviço de alto padrão, que diferencie a CBD de seus
concorrentes. O serviço ao cliente é mais enfatizado nas lojas Pão de Açúcar.
Nos formatos Pão de Açúcar, CompreBem/Sendas e Extra, a CBD oferece cartões de compras preferenciais, que
os clientes apresentam no caixa. Esses cartões coletam informações sobre os padrões de compras de seus
clientes e, ao identificar determinados clientes nos PDVs, o sistema de tecnologia automaticamente oferece
133
venda a crédito para certos produtos. Baseados nestas informações, a CBD também oferece descontos
personalizados aos seus clientes.
A CBD também presta serviços adicionais, desenvolvidos para as necessidades específicas da diversidade de
clientes de suas lojas, incluindo postos de gasolina dentro das áreas de estacionamento e áreas contíguas às
lojas, assim como drogarias dentro das áreas de venda das lojas.
Oferta de produtos e serviços adicionais
Nos últimos anos, a CBD ampliou as opções de produtos e serviços adicionais com o objetivo de aumentar a
satisfação dos clientes e obter fontes adicionais de renda. A Companhia iniciou a prestação de serviços
adicionais, adaptados às necessidades específicas de sua ampla base de clientes, tais como postos de gasolina
nas lojas ou em áreas contíguas. Não bastasse isso, a CBD realizou um teste de mercado, que resultou na
incorporação de drogarias aos formatos de lojas existentes. A recente associação com a Sendas expandiu a
presença da CBD em relação aos serviços de drogarias.
Em 2005, a parceria da CBD com a Itaú Holding, para explorar produtos financeiros e serviços nas lojas da
CBD, foi fortalecida. O produto principal é o cartão de marca própria ( private label) que atraiu mais de 3,5
milhões de portadores do cartão ao final do ano de 2006. A Itaú CBD permite que a CBD ofereça aos seus
clientes uma variedade maior de produtos de crédito e facilidades. Os principais benefícios oferecidos pela Itaú
CBD são: risco menor e financiamento mais barato; maior qualidade dos produtos e maior rentabilidade para a
Companhia; carteira de produtos e serviços mais ampla, tais como crédito pessoal e seguros; e redução das
despesas operacionais.
Expansão de Capital e Plano de Investimentos
Nos últimos anos, houve uma expansão de capital relevante da Companhia. Após a abertura de capital, em
1995, a CBD adotou um plano de investimentos com o objetivo de aumentar o número de lojas, mediante
aquisição de redes existentes e/ou construção de novas lojas, renovar as lojas existentes, melhorar sua
tecnologia de informação e expandir os centros de distribuição. De 2001 a 2006, a CBD investiu cerca de R$ 4,3
bilhões em suas operações.
Em 2006, a CBD investiu R$ 857,0 milhões em suas operações. Em 2005, a CBD investiu R$ 889,0 milhões em
suas operações, sendo que a maior parte desses recursos foram destinados à abertura de novas lojas e a
reforma de 60 lojas Sendas, que foram totalmente remodeladas e adaptadas aos padrões da Companhia. A
outra parte destinou-se à compra antecipada de locais estratégicos que fazem parte do plano de investimentos
da CBD para os anos de 2006 e 2007.
134
O crescimento orgânico em 2005 foi sólido, com a inauguração de 7 hipermercados e 8 supermercados (7 lojas
Pão de Açúcar e 1 loja CompreBem), bem como 8 postos de gasolina e 42 farmácias. Em 2006, a CBD
inaugurou 5 hipermercados, 12 supermercados e 4 lojas de conveniência.
Em 2007, a CBD pretende abrir por volta de 30 novas lojas, sendo 10 novos hipermercados e 20 novos
supermercados. A Companhia acredita que possa crescer aproximadamente 7% em área de vendas em 2007,
mediante a abertura de novas lojas e a reestruturação de lojas existentes, sem considerar eventuais aquisições.
Aquisições de redes de supermercado
Desde 2001 a 2006, a CBD adquiriu e incorporou 172 lojas, consistindo em várias redes de supermercados e
lojas individuais. A administração da Companhia acredita que a aquisição de lojas ou redes de supermercados
foi a melhor forma de crescimento acelerado para a CBD em todas as suas bandeiras, porém de forma mais
significativa para supermercados, face às boas localizações das lojas. Para o segmento de hipermercados, a
CBD tem adotado a estratégia de crescimento orgânico, dada a disponibilidade de terrenos para a implantação
desse tipo de loja. Esses terrenos geralmente são oriundos de antigas plantas industriais que se deslocaram
para o interior ou para outros estados, gerando essa oportunidade. Desde 2001 a 2006, a CBD investiu um total
de R$ 379 milhões em aquisições de lojas e redes de supermercados.
Por meio da aquisição da rede de supermercados Barateiro, em 1998, a CBD inaugurou um novo formato de
loja, visando especificamente consumidores de baixa renda. A CBD teve por estratégia ingressar em novos
mercados, mediante a aquisição de redes de supermercados locais, a fim de se beneficiar do know-how detido
por tais redes em relação à respectiva região geográfica. Assim, as aquisições permitiram à CBD expandir suas
operações para locais fora do Estado de São Paulo, particularmente no Estado do Rio de Janeiro e em alguns
Estados do Nordeste do País.
Em 2002, a CBD adquiriu a rede de supermercados Sé. O preço de compra foi de R$ 386,4 milhões, incluindo a
assunção de uma dívida de R$ 124,4 milhões. Em 23 de janeiro de 2003, a Companhia vendeu o nome
comercial Sé por R$ 0,3 milhão, conforme requisitado pelo CADE, principal órgão brasileiro regulador da
concorrência.
A tabela a seguir apresenta informações a respeito destas aquisições e da distribuição regional das lojas que a
Companhia adquiriu no período entre 2001 e 2006:
2001
2002
ABC Supermercados
Sé Supermercados (60) e CompreBem (12)
N.º de
lojas
26
72
2004
2005
Sendas
Coopercitrus
68
6
Ano
Redes adquiridas
135
Distribuição geográfica
Rio de Janeiro: 26
São Paulo: 60
Pernambuco: 12
Rio de Janeiro: 68
São Paulo: 6
2006
--
--
--
Na aquisição de lojas e redes de supermercados, a CBD realiza, em geral, processo de auditoria na sociedade
adquirida, destacando do preço ofertado os valores de eventuais contingências e passivos. A CBD requer, ainda,
a inclusão, no contrato de compra e venda respectivo, de cláusulas que lhe assegura o direito de denunciar o
antigo proprietário à lide e o direito de regresso. Em alguns casos, a CBD estabelece contratualmente a
compensação de valores por ela devidos aos vendedores com o montante que estes tenham a receber a
qualquer título.
Abertura de novas lojas
Além da aquisição de lojas, parte da estratégia de expansão da Companhia consiste em inaugurar novas lojas
(crescimento orgânico) e adquirir terrenos para futuras instalações. Desde 2001 e até 31 de dezembro de 2006,
a CBD abriu 82 novas lojas, sendo 22 lojas Pão de Açúcar, 22 lojas CompreBem, 25 lojas Extra, 8 lojas ExtraEletro, 1 loja Sendas e 4 lojas Extra-Perto.
Além disso, a Companhia procura imóveis em regiões onde não há redes de supermercados locais, para
aquisição e futura construção de lojas sob um de seus formatos.
O atual plano de expansão da Companhia está concentrado em reforçar sua presença nos mercado em que
atua.
A expectativa de retorno de investimento da Companhia para a construção de novas lojas, inclusive com a
aquisição de terrenos, varia de 4 a 6 anos.
Renovação de lojas existentes
Desde 2001 a CBD remodelou lojas das bandeiras Pão de Açúcar, CompreBem, Extra, Extra-Eletro e Sendas..
Esse programa de renovação permite que a Companhia adicione equipamento de refrigeração em suas lojas,
crie um ambiente mais moderno, agradável e eficiente, além de equipar suas lojas com sistemas de informação
avançados.
Melhorias na tecnologia da informação
A Companhia trata a tecnologia da informação como um importante meio de obter eficiência e segurança no
fluxo de informações entre lojas, centros de distribuição, fornecedores e a administração central. A Companhia
implementou um sistema de reabastecimento automatizado, que repõe o estoque baseado nos hábitos de
compra de seus consumidores. A Companhia investiu um total de R$ 488,4 milhões em tecnologia da
informação desde 2001.
136
Em 2001 a CBD concluiu a implantação do pd@net, uma plataforma de integração business-to-business com
conexão a 98% dos fornecedores da Companhia. Este procedimento, via internet, permite uma troca rápida,
precisa e transparente de dados e informações entre todos os participantes de cadeia de suprimento da
Companhia.
O tamanho e a habilidade financeira da CBD, comparados com muitas outras redes de supermercado no Brasil,
colocou-a na vanguarda do setor de varejo em relação à utilização de tecnologia e em investimentos em
sistemas sofisticados de informação.
Expansão de centros de distribuição
Desde 2001 e até 31 de dezembro de 2006, a CBD abriu diversos centros de distribuição, distribuídos nas
cidades de São Paulo, Brasília, Fortaleza, Rio de Janeiro e Recife. O aumento da área de armazenamento e da
qualidade do serviço permitiu que a Companhia centralizasse suas compras e, em conjunto com as melhorias
da tecnologia da informação, tornasse o fluxo de estoque mais eficaz. A Companhia investiu um total de R$
150,8 milhões nos seus centros de distribuição desde 2001 e até 31 de dezembro de 2006.
Sazonalidade dos negócios
Historicamente, os resultados das operações da CBD têm apresentado variações no quarto trimestre de cada
exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no
quarto trimestre, as vendas aumentam em razão das comemorações de final do ano. As vendas em dezembro
são, via de regra, 40% maiores do que a média de outros meses. Da mesma forma, a Companhia registra um
aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período.
A evolução da porcentagem das vendas líquidas, pelo critério de mesmas lojas, por trimestre, em reais, para os
últimos 3 anos, está apresentada a seguir:
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro
2004
1º Trimestre
2º Trimestre
3º Trimestre
4º Trimestre
Total de vendas líquidas (R$ mil)
22,4%
24,4%
24,7%
28,6%
12.565.017
Investimentos e Aquisições
Reintegração e incorporação da CIPAL
137
2005
23,6%
22,8%
23,3%
27,3%
13.413.396
2006
23,9%
24,1%
23,8%
28,2%
13.880.403
Em 30 de junho de 2002, a Companhia reintegrou a CIPAL, que estava franqueada para terceiros, através da
Mogi, sociedade controlada pela Companhia à época e incorporada posteriormente à Companhia, pelo valor de
R$ 4 milhões. A CIPAL tinha 12 lojas localizadas no Recife e Pernambuco, anteriormente franqueadas sob a
marca CompreBem, e apresentou um faturamento bruto de R$ 122,2 milhões em 2001, em uma área de
vendas de 11.840 m2. Devido ao fim do contrato de franquia e considerando a recente expansão da Companhia
na região Nordeste, essas 12 lojas passaram a fazer parte da Companhia a partir de 1o de julho de 2002, tendo
sido posteriormente convertidas para os formatos Pão de Açúcar e CompreBem.
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 27 de abril de 2006, foi aprovada a incorporação da CIPAL.
Aquisição do Sé
Em 30 de junho de 2002, a Companhia adquiriu a rede de supermercados Sé, com 60 lojas e 4 depósitos
localizados em 20 municípios do Estado de São Paulo, com faturamento bruto de R$ 1,044 bilhão em 2001,
pelo preço de R$ 375 milhões, dos quais R$ 124,422 milhões correspondiam à dívida financeira da Sé,
assumida pela Companhia, e R$ 250,578 milhões correspondiam ao valor pago aos antigos acionistas.
Conforme previsto no contrato de aquisição, o montante do capital de giro apurado com base nas
demonstrações financeiras de 30 de junho de 2002 foi acrescido ao preço, ficando assim estabelecido o cálculo
definitivo do valor do ágio, estimado em cerca de R$ 170 milhões.
Este preço incluiu 12 propriedades imobiliárias significativas da Sé, com valor de mercado estimado em R$ 70
milhões, o que representa uma inovação com relação às aquisições anteriores realizadas pela CBD.
Adicionalmente, a aquisição proporcionou economias fiscais à CBD, além das sinergias decorrentes das
transformações das lojas adquiridas nos formatos Pão de Açúcar, CompreBem e Extra.
A aquisição da Sé permitiu a consolidação da CBD na posição de líder no mercado varejista e o reforço de sua
forte presença no Estado de São Paulo.
Em 31 de dezembro, a CBD detinha 92% do capital social da Sé, que, por sua vez, possuía uma participação
direta na Miravalles correspondente a 50% do capital total e, na Sendas Distribuidora, correspondente a
42,57% do capital total. O investimento na Miravalles representa indiretamente o investimento da Companhia
na Itaú CBD.
Associação com a Sendas e Investimento do Grupo AIG
Em 5 de fevereiro de 2004, baseados no Acordo de Associação Sendas, Sendas e CBD concluíram uma
associação, por meio do aporte, em uma nova sociedade denominada Sendas Distribuidora, dos bens, direitos e
obrigações relacionados às atividades de varejo da Sendas e da CBD no Estado do Rio de Janeiro. A nova
sociedade foi constituída com a participação de 50% do capital votante para a Sendas e 50% do capital votante
138
para a CBD. Sendas Distribuidora iniciou as suas atividades com um total de 106 lojas e área de vendas de
324.000 m2.
A entrada em operação da Sendas Distribuidora propiciou as condições necessárias para a melhora contínua
dos serviços oferecidos aos clientes da Sendas e da CBD no Estado do Rio de Janeiro, através de ganhos de
produtividade e sinergias operacionais resultantes dessa iniciativa.
Em 30 de novembro de 2004, a fim de reduzir o endividamento líquido e fortalecer a estrutura de capital da
Sendas Distribuidora, Sendas, CBD e os fundos de investimentos do Grupo AIG celebraram acordo de
investimentos por meio do qual o Grupo AIG investiu R$135,7 milhões na Sendas Distribuidora, através da
aquisição de 157.082.802 ações preferenciais classe B e 2.000 ações ordinárias classe A emitidas pela Sendas
Distribuidora, representando 14,86% do seu capital social. Segundo o referido acordo, a CBD e o Grupo AIG
outorgaram-se, mutuamente, opções recíprocas de compra e venda das ações adquiridas pelo Grupo AIG na
Sendas Distribuidora, que podem ser exercidas no prazo de aproximadamente 4 anos contados da data da
celebração do acordo.
A CBD participa do capital social da Sendas Distribuidora indiretamente, por meio da Sé, sendo que, em 31 de
dezembro de 2006, tal participação correspondia à 42,57% do capital social total da Sendas Distribuidora.
Segundo Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, cabe à diretoria executiva da CBD a gestão operacional e
administrativa da Sendas Distribuidora, bem como a preponderância na decisão de eleger e/ou destituir
administradores.
do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora. Para informações adicionais acerca da arbitragem e do Acordo de
Acionistas Sendas Distribuidora, vide itens ―Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e
os Resultados Operacionais da Emissora – Outras Informações Relevantes‖, constante da seção ―Situação
Financeira‖, e ―Descrição do Capital Social – Acordo de Acionistas‖ constante da seção ―Informações relativas à
Emissora‖ deste Prospecto.
Associação com a Itaú Holding
Em 27 de julho de 2004, foi celebrado um memorando de entendimentos entre a Itaú Holding e a Companhia,
com o objetivo de constituir a Itaú CBD. A Itaú CBD atua na estruturação e comercialização de produtos e
serviços financeiros e correlatos para os clientes da Companhia, tendo assumido efetivamente as operações de
financiamento a clientes da Companhia e suas subsidiárias a partir do terceiro trimestre de 2005, com
exclusividade. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia participava em 50% do capital social da Itaú CBD,
através de sua subsidiária Miravalles.
Joint Venture com o Grupo Casino
139
Em 3 de maio de 2005, o Grupo Diniz e o Grupo Casino, visando consolidar as suas bem-sucedidas relações
comerciais já em curso há 6 anos, celebraram o Acordo de Associação, por meio do qual continuaram a
compartilhar o controle da Companhia por meio de uma sociedade holding denominada Vieri, cujo capital
votante foi dividido entre o Grupo Diniz e o Grupo Casino na proporção de 50% para cada um. Em 20 de
dezembro de 2006, a Assembléia Geral da Companhia deliberou pela incorporação da Vieri, sem aumento de
capital social da CBD. Em decorrência da incorporação da Vieri, a Companhia procedeu ao cancelamento das
ações de emissão da CBD de propriedade da Vieri e à conseqüente emissão, em igual número, de novas ações
ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, as quais foram subscritas e integralizadas
pela Wilkes, única acionista da Vieri à época incorporação, mediante a versão do patrimônio líquido da Vieri à
Companhia. Na data deste Prospecto, o controle da Wilkes era compartilhado entre o Grupo Diniz, por meio da
Península Participações, e o Grupo Casino, por meio da Sudaco, seguindo a mesma estrutura de controle
adotado anteriormente na Vieri (ou seja, o capital votante permanece dividido entre o Grupo Diniz e o Grupo
Casino na proporção de 50% para cada um), observado que o acordo de acionista relativo à Vieri, datado de 22
de junho de 2005, foi devidamente substituído por acordo de acionistas relativo à Wilkes, conforme celebrado
em 24 de novembro de 2006, que manteve os mesmos termos e condições do acordo de acionistas relativo à
Vieri. Para maiores informações sobre a operação de constituição e incorporação da Vieri, vide o item ―Negócios
da Companhia – Histórico‖ desta seção do Prospecto.
Aumento de Capital da Miravalles
Em 30 de outubro de 2006, a Companhia, por meio da Sé, e a Itaú Holding aumentaram o capital social da
Miravalles em valor correspondente a R$ 46,9 milhões, mediante a subscrição e integralização, em moeda
corrente nacional, de 11.722 novas ações cada.
Contratos Relevantes
Dentre os principais contratos celebrados pela Companhia, em vigor em 31 de dezembro de 2006, destacam-se
os abaixo relacionados:
Contratos com Fornecedores
A Companhia firmou vários contratos com produtores de mercadorias que são vendidas sob as marcas próprias
das lojas da CBD. Via de regra, esses fornecedores são pequenos produtores e os contratos são firmados de
acordo com a prática de mercado.
Contratos de Locação
Em geral, os contratos de locação de imóveis são considerados importantes para a CBD, já que a Companhia
alugava 90,2% de sua área total de venda em 31 de dezembro de 2006. A maioria destes contratos de locação
tem prazo de 20 anos, podendo ser renovados. A administração da Companhia acredita que os proprietários
140
têm interesse em manter esses contratos. O valor dos aluguéis corresponde a um valor mínimo estabelecido no
contrato ou um percentual das vendas líquidas da loja instalada no imóvel alugado que pode variar de 0,5% a
2,5%, o que for maior.
Contratos Financeiros
(i) Contrato de Mútuo
Em 6 de setembro de 2004, a CBD concedeu um empréstimo à Sendas Distribuidora, no valor de R$
380.000.000,00, com incidência de juros fixados em CDI e vencimento em 3 anos a contar da data de
assinatura do contrato. Trata-se de contrato garantido por notas promissórias emitidas a cada desembolso e
que não representa riscos significativos à Companhia.
(ii) Cédulas de Crédito Bancário – FINAME
A CBD contratou 5 Cédulas de Crédito Bancário (―CCBs‖) com o Unibanco, na qualidade de agente repassador
dos recursos do BNDES – linha de financiamento FINAME, entre 06 de fevereiro e 17 de maio de 2006, sendo 4
no montante de R$ 2.444.000,00 e 1 no valor de R$ 5.116.000,00, todos para a compra de computadores
comercializados pela Novadata Sistemas e Computadores S.A., destinados à revenda. Os vencimentos ocorrerão
entre 15 de agosto e 15 de dezembro de 2008. Sobre o valor do principal das CCBs incidem juros de 1,7% a.a.,
acima da TJLP, e comissão de reserva de crédito de 0,1% a.m. Cumpre ressaltar que em atendimento à
exigência prevista no artigo 34 das ―Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES‖ (Resolução BNDES
665/87), a CBD obteve em 3 de abril de 2007, a autorização prévia do BNDES para efetuar a emissão das
Debêntures objeto deste Prospecto.
(iii) Instrumento Particular de Repasse de Recursos Captados no Exterior
Em 30 de março de 2004, a CBD contratou empréstimo no valor de R$ 117.460.000,00 (equivalente a US$
40.00.000,00), perante o Banco ABN AMRO Real S.A., cujos recursos foram captados no exterior. A taxa de
juros aplicável é de 4,2485% a.a. A operação é garantida pela PAIC.
(iv) Contratos de Recebimento Antecipado de Exportação (Export Prepayment Agreement) e Contratos de
Compra e Venda (Off-Take Contracts)/ Compromisso de Compra e Venda (Commodity Purchase Agreement) de
Mercadorias para Exportação
- Celebrado entre a CBD, a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. e o ABN AMRO Bank N.V.:
Em 1º de junho de 2004, a CBD e a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. celebraram um compromisso
de compra e venda de soja e milho para entrega futura, destinados à exportação, no valor de US$
10.000.000,00. Sobre o contrato, incidem juros de 0,55% a.a. (contados de 15 de junho de 2004) e o
141
pagamento de principal e juros será efetuado em 2 parcelas (i.e., em 28 de março e 30 de abril de 2008). É
expressamente vedada a cessão ou transferência dos direitos oriundos do contrato em análise sem a prévia
anuência da outra parte.
Com o escopo de financiar referida compra, em 15 de junho de 2004, a CBD e o ABN AMRO Bank N.V.
celebraram um Contrato de Recebimento Antecipado de Exportação, no valor de US$ 10.000.000,00, cujo
vencimento ocorrerá em 31 de maio de 2007. Sobre esse contrato, incidem juros de 4,775% a.a. A operação é
garantida por meio de (i) uma nota promissória emitida pela CBD no valor do principal e (ii) um Contrato de
Prestação de Garantia contratada pela CBD junto ao Banco ABN AMRO Real S.A. (descrito abaixo). Foi
contratado, outrossim, swap para reduzir o risco cambial. Cumpre notar que é vedada a transferência ou cessão
de direitos oriundos do contrato em tela pela CBD. O Contrato de Prestação de Garantia, cuja finalidade é
garantir a operação objeto do Contrato de Recebimento Antecipado de Exportação ora em comento foi
celebrado entre CBD e Banco ABN AMRO Real S.A. em 15 de junho de 2004, com vencimento em 07 de junho
de 2007. A garantia foi contratada no valor total da operação, abrangendo principal e juros (i.e., US$
11.432.500,00). Em contrapartida, a CBD deverá efetuar o pagamento de comissão ao Banco ABN AMRO Real
S.A., no valor equivalente à 0,235% a.a. O contrato ora em análise encontra-se garantido por nota promissória
emitida pela Companhia, no valor de US$13.000.000,00.
- Celebrado entre CBD, Cargill Agrícola S.A. (―Cargill‖) e Santander Overseas Bank, Inc.:
Em 22 de junho de 2004, CBD e Cargill celebraram contrato para a compra e venda de mercadorias destinadas
à exportação, no valor de US$30.000.000,00. Sobre o valor total das mercadorias adquiridas incide um adicional
de preço equivalente a 0,55% a.a. devido pela CBD. O pagamento dos valores devidos pela Companhia deverá
ser efetuado em 2 parcelas (i.e., em 14 de novembro e 14 de dezembro de 2007).
Para financiar essa aquisição, em 15 de julho de 2004, a Companhia e o Santander Overseas Bank, Inc.
celebraram contrato para Recebimento Antecipado de Exportação, nos valores em Reais equivalentes a US$
30.000.000,00. A amortização do valor devido em razão do financiamento deverá ser efetuada em 2 parcelas,
cujos vencimentos ocorrerão em 14 de novembro e 14 de dezembro de 2007. Sobre o contrato, incidem juros
de 6,71% no primeiro período (o qual termina em 14 de novembro) e 5,28% no segundo (cujo término ocorre
em 14 de dezembro) e taxa equivalente a 2% do valor total. A CBD emitiu 2 notas promissórias no valor de
US$15.000.000,00 como forma de garantia.
Garantias prestadas pela CBD
(i) Contratos de Abertura de Crédito Fixo
Sendas celebrou 6 Contratos de Abertura de Crédito Fixo com o Banco do Brasil entre 13 de janeiro de 2005 e
13 de setembro de 2006, em montantes que variam de R$ 10.000.000,00 a R$ 94.000.000,00 (a moeda original
é o Yen - JPY), cujos vencimentos ocorrerão entre 02 de julho e 10 de setembro de 2007. O valor total
142
contratado é de R$ 184.000.000,00. No contexto dessas operações, a Companhia prestou garantia em benefício
da Sendas, na forma de fiança, com relação a 4 contratos e aval em nota promissória no tangente aos demais
(i.e., 2 contratos, cujas notas promissórias foram emitidas pela Sendas nos valores de R$ 134.420.000,00 e R$
57.200.000,00, respectivamente). Todos os Contratos de Abertura de Crédito Fixo estão protegidos do risco da
variação cambial por meio de swaps.
(ii) Contratos de Recebimento Antecipado de Exportação (Export Prepayment Agreements)/ Contratos de
Compra e Venda de Mercadorias para Exportação (Off-Take Contracts)
- Celebrado entre Sendas, Cargill e Santander Overseas Bank, Inc.:
Em 5 de janeiro de 2005, Sendas e Cargill celebraram contrato de compra e venda de açúcar, cacau, soja e
milho para exportação, no valor de US$ 50.000.000,00. Aplica-se ao contrato de compra e venda uma taxa de
juros de 0,49% a.a. A amortização desses valores deverá ser feita em 2 parcelas, vincendas em 28 de março e
30 de abril de 2008. Em garantia a essa operação, a Sendas emitiu uma nota promissória no montante de US$
50.000.000,00, a qual foi avalizada pela CBD.
Na mesma data, com o intuito de financiar a aquisição de referidos produtos, Sendas e Santander Overseas
Bank, Inc celebraram contrato para Recebimento Antecipado de Exportação, no valor em Reais equivalente a
US$ 50.000.000,00. A amortização do valor financiado será efetuada em 2 parcelas cujos vencimentos
ocorrerão em 28 de março e 30 de abril de 2008. Sobre o valor do principal, incidem juros de 5,23% para o
primeiro período (término em 28 de março de 2008) e de 5,28% para o segundo período (término em 30 de
abril de 2008), além de taxa de 0,75% do valor total. Outrossim, a CBD prestou garantia à operação financeira
por meio de aval de nota promissória emitida pela Sendas, no valor do principal devido.
- Celebrados entre Sendas, Cargill e ABN AMRO Bank N.V.:
Sendas e Cargill celebraram 2 contratos de compra e venda de açúcar, cacau, soja e milho para exportação,
ambos no valor de US$ 50.000.000,00, em 7 de janeiro e 10 de maio de 2005 (o primeiro com vencimento em
17 de dezembro de 2008 e o segundo com vencimento em 14 de junho e 14 de julho de 2010). Ambas as
operações foram intermediadas pelo Banco ABN AMRO Real S.A. Sobre os contratos aplicam-se taxas de juros
de 0,46% e 0,4% a.a., respectivamente. Em garantia à operação contratada em 7 de janeiro de 2005 e em
benefício da Sendas, a CBD emitiu uma nota promissória no montante de US$ 50.000.000,00.
Sendas e ABN AMRO Bank N.V. celebraram 3 Contratos de Recebimento Antecipado de Exportação, no valor
total de US$ 100.000.000,00, datados de 7 de março de 2005, 9 de maio de 2005 e 8 de junho de 2006. O
contrato datado de 7 de março de 2005, no valor de US$ 50.000.000,00, com juros de 5,372% a.a. e
vencimento em 17 de dezembro de 2008, foi contratado com o escopo de financiar a compra efetuada em 7 de
janeiro junto à Cargill. Os contratos firmados em 9 de maio de 2005, no montante de US$ 25.000.000,00, com
juros de 6,51% a.a., e 8 de junho de 2006, no valor de US$ 25.000.000,00, com juros de 6,55% a.a. e
143
vencimentos em 14 de abril de 2010, e 14 de maio de 2010, respectivamente, foram celebrados para fins de
financiamento e aquisição de produtos efetuada em 10 de maio de 2005. Cumpre salientar que a Companhia
prestou garantia em benefício da Sendas no contexto dos contratos celebrados em 9 de maio de 2005 e 8 de
junho de 2006, mediante emissão de notas promissórias no valor do principal.
- Celebrado entre Sendas, Santander, Santander Brasil S.A. Cayman Islands Branch e ADM do Brasil Ltda.:
Em 27 de junho de 2005, Sendas, Santander e Santander Brasil S.A. Cayman Islands Branch celebraram
Contrato de Recebimento Antecipado de Exportação, no valor em Reais equivalente a US$ 20.000.000,00, com
a finalidade de financiar a aquisição de produtos para exportação. Além da incidência de taxa de juros de
5,5842% a.a., é devida taxa equivalente à 1,25% do principal. O vencimento do Contrato de Recebimento
Antecipado de Exportação ocorrerá em 11 de junho de 2010. A CBD garante a operação por meio de aval de
nota promissória emitida pela Sendas, no valor do principal.
Contratos BNDES
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD mantinha 9 contratos de financiamento com o BNDES, no valor total de
aproximadamente R$ 228.000.000,00, que foram utilizados para investimentos em projetos da Companhia,
principalmente na construção de novas lojas e reformas de lojas existentes.
Os contratos de financiamento com o BNDES exigem a manutenção, por parte da Companhia, de certos níveis
de capitalização e liquidez corrente e a integralização dos créditos no programa de investimentos da
Companhia, com a construção e/ou reforma de lojas e a aquisição de equipamentos. A CBD ofereceu fiança ao
BNDES, responsabilizando-se solidariamente até a liquidação dos contratos.
Contratos de Swap
A Companhia tem como política a contratação de operação de swap com bancos de primeira linha, para cobrir
100% de seu endividamento em moeda estrangeira durante todo o prazo de vigência dessas operações. Em 31
de dezembro de 2006, todos os financiamentos bancários da CBD referenciados em moeda estrangeira estavam
protegidos do risco da variação cambial até o vencimento respectivo.
Ativo Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD possuía 60 lojas, 8 depósitos e uma parte da sede da Companhia, sendo
que as outras 489 lojas e 11 depósitos que eram operados pela Companhia, assim como o restante da sede,
eram alugados.
144
Como regra geral, os contratos de aluguel da CBD são celebrados por um período de 5 a 25 anos e pagos
mensalmente com base num percentual das vendas sobre o valor mínimo acordado. Em 2006, venceram-se 7
contratos de aluguel, dos quais todos foram renovados.
Com base na experiência e conhecimento da CBD em relação à legislação brasileira e às práticas de locação, a
administração da Companhia acredita que não haverá mudança significativa nos prazos gerais dos contratos de
aluguel da CBD ou, ainda, qualquer dificuldade relevante na sua renovação.
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD alugava 19 imóveis de membros da família Diniz e 60 lojas do Fundo de
Investimento Imobiliário Península. A administração da Companhia acredita que as condições comerciais
estabelecidas nessas locações foram contratadas em condições tão favoráveis à Companhia quanto aquelas
contratadas com terceiros. Para maiores informações sobre a locação, pela CBD, de imóveis de membros da
família Diniz e de 60 lojas do Fundo de Investimento Imobiliário Península, vide seção ―Operações e Negócios
com Partes Relacionadas‖ deste Prospecto.
A tabela a seguir apresenta o número de lojas da Companhia, próprias e alugadas, e o total da área de vendas
por formato de loja, assim como o número e a área total de armazenagem de depósitos da Companhia,
próprios e alugados, e o total de área da sede e escritórios da CBD, próprios ou alugados, em 31 de dezembro
de 2006:
Pão de Açúcar
Extra
Extra-Eletro
Extra-Perto
CompreBem
Sendas
Centros de Distribuição
Sede
Próprias
Quantidade
Área
de Lojas
(em m2)
31
48.488
12
58.052
3
3.623
12
4.860
2
2.153
8
227.309
28.591
Alugadas
Quantidade
Área
de Lojas
(em m2)
133
172.895
71
571.039
47
30.090
4
613
174
220.969
60
105.202
11
107.691
13.043
Total
Quantidade
de Lojas
164
83
50
4
186
62
19
Área
(em m2)
221.383
629.091
33.713
613
225.829
107.355
385.000
41.634
Política de Crédito, Cobrança e Inadimplência
Como parte do processo para aprovação de crédito, a CBD solicita a cada cliente que preencha um cadastro,
bem como apresente o cartão de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas, cédula de identidade, comprovante
de residência e contracheque ou qualquer outro comprovante de renda. Uma vez obtidas estas informações e
após a verificação da situação de crédito do respectivo cliente perante entidades de controle de crédito, tais
como o SPC e o SERASA, a Companhia define o limite de crédito, acrescentando os dados do comprador e do
produto em um banco de dados.
O índice de inadimplência dos consumidores da CBD é baixo. As vendas mediante cheques pré-datados são
pulverizadas no grande número de clientes e a Companhia administra o risco de crédito por meio de um
145
rigoroso programa de qualificação e concessão de crédito. A inadimplência dos meios de pagamento à vista,
cartão de crédito e tíquetes-alimentação é reduzida devido aos mecanismos de consulta e controle no ato da
venda. O risco de crédito está concentrado nos cheques pré-datados. Em 2006, os cheques pré-datados e o
crediário representaram 2,0% e 1,9% do total das vendas da Companhia.
A inadimplência está focada principalmente na devolução de cheques, uma vez que as vendas por meio de
crediários são realizadas pela Itaú CBD. Em maio de 2006, com o objetivo de reduzir os índices de devolução de
cheques à vista a Companhia implantou um sistema de cadastramento prévio dos clientes. A partir da adoção
desse sistema, somente clientes cadastrados na Companhia podem realizar compras com cheques. Dessa
forma, o percentual de cheques devolvidos em outubro de 2006 sofreu uma redução em relação à maio de
2006.
A cobrança dos cheques devolvidos é realizada por empresas terceirizadas, sendo que os cheques ficam em
poder dessas empresas por um período de 180 dias. Os cheques devolvidos por insuficiência de fundos e não
resgatados pelos clientes nesse período retornam para a guarda da Companhia. Anualmente, a Companhia
realiza campanhas para a recuperação desses cheques, oferecendo descontos e condições especiais de
pagamento para que os clientes saldem a dívida.
Estratégias da Companhia
A estratégia da Companhia está focada na busca por maior eficiência e competitividade, mediante a redução de
despesas e a adoção de iniciativas que resultem no aumento da competitividade, tais como expansão contínua
da área de vendas, redução de discrepâncias de preços em todos os formatos de lojas, aumento do tráfego de
clientes, aumento das vendas realizadas nas mesmas lojas da CBD e ganho de participação no mercado de
atuação.
Os ganhos resultantes dessa estratégia permitem à Companhia tornar-se mais eficiente e competitiva,
impulsionando o crescimento das vendas de mesmas lojas, seu principal indicador de desempenho, que, por
sua vez, acaba por gerar maior giro de ativos e maiores retornos à CBD.
A CBD objetiva reinvestir os ganhos de eficiência na redução dos preços, aumentando a competitividade da
Companhia, de forma a criar um ciclo virtuoso entre ganhos de eficiência (redução de custos e despesas),
competitividade e aumento de vendas.
Expansão da área de vendas da CBD
A Companhia quer continuar seu plano de expansão, elaborado para aumentar as oportunidades de
crescimento e aproveitar a economia de escala. A administração da Companhia acredita que existam grandes
oportunidades para aumentar sua área de vendas, tanto nos próprios locais onde opera atualmente quanto nos
mercados em que os supermercados são escassos.
146
A CBD pretende expandir sua área de vendas em uma média de 7% ao ano, até 2010. A maior parte do
crescimento orgânico ocorrerá em regiões onde a Companhia já está estabelecida para aumentar sua área de
cobertura, e, deste modo, obter uma maior economia de escala.
A Companhia avalia cuidadosamente as localidades com potencial para instalação de lojas, baseada em estudos
de mercado, capacidade da região geográfica em permitir um novo supermercado e capacidade da CBD em
abastecer o local. A Companhia também analisa dados sobre a população local, bem como sobre o perfil de
renda, padrão de consumo, tráfego e proximidade de seus centros de distribuição para definir se a nova região
é atrativa.
A CBD avalia cuidadosamente oportunidades de aquisição de redes de supermercados ou de supermercados
individuais em mercados já existentes ou em novas regiões geográficas para adicionar ou substituir a abertura
de novas lojas.
A tabela abaixo demonstra a evolução do número de lojas da Companhia no território brasileiro desde 2001 e
até 31 de dezembro de 2006:
Lojas por Região
São Paulo
Rio de Janeiro
Minas Gerais
Paraná
Mato Grosso do Sul
Distrito Federal
Goiás
Ceará
Outros(1)
Total
(1)
2001
332
47
2
12
1
13
22
14
443
2002
384
37
2
14
1
15
1
21
25
500
2003
383
38
2
13
1
15
1
22
22
497
2004
366
108
3
13
1
16
1
21
22
551
2005
366
107
3
10
1
19
3
22
25
556
2006
367
102
3
6
1
20
3
21
26
549
Piauí, Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe e Bahia
Melhoria de Competitividade
Em 2006, a CBD colocou em prática ações especialmente voltadas à melhoria de competitividade.
Em junho de 2006, a CBD deu início à política de redução de discrepâncias de preços, tendo revisado mais de
2.000 itens, bem como procedeu à remarcação de preços e cortes de linhas de produtos com participação
menor no volume de vendas da Companhia.
Outra iniciativa tomada pela CBD, como parte da estratégia de aumento de competitividade, foi a mudança de
preço em itens considerados mais relevantes pelos consumidores.
147
Como resultado dessa estratégia, o aumento da competitividade permitiu uma melhora na percepção de preços
pelos consumidores, bem como o aumento de tráfego de clientes nas lojas da Companhia e no volume de
vendas.
Em 2006, a Companhia traçou um planejamento estratégico para 2010, que compreende um crescimento
orgânico de cerca de 150 lojas, contemplando todas as bandeiras da Companhia, expansão da área de nãoalimentos, aumento das vendas realizadas pelo e-commerce, fortalecimento da competitividade e da eficiência
operacional, duplicação da participação das marcas próprias no volume de vendas da Companhia e iniciativas
voltadas para a sucessão, atração e retenção de talentos. O referido planejamento estratégico estabelece como
meta atingir um faturamento de R$25 bilhões ao final de 2010.
Programa de Redução de Despesas
Orçamento Base Zero
A adoção da metodologia ―Orçamento Base Zero‖ em 2006 destina-se a assegurar que os orçamentos da CBD
fossem determinados de forma mais racional, levando-se em consideração as necessidades reais e/ou fatores
que realmente agregam valor à operação. O passo subseqüente foi a elaboração de um ranking dos gastos
propostos, visando priorizar os relevantes no alcance em razão das metas estratégicas da Companhia. A fim de
garantir o monitoramento eficiente dos gastos, além do ―Orçamento Base Zero‖, a Companhia adotou um
modelo no qual a remuneração variável dos seus executivos é atrelada ao cumprimento de metas relacionadas
a custos e despesas.
Centralização de Serviços Compartilhados
Visando eliminar a sobreposição de tarefas e procedimentos internos decorrentes do crescimento de sua área
administrativa nos últimos anos, a CBD criou uma área que concentrou todos os serviços operacionais
repetitivos e burocráticos (que não envolvem aspectos como estratégia, tomada de decisões ou criação),
relacionados a certas atividades nas áreas de contabilidade, recursos humanos, administração imobiliária e
tesouraria, dentre outros. A centralização permitirá que essas atividades sejam executadas de forma mais
racional, alinhadas à demanda real da Companhia. O passo subseqüente foi a identificação de oportunidades de
melhoria da produtividade e redução de despesas.
Cancelamento dos Contratos de Marketing
A CBD cancelou todos seus contratos com agências externas de publicidades e concentrou todas as atividades
de publicidade de suas bandeiras na PA Publicidade, agência de publicidade controlada pela Companhia. Essa
iniciativa tem por objetivo aumentar a eficiência, reduzindo os custos e despesas.
Marketing
148
A estratégia de marketing da Companhia baseia-se na divulgação da imagem de qualidade de suas lojas, no
destaque da variedade de produtos e de bom serviço, assim como nos preços competitivos e justos. Cada
bandeira emprega sua própria estratégia de marketing, que objetiva promover os seus pontos fortes específicos
e atingir sua base de clientes. Em 2006, a CBD investiu R$ 230,2 milhões em propaganda. Em 2005, foram
investidos R$ 202,3 milhões e, em 2004, R$ 260,5 milhões em propaganda (aproximadamente 1,5% do total da
receita liquida de vendas da Companhia em cada ano).
Dos investimentos totais realizados em marketing, a CBD investiu 36% em 2005 e 22% em 2004 em
propagandas veiculadas em rádios, jornais e revistas. Adicionalmente, os investimentos com propaganda em
televisão corresponderam a 25,9% e 30,2% dos investimentos totais do marketing em 2005 e 2004,
respectivamente. Os investimentos com marketing em outras atividades promocionais representaram 38,1% em
2005 e 47,8% em 2004. A CBD percebeu que a propaganda veiculada na televisão estava mais direcionada
para as classes A e B e que há um grande potencial para divulgação de produtos de forma direcionada para as
classes C e D.
A CBD centralizou a compra de tempo e espaço publicitário para todas as bandeiras, permitindo redução de
gastos com esse tipo de marketing. A Companhia trabalha com várias das principais agências de publicidade
brasileiras, e, embora o enfoque principal seja em promoções de marcas específicas, de preços e qualidade, a
CBD também promove regularmente as marcas próprias de suas bandeiras, por meio do patrocínio de eventos
esportivos e culturais, bem como apoio de atividades de proteção ao meio ambiente, conforme descrito nos
itens ―Negócios da Companhia – Aspectos Ambientais‖ e ―Negócios da Companhia – Responsabilidade Social,
Patrocínio e Incentivo Cultural‖ desta seção do Prospecto.
Alternativamente, a Companhia mantém encartes de jornais para cada uma das suas bandeiras, localizados na
entrada das lojas, à vista dos consumidores. Esses encartes contêm informações sobre as ofertas do mês e
provocam bons resultados nas vendas da CBD.
O conhecimento das peculiaridades e expectativas dos clientes transformou-se em diferencial competitivo da
Companhia, que procura manter um relacionamento estreito com seu público. Em uma iniciativa pioneira no
varejo, a Companhia criou, em 1993, a figura do ombudsman, que passou a ser o representante do consumidor
perante a CBD.
Outra iniciativa voltada à manutenção da interatividade com o cliente, para promover avanços operacionais e
buscar eficiência, é a Casa do Cliente, que recebe frequentemente contatos, por telefone, chat e e-mail. Para
entender e, consequentemente, atender melhor às necessidades dos clientes, a Companhia realiza pesquisas
periódicas.
Cartão de Relacionamento e Fidelidade
149
A Companhia desenvolveu iniciativas de marketing através do cartão Pão de Açúcar Mais, que permite conhecer
os hábitos de compra dos clientes da bandeira Pão de Açúcar e, dessa forma, promover ajustes nas lojas e
realizar ações direcionadas a grupos específicos de consumidores. O cartão Pão de Açúcar Mais foi o primeiro
cartão de relacionamento e fidelidade do setor varejista brasileiro. A CBD também adota uma estratégia de
desenvolvimento de marcas próprias, oferecendo produtos de alta qualidade a preços competitivos. Esta
estratégia trouxe vantagens, aumentando e consolidando a fidelidade do consumidor e criando possibilidades
de negociação com os fornecedores, uma vez que os produtos de marcas próprias são similares em qualidade,
porém melhores no que se refere a preços, quando comparados com os produtos oferecidos pelas marcas
líderes.
Seguros
A Companhia assume todos os riscos de transporte de mercadorias, no âmbito nacional, entre os centros de
distribuição e as lojas. Os caminhões pertencem a terceiros e são contratados para os fretes estabelecidos pela
CBD. Em 31 de dezembro de 2006 não havia qualquer risco ou responsabilidade assumida pela Companhia com
relação aos motoristas, empregados ou caminhões responsáveis pela entrega de mercadorias e respectivas
notas fiscais nos centros de distribuição e/ou nas lojas da Companhia. Entretanto, além de manter um sistema
de rastreio dos fretes, em 31 de dezembro de 2006 a CBD contratava seguro para tais cargas, sendo que a
importância segurada varia de acordo com os valores constantes das notas fiscais e/ou outros documentos
comprobatórios do valor total das mercadorias.
Em 31 de dezembro de 2006, as mercadorias importadas pela Companhia também estavam cobertas por uma
apólice de seguros de transportes internacionais, sendo que, no período entre 1º de agosto de 2006 e 1º de
agosto de 2007, os valores previstos para as importações totalizavam a importância segurada de US$
55.200.000,00 (cinqüenta e cinco milhões e duzentos mil dólares norte americanos).
Na mesma data, a Companhia ainda mantinha seguro de responsabilidade civil de estabelecimentos comerciais
e industriais contra danos involuntários, corporais e/ou materiais, causados a terceiros, cujo limite máximo de
indenização atingia o montante de R$ 25 milhões (vinte e cinco milhões de reais), assim como apólice de
seguro contra riscos patrimoniais de seus principais ativos, incluindo cobertura para lucros cessantes,
abrangendo o total de 677 (seiscentos e setenta e sete) locais no território nacional, cujo valor em risco
ultrapassava R$ 6 bilhões (seis bilhões de reais).
Com relação aos seus empregados, a Companhia mantinha, em 31 de dezembro de 2006, seguro de acidentes
pessoais e seguro de vida para empregados e respectivos cônjuges, figurando neste último caso como
estipulante, bem como seguro para o condomínio residencial da Cooperativa Habitacional dos Empregados do
Grupo Pão de Açúcar.
150
Riscos diversos abrangendo folhas de pagamento, vale refeição, cheques pré-datados e valores arrecadados na
condição de correspondente bancário são objeto de seguro contratado pela Companhia, cuja importância
segurada ultrapassava R$ 43 milhões (quarenta e três milhões de reais) em 31 de dezembro de 2006.
Informações sobre Marcas e Patentes
A Companhia tem consciência de que a marca é um dos maiores patrimônios de uma empresa. Para alcançar
um de seus principais objetivos, qual seja, ser a marca mais admirada pelo consumidor, a CBD iniciou um
minucioso processo de construção do DNA de suas bandeiras: Extra, Extra-Eletro, Pão de Açúcar, CompreBem e
Sendas. Esse trabalho, até então restrito à indústria, é uma iniciativa inédita no varejo, que está sendo utilizado
para definir um posicionamento claro para cada bandeira, fazendo com que suas diferenças sejam
complementares e permitam à Companhia diferenciar-se da concorrência, aperfeiçoando, dessa forma, a
percepção do consumidor.
Tal metodologia também possibilitou à Companhia entender melhor o mercado, as tendências de consumo e o
comportamento dos clientes.
A Companhia tem por política registrar todas as suas marcas, de modo que, em 31 de dezembro de 2006, as
marcas mais relevantes para a condução dos negócios da Companhia encontravam-se devidamente registradas
no INPI.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia era titular de direitos sobre aproximadamente 1.600 marcas depositadas
ou registradas no Brasil junto ao INPI, sendo as mais importantes as marcas Pão de Açúcar, Companhia Brasileira de
Distribuição, Barateiro, Extra, Amélia, Qualitá e Comprebem. Em 31 de dezembro de 2006, a CBD não possuía
patentes concedidas em seu nome.
Empregados e Política de Recursos Humanos
Em 31 de dezembro de 2006, no quadro de empregados da Companhia constavam, aproximadamente, 63.607
funcionários, dos quais, aproximadamente, 53.495 estavam alocados nas lojas (calculados com base no número
equivalente de funcionários trabalhando em período integral).
A tabela abaixo apresenta a evolução do número de funcionários da Companhia, para cada um dos últimos 4
exercícios sociais:
Pão de Açúcar
CompreBem
Extra
Extra-Eletro
Sendas
Lojas
Centros de distribuição
2003
16.286
9.169
19.936
703
46.094
3.282
2004
15.558
9.004
22.220
605
5.790
53.177
3.724
151
2005
14.580
8.581
23.266
571
6.189
53.187
3.728
2006
14.037
8.432
25.732
641
4.653
53.495
3.800
Prevenção de perdas
Administração
CBD
3.183
2.998
55.557
3.534
3.049
63.484
3.577
2.311
62.803
3.802
2.510
63.607
Praticamente todos os funcionários são cobertos por acordos sindicais. Tais acordos são renegociados
anualmente por um grupo que representa os principais participantes do setor de varejo de alimentos (incluindo
representantes da CBD) e os sindicatos que representam os empregados do setor.
Estrategicamente, são realizados acordos entre a Companhia e os sindicatos estabelecendo novas condições de
trabalho, tais como reajuste salarial e plano de participação nos resultados, entre outros.
A Companhia possui uma área de relações trabalhistas e sindicais (Departamento de Recursos Humanos), que
mantém como prática de relacionamento a realização de reuniões de entendimentos e de renovação de
condições de trabalho com as diversas lideranças sindicais, em âmbito nacional. O principal objetivo dessa
prática é estabelecer um relacionamento transparente, a partir do qual empregador e empregados sejam
beneficiados e todas as questões sejam resolvidas, sem que haja tensões ou conflitos, mantendo com isso, a
harmonia nas relações trabalhistas nas bandeiras.
As negociações são as bases desse equilíbrio e buscam atender às decisões estratégicas tomadas pela
Companhia, principalmente no que diz respeito a reajustes salariais; plano de participação nos resultados (PPR)
e condições de abertura e funcionamento do comércio aos domingos e feriados. Além disso, encontros especiais
são realizados para abordar temas da legislação, tais como Menor Aprendiz, portadores de necessidades
especiais, entre outros.
A Companhia atua em todo o País e abrange mais de 200 sindicatos. Nunca houve greve na história da
Companhia.
Remuneração
A administração da CBD acredita que remunera os seus empregados de forma competitiva, se comparada com
os parâmetros de mercado. Além disso, a Companhia desenvolve programas de incentivo para motivar seus
empregados e reduzir a rotatividade. A administração da CBD considera boa a relação que mantém com seus
empregados e sindicatos.
Plano de Participação nos Resultados - PPR
A Companhia tem programas formais de recompensa, com políticas, diretrizes e procedimentos detalhados.
Todos os funcionários da Companhia são elegíveis ao PPR. Este programa é definido de acordo com os níveis
de atuação dentro da organização, havendo indicadores e metas específicos a cada um.
Benefícios e prêmios
152
Com o objetivo de proporcionar aos seus funcionários acesso a melhor qualidade de vida, a CBD concede um
amplo pacote de benefícios, considerando seu mercado de atuação.
Além dos benefícios exigidos por lei, tais como subsídio de 80% do valor da refeição; convênio médico (coberto
integralmente pela Companhia) e assistência odontológica para seus colaboradores e dependentes, a
Companhia oferece prêmio por tempo de casa, a cada qüinqüênio, para colaboradores a partir de 10 anos de
casa; bolsa de estudo, com reembolso de 50% sobre o valor das mensalidades, para colaboradores com mais
de 2 anos na CBD; bolsa especial para trabalhadores que tenham filhos com deficiência física, mental ou outras;
seguro de vida e auxílio funeral; Cooperativa de Crédito dos Funcionários da CBD, que disponibiliza créditos
educativos, kits de material escolar a cada dependente legal e um fundo de poupança para empréstimos a
taxas de juros inferiores às do mercado; financiamento de casas populares, pela Caixa Econômica Federal, para
colaboradores que ganhem até R$ 500,00.
A Companhia ainda oferece outros benefícios voltados à educação, saúde, lazer, esportes, teatro, música e
outros (para informações adicionais vide itens ―Negócios da Companhia – Aspectos Ambientais‖ e ―Negócios da
Companhia – Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural‖ desta seção do Prospecto).
Saúde e qualidade de vida
A CBD também promove iniciativas voltadas à preservação da saúde e qualidade de vida de seus funcionários,
pois acredita que essa é a única maneira de se manter um ambiente de trabalho altamente produtivo,
harmônico e saudável.
Saúde ocupacional
A CBD mantém os serviços de Medicina do Trabalho e Engenharia de Segurança com equipes de médicos,
engenheiros de segurança, enfermeiros, técnicos de enfermagem e técnicos de segurança que, além de atender
à legislação vigente, garantem a melhor qualidade do ambiente de trabalho. A Companhia promove a saúde
adequando o posto de trabalho ao homem, gerenciando riscos e prevenindo doenças. O setor previdenciário da
CBD direciona e controla os afastamentos, fornecendo indicadores para ações em saúde e segurança, de forma
a agregar valores sociais e econômicos.
Viva Melhor
Dentre as ações da Companhia nesse sentido, destaca-se o programa Viva Melhor, o qual reúne diversas ações
voltadas à saúde, qualidade de vida e entretenimento dos colaboradores da CBD. Em 2005, foi criado o Espaço
Viva Melhor, que define um conjunto de áreas tematizadas (de lazer, cultura ou descanso), com área de 10 a
70 m2. Em 31 de dezembro de 2006, o Espaço Viva Melhor já tinha sido implantado dentro de todas as lojas
das bandeiras Pão de Açúcar, CompreBem, Extra e nas centrais de distribuição.
153
A CBD mantém ainda outras iniciativas com foco no bem-estar e saúde de seus colaboradores, como uma
academia de ginástica no prédio sede da Companhia, bem como o P.A. Club, programa destinado a todos os
colaboradores e que incentiva a prática de corridas, caminhadas esportivas e alongamento.
Entre as ações de saúde, vale frisar a Campanha de Vacinação contra a Gripe, realizada em 2006 pelo nono ano
consecutivo. A ginástica laboral é outra ação desenvolvida nos locais de trabalho, como forma de estimular a
reeducação postural, combater o stress e prevenir lesões por esforço repetitivo.
Treinamento e crescimento profissional
A CBD tem como filosofia e estratégia investir no crescimento profissional e pessoal de seus funcionários. A
Companhia acredita que o grupo de pessoas que trabalha na CBD é um dos pilares da Companhia, o que
contribui para fazê-la tão diferente da concorrência. Por isso, a CBD procura maximizar as potencialidades de
seus funcionários, para melhorar o seu desempenho. O treinamento de funcionários realizado pela Companhia
inclui atividades na respectiva loja em que os funcionários trabalham, na sede administrativa e em locais
externos.
Os programas de incentivo têm se mostrado um poderoso instrumento para motivar os empregados e aumentar
seu comprometimento com os resultados da Companhia. Um deles é o ―Programa de Incentivo à Redução de
Quebras‖, que distribui cestas básicas e feiras aos empregados das lojas que cumprem as metas de redução do
índice de quebras. Esse programa tem como objetivo reduzir a quantidade de produtos perdidos pelo manuseio
no transporte, estocagem e exposição nas lojas.
Seguem abaixo os programas mantidos pela CBD, voltados ao treinamento e crescimento profissional de seus
funcionários:
Jeito CBD de Liderar
Em janeiro de 2005, a CBD lançou o Jeito CBD de Liderar, um programa de educação construído com o apoio
de diretores e gerentes da Companhia e que visa a desenvolver líderes em Gestão de Negócios e de Pessoas;
fortalecer resultados coletivos e preparar lideranças para a expansão da Companhia.
A meta é capacitar todos os líderes no Modelo de Liderança da CBD. Também foi criada uma página eletrônica
do programa Jeito CBD de Liderar na intranet da CBD, onde os líderes podem gerenciar sua participação e
trocar conhecimentos.
Programa Sua Carreira
154
O programa Sua Carreira, outro importante programa de desenvolvimento lançado em 2005 pela CBD, reúne
diretrizes e políticas de carreira e realiza um estudo detalhado do perfil dos colaboradores, para que eles
alcancem o desejado crescimento profissional dentro da Companhia.
O programa reconhece e estimula as movimentações laterais e ações de desenvolvimento, como forma de
aquisição de novos conhecimentos, competências e vivências. As oportunidades internas são divulgadas por
meio do Programa de Seleção Interna.
Jeito de Ser e Atender Pão de Açúcar e Jeito Extra de Ser
Alinhados à estratégia de diferenciação das bandeiras da CBD, os programas Jeitos de Ser têm como principal
objetivo garantir que os colaboradores da Companhia entreguem a promessa e o conceito da marca da
Companhia aos clientes. Em 2005, foi lançado o programa Jeito de Ser e Atender Pão de Açúcar e os 3 pilares
do programa foram apresentados a todas as lideranças da rede Pão de Açúcar: ambiente (atenção aos
detalhes); produtos e serviços (qualidade em tudo o que a Companhia faz) e atendimento (atitudes que
encantam o cliente). Já o Jeito Extra de Ser baseia-se na eficiência das operações, na qualidade do atendimento
e na ―teatralização‖ (montagem de cenários temáticos nos diversos setores das lojas da bandeira Extra). Em
2005, foi lançada a revista do programa Jeito Extra de Ser, que reconhece as melhores práticas do programa,
com 12 edições anuais e tiragem de 25 mil exemplares, distribuídos aos colaboradores.
Formação Técnica de Perecíveis
As formações técnicas de perecíveis foram implementadas em todas as bandeiras da CBD, com o objetivo de
fornecer aos colaboradores da Companhia conhecimentos teóricos e práticos de higiene, recepção e exposição
da mercadoria, e atendimento para cada uma das seções das lojas, garantindo um padrão único de qualidade
para produtos perecíveis. Além disso, o modelo de multiplicação garante que líderes formadores sejam
responsáveis por capacitar todos os demais colaboradores das respectivas seções em que trabalham.
Click Educação
O Click Educação é um programa de educação à distância disponibilizado pela CBD aos seus colaboradores e
que oferece cursos por meio da intranet da CBD. O intuito é transmitir conhecimento a todos os colaboradores,
independentemente de seu nível de escolaridade, em tempo real e para todo o País. Entre os cursos oferecidos,
estão Sistema de Gestão de Estoques, Matemática Financeira, Gramática e Redação.
Viagens internacionais
Com o foco na inovação, a CBD investe em viagens internacionais para que os seus executivos ampliem seus
conhecimentos em varejo e estudem as melhores práticas no mercado brasileiro e internacional.
155
Trainees
O programa de Trainees busca formar novas lideranças para as lojas da CBD, por meio do aprimoramento da
sua capacidade técnica e comportamental no ambiente de trabalho. O programa inclui treinamentos on the job
e reuniões periódicas de acompanhamento.
Bolsas de estudos
A CBD também concede bolsas de estudo para cursos de graduação e pós-graduação, que cobrem 50% do
investimento do colaborador com pelo menos 2 anos de CBD.
Promoção da Diversidade
Seguem abaixo os programas lançados e/ou adotados pela CBD, para a promoção da diversidade do seu
quadro de profissionais:
CBD para Todos
O CBD para Todos é um programa de contratação de funcionários portadores de diversos tipos de deficiência
para atuarem nas lojas, centrais de distribuição e sede da Companhia. Em 31 de dezembro de 2006, a
Companhia mantinha cerca de 530 funcionários portadores de deficiência em seu quadro de pessoal.
Gente de Futuro
O programa Gente de Futuro visa a integrar jovens que estão sob medidas sócio-educativas na Fundação
Estadual do Bem-Estar do Menor - Febem no mercado de trabalho. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia
contava com aproximadamente 60 participantes com idade a partir de 17 anos e que trabalhavam em diversas
áreas das lojas da CBD. Nessa mesma data de referência, os participantes do programa eram acompanhados
por cerca de 160 gerentes especialmente treinados para integrá-los à equipe e que mantêm a situação do
participante em total sigilo.
Programa Terceira Idade
Por meio do programa Terceira Idade, a CBD oferece oportunidades de trabalho para profissionais com mais de
55 anos. Em 31 de dezembro de 2006, o programa beneficiava cerca de 1.200 profissionais que exerciam as
funções de atendente, empacotador e pesquisador na Companhia.
Jovem Aprendiz
156
O programa Jovem Aprendiz visa à inclusão de jovens, com idade a partir de 16 anos, no mercado de trabalho.
A formação técnico-profissional desses jovens é feita nas lojas da CBD, em parceria com o Serviço Nacional de
Aprendizagem Comercial – SENAC. Em 2006, aproximadamente 650 jovens foram beneficiados pelo programa.
Demissões
A Companhia mantém uma política de demissões que inclui a preparação do funcionário demitido para novos
desafios, sendo que, para isso, distribui um kit que contempla um manual que guia o profissional na busca por
um novo emprego, com dicas e orientações sobre elaboração de currículo profissional, websites de recolocação,
além de uma caderneta pessoal de controle financeiro.
Plano de Opção de Compra de Ações
A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores e
empregados. O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais
acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de
Administração.
Para informações adicionais relativas ao plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais, vide item
―Descrição do Capital Social - Plano de Opção de Compra de Ações‖ constante desta seção do Prospecto.
Governança Corporativa
Em cerimônia realizada em 29 de abril de 2003, a CBD passou a ser uma das seletas empresas integrantes do
Nível I da BOVESPA.
A adesão da Companhia ao Nível I teve como objetivo aprimorar sua posição como companhia de boas práticas
de governança corporativa, e representa mais uma das medidas que vêm sendo tomadas pela Companhia ao
longo dos últimos anos nesse sentido.
O IBGC, fundado em 1995, é uma sociedade sem fins lucrativos formada por empresas e executivos que
pertençam ou já tenham pertencido a conselhos de administração de grandes empresas. O IBGC formulou o
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (―Código IBGC‖), hoje na sua terceira edição, que
ordena e consolida as últimas discussões e mudanças relacionadas à governança corporativa no Brasil.
O Código IBGC recomenda que toda sociedade deve ter um código de conduta que comprometa
administradores e funcionários, o qual deve abranger o relacionamento entre administradores, funcionários e
acionistas e deve também definir responsabilidades sociais e ambientais (quando for o caso), além de cobrir,
principalmente, os seguintes assuntos:
157

Transparência na administração e gestão da companhia;

Prestação de contas;

Equidade entre acionistas, equidade entre funcionários e equidade entre colaboradores;

Responsabilidade corporativa (comitês de auxílio, auditoria e fiscalização, membros do conselho de
administração independentes, conselho fiscal permanente, tag along aos minoritários);

Situações de conflito de interesses;

Conduta e conflito de interesses;

Uso de informações privilegiadas;

Recebimento de presentes;

Discriminação no ambiente de trabalho;

Doações;

Meio ambiente;

Assédio moral ou sexual;

Segurança no trabalho;

Relações com a comunidade;

Direito à privacidade;

Nepotismo;

Política de negociação com valores mobiliários;

Processos judiciais e arbitragem; e

Prevenção e tratamento de fraudes.
Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia adotava as práticas de governança corporativa recomendadas pelo
Código IBGC relacionadas a todos os assuntos relacionados acima.
Aspectos Ambientais
As atividades desenvolvidas pela CBD estão sujeitas à abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas
federal, estadual e municipal. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências
governamentais, que podem impor sanções administrativas contra a CBD por eventual inobservância da
legislação.
As violações à legislação ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo tanto os
administradores da CBD, que podem até ser presos, como a própria pessoa jurídica. Podem, ainda, acarretar
penalidades administrativas, como multas de até R$50 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso
de reincidência) e suspensão temporária ou definitiva de atividades. Ressalte-se que tais sanções serão
aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente e a terceiros
afetados.
Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto
significa que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos os direta ou indiretamente
158
envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como conseqüência, a contratação de
terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações da CBD, como a disposição final de resíduos, não
exime a responsabilidade da CBD por eventuais danos ambientais causados pela contratada.
A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou
potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está
condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial
e operação de empreendimentos quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas
precisam ser renovadas periodicamente.
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças, todas com
prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas
licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de
sua validade depende do cumprimento das condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental
licenciador. Este procedimento se aplica inclusive para o licenciamento ambiental de postos de combustíveis
operados pela CBD no interior de seus empreendimentos. A ausência de licença ambiental, independentemente
de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática de crime
ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas que, no âmbito federal,
podem chegar a R$10 milhões (aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de
atividades.
A preocupação e o cuidado com o meio ambiente são questões levadas a sério em todas as operações da CBD,
desde a construção de novas lojas até a conscientização de seus consumidores e o descarte adequado de
resíduos provenientes dos próprios produtos que comercializa. Dessa forma, a Companhia promove intenso
diálogo com a comunidade. Adicionalmente, o uso de matérias-primas recicladas faz parte da preocupação
ambiental da Companhia nos projetos de expansão.
A CBD procura executar todas as suas atividades com a observância da legislação ambiental vigente, incluindo a
obtenção das licenças e autorizações ambientais exigidas pelos órgãos competentes.
Impacto das lojas
O primeiro impacto resultante das operações da CBD está diretamente ligado às obras de construção de novas
lojas. Antes mesmo do início de qualquer construção, a CBD promove o Café da Manhã com os Vizinhos, que
reúne a população do entorno com os próprios técnicos, engenheiros e arquitetos do projeto, com o objetivo de
apresentar o alcance e os impactos ambientais do empreendimento, o horário de realização das obras e
entender quais os limites impostos pela vizinhança.
Em 2005, foi construída uma loja da bandeira Extra no bairro da Mooca, cidade de São Paulo, dentro de um
edifício com mais de 100 anos e tombado pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional – IPHAN.
159
Para o desenvolvimento do projeto, a CBD manteve constante diálogo com a Prefeitura de São Paulo e o
Departamento do Patrimônio Histórico - DPH, acompanhando e comunicando o passo a passo das negociações
em reuniões ou por meio de jornais de bairro, até a liberação do espaço.
Infra-estrutura e meio ambiente
Nos projetos de construção de novas lojas, a CBD respeita a legislação, realiza estudos ambientais e busca a
melhoria da infra-estrutura local. Tudo começa na aquisição de imóveis para a instalação dos estabelecimentos,
quando a Companhia realiza testes de passivo ambiental, com o objetivo de detectar possíveis contaminações.
Caso a Companhia descubra algum impacto preexistente, a CBD busca remediá-lo, após as devidas aprovações
dos órgãos ambientais.
Já no processo de construção propriamente dito, a CBD prioriza a aquisição de matéria-prima reciclada (portas,
divisórias, forros, fios, tubos de PVC e vidros). O aço, por exemplo, tem em sua composição 60% de material
reciclado.
Outra importante preocupação da CBD é a melhoria da infra-estrutura do entorno das suas lojas, com o
objetivo de oferecer conforto e comodidade ao cliente, além de servir à população local.
Postos de combustível
A Resolução CONAMA n.º 273, de 29 de novembro de 2000, obriga os proprietários de postos de combustíveis
a obter licenças de instalação e de operação para suas unidades operacionais, bem como ao cumprimento de
diversos requisitos técnicos, tais como a instalação de tanques de armazenamento de combustíveis com
paredes duplas e de equipamentos eletrônicos para o monitoramento de vazamentos. Essa Resolução
estabelece ainda que, em caso de acidentes ou vazamentos que representem situações de perigo ao meio
ambiente ou a pessoas, bem como na ocorrência de passivos ambientais, os proprietários, arrendatários ou
responsáveis pelo estabelecimento, pelos equipamentos, pelos sistemas e os fornecedores de combustível que
abastecem ou abasteceram a unidade, responderão solidariamente pela adoção de medidas para controle da
situação emergencial e para o saneamento das áreas impactadas, de acordo com as exigências formuladas pelo
órgão ambiental licenciador. Para os postos de combustível construídos anteriormente à vigência da Resolução
CONAMA n.º 273/2000, o proprietário deve obter apenas a licença de operação, em conformidade com todas as
solicitações e condições impostas pelo órgão ambiental competente.
Em 31 de dezembro de 2006, todos os postos de combustível da CBD estavam devidamente licenciados e eram
providos de avançado monitoramento eletrônico para evitar qualquer risco de vazamento no solo ou lençol
freático, conforme dispõe a Resolução CONAMA n.º 273/2000.
160
Combate ao desperdício
Desde 1998, a CBD promove o programa Parceria contra o Desperdício, com o objetivo de doar produtos em
condição de consumo, mas não adequados para a venda, a diversas organizações sociais. Os funcionários das
lojas são treinados e capacitados para classificar os produtos, que, ao invés de serem devolvidos ao fornecedor,
aumentam a lista de doações da Companhia.
Mensalmente, 5 toneladas de alimentos são enviadas a 800 instituições de todo o País, que assinam um termo
de compromisso e se responsabilizam pelo transporte e conservação dos produtos. Em 2005 o programa foi
adotado em 423 lojas e as doações realizadas equivaleram a R$ 6,42 milhões, mais que o dobro do valor do
ano anterior (R$ 2,91 milhões).
Consumo consciente
A CBD preocupa-se em integrar a responsabilidade social aos negócios da Companhia e acredita que o
consumidor, especialmente o mais jovem, tem um papel fundamental no processo de desenvolvimento
sustentável, na medida em que consome recursos naturais e produtos. Por essa razão, a Companhia é pioneira
no setor de varejo de alimentos em abraçar a causa do consumo consciente, mantendo, desde 1998,
programas regulares voltados à conscientização de futuros consumidores (crianças e jovens).
Reciclagem e conscientização ambiental
Desde 2001, a CBD mantém estações de reciclagem que propiciam a entrega voluntária de materiais recicláveis
em lojas Pão de Açúcar. Os doadores de materiais recicláveis são orientados pelos ―fiscais da natureza‖,
membros de cooperativas ou programas sociais locais. Em 2005, o projeto foi ampliado, totalizando 100
estações, em parceria com prefeituras e cooperativas de catadores de materiais recicláveis de diversas regiões
brasileiras. Desde o início do projeto e até 31 de dezembro de 2006, foram arrecadadas aproximadamente 9 mil
toneladas de resíduos, que beneficiaram diversas cooperativas e geraram cerca de 350 postos de trabalho
diretos e indireto.
Recicle e Ganhe Extra
A CBD também incentiva a entrega de embalagens plásticas PET e latas de alumínio, que, em 31 de dezembro
de 2006, eram depositadas em máquinas automáticas de recolhimento instaladas em 10 lojas Extra, espalhadas
pelo Brasil. Cada máquina emite um cupom com pontos, que marca cada garrafa ou lata reciclada. Os cupons
podem ser utilizados como desconto, pelo cliente, no caixa da loja. Em São Paulo, os cupons doados são
encaminhados a entidades sociais.
Em 31 de dezembro de 2006, tais máquinas emitiam cupons para cada embalagem PET e/ou cada lata
depositada, os quais podem ser utilizados como desconto na hora da compra.
161
Cidadão Kids em Ação
O projeto Cidadão Kids em Ação atende escolas e outras instituições nas cidades de São Paulo, Bauru e seus
arredores, no Estado de São Paulo. Durante visitas monitoradas a todos os setores de um supermercado,
alunos do ensino fundamental recebem informações sobre a origem e a fabricação dos produtos, assim como
sobre a classificação dos alimentos, noções de matemática e a importância do processo de reciclagem e do
reaproveitamento de materiais.
Sacolas biodegradáveis
Numa iniciativa pioneira no segmento de varejo, a Companhia implantou um projeto-piloto de sacolas
biodegradáveis em uma unidade da rede Pão de Açúcar. A tecnologia é baseada em um aditivo importado da
Inglaterra, aplicado durante a produção do plástico. As sacolas são fáceis de se decompor, permanecendo
menos tempo na natureza. Em 31 de dezembro de 2006, a viabilidade de implantação em outras lojas estava
sendo avaliada pela CBD.
Sacolas retornáveis
As lojas da bandeira Pão de Açúcar e a Fundação SOS Mata Atlântica oferecem sacolas retornáveis com
imagens de animais em extinção. Essa é uma alternativa de embalagem ecológica com o objetivo de atender
aos clientes conscientes de seu papel na preservação do meio ambiente.
Além de reforçar a importância da preservação da natureza, as sacolas têm estampas focadas na biodiversidade
da Mata Atlântica. Com isso, a ação desempenha um papel educacional ao mostrar as espécies existentes na
fauna atlântica brasileira.
Produzidas em TNT (tecido não tecido), as sacolas são oferecidas nas lojas da
bandeira Pão de Açúcar e parte da venda das sacolas é revertida para a Fundação SOS Mata Atlântica, que
destina parte dessa renda a seus projetos.
Adubo orgânico
Todas as lojas da Companhia destinam a maior parte dos resíduos gerados internamente e que possuem valor
de mercado, tais como papelão, plásticos e madeiras provenientes de embalagens de mercadorias, para a
reciclagem. Em 2006, o lixo orgânico (frutas, verduras e legumes) gerado em lojas Pão de Açúcar, na cidade de
São Paulo, foi transformado em adubo orgânico e distribuído para venda nas lojas Pão de Açúcar e Extra.
Outras Ações de Proteção Ambiental
Em 31 de dezembro de 2006, a CBD não adotava quaisquer padrões internacionais relativos à proteção
ambiental.
162
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
Para a Companhia, responsabilidade social corporativa implica compromisso com o desenvolvimento sustentável
do País, que se dá com a promoção da cidadania como o caminho mais direto para o crescimento, a igualdade
de oportunidades e a difusão da justiça social. A Companhia também entende que esse desenvolvimento está
intrinsecamente associado ao seu desempenho dentro do mercado de varejo, como expressa sua visão: ―ser a
melhor empresa do varejo brasileiro, admirada por sua rentabilidade, inovação, eficiência, responsabilidade
social e contribuição para o desenvolvimento do País‖.
Nesse sentido, a Companhia mantém, desde 2001, o Instituto Pão de Açúcar de Desenvolvimento Humano
(―Instituto Pão de Açúcar‖), com a proposta de coordenar a estratégia em responsabilidade sócio-ambiental.
Além disso, trabalha constantemente o relacionamento com os públicos ligados direta ou indiretamente à sua
atividade produtiva (colaboradores, clientes, fornecedores e comunidade), procurando identificar e atender a
demandas dessa população, incorporando-as em sua estratégia global de gestão.
Seguem descritas abaixo as principais ações de responsabilidade social da Companhia entre os anos de 2005 e
2006:
Comunidade

Manutenção de programas de formação integral de crianças e jovens realizados em núcleos educacionais
próprios, instalados dentro de lojas da Companhia. Entre 2005 e 2006, aproximadamente 16.200 crianças e
jovens participaram desses programas de formação. Além das atividades educacionais, esses espaços
abrigam eventos da comunidade como exposições, debates e fóruns, oferecendo mais um serviço à
população.

Adesão e defesa dos princípios defendidos pelo Pacto Global das Nações Unidas, uma união de esforços de
diversos agentes do mercado, tendo como objetivo um mercado global mais sustentável e inclusivo; e
também ao Movimento Nacional pela Cidadania e Solidariedade, que agrega empresas, organizações
sociais e personalidades públicas em torno da concretização dos 8 Objetivos de Desenvolvimento do
Milênio.

Doações de produtos em condição de consumo – mas não adequados para a venda – a organizações
sociais. Os colaboradores são capacitados para classificar os itens que, em vez de serem devolvidos ao
fornecedor, aumentam a lista de doações. Mensalmente, aproximadamente cinco toneladas de alimentos
são enviadas a 800 instituições de todo o País, que assinam um termo de compromisso e se
responsabilizam pelo transporte e conservação dos itens. Em 2005, o programa aconteceu em 423 lojas,
com doações que totalizaram aproximadamente R$ 6,42 milhões. Em 2006, 409 lojas participaram da
iniciativa, totalizando R$ 8,75 milhões em doações.
163

Patrocínio a Organizações Não Governamentais e Grupos Culturais:
Ilê Ayiê: desde 2000 a Companhia apóia o mais tradicional bloco Afro do Brasil. O investimento visa à
promoção e ao intercâmbio cultural, além da preservação das expressões das raízes afro-baianas. O Ilê
Aiyê atende 2 mil crianças do bairro da Liberdade, em Salvador (BA).
Grupo Cultural Afro Reggae: Nos anos de 2005 e 2006, o Extra Hipermercados patrocinou os tradicionais
eventos comemorativos do aniversário do Grupo Cultural Afro Reggae e o Prêmio Orilaxé. O Afro Reggae
busca combater o racismo e a injustiça social em favelas cariocas, como Vigário Geral e Morro do
Cantagalo, promovendo expressões como a música, dança, teatro, circo e capoeira.
Meninos do Morumbi: Em 2005 e 2006 foi mantido o apoio à Associação, garantindo a locação da sede. O
trabalho abrange 4000 mil crianças e jovens.

Apoio à Super Copa, programa de inclusão sócio-recreativa. As lojas CompreBem e Sendas, que em geral
estão inseridas em bairros de classes C e D, promovem a Super Copa, um campeonato de futebol voltado a
garotos entre 13 a 16 anos. Os garotos que se destacam nas Super Copas são selecionados para o Centro
de Treinamento do ―Pão de Açúcar Futebol Clube‖, que já disputa calendários oficiais da Federação Paulista
de Futebol. Em 2005, 144 garotos foram para selecionados; Já em 2006 outros 240 passaram a integrar o
time de futebol do Pão de Açúcar.

Apoio a ações de democratização da Cultura:
Pão Music: espetáculos gratuitos e ao ar livre a cidades das Regiões Nordeste, Sudeste e Centro-Oeste. Em
2005, mais de 1 milhão de pessoas e em 2006 mais de 300 mil espectadores assistiram a shows de MPB,
abertos por novos talentos musicais de cada Região e pelos jovens do projeto Meninos do Morumbi, em
São Paulo.
Música no Parque: Em 2005, foram realizados 25 shows para um público de mais de 300 mil pessoas no
Parque da Cidade, um dos principais pontos de lazer e cultura da cidade de Salvador (BA). Em 2006
estima-se um público de 90 mil espectadores.
Sessão Extra de Cinema: exibições gratuitas de filmes nacionais, ao ar livre. Em 2005, passou por Sorocaba
(SP), Cotia (SP), São Gonçalo (RJ), além de bairros periféricos de São Paulo (SP), alcançando mil
espectadores em cada seção. Em 2006 o projeto não aconteceu.
Clientes
164

Ações locais de mobilização social para sensibilizar a população do entorno das lojas da Companhia,
convidando seus clientes à realização de parceria no apoio às necessidades locais. Nos anos de 2005 e
2006 a Companhia promoveu as seguintes campanhas:
Arrecadação de Livros: Em 2005, 74 lojas arrecadaram 400 mil livros para o Programa Quero Ler, parceria
entre a iniciativa privada e os governos federal, estadual e municipal, cujo objetivo é zerar o número de
cidades brasileiras sem bibliotecas e incentivar o hábito de leitura. Em 2006 essa campanha não ocorreu.
Arrecadação de Brinquedos: Em 2005 e 2006 todas as lojas da rede Extra arrecadaram brinquedos que
foram destinados às organizações sociais cadastradas nas lojas. No total desses 2 anos, 30 mil brinquedos
foram arrecadados.
Arrecadação de Agasalhos: As unidades de negócios da Companhia arrecadaram agasalhos que também
foram destinados às organizações cadastradas em cada loja. Em 2005, foram arrecadados 149.000
agasalhos e em 2006, 107.600.

Adoção de medidas que visam estender seu atendimento de qualidade a portadores de necessidades
especiais. Todas as lojas da Companhia inauguradas a partir de 2004 têm o selo de excelência em
acessibilidade desenvolvido pela Companhia, que corresponde a um conjunto de medidas e padrões que
garantem que a loja esteja completamente adaptada para o atendimento adequado de pessoas portadoras
de necessidades especiais.
165
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS
A Companhia é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos oriundos do curso normal de seus
negócios, o que inclui ações cíveis, ambientais, tributárias e trabalhistas.
A Companhia mantém reservas em seus balanços patrimoniais referentes a possíveis perdas decorrentes de
litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As práticas contábeis adotadas no Brasil exigem que
a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de
sua administração e de seus advogados externos, acredite que um resultado desfavorável é provável e a perda
pode ser estimada.
A definição das quantias provisionadas pela Companhia é baseada nos valores envolvidos em processos,
conforme avaliação dos advogados externos responsáveis por estes, sendo que a Companhia apenas provisiona
quantias que representem perdas prováveis. Em 31 de dezembro de 2006, a administração da CBD acreditava
que os processos cujo eventual resultado desfavorável fosse provável e relativo aos quais mantinha provisão,
não representavam um efeito material adverso relevante na condição financeira da Companhia, considerados
individual ou conjuntamente.
As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas
periodicamente em probabilidade de perda provável pela opinião do corpo jurídico da CBD e de seus assessores
jurídicos externos.
Aspectos Cíveis
A Companhia, em 31 de dezembro de 2006, figurava como ré em aproximadamente 17.400 ações judiciais e
procedimentos administrativos de natureza cível, sendo aproximadamente 10.820 ações judiciais e
aproximadamente 6.590 processos administrativos.
Os valores envolvidos nas ações judiciais e processos
administrativos com prognósticos de perda provável e possível totalizavam R$ 78.465.666,85.
A maior parte das ações judiciais nas quais a Companhia figurava como ré e dos processos administrativos
instaurados contra a Companhia até 31 de dezembro de 2006 tinha como objeto questões usuais e peculiares
de seus negócios, tais como pedidos de indenização por danos, relações de consumo e outros.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia mantinha provisão para questões relativas às suas pendências
judiciais e administrativas cíveis no montante de R$ 26.061.246,82.
Segue abaixo um breve resumo das ações judiciais de natureza cível de maior relevância, nas quais a
Companhia figurava como ré em 31 de dezembro de 2006.
- Ação de Indenização movida por Espólio de Raimundo Rodrigues da Cunha Filho e outros
em face da Companhia em razão de rescisão unilateral, promovida pela Companhia, do
166
contrato de locação celebrado entre as partes. O valor envolvido nesse processo é de R$
10.322.545,90. A ação foi julgada procedente em primeira instância e aguarda julgamento do
Recurso de Apelação interposto pela Companhia. Segundo avaliação dos advogados que
patrocinam a ação, as chances de perda são de aproximadamente 10% do valor envolvido.
Para este caso a Companhia possui uma provisão de R$ 1.032.254,59.
- Ação Popular movida por José de Andrade Silva Filho em face da Companhia, SUCOM Superintendência de Controle e Ordenamento do Solo do Município de Salvador, Eliane
Gesteira Mattos e Luiz Mendonça Construtora Ltda., visando a nulidade de alvará de
construção aprovado pela SUCOM em favor da Luiz Mendonça Construtora Ltda., autorizando
a construção de empreendimento imobiliário residencial em terreno localizado em área nobre
da Cidade de Salvador, o qual foi alienado pela Companhia a Luiz Mendonça Construtora
Ltda. Além disso, o Autor pleiteia que a Companhia faça uma doação adicional à Prefeitura
Municipal de Salvador, correspondente à parte de seu terreno onde está localizada a sua loja,
para atender às normas previstas na LOUOS – Lei de Ordenamento do Uso e da Ocupação do
Solo de Salvador, que supostamente não teriam sido observadas quando da aquisição do
terreno pela Companhia. O valor envolvido na demanda é de aproximadamente R$
4.652.253,92 e as chances de perda dessa ação, segundo os advogados que patrocinam a
causa, são remotas. O processo encontra-se em fase de apresentação de provas, aguardando
a apresentação de defesa. Não há provisão constituída para esse processo.
- Ação de Dissolução de Sociedade movida por S/A Indústrias Reunidas Matarazzo e Tecidos
Iguaçú S/A em face da Companhia, PAIC e Hiperbom Supermercados Ltda. visando à
dissolução da sociedade Hiperbom Supermercados Ltda. e requerendo a apuração dos
haveres por balanço especial. A ação foi julgada procedente e atualmente o feito encontra-se
em fase de liquidação, aguardando a realização de perícia contábil. Não é possível estimar o
valor envolvido na demanda em razão da necessidade da realização de perícia para sua
quantificação. Segundo os advogados que patrocinam a causa, a probabilidade de perda da
demanda é de 100% do valor a ser a apurado pela perícia. Não há provisão constituída para
esse processo.
- Ação de Despejo movida por Fundação Petrobras de Seguridade Social - Petros, Fundação
Banco Central de Previdência Privada e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil S/A – PREVI em face de Paes Mendonça e Novasoc com o objetivo de rescindir o
contrato de locação de imóvel situado na cidade do Rio de Janeiro, na Barra da Tijuca. O
processo encontra-se atualmente em fase de realização de audiências de instrução. Segundo
os advogados que patrocinam a causa, as chances de perda dessa ação são prováveis. A
despeito disso, por avaliação da administração da Companhia, há provisão para esse processo
no valor de R$ 3.116.673,34.
Ações Civis Públicas envolvendo danos ambientais
167
Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Estadual de São Paulo em face da
Companhia
em
razão
de
supostas
irregularidades
verificadas
nas
edificações
do
supermercado CompreBem e do seu estacionamento localizados na Cidade de Ribeirão Pires.
O Ministério Público Estadual sustenta que tais construções seriam irregulares e causariam
danos ambientais em área de proteção aos mananciais da Cidade. Foi pleiteada medida
liminar para que a Companhia se abstivesse de praticar qualquer ato de aterramento,
supressão de vegetação e edificação no local, bem como para que fosse interditado o
estacionamento que serve ao supermercado. Como pedido principal, foi pleiteada a
declaração de nulidade do ―habite-se‖ do imóvel, assim como a condenação da Companhia à
reparação dos danos ambientais, desfazimento de todas as edificações, impermeabilização do
solo e a promover a recuperação ambiental da área em relação aos danos que sejam
reversíveis. A medida liminar foi parcialmente deferida pelo Juiz de primeiro grau apenas para
determinar a interdição do estacionamento, a qual foi suspensa em razão de recurso
interposto pela Companhia, o qual aguarda julgamento definitivo pelo Tribunal de Justiça de
São Paulo. Atualmente, o feito aguarda a defesa a ser apresentada pela Municipalidade de
Ribeirão Pires, que foi incluída na lide. Segundo os advogados que patrocinam a causa, as
chances de perda da demanda são remotas. Não é possível estimar o valor envolvido neste
processo. Não há provisão constituída para essa ação.
Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Estadual de São Paulo em face da
Companhia, Tutelar Comércio e Empreendimentos Ltda., Fazenda do Estado de São Paulo e
da Municipalidade de São Paulo em razão de supostas irregularidades verificadas nas
edificações de um estabelecimento comercial localizado na Cidade de São Paulo. O Ministério
Público Estadual afirma que tais construções seriam irregulares e causariam danos ambientais
em área de proteção aos mananciais da Cidade. Foi pleiteada medida liminar para que os
Réus se abstivessem de praticar qualquer ato de aterramento, supressão de vegetação,
edificação no local e alteração de curso de água, sob pena de multa. Como pedido principal,
foi pleiteada a declaração de nulidade do alvará de licenciamento do imóvel, assim como a
condenação da Companhia e demais réus à reparação dos danos ambientais. A medida
liminar foi indeferida pelo Juiz de primeiro grau, em decisão contra a qual o Ministério Público
interpôs recurso perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que deferiu a liminar
tal como pleiteada, sob pena de multa de R$ 100.000,00. A ação judicial se encontra em fase
inicial e dependerá de perícia para apuração das alegadas irregularidades suscitadas pelo
Ministério Público. Segundo os advogados que patrocinam a causa, as chances de perda da
demanda são remotas. Não é possível estimar o valor envolvido neste processo, uma vez que
tal valor somente poderá ser apurado por meio de perícia. Não há provisão constituída para
essa ação.
Ações Responsabilidade Civil por alagamento em Osasco/SP
168
A Companhia responde perante a Justiça Estadual a 65 ações indenizatórias em virtude de
alagamento ocorrido na Cidade de Osasco, que supostamente teria sido causado por obra de
canalização
de córrego
realizada
em
parte
pela
Companhia,
para
instalação
de
estabelecimento comercial, seguindo projeto elaborado pela Prefeitura Municipal de
Osasco/SP. O valor envolvido nessas demandas é de R$10.207.135,28. Segundo os
advogados que patrocinam essas ações, as chances de perda desses casos são possíveis.
Para esses casos, a Companhia não constituiu provisão.
Ações que tramitam nos Juizados Especiais Cíveis
A Companhia figura como ré em aproximadamente 6.900 ações que tramitam perante os
Juizados Especiais Cíveis. Os assuntos de maior incidência nas ações em trâmite nos Juizados
Especiais são de abordagem para revista de clientes, furto de veículos em estacionamento,
troca/devolução de produtos com defeito e relacionadas ao cartão de crédito da Companhia
operado pela Itaú CBD, tais como, lançamentos e cobranças indevidas.
Processos Administrativos (PROCON, IPEM, INMETRO E ANVISA)
A Companhia responde a aproximadamente 6.590 processos administrativos perante o
PROCON, IPEM, INMETRO e ANVISA. Os valores envolvidos nesses processos com
prognóstico de perda possível totalizam aproximadamente R$10.450.000,00, que se destacam
de um total de R$ 52,4 milhões constante da nota explicativa 16(d) das demonstrações
financeiras da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2006. Os assuntos de maior
incidência nesses processos administrativos envolvem reprovação de produtos no IPEM,
publicidade sem licença e problemas com a vigilância sanitária. Atualmente estão
provisionados aproximadamente R$ 450.000,00 referentes à chance de perda provável.
Aspectos Tributários
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia figurava como parte em processos administrativos e judiciais de
natureza tributária. Os processos que representavam contingências passivas totalizavam, naquela data, o valor
aproximado de R$ 3.891 milhões, o qual inclui contingências tributárias classificadas entre possíveis e prováveis
provisionadas no valor de R$1.028 milhões. A Companhia possuía o valor de R$ 71,7 milhões em depósitos
judiciais.
Dentre as ações de natureza tributária e previdenciária que representavam contingência relevante para a
Companhia em 31 de dezembro de 2006 em razão do respectivo valor destacam-se:
(i) PIS/COFINS. A Companhia questionou a constitucionalidade do aumento da alíquota da COFINS e da
ampliação da base de cálculo do PIS e da COFINS, que passaram a incidir sobre a totalidade das receitas
169
auferidas pelos contribuintes, estabelecidas pela Lei n.º 9.718/98, em vigor desde 1º de fevereiro de 1999. A
contingência total dessa ação é de R$ 915,3 milhões. Desse valor, R$ 813,7 milhões dizem respeito ao aumento
da alíquota da COFINS e R$ 101,6 milhões à majoração da base de cálculo do PIS e da COFINS, que deixou de
ser recolhida com base na decisão proferida pelo juízo de primeira instância. Esta provisão está sendo corrigida
monetariamente pela Taxa SELIC.
Recentemente, o Supremo Tribunal Federal julgou processo em que se discutia a inconstitucionalidade da
majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, decidindo pela constitucionalidade do aumento da referida
alíquota. No processo julgado, o contribuinte argumentou a inconstitucionalidade da majoração da alíquota da
COFINS somente com fundamento na ofensa ao princípio constitucional da isonomia. Estando vinculados
somente ao argumento jurídico proposto pelo autor da ação objeto de julgamento, os Ministros do Supremo
Tribunal Federal não apreciaram os outros argumentos que fundamentam a inconstitucionalidade da majoração
da alíquota da COFINS.
Os demais argumentos jurídicos da tese da inconstitucionalidade da majoração da alíquota da COFINS, tais
como, entre outros, as alegações de vício formal da Lei 9.718/98, permanecem em discussão no Judiciário e
devem motivar, conforme entendimento manifestado publicamente pelos Ministros do Supremo Tribunal
Federal durante o julgamento da ação referida no parágrafo anterior, o encaminhamento desses argumentos a
novo julgamento por esse Tribunal. Igualmente, não foram ainda objeto de análise pelo Supremo Tribunal
Federal os argumentos apresentados pela CBD com relação ao aumento da base de cálculo do PIS e da
COFINS.
A administração da CBD e seus assessores jurídicos acreditam que a Companhia possui boas chances de êxito
nessa ação. A CBD tinha provisionado, em 31 de dezembro de 2006, o valor integral de R$ 915,3 milhões,
correspondente ao montante do PIS e da COFINS que deixou de ser recolhido com base na decisão do tribunal
de primeira instância. Esta provisão está sendo corrigida monetariamente.
(ii) PIS/COFINS - Não-cumulatividade. A Companhia ingressou com ações para questionar a
constitucionalidade e legalidade das alterações introduzidas pelas Leis n.º 10.637/2002 e 10.833/2003 na
sistemática do PIS e da COFINS. A contingência passiva em 31 de dezembro de 2006 era de R$ 85,6 milhões
para COFINS e R$ 10,3 milhões para PIS, valores devidamente provisionados pela CBD
(iii) COFINS - Compensação com valores indevidamente recolhidos a título de FINSOCIAL. A
Companhia questiona a cobrança de COFINS veiculada pelas Autoridades Fiscais, esclarecendo que compensou
as parcelas vincendas da contribuição com valores recolhidos indevidamente a título de FINSOCIAL. O valor
total da contingência é de R$ 18,5 milhões. As chances de perda nessa ação são possíveis.
(iv) CPMF. A Companhia obteve liminar suspendendo a obrigatoriedade de retenção e recolhimento da CPMF
instituída pela "Emenda 21/99". Adicionalmente a Companhia obteve tutela antecipada com efeito suspensivo
da aplicabilidade da Circular BACEN n.º 3001/2000. Em função de sentença desfavorável publicada em 19 de
170
fevereiro de 2003, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial (PAES) em conformidade com a Lei n.º
10.684/2003. O saldo do PAES em 31 de dezembro de 2006 era de R$ 81,0 milhões.
A Companhia ingressou com ação judicial visando afastar a incidência da CPMF sobre o único endosso dos
cheques coletados por sistema organizado, tal como assegurado pelo artigo 17 da Lei nº 9.311/96. A sentença
foi desfavorável e aguarda-se julgamento do Recurso de Apelação interposto. A Companhia realiza depósitos
judiciais, cujo valor atualizado é de R$23,9 milhões. As chances de perda são possíveis.
(v) Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF (“IRRF”). A Secretaria da Receita Federal autuou a
Companhia objetivando a cobrança de supostos débitos de IRRF, COFINS e PIS, não recolhidos na realização da
operação soja, relativamente aos exercícios de 2002, 2003, 2004 e 2005. O valor aproximado das autuações é
de R$ 361 milhões. Não há provisão para o pagamento dos supostos débitos, tendo em vista que a
administração da Companhia, orientada por seus assessores legais, acredita que as chances de perda dos
processos administrativos são: prováveis no valor de R$7,4 milhões; possíveis no valor de R$161,1 milhões; e
remotas no valor de R$192,9 milhões.
(vi) Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) - “Plano Verão”. A Companhia ingressou com ação
judicial, visando o reconhecimento do direito de corrigir monetariamente seu balanço referente aos meses de
janeiro e fevereiro de 1989 (expurgos inflacionários do ―Plano Verão‖). A sentença de primeira instância julgou
procedente o pedido reconhecendo o direito da aplicação dos índices de 42,72% e 10,14%, para correção
monetária do balanço dos meses de janeiro e fevereiro de 1989, respectivamente. Insatisfeita com esta
decisão, a União Federal interpôs Recurso de Apelação, que aguarda julgamento.
Em razão da dedução da base de cálculo do IRPJ referente aos anos de 1997 e 1998, efetuada pela
Companhia, a autoridade fiscal responsável lavrou auto de infração no valor aproximado de R$ 56 milhões. As
chances de perda são remotas.
(vii) Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL – Plano Verão. Em razão da dedução da base de
cálculo do IRPJ e da CSLL referente ao ano de 1996, a autoridade fiscal lavrou auto de infração no valor
aproximado de R$23 milhões, tendo sido constituída pela Companhia provisão no valor de R$5,9 milhões,
devido à chance de perda ser classificada como provável (referente ao índice de 10,14%) para este valor e
remota em relação ao restante (referente ao índice de 42,72%).
(viii) IRPJ. A Secretaria da Receita Federal lavrou auto de infração contra a Companhia visando a cobrança de
crédito tributário referente ao ano-base de 2001 decorrente da adição ao lucro real de valores considerados
como provisões indedutíveis. O valor aproximado é de R$ 40 milhões. As chances de perda são possíveis, não
tendo sido constituída provisão.
(ix) CSLL. Em junho de 1990, a CBD requereu uma liminar visando o não pagamento da CSLL, por sua
inconstitucionalidade, baseado no fato de que referida contribuição deveria ter sido sancionada mediante Lei
171
Complementar à Constituição Brasileira. A CBD obteve sentença favorável nos tribunais de primeira instância
em março de 1991. O Governo Federal não apelou da decisão. No entanto, de acordo com legislação brasileira,
este processo foi submetido à revisão do Tribunal Regional Federal que, em fevereiro de 1992, confirmou a
decisão dos tribunais inferiores. A CBD não pagou a CSLL, baseada na decisão proferida em fevereiro de 1992.
Diante disso, a Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia em virtude da compensação indevida da
base de cálculo negativa dos períodos anteriores (1996 e 1997). O valor aproximado da autuação é de R$ 14,4
milhões. Aguarda-se o julgamento da defesa apresentada pela Companhia. As chances de perda são remotas,
não tendo sido constituída provisão.
(x) CSLL – Ausência de declaração em DCTF. A Companhia foi autuada pela suposta falta de Declaração
de Débitos e Créditos Tributários Federais – DCTF e respectivo pagamento da CSLL relativa aos anos-calendário
1998 e 2000. O valor aproximado da autuação é R$ 44,7 milhões. As chances de perda são remotas, não tendo
sido constituída provisão.
(xi) CSL e IRPJ. A Companhia questiona a cobrança de CSL e IRPJ veiculada pelas Autoridades Fiscais sob o
fundamento de que haveria divergências entre os dados informados na Declaração de Informações da Pessoa
Jurídica (―DIPJ‖) e na DCTF. O valor total da contingência é de R$ 57,5 milhões divididos em: R$ 42,9 milhões
com chances de perda possível e R$ 14,6 milhões com chances de perda remota.
(xii) ICMS – Encargos Financeiros. A Companhia foi autuada pelo Estado de São Paulo por ter
supostamente deixado de incluir na base de cálculo do ICMS, os encargos financeiros por financiamento do
preço de mercadorias em 2001, 2002, 2003 e 2004. O valor aproximado dos autos de infração é de R$ 174,6
milhões. As chances de perda são remotas, não tendo sido constituída provisão.
(xiii) ICMS - Energia Elétrica. A Companhia questiona, em processos administrativos e execuções fiscais, a
possibilidade de se creditar do valor do ICMS destacado nas Notas Fiscais de energia elétrica. O valor da
contingência total da contingência passiva é de R$ 88,4 milhões. Os assessores legais da Companhia acreditam
que as chances de perda dos processos administrativos são possíveis.
(xiv) ICMS - Vendas Anuladas. A Companhia questiona, em 9 (nove) processos administrativos, a legalidade
da cobrança do ICMS sobre vendas anuladas. O valor total da contingência passiva é de R$ 25,1 milhões. Os
assessores legais da Companhia acreditam que as chances de perda dos processos administrativos são remotas.
(xv) ICMS - Aquisição de mercadorias de fornecedores irregulares. A Companhia questiona a cobrança
de ICMS veiculada pelas Autoridades Fiscais sob o fundamento de que teria adquirido mercadorias de
fornecedores que estavam com a sua situação irregular perante a Fiscalização. O valor total da contingência
passiva é de R$ 78,4 milhões. As chances de perda são consideradas remotas para o valor de R$69 milhões e
possíveis para o valor de R$9,0 milhões.
172
(xvi) ICMS. Omissão de entradas e saídas de mercadorias. A Companhia questiona a cobrança de ICMS
veiculada pelas Autoridades Fiscais sob o fundamento de que teria omitido a entrada e saída de mercadorias. O
valor total da contingência passiva é de R$ 22,1 milhões (para as supostas omissões de entradas) e R$ 43,7
(para as supostas omissões de saídas). Os assessores legais da Companhia acreditam que as chances de perda
dos processos administrativos são remotas.
(xvii)
ICMS - Cumprimento de obrigações acessórias e glosa de créditos. Com a finalidade de
cobrar valores supostamente devidos a título de ICMS, a Fazenda do Estado de São Paulo lavrou contra a
Companhia aproximadamente 650 (seiscentos e cinqüenta) Autos de Infração e Imposição de Multa entre os
meses de dezembro de 2006 e fevereiro de 2007, abarcando todos seus estabelecimentos no Estado de São
Paulo, sendo que os Autos de Infração lavrados em dezembro de 2006 somam R$ 1,395 bilhão, ao passo que
as autuações ocorridas em fevereiro de 2007 chegam a R$ 97,509 milhões.
Os Autos de Infração buscam respaldo no suposto descumprimento de obrigações acessórias previstas na
legislação do Estado de São Paulo, as quais são relativas à entrega de arquivos magnéticos contendo resumos
das operações realizadas pela Companhia ou informações sobre o ressarcimento do ICMS recolhido
indevidamente pelo regime de substituição tributária.
Contudo, como a maior parte dos Autos de Infração se reporta a fatos ocorridos entre janeiro e novembro de
2001, esclarece-se que, quando da lavratura dos Autos de Infração, em dezembro de 2006, já havia esgotado o
prazo legal de 5 (cinco) anos para a cobrança de quaisquer valores eventualmente devidos em razão destes
períodos, ou seja, grande parte da exigência acima tem boas chances de ser cancelada administrativa ou
judicialmente em razão da decadência. Ademais, mesmo para o mês de dezembro de 2001 a Companhia
conseguiu comprovar inexistência de diferenças entre documentos fiscais que justifiquem a pretendida glosa de
créditos de ICMS por auditoria independente.
E, para os processos de dezembro de 2006 que se coadunam às situações acima, os quais representam,
segundo cálculos da Companhia, a quantia de R$ 1,167 bilhão, as chances de perda foram classificadas como
remotas. Em relação aos Autos de Infração lavrados em fevereiro de 2007, as chances de perda ainda estão
sob análise.
Além disso, nos demais casos de dezembro de 2006, que segundo informações da Companhia representam R$
226,66 milhões, a Companhia entende que são também boas as chances de êxito pelo fato de que as
obrigações acessórias em questão foram efetivamente cumpridas no passado. Para este saldo remanescente as
chances de perda foram classificadas como possíveis.
Na data deste Prospecto, a Companhia já havia tomado todas as providências para a suspensão das cobranças
mediante a apresentação das defesas cabíveis com relação aos Autos de Infração, tendo a expectativa de que,
com estas impugnações, a questão relativa ao cumprimento destas obrigações seja esclarecida e os Autos de
Infração lavrados sejam cancelados.
173
Aspectos Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia figurava como ré em aproximadamente 14.349 processos judiciais
de natureza trabalhista, envolvendo um montante total aproximado de R$116,9 milhões, consoante critérios de
cálculo adotados pela Companhia.
Dentre esses processos, 11.128 referem-se a ações nas quais ainda não há sentença proferida, a sentença
existente é de improcedência ou as ações envolvem empresas terceirizadas, observado que tais ações
representam a quantia de R$74,1 milhões e as chances de perda foram classificadas como remota.
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia mantinha provisão de 3.221 ações para questões relativas às suas
pendências judiciais trabalhistas no montante aproximado de R$42,7 milhões, calculado com base nos
percentuais históricos de perda provável dos processos com valores calculados.
Em 31 de dezembro de 2006 existiam 715 autos de infração lavrados pelas Delegacias Regionais do Trabalho
contra a Companhia e 155 procedimentos e/ou inquéritos instaurados pelo Ministério Público do Trabalho,
envolvendo valor total de R$ 745,3 mil.
Além desse valor, em 31 de dezembro de 2006 existiam ainda (i) R$ 3,2 milhões referentes a bens penhorados
em 98 ações trabalhistas; (ii) R$ 7,2 milhões referentes a imóveis penhorados em 24 ações trabalhistas; (iii) R$
36,7 milhões depositados judicialmente para garantia da execução em ações trabalhistas, vinculados à provisão
de risco provável.
Segue abaixo um breve resumo das ações trabalhistas movidas contra a Companhia consideradas relevantes
em 31 de dezembro de 2006.

Ação trabalhista movida por Eduardo Belas Pereira (Processo n.º 01537/1998, da 12ª Vara Trabalhista
de Salvador), pleiteando pagamento de horas extras, devolução dos descontos efetuados a título de
poupança corporativa e multicheque, diferenças salariais decorrentes de equiparação, horas extras
referentes a trabalho aos domingos e pagamento de adicional de insalubridade, envolvendo o valor
atualizado de R$ 1.035 mil. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia mantinha provisão de R$414,0
mil com relação a essa ação, que se encontrava em fase de execução. A CBD entende como provável a
probabilidade de perda envolvida na referida demanda.

Ação trabalhista movida por Helvencino Rodrigues Pereira (Processo n.º 02281/1998, da 10ª Vara
Trabalhista de Salvador), pleiteando pagamento de horas extras, devolução de valores descontados a
título de poupança corporativa e multicheque, diferenças salariais e horas extras referentes a trabalhos
aos domingos, envolvendo valor atualizado de R$ 1.544 mil. Em 31 de dezembro de 2006 a
Companhia mantinha provisão de R$ 617,5 mil com relação a essa ação, que se encontrava em fase
de execução. A CBD entende como provável a probabilidade de perda envolvida na referida demanda.
174

Ação trabalhista movida por Paulo Menis (Processo n.º 01609/1999, da 8ª Vara Trabalhista de Recife),
pleiteando pagamento de diferenças de depósitos do FGTS, férias, gratificações, horas extras, adicional
noturno, horas extras referentes a trabalho aos domingos, integração ao salário dos valores pagos a
título de aluguel e percentual de produtividade, envolvendo valor total atualizado de R$ 1.278 mil. Em
31 de dezembro de 2006, a Companhia mantinha provisão de R$ 511,0 mil com relação a essa ação,
que encontrava-se com o juiz de 2ª instância para redação do acórdão. A CBD entende como provável
a probabilidade de perda envolvida na referida demanda.

Ação trabalhista movida por Giancarlo Schau Ortiz (Processo n.º 13806/2001, da 6ª Vara Trabalhista
de Curitiba), pleiteando pagamento de adicional de transferência, diferenças salariais, horas extras,
horas extras referentes a trabalho aos domingos e feriados, diferenças de pagamento de férias, 13º
salário, descanso semanal remunerado, horas de sobreaviso, adicional noturno e FGTS, envolvendo
valor total atualizado de R$ 1.242 mil. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia mantinha provisão
de R$ 372,7 mil com relação a essa ação, que se encontrava em fase de execução. A CBD entende
como provável a probabilidade de perda envolvida na referida demanda.

Ação trabalhista movida por Paulo Afonso da Silva (Processo n.º 464/1998, da 8ª Vara Trabalhista de
Salvador), pleiteando pagamento de horas extras, devolução de valores descontados a título de
poupança corporativa e multicheque, diferenças salariais e horas extras referentes a trabalho aos
domingos, envolvendo valor total atualizado de R$ 1.708 mil. Em 31 de dezembro de 2006 a
Companhia mantinha provisão de R$ 683,1 com relação a essa ação, que se encontrava em fase de
execução. A CBD entende como provável a probabilidade de perda envolvida na referida demanda.
Processos Administrativos
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
Caso Sendas
Em 23 de dezembro de 2003, foi notificado ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência o Ato de
Concentração n.º 08012.009959/03-34, por meio do qual a CBD associou-se à Sendas para a constituição da
Sendas Distribuidora (vide item ―Negócios da Companhia – Investimentos e Aquisições‖ na seção ―Informações
relativas à Emissora‖ abaixo). Em 17 de março de 2004, a CBD e a Sendas firmaram com o CADE um APRO, a
fim de garantir a reversibilidade do negócio até o julgamento final do processo pelo CADE. O APRO foi aditado,
de modo que, em 31 de dezembro de 2006, a CBD e a Sendas estavam obrigadas a manter as lojas situadas
nas cidades de Cabo Frio, Macaé, Petrópolis e Mercado 3 do Rio de Janeiro (ilha do Governador), todas no
Estado do Rio de Janeiro, operando normalmente. Na data deste Prospecto, referido Ato de Concentração
encontrava-se sob análise da SDE para a emissão de parecer.
Processos Previdenciários
175
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia estava envolvida em aproximadamente 75 processos judiciais e
administrativos previdenciários, sendo que o valor envolvido e atualizado dessas ações estava estimado em
aproximadamente R$ 222,5 milhões. O valor provisionado pela Companhia com relação ao passivo
previdenciário totalizava R$ 114,6 milhões em 31 de dezembro de 2006.
A seguir são descritos os processos previdenciários em que a Companhia estava envolvida em 31 de dezembro
de 2006:
Autuações Previdenciárias. O INSS efetuou diversos lançamentos fiscais contra a CBD para a cobrança de
contribuições previdenciárias incidentes sobre as parcelas pagas a título de bolsa estudos, enxoval bebê,
participação nos lucros ou resultados, seguro de vida em grupo, vale-transporte em dinheiro, bem como das
contribuições destinadas ao SEBRAE. O valor total envolvido nessas autuações previdenciárias correspondia a
R$ 106,1 milhões em 31 de dezembro de 2006. A CBD entende como possível a probabilidade de perda
envolvida nas referidas autuações previdenciárias, razão pela qual não constituiu provisão.
FGTS. A CBD impetrou mandado de segurança para afastar o recolhimento da contribuição para o Fundo de
Garantia do Tempo de Serviço (―FGTS‖), instituído pela Lei Complementar n.° 110, de 29 de junho de 2001. Em
31 de dezembro de 2006 a CBD constituiu provisão no valor de R$ 43,1 milhões. A CBD entende como possível
a probabilidade de perda envolvida na referida demanda. A Companhia efetuou depósitos judiciais no valor de
R$4 milhões.
SEBRAE. A CBD ajuizou ação ordinária para afastar o recolhimento da contribuição destinada ao SEBRAE. No
entanto, o INSS realizou autuações previdenciárias exigindo a contribuição ao SEBRAE discutida na referida
ação judicial. O valor em 31 de dezembro de 2006, a CBD efetuou depósitos judiciais no valor de R$30,8
milhões e constituiu uma provisão no valor de R$ 31,1 milhões. A CBD entende como provável a probabilidade
de perda envolvida na referida demanda.
FUNRURAL. A CBD impetrou mandado de segurança para afastar o recolhimento da contribuição destinada ao
FUNRURAL. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia constituiu provisão no valor de R$ 30,5 milhões A CBD
entende como possível a probabilidade de perda envolvida na referida demanda.
Salário Maternidade: A CBD possui uma execução fiscal em andamento por ter compensado créditos de INSS
julgados indevido pela administração em favor de débitos de INSS devidos pela Companhia. Em 31 de
dezembro de 2006, a Companhia tinha constituído provisão no valor de R$ 9,8 milhões, resguardando seu
balanço quanto ao montante discutido. A administração entende, amparada pelos seus assessores externos que
a possibilidade de perda para este assunto é possível.
PAES. A Companhia questionou a constitucionalidade de algumas contribuições pagas ao INSS, como as
contribuições para o salário educação e o seguro acidente de trabalho - SAT, assim como seu direito de
compensar o montante pago a maior. Baseados nas liminares outorgadas a seu favor por decisões judiciais, a
176
CBD não recolheu algumas dessas contribuições e compensou as contribuições pagas em excesso com outras
contribuições ao INSS. Em vista das decisões finais desfavoráveis a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial
(PAES) em conformidade com a Lei n.º 10.684/2003. O saldo do PAES em 31 de dezembro de 2006 era de R$
232,7 milhões e o parcelamento estava sendo pago regularmente pela Companhia.
Processos Ambientais
Em 9 de novembro de 2006, a Secretaria Municipal do Meio Ambiente do Município de Goiânia – SEMMA multou
a CBD em R$10 milhões em razão de um vazamento de combustível ocorrido em um de seus postos de
abastecimento em Goiânia, que ocasionou poluição do solo e de águas subterrâneas. Em sua defesa
administrativa, a CBD conseguiu uma redução da multa para o valor de R$ 5 milhões. Este mesmo posto já
havia sido multado em R$ 100 mil, em 27 de outubro de 2006, por não possuir a licença de operação
devidamente renovada. Por conta destes 2 autos de infração, a Companhia firmou com a SEMMA um Termo de
Compromisso, Responsabilidade e Ajustamento de Conduta, por meio do qual se comprometeu a remediar a
área contaminada e a reparar o equipamento que originou o vazamento de combustível. Em troca, a SEMMA
concedeu uma redução de 90% nos valores das multas, que passaram a ser da ordem de R$ 510 mil, podendo
ser pagos em 5 vezes.
177
ADMINISTRAÇÃO
A CBD é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Além do Conselho de
Administração e da Diretoria, a CBD possui um Conselho Consultivo e um Conselho Fiscal, ambos de caráter
não-permanente, eleitos pela Assembléia Geral.
Conselho de Administração
O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3
e, no máximo, 18 membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, para um mandato de
3 anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração da CBD reúne-se, ordinariamente, pelo
menos uma vez a cada 30 dias ou, extraordinariamente, a qualquer tempo, por convocação de seu Presidente,
por iniciativa própria ou mediante solicitação escrita de qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de
Administração podem ser convocadas por qualquer conselheiro, caso o Presidente do Conselho de
Administração não atenda, no prazo de 7 dias corridos, solicitação de convocação apresentada por qualquer
conselheiro.
O quorum mínimo requerido para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é o da presença de,
pelo menos, 10 conselheiros em exercício. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas pelo
voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração, em caso
de empate, o voto de qualidade, exceto em relação às matérias em que houver conflito de interesses, nas quais
o Presidente deverá se abster de votar.
As responsabilidades do Conselho de Administração incluem a fixação e orientação da política geral dos
negócios da Companhia, eleição e destituição dos diretores da Companhia e supervisão da administração da
Companhia.
Na data deste Prospecto, o Conselho de Administração da CBD era composto por 14 membros, sendo eles:
Nome
Abilio dos Santos Diniz
Valentim dos Santos Diniz
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D‘Ávila
Candido Botelho Bracher*
Francis André Mauger
Gerald Dinu Reiss*
Geyze Marchesi Diniz
Hakim Laurent Aouani
Jean-Charles Henri Naouri
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Maria Silvia Bastos Marques*
Michel Alain Maurice Favre
Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz
Xavier Michel Marie Jacques Desjobert
Cargo
Presidente
Presidente Honorário
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Data da
Posse
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
22.06.2005
20.12.2006
22.06.2005
20.12.2006
* Os Srs. Candido Botelho Bracher, Gerald Dinu Reiss e Maria Silvia Bastos Marques são conselheiros independentes.
178
Término do
Mandato
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
Comitês
De acordo com o modelo de gestão adotado pela Companhia, o qual tem por base sólidas práticas de
governança corporativa, o Conselho de Administração foi estruturado de forma a contar com os seguintes
comitês especiais: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (iii) Comitê
Financeiro; e (iv) Comitê de Desenvolvimento e Inovação, os quais têm a função de elaborar propostas e/ou
efetuar recomendações ao Conselho de Administração, em suas específicas áreas de atuação. As atribuições de
cada um dos comitês especiais são estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto
Social da Companhia, o Conselho de Administração pode constituir outros comitês além dos mencionados neste
parágrafo.
Os comitês especiais realizam reuniões sempre que convocados pelo Presidente do Conselho de Administração,
por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro dos comitês especiais, observado que as
reuniões dos comitês especiais podem ser convocadas por qualquer membro do respectivo comitê especial,
caso o Presidente do Conselho de Administração não atenda, no prazo de 7 dias corridos contados a partir do
recebimento de tal solicitação, a solicitação de convocação apresentada por tal membro.
Cada comitê especial é composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, para um mandato de 3 anos,
sendo permitida a reeleição. Os membros de cada comitê especial são nomeados pelo Conselho de
Administração, exclusivamente entre seus membros. O Conselho de Administração também é responsável por
designar o Presidente de cada comitê especial.
Comitê de Auditoria
Dentre as funções atribuídas ao Comitê de Auditoria, destacam-se: (i) examinar as demonstrações financeiras
da Companhia e os relatórios anuais e trimestrais, por meio através de discussões com o Diretor Presidente
e/ou com o Diretor Administrativo; e (ii) examinar os sistemas de controle interno e, de forma mais genérica,
através de discussões com o Diretor Presidente e o Diretor Administrativo, examinar os procedimentos de
auditoria, contabilidade e administração da Companhia. Na data deste Prospecto, o Comitê de Auditoria era
composto pelos seguintes membros: (i) Gerald Dinu Reiss e (ii) Maria Silvia Bastos Marques.
Comitê de Recursos Humanos e Remuneração
Dentre as funções atribuídas ao Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, destacam-se: (i) examinar
candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia, com base na experiência
comercial, capacitação técnica, bem como representatividade econômica, social e cultural; (ii) examinar
candidatos a serem nomeados para a Diretoria da Companhia; (iii) examinar e discutir a política de
remuneração dos membros da administração e o programa de opção de compra de ações para os
administradores da Companhia; e (iv) definir as políticas de remuneração e incentivo para os Diretores da
Companhia. Em 31 de dezembro de 2006, o Comitê de Recursos Humanos e Remuneração era composto pelos
179
seguintes membros: (i) Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D‘avila; (ii) Geyze Marchesi Diniz; (iii) Jean-Charles
Henri Naouri; (iv) Francis André Mauger e (v) Maria Silvia Bastos Marques.
Comitê Financeiro
Dentre as funções atribuídas ao Comitê Financeiro, destacam-se: (i) examinar a viabilidade econômica e
financeira dos planos e programas de investimento da Companhia; (ii) examinar e recomendar medidas para a
negociação de operações de incorporações, fusões e aquisições ou qualquer operação similar que envolva a
Companhia e quaisquer de suas controladas; e (iii) examinar e recomendar oportunidades relativas a operações
de financiamento que possam melhorar a estrutura de capital da Companhia. Em 31 de dezembro de 2006, o
Comitê Financeiro era composto pelos seguintes membros: (i) Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D‘avila; (ii)
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz; (iii) Hakim Laurent Aouani; e (iv) Gerald Dinu Reiss.
Comitê de Desenvolvimento e Inovação
Dentre as funções atribuídas ao Comitê de Desenvolvimento e Inovação, destacam-se: (i) examinar os projetos
relacionados a inovações de negócios e tecnológicas, bem como recomendar a introdução destas inovações na
Companhia; (ii) examinar e propor oportunidades de mercado ou novos formatos de negócio para fortalecer a
estratégia de crescimento da Companhia; e (iii) examinar os planos de expansão orgânica ou por aquisição da
Companhia. Em 31 de dezembro de 2006, o Comitê de Desenvolvimento e Inovação era composto pelos
seguintes membros: (i) Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz; (ii) Geyze Marchesi Diniz; (iii) Francis André
Mauger; (iv) Maria Silvia Bastos Marques e (v) Joël Luc Albert Mornet.
Diretoria
Os diretores da CBD são os representantes legais da Companhia, responsáveis, principalmente, pela
administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Assembléia
Geral e pelo Conselho de Administração.
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a Diretoria será composta de, no mínimo, 2 e, no máximo, 12
membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo 1
Diretor Presidente. As atribuições e denominações específicas de cada um dos diretores são definidas pelo
Conselho de Administração.
A Diretoria se reúne por convocação do Diretor Presidente ou, ainda, por convocação de metade dos diretores
em exercício. O quorum mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 de seus
membros em exercício e suas deliberações são tomadas por maioria de votos dos presentes. Na hipótese de
empate nas deliberações de matérias sujeitas à aprovação da Diretoria, tal matéria deve ser submetida à
aprovação do Conselho de Administração.
180
As responsabilidades da Diretoria, dentre outras previstas no Estatuto Social da Companhia anexo a este
Prospecto, ou das quais possa ser incumbida pela Assembléia Geral e/ou pelo Conselho de Administração, sem
prejuízo de outras atribuições legais, incluem dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as
diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; aprovar os
planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do
desenvolvimento da Companhia, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; e
elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os
com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras, conforme legalmente exigidos em cada exercício
social, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso.
Ademais, cabe aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo e fora dele, e perante
terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Companhia.
Na data deste Prospecto, a Diretoria era composta pelos seguintes membros:
Cássio Casseb
Caio Racy Mattar
Diretor Presidente
Diretor de Investimentos e Obras
09.01.2006
22.06.2005
Término do
Mandato
30.04.2008
30.04.2008
Enéas César Pestana Neto
Daniela Sabbag
Hugo A. Jordão Bethlem
Diretor Administrativo Financeiro
Diretora de Relação com Investidores
Diretor
de
Supermercados
CompreBem e Sendas
Diretor de Supermercados Pão de
Açúcar
Diretora de Recursos Humanos
22.06.2005
30.05.2006
22.06.2005
30.04.2008
30.04.2008
30.04.2008
22.06.2005
30.04.2008
22.06.2005
30.04.2008
Nome
José Roberto Coimbra Tambasco
Maria Aparecida Fonseca
Cargo
Data da Posse
Conselho Consultivo
O Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Conselho Consultivo de caráter não permanente,
composto de até 13 membros eleitos pela Assembléia Geral, acionistas ou não.
Os membros do Conselho Consultivo têm mandato de 3 anos, sendo permitida a reeleição, e podem receber
honorários fixados pela Assembléia Geral.
O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada semestre, e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
Compete ao Conselho Consultivo recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e
desenvolvimento das atividades e negócios da Companhia, bem como se manifestar sobre as questões que lhe
forem submetidas pelo Conselho de Administração.
181
Em 31 de dezembro de 2006, o Conselho Consultivo encontrava-se instalado, sendo composto pelos Srs. (i)
Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira; (ii) Mailson Ferreira da Nóbrega; (iii) Roberto Teixeira da Costa; (iv) José
Roberto Mendonça de Barros; (v) Manuel Carlos Teixeira De Abreu; (vi) Luiz Felipe Chaves D´Ávila; (vii) Luiz
Marcelo Dias Sales; (viii) Arthur Antonio Sendas; e (ix) Marcelo Pereira Lopes de Medeiros.
Conselho Fiscal
O Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Conselho Fiscal de caráter não-permanente, podendo
ser instalado e ter seus membros eleitos pela Assembléia Geral nos casos previstos em lei. O Conselho Fiscal da
Companhia, quando instalado, é composto de 3 a 5 membros efetivos, com igual número de suplentes,
residentes no País, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal.
Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercem seus cargos até a primeira Assembléia Geral
Ordinária que se realiza após a sua eleição, podendo ser reeleitos. A remuneração dos conselheiros fiscais é
fixada pela Assembléia Geral que os elege, respeitado o limite legal.
O Conselho Fiscal assim eleito tem as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei.
Em 31 de dezembro de 2006, o Conselho Fiscal da CBD não estava instalado.
Informações Biográficas dos Administradores da Companhia
A seguir, encontram-se as informações biográficas dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria
da Companhia, na data deste Prospecto.
Membros do Conselho de Administração
Valentim dos Santos Diniz
É o Presidente Honorário do Conselho de Administração da Companhia, assim como membro do Conselho de
Administração da PAIC. O Sr. Valentim dos Santos Diniz fundou o Grupo Pão de Açúcar em 1948. Endereço
comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Abilio dos Santos Diniz
É o Presidente do Conselho de Administração. O Sr. Abílio dos Santos Diniz foi um dos fundadores da
Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS, bem como membro do Conselho Monetário Nacional
Brasileiro. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia
University, em Nova Iorque, e da University of Ohio, em Dayton. O Sr. Abílio dos Santos Diniz é filho do Sr.
Valentim dos Santos Diniz. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
182
Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D`Ávila
É membro do Conselho de Administração da Companhia. Foi Diretora Vice-Presidente de Operações da
Companhia e também responsável pelas Relações Públicas e Assessoria de Imprensa, Marketing e Serviço de
Atendimento ao Consumidor. É Diretora da Symphony, Presidente do Instituto Pão de Açúcar e, também,
fundadora da Axialent do Brasil. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares
Penteado (―FAAP‖) e pós-graduada em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e pela FAAP. Concluiu o
Owner/President Management ministrado pela Harvard Business School. A Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos
Diniz D'Ávila é filha do Sr. Abílio dos Santos Diniz. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º
3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Candido Botelho Bracher
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Candido Botelho Bracher é Presidente do Banco
Itaú BBA S.A., bem como foi Diretor do Banco Itamarati S.A. e Vice-Presidente do BADESP- Banco de
Desenvolvimento do Estado de São Paulo S.A.. O Sr. Candido Botelho Bracher graduou-se em Administração de
Empresas pela Fundação Getulio Vargas. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142,
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Francis André Mauger
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Francis André Mauger é Diretor Geral da
América Latina do Grupo Casino. Graduou-se em Hotelaria pela Ecole Hôteliére de Lausane, na Suíça. Endereço
Gerald Dinu Reiss
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Gerald Dinu Reiss é titular da Reiss &
Castanheira Consultoria e Empreendimentos Ltda. Foi diretor de planejamento da Metal Leve S.A. e VicePresidente Executivo da Cevekol S.A. O Sr. Gerald Dinu Reiss graduou-se em Engenharia Elétrica na Escola
Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo obtido títulos de MBA (Masters in Business Administration) e de
PhD (doutorado) na Universidade da Califórnia, em Berkeley. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís
Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Geyze Marchesi Diniz
É membro do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Geyze Marchesi Diniz é sócia-proprietária da
empresa ING11 Consultoria Empresarial e Planejamento Estratégico Ltda. Graduou-se em Economia pela
Universidade Mackenzie, com MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas. A Sra. Geyze Marchesi
Diniz é esposa do Sr. Abílio dos Santos Diniz. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142,
Hakim Laurent Aouani
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Hakim Laurent Aouani é Diretor de Corporate
Finance do Grupo Casino. Graduou-se em telecomunicações pela SUPELEC Engeneering School e em
183
Administração de Empresas pela HEC Business School, na França. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís
Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Jean-Charles Henri Naouri
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Jean-Charles Henri Naouri é presidente do
Conselho de Administração e Presidente do Grupo Casino. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio,
n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
João Paulo Falleiros dos Santos Diniz
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. João Paulo Falleiros dos Santos Diniz começou
sua carreira na Companhia em 1985 e foi Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios, bem como diretor
responsável pelas empresas coligadas da Companhia e pela Divisão Internacional, tendo sido, ainda,
responsável pelos ativos da Companhia. O Sr. João Paulo Falleiros dos Santos Diniz é bacharel em
Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a Escola de Administração de Londres.
O Sr. João Paulo Falleiros dos Santos Diniz é filho do Sr. Abílio dos Santos Diniz. Endereço comercial: Avenida
Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Maria Silvia Bastos Marques
É membro do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Maria Silvia Bastos Marques é membro do
Conselho de Administração da Anglo American PLC e sócia da MS & CR2 Finanças Corporativas. A Sra. Maria
Silvia Bastos Marques foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia, Diretora Presidente da Companhia
Siderúrgica Nacional, Secretária Municipal de Fazenda da Prefeitura do Rio de Janeiro e Diretora do BNDES. É
graduada em Administração Pública pela Fundação Getulio Vargas, Rio de Janeiro, onde também obteve os
títulos de Mestra e Doutora em Economia. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142,
Michel Alain Maurice Favre
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Michel Alain Maurice Favre é Diretor
Administrativo e Financeiro do Grupo Casino. Foi Diretor Financeiro e Administrativo do Grupo Altadis, bem
como membro do Comitê de Direção e diretor de diversas divisões do Grupo Valeo. É bacharel em
Administração de Empresas pela HEC Business School. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º
3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Pedro Paulo Falleiros Dos Santos Diniz
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz é
empresário e presidente da PPD SPORTS, empresa que atua no segmento de Marketing Esportivo.O Sr. Pedro
Paulo Falleiros Dos Santos Diniz é filho do Sr. Abílio dos Santos Diniz. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro
Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
184
Xavier Michel Marie Jacques Desjobert
É membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Xavier Michel Marie Jacques Desjobert é Diretor
de Atividades Internacionais do Grupo Casino. Foi CEO dos grupos Carnaud Metal Box e 3 SUISSES. É formado
pela Polytechnique, Ecole des Mines de Paris, I.E.P. (Institut d‘Etudes Politiques) e INSEAD. Endereço
Membros da Diretoria
Cassio Casseb Lima
É Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Cassio Casseb Lima foi Presidente do Banco do Brasil e da Credicard,
além de ter atuado na administração do fundo de investimento Louis Dreyfuss, Citibank, Inepar e Vicunha.
Graduou-se em engenharia de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Endereço
Caio Racy Mattar
É Diretor de Investimentos e Obras da Companhia. Anteriormente, foi Diretor da Reúne Engenharia e
Construções Ltda. É também membro do Conselho de Administração da Paramount Lansul S.A. O Sr. Caio Racy
Mattar graduou-se em Engenharia pelo Instituto de Engenharia Paulista e freqüentou a Escola de Administração
de Empresas de Londres. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
Daniela Sabbag
É Diretora de Relações com Investidores da Companhia. A Sra. Daniela Sabbag está na Companhia desde abril
de 2000, sendo, atualmente, responsável pela área de Relações com Investidores. Trabalhou no Sé
Supermercados. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, onde, também, se
pós-graduou em Gestão Empresarial. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, 3.142, Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo.
Enéas César Pestana Neto
É Diretor Administrativo Financeiro da Companhia. O Sr. Enéas César Pestana Neto foi Vice-Presidente da
Diagnósticos da América S.A – Laboratório Delboni Auriemo, bem como trabalhou na GP Investimentos e
Carrefour. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica, São Paulo. Endereço
Hugo Antônio Jordão Bethem
É Diretor de Supermercados CompreBem/Sendas da Companhia. O Sr. Hugo Antônio Jordão Bethem está na
Companhia desde Maio de 2001. Foi Diretor Comercial da DiCicco, Jerônimo Martins, Parque Temático Play
Center e Carrefour. O Sr. Hugo Antônio Jordão Bethem graduou-se em Administração de Empresas pela
Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU e pós-graduado em Administração pela Cornell University, USA.
Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
185
José Roberto Coimbra Tambasco
É Diretor de Supermercados Pão de Açúcar da Companhia. O Sr. José Roberto Coimbra Tambasco está na
Companhia desde 1979. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Endereço
Maria Aparecida Fonseca
É Diretora de Recursos Humanos da Companhia. A Sra. Maria Aparecida Fonseca está na Companhia desde
1987. Graduou-se em Matemática pela Universidade São Judas Tadeu, onde, também, se pós-graduou em
Finanças. A Sra. Maria Aparecida Fonseca também é pós-graduada em Recursos Humanos pela Universidade
Federal de Pernambuco. Endereço comercial: Avenida Brigadeiro Luís Antônio, n.º 3.142, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
Participação dos Administradores nos Lucros da Companhia
O plano de participação dos empregados e dos administradores da Companhia nos lucros foi formalizado em
2004, objetivando incentivar os empregados e os administradores a alcançarem as metas estabelecidas pela
administração da Companhia. Em função das metas cumpridas em 2005, foi aprovado em reunião do Conselho
de Administração da Companhia o montante de R$ 14.453.000,00 (quatorze milhões quatrocentos e cinqüenta
e três mil reais) para pagamento aos empregados e administradores da Companhia a título de participação nos
lucros da Companhia.
A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores ou
empregados. O exercício da opção garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais
acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de
Administração.
Para maiores informações relativas ao plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais, vide item
―Descrição do Capital Social - Plano de Opção de Compra de Ações‖ constante desta seção do Prospecto.
Ações detidas pelos Administradores
Os administradores da Companhia não são titulares de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia
ou detêm participação relevante no seu capital social, detendo, apenas, ações necessárias ao exercício de suas
funções perante a Companhia (todos os membros do Conselho de Administração da Companhia são acionistas).
186
A tabela abaixo apresenta a quantidade de ações detidas pelos Administradores e Diretores da Companhia,
incluindo as ações decorrentes de opção de compra, exercidos ou não, e outros valores mobiliários conversíveis
em ações, em 31 de dezembro de 2006:
Ações ON
% Capital
ON
Ações PN
% Capital
PN
Total
Total %
Membros do Conselho de
Administração
95
0,00%
1.690.010
0,00%
1.690.105
0,00%
Membros da Diretoria
0
0,00%
49.780.000
0,08%
47.470.010
0,04%
Acionistas
Informações sobre o Relacionamento da Companhia com seus Administradores
Em 31 de dezembro de 2006, não existiam contratos de qualquer natureza ou outras obrigações relevantes
entre a Companhia e seus administradores (membros da Diretoria e do Conselho de Administração).
Para informações adicionais, vide item ―Negócios e Operações com Partes Relacionadas‖ desta seção do
Prospecto.
Remuneração Global dos Administradores
Em 2005, a remuneração global percebida pelos administradores da Companhia foi de R$ 19 milhões.
A remuneração global dos administradores da Companhia, referente ao exercício social de 2006, foi de R$ 19
milhões.
187
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Capital Social
O capital social da Emissora, em 31 de dezembro de 2006, era de R$ 3.954.629.319,75 (três bilhões,
novecentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e vinte e nove mil, trezentos e dezenove reais e setenta e
cinco centavos), integralmente realizado e dividido em 113.771.378.433 (cento e treze bilhões, setecentos e
setenta e um milhões, trezentos e setenta e oito mil, quatrocentos e trinta e três) ações sem valor nominal,
sendo 49.839.925.688 (quarenta e nove bilhões, oitocentos e trinta e nove milhões, novecentos e vinte e cinco
mil, seiscentos e oitenta e oito) ações ordinárias e 63.931.452.745 (sessenta e três bilhões, novecentos e trinta
e um milhões, quatrocentos e cinqüenta e dois mil, setecentos e quarenta e cinco) ações preferenciais. Em 31
de dezembro de 2006, a Companhia não possuía ações em tesouraria.
Cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto na Assembléia Geral de Acionistas.
Os acionistas podem, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que
integralizadas e desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total
das ações emitidas. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na
primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após o pedido de conversão.
A CBD está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de 200 bilhões de ações, mediante emissão de novas
ações ordinárias ou preferenciais observado o limite mencionado no parágrafo acima.
A ação preferencial não confere direito de voto ao seu detentor, exceto sob circunstâncias legais, mas possui
direito a (a) prioridade no reembolso de capital, cujo valor será calculado pela divisão do capital social pelo
número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Companhia; (b) prioridade no
recebimento de um dividendo mínimo anual não cumulativo de R$ 0,15 por lote de 1.000 ações preferenciais;
(c) participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de ações bonificadas,
resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados; e (d) participação, em valor 10% superior ao
montante atribuído às ações ordinárias, no recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido
reduzido de qualquer montante aplicado à reserva legal e à reserva para contingência, se for o caso, e à
reversão do montante depositado em qualquer reserva para contingência em anos anteriores, após assegurado
às ações ordinárias o dividendo igual ao estabelecido no item (b) acima, bem como na distribuição de
bonificações de ações, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados, ou da atualização
monetária do capital social.
O quadro abaixo indica a composição acionária da CBD em 31 de dezembro de 2006:
Ações Ordinárias
188
Total de Ações
Acionista
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Wilkes (1)
47.009.588.419
94,3211
47.009.588.419
41,3193
Onyx 2006
10.253.190.000
16,0377
10.253.190.000
9,0121
Rio Plate
2.027.586.304
6,6694
2.027.586.304
1,7822
Outros
2.830.337.269
5,6789
51.650.676.441
77,2929
54.481.013.710
47,8864
Total
49.839.925.688
100,00
63.931.452.745
56,1929
113.771.378.433
100,00
(1)
Em 31 de março de 2007, a composição acionária da Companhia foi alterada, tendo em vista a transação
informada no item ―Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas Selecionadas da Emissora – Eventos
Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras Relativas ao Exercício Social Encerrado em
31 de dezembro de 2006‖ da seção ―Situação Financeira da Companhia‖ deste Prospecto.
O quadro abaixo indica a composição acionária da CBD na data deste Prospecto:
Ações Ordinárias
Total de Ações
Quantidade
%
Quantidade
%
Quantidade
%
Wilkes
32.700.000.000
65,6100
32.700.000.000
28,7419
Onyx 2006
10.253.190.000
16,0377
10.253.190.000
9,0121
Rio Plate
2.027.586.304
6,6694
2.027.586.304
1,7822
Sudaco
14.309.588.419
28,7110
14.309.588.419
12,5775
Outros
2.830.337.269
5,6789
51.650.676.441
77,2929
54.481.013.710
47,8864
Total
49.839.925.688
100,00
63.931.452.745
56,1929
113.771.378.433
100,00
(1)
Acionista
(1)
Alterações Relevantes
Em 31 de dezembro de 2004 e 2005, a CBD era controlada pela Vieri, que detinha 65,6% do capital votante da
Companhia e cujo controle era compartilhado, indiretamente, entre o Grupo Diniz, por meio da Península
Participações, e o Grupo Casino, por meio da Masmanidis Participações Ltda.
Em novembro de 2006, a Companhia, o Grupo Diniz e o Grupo Casino finalizaram os estudos para viabilizar a
contribuição pelo Grupo Casino à Companhia do ágio originado das aquisições pelo Grupo Casino das ações da
Companhia e da Vieri e decidiram pela incorporação do acervo líquido da Vieri pela CBD.
Como ato preparatório para a incorporação da Vieri e de forma a permitir que o controle da Companhia
continuasse a ser compartilhado entre Grupo Diniz e o Grupo Casino através de uma sociedade holding,
procedeu-se à conferência da totalidade das ações de emissão da Vieri, de propriedade do Grupo Diniz e do
Grupo Casino ao capital social de uma nova sociedade de propósito específico, Wilkes, nos termos da
Assembléia Geral Extraordinária de Wilkes realizada em 27 de novembro de 2006.
Em Assembléia Geral Extraordinária da Wilkes realizada em 31 de março de 2007, foi aprovado pelos acionistas
o resgate da totalidade das 14.309.588.419 ações preferenciais classe B, de emissão da Wilkes, de propriedade
da acionista Sudaco, sem redução de capital social, à conta de Reserva de Capital. O pagamento do valor das
ações objeto da operação de resgate foi realizado à acionista Sudaco, mediante a transferência de
189
14.309.588.419 ações ordinárias representativas do capital social da CBD. A referida transação não afeta o
controle da CBD, o qual permanece a ser exercido de maneira compartilhada entre o Grupo Diniz e o Grupo
Casino, passando a Wilkes a deter 32.700.000.000 ações ordinárias de emissão da CBD e a Sudaco
14.309.588.419 ações ordinárias representativas do capital social da Companhia.
Companhia e cujo controle continuou a ser compartilhado indiretamente entre o Grupo Diniz, por meio da
Península Participações, e o Grupo Casino, por meio da Sudaco (com 50% do capital votante detido pelo Grupo
Diniz e os outros 50% do capital votante detido pelo Grupo Casino).
Para informações detalhadas acerca dos eventos de reorganização societária da Companhia, vide item
‖Negócios da Companhia – Histórico‖ da seção ‖Informações relativas à Emissora‖ deste Prospecto.
Capital Autorizado
O capital social autorizado da Companhia, em 31 de dezembro de 2006, era de 200 bilhões de ações, o qual
não possuía destinação específica, observado que a Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas, poderá outorgar opção de compra de ações a
seus administradores e/ou empregados (para informações adicionais acerca da outorga de opção de compra de
ações, vide item ―Descrição do Capital Social - Plano de Opção de Compra de Ações‖ desta Seção do
Prospecto).
A Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 20 de dezembro de 2006, aprovou o
novo plano de outorga de opção de compra de ações preferenciais para administradores e empregados da
Companhia (―Plano‖), em substituição ao plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais da
Companhia aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril
de 1997, cuja primeira outorga ocorreu em 1996. O exercício da opção garante aos beneficiários os mesmos
direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê
designado pelo Conselho de Administração (―Comitê‖).
As séries das opções de compra de ações preferenciais outorgadas até o ano base de 2005 e que foram
outorgadas até o ano de 2006, permanecerão em vigor segundo os mesmos critérios, condições, direitos e
obrigações estabelecidos no Plano, até o encerramento da sua última série.
Segundo o Plano, a CBD outorgará opção de compra de ações preferenciais de suas emissão em datas
previamente definidas, devendo, entretanto, o exercício da opção ocorrer até o último dia útil do mês de maio
subseqüente ao ano base, sendo 2006 o primeiro ano base.
190
As opções outorgadas são classificadas em ―Silver‖ e ―Gold‖ e o Comitê determinará em cada série e para cada
beneficiário a quantidade que será concedida como ―Silver‖ e como ―Gold‖.
Nas opções classificadas como ―Silver‖ o preço de outorga das ações por lote de 1000 ações preferenciais da
CBD será o correspondente a média do preço de fechamento das negociações das ações preferenciais da
Companhia realizadas nos últimos 20 pregões da BOVESPA anteriores à data que o Comitê deliberar a outorga
da opção. Após apurada esta média, será aplicado um deságio de 20% (vinte por cento).
Nas opções classificadas como ―Gold‖ o preço de outorga das ações por lote de 1000 ações preferenciais da
CBD será o correspondente a R$ 0,01 (um centavo), cuja quantidade de opções deverá obedecer aos critérios
fixados no Plano.
A outorga de opção de compra de ações será formalizada mediante a celebração de um contrato de adesão
entre a CBD e cada beneficiário (―Contrato de Adesão‖), o qual deverá especificar o número total de lotes de
ações objeto da respectiva opção, a quantidade de lotes de ações outorgadas classificadas como ―Gold‖ e como
―Silver‖, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício da opção, as condições para tal
exercício, o preço de aquisição e as condições para seu pagamento. O Contrato de Adesão conterá uma
cláusula contemplando condição suspensiva, para as opções classificadas como Gold, condicionada ao
atendimento pelos beneficiários dos critérios fixados no Plano.
Segue abaixo resumo das informações relativas ao plano de opções de compra de ações, em 31 de dezembro
de 2006:
Série
Série
Série
Série
Série
Quantidade de Ações
(lote de mil)
Preço na Data da
Concessão
Preço da Concessão em
31.12.2006
412.600
499.840
431.110
494.545
450.735
2.288.830
47,00
40,00
52,00
52,00
66,00
71,84
45,35
57,10
52,16
67,56
Opções em Vigor
VI – 15 de março de 2002
VII – 16 de maio de 2003
VIII – 30 de abril de 2004
IX – 15 de abril de 2005
X – 7 de julho de 2006
Opções exercidas em 2005
Opções exercidas em 2006
Opções canceladas
(145.677)
(103.463)
(569.234)
Saldo de opções em vigor
1.470.456
Opções não concedidas
1.929.544
Total atual do plano
3.400.000
Forma de Transferência de Ações
As ações da CBD são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. (―Banco Itaú‖)
191
A transferência de ações da Companhia é realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú em seus
sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente,
mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
Acordo de Acionistas
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia era parte nos acordos de acionistas descritos a seguir.
Acordo de Acionistas relativo à Wilkes
Em 27 de novembro de 2006, o Grupo Diniz e o Grupo Casino, por meio de sua controlada Sudaco, na
qualidade de acionistas controladores da Wilkes, com a interveniência e anuência da Wilkes, da CBD e do Grupo
Casino, celebraram acordo de acionistas relativo à Wilkes (―Acordo de Acionistas Wilkes‖), com o objetivo de
estabelecer os termos e condições para administração da Wilkes, na qualidade de acionista controladora da
CBD, bem como as diretrizes para o exercício do controle indireto da CBD. O Acordo de Acionistas Wilkes
substitui o Acordo de Acionistas anteriormente firmado no âmbito da Vieri, mantidos os mesmos termos e
condições, e deve ser interpretado em conjunto com o Acordo de Acionistas CBD (conforme definido abaixo),
observado que, em caso de conflito entre referidos acordos de acionistas, prevalecerá o Acordo de Acionistas
Wilkes.
Segundo o Acordo de Acionistas Wilkes, todas as matérias sujeitas à aprovação da Assembléia Geral da Wilkes
e todas as matérias relativas à CBD, sujeitas à aprovação da Assembléia Geral da CBD nos termos do seu
Estatuto Social, somente serão aprovadas e/ou implementadas após aprovação prévia e por escrito do Conselho
de Administração da Wilkes. Nesse sentido, as Partes acordaram em exercer seu direito de voto na qualidade
de acionistas controladores da Wilkes, fazendo com que o Conselho de Administração da Wilkes instrua os
membros por eles nomeados do Conselho de Administração da CBD, de modo que os votos da Wilkes (e do
Grupo Diniz e Grupo Casino, na qualidade de acionistas da CBD) no Conselho de Administração e na Assembléia
Geral da CBD sejam exercidos de forma a cumprir os acordos de acionistas.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas Wilkes estabelece que o Presidente do Conselho de Administração da
Wilkes será nomeado pelo Grupo Diniz, entre o Sr. Abilio dos Santos Diniz e seus herdeiros. A partir de 22 de
junho de 2012 e até 21 de junho de 2014, o Grupo Casino terá o direito de nomear o Presidente do Conselho
de Administração da Wilkes, pelo prazo remanescente do Acordo de Acionistas Wilkes.
O Acordo de Acionistas Wilkes outorga ao Grupo Diniz o direito de nomear o Presidente do Conselho de
Administração da CBD até 21 de junho de 2012. A partir de 22 de junho de 2012, a nomeação do Presidente do
Conselho de Administração da CBD será realizada por meio de rodízio de 3 em 3 exercícios sociais, ficando
acordado que o Grupo Casino terá direito à primeira nomeação, para o mandato compreendendo os exercícios
sociais de 2013, 2014 e 2015.
192
Não obstante as disposições acima, no âmbito do Acordo de Acionistas Wilkes, o Grupo Casino comprometeu-se
a votar e instruir seus representantes no Conselho de Administração da CBD (i) a designar na primeira
nomeação a ser realizada em virtude do rodízio mencionado acima, o Sr. Abilio dos Santos Diniz ou um de seus
herdeiros como Presidente do Conselho de Administração da CBD, desde que a Companhia mantenha bom
histórico de desempenho, nos termos do Acordo de Acionistas Wilkes; e (ii) para quaisquer mandatos
subseqüentes para os quais o Grupo Casino tenha direito a indicação do Presidente do Conselho de
Administração, manter o Sr. Abilio dos Santos Diniz na condição de Presidente do Conselho de Administração da
CBD, enquanto estiver totalmente apto ao exercício dessa função e a CBD mantiver bom histórico de
desempenho.
Nos termos do Acordo de Acionistas Wilkes, o Sr. Abilio dos Santos Diniz será responsável pela supervisão geral
da estratégia e atividades da Companhia e terá voto de qualidade nos casos de empate em todas e quaisquer
matérias tratadas pelo Conselho de Administração da CBD, excetuadas aquelas matérias em que exista eventual
conflito de interesses.
O Acordo de Acionistas Wilkes contempla disposições especiais aplicáveis às Partes relativas ao exercício do
direito de voto, inclusive no que diz respeito à abstenção do direito de voto em reuniões do Conselho de
Administração e/ou Assembléias Gerais da Wilkes e da CBD em situações que se configurem conflito de
interesses em relação à matéria objeto de deliberação.
No caso de emissão de novas ações ordinárias e/ou preferenciais e/ou valores mobiliários conversíveis em
ações pela CBD: (i) o Grupo Casino poderá decidir os tipos e as classes de ações a serem emitidas ou
convertidas; (ii) nenhuma Parte, com exceção do Grupo Casino, poderá subscrever novas ações ordinárias e/ou
valores mobiliários conversíveis em novas ações ordinárias de emissão da CBD; e (iii) o usufruto em favor da
Wilkes, com prazo de duração até o final do período de vigência do Acordo de Acionistas Wilkes, será
imediatamente e automaticamente instituído sobre quaisquer novas ações ordinárias detidas pelo Grupo Casino,
hipótese em que serão concedidos à Wilkes os direitos de voto inerentes a tais ações ordinárias.
O Acordo de Acionistas Wilkes estabelece a obrigação do Grupo Casino de não realizar, direta ou indiretamente,
qualquer transferência de ações da Wilkes de sua titularidade a terceiros, sem o consentimento prévio e por
escrito do Grupo Diniz, pelo prazo de 18 meses a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas Wilkes,
bem como a obrigação do Grupo Diniz de não realizar, direta ou indiretamente, qualquer transferência de ações
da Wilkes de sua titularidade a terceiros, sem o consentimento prévio e por escrito do Grupo Casino, até 22 de
junho de 2014, ou, em caso de reorganização do controle conjunto previsto no Acordo de Acionistas Wilkes,
prevalecendo o que ocorrer primeiro (o ―Períodos de Lock-Up‖).
Salvo algumas exceções previstas no Acordo de Acionistas Wilkes, o Acordo de Acionistas Wilkes outorga às
Partes o direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade da Parte que desejar ceder e transferir
suas ações da Wilkes após os Períodos de Lock-Up mencionados acima.
193
Por fim, o Acordo de Acionistas Wilkes determina que, enquanto as Partes continuarem sendo titulares de, no
mínimo, 10% do capital social votante da Wilkes, as Partes deverão utilizar a CBD como seu único veículo para
participar no setor varejista de alimentos brasileiro.
Acordo de Acionistas relativo à CBD
Em 24 de novembro de 2006, Wilkes, Segisor e Grupo Diniz (sendo Grupo Diniz, Welkis e Segisor doravante
designados em conjunto como ―Partes‖), na qualidade de acionistas controladores da CBD, com a interveniência
e anuência da CBD e do Grupo Casino, celebraram acordo de acionistas relativo à CBD (―Acordo de Acionistas
CBD‖), com o objetivo de estabelecer os termos e condições segundo os quais as Partes deverão exercer seus
respectivos direitos de voto nas Assembléias Gerais e órgãos da administração da CBD, quando aplicável, bem
como estabelecer determinadas restrições em relação à transferência ou em relação à criação de ônus sobre
qualquer ação ordinária da CBD detida ou que venha a ser detida pelas Partes e respectivas afiliadas, conforme
o caso, incluindo, mas não se limitando, às ações oriundas de operações de desdobramento e/ou grupamento
de ações, bonificação em ações ou de qualquer reestruturação societária, assim como aquelas derivadas de
valores mobiliários conversíveis em ações, opções, bônus de subscrição ou bônus, e aquelas adquiridas no
mercado (―Ação Ordinária‖).
Segundo o Acordo de Acionistas CBD, o Grupo Casino e o Grupo Diniz comprometeram-se, de forma
irrevogável, durante o prazo de vigência do referido acordo de acionistas, a votar sempre em conjunto com a
Wilkes, acompanhando o voto da Wilkes em qualquer Assembléia Geral da CBD, bem como a abster-se de votar
na Assembléia Geral, caso a Wilkes não vote em Assembléia Geral da CBD, de modo a acompanhar a abstenção
de voto da Wilkes. Ademais, de forma a evitar qualquer dúvida de interpretação, ao Grupo Casino e ao Grupo
Diniz é vedado votar de modo diverso ao voto manifestado pela Wilkes, sendo que o Presidente da Assembléia
Geral não computará o voto manifestado em desacordo aos termos do Acordo de Acionistas CBD.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas CBD outorga às Partes presentes em Assembléia Geral da Companhia o
direito de votar pela Parte ausente à Assembléia Geral ou que se abster de votar.
A fim de assegurar que o Grupo Casino e o Grupo Diniz observem os termos e condições do Acordo de
Acionistas CBD, o Grupo Casino e o Grupo Diniz outorgaram à Wilkes, na mesma data da celebração do Acordo
de Acionistas CBD, usufruto sobre os direitos políticos inerentes às Ações Ordinárias de titularidade direta do
Grupo Casino e do Grupo Diniz, de modo que a Wilkes passou a deter o direito de comparecer, participar e
votar em toda e qualquer Assembléia Geral da CBD, de acordo com os termos e condições estipulados no
respectivo instrumento de usufruto.
Além disso, o acordo de acionistas outorga às Partes o direito de preferência para aquisição das Ações
Ordinárias de titularidade da Parte que desejar ceder e transferir suas Ações Ordinárias. A transferência de
Ações Ordinárias não ficará sujeita ao referido direito de preferência outorgado às Partes em algumas hipóteses
previstas no Acordo de Acionistas CBD, tais como (i) transferência realizada em favor de afiliada da Parte
194
ofertante, desde que a afiliada assuma os direitos e obrigações decorrentes do Acordo de Acionistas CBD; (ii)
transferência de 1 Ação Ordinária a cada uma das pessoas físicas escolhidas pelas Partes para compor o
Conselho de Administração da CBD, devendo ser celebrado compromisso por meio do qual o respectivo
cessionário se obrigue a realizar a transferência da Ação Ordinária de volta à Parte que tenha feito a
transferência inicial, a partir da data em que deixar de integrar o Conselho de Administração da Companhia; e
(iii) transferência realizada em favor dos herdeiros do titular das Ações Ordinárias, desde que os respectivos
herdeiros assumam os direitos e obrigações do titular decorrentes do Acordo de Acionistas CBD.
As Partes concordaram em não permitir a criação de qualquer ônus sobre as Ações Ordinárias ou sobre direitos
de preferência de sua titularidade, sem o prévio consentimento da outra Parte.
Caso as ações preferenciais da CBD de titularidade do Grupo Casino e/ou do Grupo Diniz adquiram, a qualquer
título, direito de voto nas deliberações da CBD, à Wilkes será automaticamente outorgado o usufruto sobre os
direitos políticos inerentes a tais ações preferenciais, enquanto as ações preferenciais conservarem qualquer
espécie de direito de voto. Durante o período em que as ações preferenciais da CBD tiverem direito de voto, o
Grupo Casino ficará livre para adquirir de qualquer pessoa, no mercado, ações preferenciais da CBD, observado
que também será automaticamente outorgado à Wilkes usufruto nos termos acima mencionados.
Por fim, para fins de assegurar a liquidez das ações da CBD, o Grupo Casino se comprometeu a não converter,
durante o prazo de vigência do acordo de acionistas, quaisquer de suas ações ordinárias da CBD em ações
preferenciais, exceto se de outra forma autorizado pela Wilkes.
Acordo de Acionistas relativo à Sendas Distribuidora
Em 16 de setembro de 2005, CBD, Sé e Sendas celebraram o 2º Aditivo e Consolidação ao Acordo de Acionistas
da Sendas Distribuidora S.A. (sendo CBD e Sé doravante designadas simplesmente como ―CBD‖; CBD e Sendas
doravante designadas simplesmente como ―Partes‖ e o 2º Aditivo e Consolidação ao Acordo de Acionistas da
Senda Distribuidora S.A. como ―Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora‖), com o objetivo de disciplinar as
relações entre as Partes e estabelecer os termos e condições a que estarão sujeitas as Partes na condução de
determinadas matérias no interesse da Sendas Distribuidora.
Segundo o Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, o controle da Sendas Distribuidora será exercido de
forma compartilhada entre as Partes. No âmbito do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, as Partes estão
obrigadas a exercer os seus respectivos direitos de voto nas Assembléias Gerais da Sendas Distribuidora, bem
como a fazer com que seus representantes no Conselho de Administração atuem e votem de forma a assegurar
o cumprimento do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora outorga às Partes presentes em Assembléia Geral
da Companhia o direito de votar pela Parte ausente à Assembléia Geral ou que se abster de votar.
195
O Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora estabelece que, enquanto cada Parte detiver 50% do capital
votante detido em conjunto pelas Partes, as deliberações em Assembléia Geral da Sendas Distribuidora deverão
ser tomadas em conjunto pelas Partes. Por outro lado, caso a participação de qualquer das Partes torne-se
inferior a 50% do capital votante detido em conjunto pelas Partes, as Partes passarão a ter direito de veto
sobre determinadas deliberações da Assembléia Geral da Sendas Distribuidora elencadas no Acordo de
Acionistas Sendas Distribuidora, observado que tal direito de veto somente perdurará enquanto a participação
da respectiva Parte for superior ou igual a 25% do capital votante detido em conjunto pelas Partes. Não será
conferido o direito de veto em quaisquer operações de aumento de capital mediante a emissão de ações
preferenciais da Sendas Distribuidora, salvo se tais ações preferenciais tenham ou possam vir a ter direito de
voto.
Por meio do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora, as Partes obrigaram-se a não alienar suas ações de
emissão da Sendas Distribuidora, sem previamente assegurar a outra Parte o direito de preferência para
aquisição das ações objeto da oferta e o direito de venda das ações a terceiros interessados conjuntamente
com a Parte ofertante das ações. Ademais, obrigaram-se a não constituir qualquer tipo de gravame sobre ações
da Sendas Distribuidora de sua titularidade, sem o prévio consentimento da outra Parte.
Adicionalmente, o Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora estabelece que, a partir de 1º de fevereiro de
2007, a Sendas poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, exercer o direito de permutar a totalidade
ou parte das ações integralizadas da Sendas Distribuidora de sua propriedade, por ações preferenciais
representativas do capital social da CBD, observadas determinadas condições.
Sem prejuízo do direito de permuta mencionado acima, de acordo com os termos do Acordo de Acionistas
Sendas Distribuidora, caso os controladores da CBD venham a transferir, direta ou indiretamente, o controle
societário da Companhia, a Sendas terá o direito de vender (―put‖) a totalidade das ações de Sendas
Distribuidora de sua propriedade ao adquirente do controle da Companhia.
do Acordo de Acionistas Sendas Distribuidora. Para informações adicionais acerca do ―put‖ vide item ―Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais da Emissora – Outras
Informações Relevantes‖, constante da seção ―Situação Financeira‖ deste Prospecto.
Em 05 de janeiro de 2007, a Sendas notificou a CBD, manifestando o exercício do direito de permutar a
totalidade das ações integralizadas da Sendas Distribuidora de sua propriedade por ações preferenciais do
capital social da CBD, condicionando a efetivação da permuta à prolação de sentença no âmbito da arbitragem
acima referida que não venha a reconhecer o direito do exercício do ―put‖ por parte de Sendas.
Em 13 de março de 2007, CBD e Sendas firmaram Compromisso Arbitral, dando início ao procedimento arbitral.
196
DESCRIÇÃO DOS DIVIDENDOS
Dividendo Obrigatório Mínimo
Os acionistas da CBD têm o direito de receber anualmente dividendos obrigatórios em montante equivalente a
25% do lucro líquido ajustado do exercício, ou seja, diminuído das importâncias destinadas à constituição da
reserva legal, de reservas para contingências, caso deliberado pela Assembléia Geral, e acrescido da reversão
das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores.
A CBD pode distribuir dividendos intermediários, desde que autorizada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembléia Geral.
Pagamento dos Dividendos
O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício
que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de
lucros a realizar.
O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de
Administração informar à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da
Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o
Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida
Assembléia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembléia
Geral Ordinária.
De acordo com o Estatuto Social da CBD, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento de um
dividendo anual no valor de R$ 0,15 por cada lote de 1.000 ações preferenciais, sendo que este dividendo
preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo
preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório. A possibilidade de não pagamento do
dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos
preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos
acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial. Depois disto, os acionistas
detentores de ações preferenciais terão direito ao recebimento, por ação preferencial, de dividendo 10%
superior em relação ao valor atribuído a cada ação ordinária.
O montante devido aos acionistas da Companhia a título de dividendos é colocado à disposição dos acionistas
no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que são atribuídos, podendo ser atualizados
monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais
pertinentes.
197
As ações preferenciais não têm direito a voto. No entanto, as ações preferenciais adquirirão o exercício do
direito de voto, caso o dividendo mínimo a que fazem jus, nos termos do estatuto social da Companhia, não
seja pago pelo prazo de 3 exercícios sociais consecutivos nos termos da Lei das Sociedades por Ações, direito
este que conservarão até o pagamento do referido dividendo mínimo.
Em 27 de abril de 2006, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou a distribuição de dividendos no montante de
R$ 62,1 milhões. O valor pago por lote de mil ações ordinárias foi de R$ 0,51689 e o valor pago por lote de mil
ações preferências foi de R$ 0,56857, sendo que o pagamento dos dividendos teve início em 23 de junho de
2006.
Histórico dos Pagamentos de Dividendos
Como regra geral, os dividendos são declarados em Assembléias Gerais, de acordo com proposta apresentada
pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários, à conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes na última demonstração financeira anual ou semestral
da Companhia recentemente aprovada. Adicionalmente, por deliberação do Conselho de Administração, podem
ser pagos dividendos à conta dos lucros líquidos apurados nas demonstrações financeiras trimestrais e/ou
semestrais. Estes dividendos intermediários trimestrais e/ou semestrais não podem exceder do montante
apurado na conta reservas de capital. O pagamento de dividendo intermediário deverá ser compensado contra
o montante do dividendo obrigatório relacionado ao lucro líquido apurado no ano em que o dividendo
intermediário for pago.
O Conselho de Administração pode deliberar pelo pagamento de juros sobre o capital próprio, sendo que
eventuais valores pagos a esse título podem ser creditados ao valor dos dividendos obrigatórios, com base no
artigo 9º, parágrafo 7º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995.
O acionista possui um prazo de 3 anos para reclamar o pagamento de dividendo em relação às suas ações, a
contar da data em que o dividendo tenha sido, ou deveria ter sido, colocado à sua disposição. Findo tal prazo, a
Companhia não tem mais responsabilidade pelo pagamento do dividendo.
A tabela a seguir apresenta a distribuição paga aos detentores de ações ordinárias e preferenciais, nos últimos
5 exercícios sociais:
Exercício
Social
Provento
Data da Aprovação
da Distribuição
Valor do Provento
por Lote de 1.000
ações (R$)
Espécie das
Ações
Montante
Bruto
Data de Início do
Pagamento
2001
2001
2002
2002
2003
2003
2004
Dividendo
Dividendo
Dividendo
Dividendo
Dividendo
Dividendo
Dividendo
AGO de 29.04.2002
AGO de 29.04.2002
AGOE de 30.04.2003
AGOE de 30.04.2003
AGOE de 30.04.2004
AGOE de 30.04.2004
AGOE de 29.04.2005
0,5375
0,5375
0,5251
0,5251
0,4626
0,5088
0,7513
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
Preferencial
Ordinária
34.118
26.656
33.332
26.109
29.362
25.430
47.691
27.06.2002
27.06.2002
26.06.2003
26.06.2003
28.06.2004
28.06.2004
22.06.2005
198
2004
2005
2005
Dividendo
Dividendo
Dividendo
AGOE de 29.04.2005
AGOE de 27.04.2006
AGOE de 27.04.2006
0,8265
0,5168
0,5685
199
Preferencial
Ordinária
Preferencial
41.368
25.762
36.291
22.06.2005
23.06.2006
23.06.2006
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Wilkes Participações S.A.
A Wilkes é controladora da CBD, detendo 94,32% das ações ordinárias emitidas pela Companhia e 41,31% do
capital social da Companhia, em 31 de dezembro de 2006. A Wilkes foi constituída em 3 de outubro de 2001 e
seu objeto social consiste na participação única e exclusiva no capital social da Companhia. A Wilkes é
controlada indiretamente pelo Grupo Diniz, por meio da Península Participações, e pelo Grupo Casino, por meio
da Sudaco (com o capital votante dividido entre o Grupo Diniz e o Grupo Casino na proporção de 50% para
cada um). O organograma abaixo representa a estrutura societária na qual a Wilkes estava inserida em 31 de
dezembro de 2006:
Ações Ordinárias
Acionista
Sudaco
Quantidade
10.187.500.000
10.187.500.000
%
50
50
Ações
Preferenciais A
Quantidade
-12.325.000.000
Total
20.375.000.000
100
12.325.000.000
Wilkes
Ações
Ações
Preferenciais B
Preferenciais C
Quantidade
Quantidade
14.309.588.419
10.905.110.524
14.309.588.419
10.905.110.524
Total
%
100
Quantidade
10.187.500.000
47.727.198.943
%
17,60
82,40
57.914.698.943
100
Em 31 de março de 2007, a composição acionária da Wilkes e a sua participação no capital social da CBD foram
alteradas, tendo em vista a transação informada no item ―Informações Financeiras e Operacionais Consolidadas
Selecionadas da Emissora – Eventos Relevantes Posteriores à Publicação das Demonstrações Financeiras
Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2006‖ da seção ―Situação Financeira da
Companhia‖ deste Prospecto. Na data deste Prospecto, a Wilkes mantém o controle da CBD, detendo 65,6% do
capital votante e 28,74% do capital social da Companhia.
O organograma abaixo representa a estrutura societária na qual a Wilkes estava inserida na data deste
Prospecto:
Ações Ordinárias
Acionista
Sudaco
Quantidade
10.187.500.000
10.187.500.000
%
50
50
Total
20.375.000.000
100
Wilkes
Ações
Ações
Preferenciais A
Preferenciais B
Quantidade
Quantidade
-12.325.000.000
10.905.110.524
12.325.000.000
200
10.905.110.524
Total
%
100
Quantidade
10.187.500.000
33.417.610.524
%
23,36
76,64
43.605.110.524
100
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA COMPANHIA
Nos últimos anos, a Companhia acessou o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de captar recursos, por
meio de distribuições públicas de ações e debêntures, bem como o mercado internacional, por meio de emissão
de ADSs. A CBD foi a quarta companhia brasileira e a primeira empresa do setor de alimentos a ter suas ações
admitidas á negociação na NYSE.
Debêntures
A Companhia realizou 5 emissões de debêntures, simples ou conversíveis em ações, algumas das quais foram
convertidas em ações preferenciais sem direito a voto. Em 31 de dezembro de 2006, apenas as Debêntures da
5ª Emissão (1ª série) estavam em circulação.
Segue abaixo uma tabela que retrata a situação das debêntures emitidas pela Companhia em 31 de dezembro
de 2006:
1ª Emissão
Série
Modalidade
Data de Emissão
Quantidade
Valor Unitário
Valor Total
Preço de emissão
do lote de ações
Vencimentos
Remuneração
Conversíveis em
ações
preferenciais
01.09.1997
100.000
R$ 1.000,00
R$ 100 milhões
2ª Emissão
3ª Emissão
4ª Emissão
5ª Emissão
1ª Série
2ª Série
1ª Série
Conversíveis em Não conversíveis Conversíveis em Conversíveis em Não conversíveis
ações
em ações
ações
ações
em ações
preferenciais
preferenciais
preferenciais
01.07.1998
01.07.1998
01.09.1999
01.09.2000
01.10.2002
175.000
25.000
297.000
100.000
50.000
R$ 1.000,00
R$ 1.000,00
R$ 1.000,00
R$ 1.000,00
R$ 10.000,00
R$ 175 milhões
R$ 25 milhões
R$ 297 milhões
R$ 100 milhões
R$ 500 milhões
R$ 33,00
R$ 30,00
01.09.2002
TJLP + 8%
01.07.2003
IGP-M + 13%
-01.07.2003
IGP-M + 13%
R$ 49,50
01.09.2000
IGP-M + 13%
R$ 78,00
--
31.08.2005
01.10.2007
TJLP + 3,5% Taxa DI + 0,95%*
*De acordo com os termos da repactuação das Debêntures da 5ª Emissão, conforme deliberada pelo Conselho de Administração da CBD em reunião realizada em
9 de setembro de 2004.
1a Emissão de Debêntures em 1997
Em 1o de setembro de 1997, a CBD realizou a 1a emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais,
em série única, da espécie subordinada, composta por 100.000 debêntures, totalizando, na data de emissão
respectiva, R$ 100 milhões. As debêntures da 1ª emissão eram remuneradas com base na TJLP, acrescidas de
juros de 8% ao ano, tendo-se vencido em 1o de setembro de 2002.
As debêntures da 1ª emissão foram convertidas em 3.664.203.268 ações preferenciais de emissão da
Companhia, da seguinte forma:
Data do aumento de capital
30.06.1999
Número de ações objeto da
conversão das debêntures
(mil)
1.857
201
15.12.1999
21.09.2000
542.639
3.119.707
Em 1o de julho de 1998, a CBD realizou a 2a emissão de debêntures em número indeterminado de séries. As
debêntures da 2ª emissão eram da espécie subordinada e totalizavam, na data de emissão respectiva, R$ 400
milhões. Do total das debêntures da 2ª emissão, foram objeto de distribuição pública 200.000 debêntures, em
duas séries.
As debêntures de ambas as séries eram remuneradas com base na variação do IGP-M, acrescidas de juros de
13% ao ano, e venceram em 1º de julho de 2003.
1ª Série da 2ª Emissão
A 1a série era composta por 175.000 debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie subordinada,
perfazendo, na data de emissão respectiva, o montante de R$ 175 milhões, e venceram em 1º de julho de
2003.
As debêntures da 1ª série da 2ª emissão foram convertidas em 5.771.608.950 ações da Companhia, da
seguinte forma:
Data do aumento de capital
30.06.1999
08.09.1999
18.11.1999
15.12.1999
28.02.2000
28.04.2000
21.09.2000
30.12.2000
06.04.2001
04.07.2001
Número de ações objeto da
conversão das debêntures
66.666
128.332
4.333
447.662
368.830
229.998
350.630
1.667
2.000
4.171.491
2ª Série da 2ª Emissão
A 2a série da 2a emissão era composta por 25.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie
subordinada, perfazendo o montante de R$ 25 milhões na data de emissão respectiva. As debêntures da 2ª
série foram amortizadas anualmente, em 1º de julho de 2001, 2002 e 2003.
Em 1o de setembro de 1999, a CBD emitiu a 1a série da 3a emissão de debêntures conversíveis em ações
preferenciais, da espécie subordinada, composta por 297.000 debêntures, perfazendo, na data de emissão
202
respectiva, o montante de R$ 297 milhões. As debêntures da 1ª série da 3ª emissão eram remuneradas com
base na variação do IGP-M, acrescidas de juros de 13% ao ano.
A 1ª série da 3ª emissão venceu-se em 1º de setembro de 2000. As debêntures da 1ª série da 3ª emissão da
CBD foram convertidas em 5.999.994.000 ações preferenciais de emissão da Companhia, em aumento de
capital social realizado em 21 de setembro de 2000.
Não houve emissão de outras séries da 3ª emissão de debêntures da Companhia.
Em 1º de setembro de 2000, a CBD realizou a 4ª emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais,
em série única, da espécie flutuante, composta de 100.000 debêntures, totalizando, na data de emissão
respectiva, R$ 100 milhões. As debêntures da 4ª emissão eram remuneradas com base na TJLP, limitada a
4,5%, acrescidas de juros de 3,5% ao ano, tendo-se vencido em 31 de agosto de 2005.
A parcela da TJLP que excedeu juros de 4,5% foi capitalizada e adicionada ao valor nominal das debêntures nas
datas do pagamento de juros. As debêntures da 4ª emissão foram amortizadas em 31 de agosto de 2003, 2004
e 2005.
As debêntures da 4a emissão foram convertidas em 1.179.532 ações preferenciais da Companhia, resultando
em aumento do capital social da Companhia em 4 de julho de 2001.
Em 1o de outubro de 2002, a CBD realizou a distribuição pública da 1ª série da 5 a emissão de debêntures. A 1ª
série da 5ª emissão é composta por 50.000 (cinqüenta mil) debêntures, todas nominativas e escriturais, da
espécie sem garantia (quirografárias), não conversíveis em ações da Companhia e com valor nominal unitário
de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo, na data de emissão, o montante de R$ 500 milhões.
As debêntures da 1ª série da 5ª emissão eram remuneradas com base na Taxa DI, acrescida de spread de
1,45% ao ano, tendo vencimento final em 1º de outubro de 2007, no entanto, em reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 9 de setembro de 2004, foi deliberada a repactuação das
debêntures da 5ª emissão da Companhia, quando foram atribuídas às debêntures as seguintes novas condições
de remuneração:
(a) período de vigência da remuneração das Debêntures da 5ª Emissão passou a compreender o período
que se iniciou em 1º de outubro de 2004 e encerra-se em 1º de outubro de 2007;
203
(b) as Debêntures da 5ª Emissão passaram a ser remuneradas no novo período de vigência pela Taxa DI,
acrescida de spread de 0,95% ao ano;
(c) pagamento semestral da remuneração das Debêntures da 5ª Emissão, nas seguintes datas: 1º de abril
de 2005, 1º de outubro de 2005, 1º de abril de 2006, 1º de outubro de 2006, 1º de abril de 2007 e 1º
de outubro de 2007;
(d) impossibilidade de nova repactuação das Debêntures da 5ª Emissão até a data de vencimento (1º de
outubro de 2007).
Em 31 de dezembro de 2006, existiam 40.149 Debêntures da 5ª Emissão (1ª série) em circulação, no valor
total de R$ 414.760.599,13.
Depositary Shares
Em 1997, a Companhia realizou a emissão de 8.265 milhões de ações preferenciais, das quais 3.019 milhões
foram colocadas no mercado norte-americano, por meio de ADSs e 3.881 milhões foram colocados no mercado
internacional, também sob a forma de ADSs. Os ADSs são atualmente negociados na NYSE e na Bolsa de
Valores de Luxemburgo.
Cada ADS representa 1.000 ações preferenciais de emissão da CBD. As ADSs são identificadas por certificados
denominados American Depositary Receipts – ADRs, emitidos pelo Bank of New York, como instituição
depositária, em nome da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2006, existiam 23,40 bilhões de ADSs de emissão da Companhia em circulação no
mercado internacional, no valor total de US$ 811,94 milhões.
Segue abaixo uma tabela que contempla a valorização e a desvalorização, conforme o caso, das ADSs durante
os últimos 5 exercícios sociais:
2002
CBD (US$)
2003
2004
2005
2006
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
15,3
-30,5
25,15
64,4
25,6
1,8
32,9
28,5
34,17
3,9
Ações
Além dos valores mobiliários de emissão da CBD mencionados acima, a Companhia possui ações preferenciais
negociadas na BOVESPA sob o código de negociação ―PCAR4‖. Para informações adicionais sobre as ações de
emissão da Companhia, vide o item ―Descrição do Capital Social‖ constante da seção ―Informações relativas à
Emissora‖.
204
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia não detinha ações de sua própria emissão.
Segue abaixo uma tabela que contempla a valorização e a desvalorização, conforme o caso, das Ações durante
os últimos 5 exercícios sociais:
2002
PCAR4 (R$)
2003
2004
2005
2006
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
Preço
% ao ano
54,5
10,1
70,4
29,2
68,7
-2,4
76,9
11,9
74,97
-2,5
Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia não possuía política de negociação de valores mobiliários de sua
própria emissão.
205
OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS
Periodicamente a CBD efetua certas transações com seus acionistas controladores e outras partes relacionadas
para a prestação de alguns serviços. No passado, a CBD e seus acionistas adiantaram recursos um ao outro, e
poderão fazê-lo de novo no futuro. Caso os acionistas da CBD adiantem recursos à Companhia, ou a CBD
adiante recursos aos seus acionistas, as transações serão conduzidas nos mesmos termos e condições
aplicáveis a terceiros não-relacionados. Resumem-se abaixo alguns acordos e contratos significativos entre a
Companhia e algumas de suas partes relacionadas.
Arrendamentos
Nos trimestres findos em 31 de março e 30 de junho 2006, a Companhia arrendava 21 imóveis da família Diniz,
sendo que, em 31 de dezembro de 2006, a quantidade de imóveis arrendados da família Diniz pela Companhia
diminuiu para 19 imóveis. O valor total de pagamentos referentes ao arrendamento desses imóveis, em 2006,
foi de 11,4 milhões.
Em 31 de dezembro de 2006, a Sendas Distribuidora arrendava 57 imóveis pertencentes à família Sendas e 7
imóveis pertencentes à Companhia. Os valores pagos a título de arrendamento desses imóveis em 2006 foram
de R$ 29,5 milhões e R$ 5,0 milhões, respectivamente. Em setembro de 2005 foi adiantada à Sendas a quantia
de R$ 10,5 milhões referente aos aluguéis de 7 lojas que vem sendo pagos em 37 parcelas. Em 31 de
dezembro de 2006, o saldo líquido a receber pela Sendas Distribuidora correspondia a R$ 7,0 milhões.
Tais arrendamentos foram efetuados em termos equivalentes aos que teriam sido contratados com terceiros
não-relacionados.
Arrendamentos – Fundo de Investimento Imobiliário Península
Em 3 de outubro de 2005 foram assinados os contratos definitivos de promessa de venda e compra irrevogável
e irretratável de 60 imóveis próprios da Companhia e suas controladas para um fundo imobiliário denominado
Fundo de Investimento Imobiliário Península. Os imóveis vendidos foram alugados à Companhia pelo prazo de
20 anos a contar da celebração do respectivo contrato, podendo ser renovados por mais 2 períodos
consecutivos de 10 anos cada. Ficou garantida à CBD a adesão a um contrato de locação de longo prazo de
todos os imóveis que fizeram parte desta operação, bem como a possibilidade de deixar de locar
individualmente qualquer destes imóveis, caso não seja mais de seu interesse continuar a exploração nestes
locais.
O valor total dos pagamentos desses arrendamentos em 2006, foi de R$ 115,0 milhões, sendo R$ 111,5
milhões pagos pela CBD, R$ 3,0 milhões pagos pela Novasoc e R$ 453 mil pagos pela Sé.
Direitos de uso da marca Goodlight
206
Em 2006, a Companhia pagou R$ 179 mil pelos direitos de uso da marca Goodlight, de propriedade da Sra.
Lucília Maria dos Santos Diniz, membro da família Diniz. Desde 1º de outubro de 2006 a Companhia não é mais
titular de direitos de uso exclusivo desta marca.
Rateio de custos corporativos
Os serviços corporativos prestados às sociedades controladas e coligadas da CBD são repassados pelo valor de
custo efetivamente incorrido.
Serviços de assistência técnica Grupo Casino
Em reunião do Conselho de Administração da CBD realizada em 21 de julho de 2005, foi aprovada a celebração
do Contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica (denominado ―Technical Assistance Agreement‖)
entre a CBD e o Grupo Casino. O contrato, no valor anual correspondente a US$ 2.727 milhões de dólares norte
americanos, prevê a prestação de serviços, pelo Grupo Casino à CBD, de assistência técnica nas áreas de
recursos humanos, marcas próprias, marketing e comunicação, campanhas globais e assistência administrativa,
entre outras. O contrato tem prazo de vigência de 7 anos, podendo ser renovado automaticamente por prazo
indeterminado. Este contrato foi ratificado em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 16 de agosto de
2005. Em 2006, a CBD pagou R$ 6.271 mil em relação aos serviços objeto desse contrato.
Aquisição de imóveis da Família Diniz
Em maio de 2006, a CBD adquiriu 5 imóveis de membros da família Diniz, a valor de mercado, pelo montante
total de R$ 35,4 milhões, sendo que em 31 de dezembro de 2006 tal montante encontrava-se integralmente
quitado:
(i) 1 loja na Avenida Epitácio Pessoa, n.º 1.277, Cidade de João Pessoa, Estado da Paraíba, pelo valor de
aquisição de R$ 7,5 milhões.
(ii) 1 loja na Rua Cel. Boaventura M. Pereira, n.º 298, Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, pelo valor de
(iii) 1 loja na Rua Dona Primitiva Vianco, n.º 400, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, pelo valor de
(iv) 2 Imóveis na Avenida Salgado Filho sem número, Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, pelo valor de
aquisição R$ 15,9 milhões.
207
9. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

dezembro de 2006, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração


208
10. ANEXOS

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 27 de março de 2007

Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 25 de abril de 2007

Estatuto Social da Companhia

Escritura de Emissão das Debêntures

Aditamento à Escritura de Emissão das Debêntures

Súmula de Classificação de Risco

Declarações da Companhia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03

Declarações do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03
209
SP - 004910-08190 - 904876v1

Prospecto Definitivo - GPA | Relações com Investidores

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