Proposta da Administração: AGE de 12 de setembro de

Transcrição

Manual de Participação em Assembleia Geral e
Proposta da Administração
Assembleia Geral Extraordinária
Data: 12 de setembro de 2016
Horário: 9h00min
Divulgação dos documentos conforme
Instrução CVM nº 481/09
São Caetano do Sul, 11 de agosto de 2016
ÍNDICE
1.
Edital de Convocação da AGE
2.
Orientações para participação dos acionistas na AGE
3.
Proposta da Administração
4.
Anexo A: Informações sobre a Reorganização
5.
Anexo B: Informações sobre as Demonstrações Financeiras republicadas
6.
Anexo I: Atividades da Cnova Brasil
7.
Anexo II: Grupo Econômico da Cnova Brasil
8.
Anexo III: Informações sobre Partes Relacionadas
9.
Anexo IV: Apresentação para investidores
10.
Anexo V: Opinião do Comitê Especial da Via Varejo
11.
Anexo VI: Fato Relevante sobre a Reorganização
12.
Anexo VII: Atas de reuniões do Conselho de Administração e do Comitê Especial da
Companhia
13.
Anexo VIII: Relatório do Assessor Financeiro do Comitê Especial da Via Varejo
14.
Anexo IX: Acordo de Reorganização
15.
Anexo X: Disposição estatutária transitória
16.
Anexo XI Fatores de Risco
17.
Anexo XII: Cópia do Plano de Remuneração
18.
Anexo XIII: Descrição do Plano de Remuneração
19.
Anexo XIV - Proposta de Destinação do Lucro Líquido do Exercício
20.
Anexo XV - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da
Companhia
VIA VAREJO S.A.
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CNPJ/MF no 33.041.260/0652-90
NIRE no 35.300.394.925
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2016
Ficam convocados os senhores acionistas da VIA VAREJO S.A., companhia aberta, inscrita no
CNPJ/MF sob o número 33.041.260/0652-90 e com sede na Cidade de São Caetano do Sul,
Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, 83, Centro, CEP 09520-010 (“Companhia”) a se
reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) a ser realizada no dia 12 de setembro de
2016, às 9h00min, na sede da Companhia, localizada na cidade de São Caetano do Sul, Estado
de São Paulo, na Rua João Pessoa nº 83, Centro, CEP 09520-010, cuja ordem do dia é a
seguinte:
(i)
deliberar sobre inclusão de disposição transitória no Estatuto Social da Companhia, para
conferir direito de um voto para cada ação preferencial de emissão da Companhia na deliberação
sobre a Reorganização, constante do item (ii) da Ordem do Dia dessa AGE;
(ii)
deliberar sobre a proposta de reorganização societária, conforme recomendada pelo
Comitê Especial do Conselho de Administração da Companhia, da qual resultará a integração
dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio Eletrônico S.A.
(“Cnova Brasil”), subsidiária brasileira da Cnova N.V. (“Cnova NV”), aos negócios desenvolvidos
pela Companhia (“Reorganização”), bem como a autorização e ratificação de todos os atos dos
administradores da Companhia necessários à implementação da Reorganização;
(iii)
deliberar sobre um novo plano de remuneração em opção de compra de ações da
Companhia destinado aos colaboradores da Cnova Brasil (“Plano de Remuneração”);
(iv)
deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2015, reapresentadas e republicadas em 29 de julho de 2016
para refletir os ajustes contábeis realizados pela Cnova NV, em decorrência dos resultados do
processo de investigação realizado na sua subsidiária Cnova Brasil, conforme informado em
aviso de fato relevante divulgado em 26 de julho de 2016 pela Companhia; e
(v)
deliberar sobre a proposta da administração para a destinação dos resultados da
Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, com base nas
demonstrações financeiras reapresentadas e republicadas em 29 de julho de 2016.
Esclarecimentos:
Conforme informado por meio dos avisos de fato relevante divulgados em 11 de maio e 8 de
agosto de 2016, a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), acionista controladora da
Companhia, não participará na deliberação sobre a Reorganização, item (ii) da Ordem do Dia da
AGE, de forma a garantir aos acionistas minoritários da Via Varejo o poder decisório sobre a
implementação da Reorganização.
A eficácia das deliberações que aprovarem a Reorganização e o Plano de Remuneração, itens
(ii) e (iii) da Ordem do Dia da AGE, respectivamente, estarão condicionadas à aprovação da
Reorganização pelos acionistas da Cnova NV reunidos em assembleia geral a ser realizada
oportunamente.
Informações Gerais:
Os acionistas e seus representantes legais deverão comparecer à AGE munidos de documento
de identidade e comprovante atualizado de titularidade das ações de emissão da Companhia
expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais ou agente de
custódia em até 3 (três) dias antecedentes à data de realização da AGE. Aos acionistas que se
farão representar por meio de procuração, a fim de possibilitar que os trabalhos da AGE
transcorram de forma célere e organizada, requeremos o envio do instrumento de mandato
outorgado na forma da lei em via original ao Departamento Jurídico Societário da Companhia,
na Rua João Pessoa, nº 83, piso mezanino, Centro, na Cidade de São Caetano do Sul, Estado
de São Paulo, até o dia 9 de setembro de 2016, às 15:00h. As orientações detalhadas acerca da
documentação exigida constam da proposta da administração.
Os acionistas que comparecerem à AGE, até o momento da abertura dos trabalhos, munidos
dos documentos exigidos, poderão participar da AGE, ainda que não tenham realizado o depósito
prévio dos documentos, conforme o disposto no § único do art. 13 do Estatuto Social da
Companhia e no artigo 5º §2º da Instrução CVM 481/09.
Encontra-se à disposição dos senhores acionistas para consulta na sede da Companhia e nas
páginas eletrônicas da Companhia (www.viavarejo.com.br/ri), da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial a proposta
da administração, contendo todas as informações e documentos relativos às matérias constantes
da ordem do dia da AGE, cuja leitura atenta é recomendada aos acionistas para instrução de um
voto devidamente informado.
São Caetano do Sul, 11 de agosto de 2016.
Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira
Presidente do Conselho de Administração
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA AGE
Poderão participar da AGE os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus
representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações estejam escrituradas em seu
nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da
Companhia, conforme o disposto no artigo 126 da Lei 6.404/76.
Os acionistas deverão apresentar-se com antecedência ao horário de início indicado no Edital
de Convocação da AGE, portando comprovante atualizado de titularidade das ações de emissão
da Companhia, expedido por instituição financeira prestadora dos serviços de ações escriturais
e/ou agente de custódia, bem como os seguintes documentos:
(i)
pessoas físicas: documento hábil de identificação com foto;
(ii)
pessoas jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação
(ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento hábil de
identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e
(iii)
fundos de investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do
fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação
societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou
procuração), bem como documento hábil de identificação com foto do(s)
representante(s) legal(is).
Aos acionistas que se farão representar por meio de procuração, requeremos o envio de via
original do instrumento de mandato outorgado na forma da lei ao Departamento Jurídico
Societário da Companhia, na Rua João Pessoa, 83, Centro, Piso Mezanino, cidade de São
Caetano do Sul, Estado de São Paulo, até o dia 9 de setembro de 2016, às 15h00min.
DISPONIBILIZAÇÃO DOS DOCUMENTOS REFERENTES À ASSEMBLEIA
Em atendimento ao disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 9º da Instrução CVM
481/09, informamos que as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independente
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram aprovadas pelo
Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 26 de julho de 2016.
Adicionalmente, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 8 de agosto de 2016,
aprovou o novo plano de remuneração em opção de compra de ações da Companhia (“Plano de
Remuneração”) e, com base na recomendação recebida do Comitê Especial da Via Varejo,
aprovou a Reorganização. As atas dessas Reuniões do Conselho de Administração foram
disponibilizadas, respectivamente em 26 de julho de 2016 e em 8 de agosto de 2016, no
Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.viavarejo.com.br/ri).
As Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes foram disponibilizadas
em 27 de julho de 2016 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia
(www.viavarejo.com.br/ri).
As Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes foram publicados no
jornal Valor Econômico (páginas C9 a C13) em 29 de julho de 2016 e no Diário Oficial do
Estado de São Paulo (páginas 5 a 15) em 29 de julho de 2016.
O Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorável às Demonstrações Financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 em reunião realizada em 22
de julho de 2016, tendo sido disponibilizado o seu parecer junto com as Demonstrações
Financeiros em 27 de julho de 2016 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia
(www.vivavarejo.com.br/ri).
O Formulário DFP relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi
disponibilizado em 27 de julho de 2016 no Sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no site da
Companhia (www.vivavarejo.com.br/ri).
A proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2015, contendo as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM
481/09, e a cópia do Plano de Remuneração encontram-se em anexo a esta Proposta da
Administração.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
A administração da Via Varejo S.A. (“Companhia” ou “Via Varejo”), nos termos da Lei no 6.404/76,
e da Instrução CVM 481/09, vem pela presente submeter à apreciação de V.Sas., reunidos em
assembleia geral extraordinária, a realizar-se no dia 12 de setembro de 2016, às 9h00min, na
sede social da Companhia, localizada na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo,
na Rua João Pessoa, nº 83, Centro, CEP 09520-010 (“AGE”), a presente proposta da
Administração (“Proposta”).
Esta Proposta trata dos seguintes assuntos constantes da Ordem do Dia da AGE:
(a)
a proposta de reorganização para integração aos negócios desenvolvidos pela
Companhia dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio
Eletrônico S.A., sociedade brasileira anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 07.170.938/0001-07, com sede na cidade de São Paulo, SP (“Cnova Brasil”),
subsidiária brasileira da Cnova N.V., companhia pública de responsabilidade limitada
(naamloze vennootschap) sob as lei holandesa, com sede na Holanda, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 20.536.473/0001-15 (“Cnova NV”) (“Reorganização”), sujeito à
aprovação também pelos acionistas da Cnova NV, com a inclusão de disposição
transitória no Estatuto Social da Companhia, para conferir direito de um voto para cada
ação preferencial de emissão da Companhia na deliberação sobre a Reorganização;
(b)
o novo plano de remuneração em opção de compra de ações da Companhia destinado
aos colaboradores da Cnova Brasil, sujeito à aprovação e implementação da
Reorganização (“Plano de Remuneração”);
(c)
as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício encerrado em 31
de dezembro de 2015, reapresentadas e republicadas em 29 de julho de 2016 para
refletir os ajustes contábeis realizados pela Cnova NV, em decorrência dos resultados
do processo de investigação realizado na sua subsidiária Cnova Brasil, conforme
informado em aviso de fato relevante divulgado em 26 de julho de 2016 pela Companhia;
e
(d)
a proposta da administração para a destinação dos resultados da Companhia do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, com base nas demonstrações
financeiras reapresentadas e republicadas em 29 de julho de 2016.
1. Reorganização
A Cnova Brasil é atualmente a segunda maior companhia de comércio eletrônico de eletrônicos
e eletrodomésticos no Brasil, responsável pela operação dos websites “casasbahia.com.br”,
“pontofrio.com.br” e “extra.com.br” e pela prestação de serviços de marketplace. As descrições
completas das atividades desenvolvidas pela Cnova Brasil e do grupo econômico em que ela
está inserida podem ser encontradas, respectivamente, no Anexo I e no Anexo II desta
Proposta.
A administração da Companhia entende que a Reorganização está alinhada com a estratégia de
otimização da estrutura do grupo econômico e atende ao melhor interesse da Companhia e de
seus acionistas, tendo em vista que, com a implementação da Reorganização, a Via Varejo se
tornará uma companhia integrada de varejo de lojas físicas e comércio eletrônico no Brasil,
deixando de deter participação no capital social da Cnova NV, a qual continuará com seus
negócios de comércio eletrônico fora do Brasil.
Na visão da administração da Companhia, a Reorganização, caso implementada, criará valor
para as companhias e seus acionistas, gerando vantagens frente a competidores tanto para as
atividades de comércio eletrônico quanto para as lojas físicas, notadamente (a) pela simplificação
da estrutura de governança e das relações comerciais existentes entre Cnova Brasil e Via Varejo;
(b) pelo aproveitamento de sinergias entre as operações de integração de estratégia comercial
e de plataforma de logística (modelo de transporte, network e gestão de estoque); (c) pela
otimização de custos de pessoal e sede administrativa; e (d) pelo desenvolvimento de um
multicanal de propaganda.
Em cumprimento ao art. 6º da Instrução CVM 481/09, os principais termos e condições da
Reorganização encontram-se descritos no Anexo A desta Proposta, contendo todas as
informações e documentos relevantes para o exercício do seu direito de voto na assembleia geral
ora convocada.
As informações exigidas pelo artigo 8º da Instrução CVM 481/09, pelo fato de a Reorganização
proposta envolver partes relacionadas, estão disponibilizadas no Anexo III à presente Proposta.
A apresentação para investidores disponibilizada pela Companhia em 8 de agosto de 2016,
contendo um sumário de informações importantes sobre a Reorganização, se encontra no
Anexo IV à presente Proposta.
Ressaltamos que a Reorganização, caso aprovada pelos acionistas da Via Varejo, estará sujeita
ainda à aprovação pelos acionistas da Cnova NV, em assembleia geral a ser realizada em data
não definida ainda.
2. Plano de Remuneração
A criação de um novo Plano de Remuneração, cuja minuta se encontra no Anexo XII e as
principais informações, descritas nos termos do Anexo 13 da Instrução CVM 481/09, se
encontram no Anexo XIII desta Proposta, será destinado a determinados colaboradores da
Cnova Brasil que atualmente fazem jus a um plano de remuneração baseado em ações da Cnova
NV, e que serão transferidos para a Companhia, caso a Reorganização seja aprovada e
implementada.
O novo Plano de Remuneração tem como objetivo dar continuidade e reforçar o compromisso
de estimular a expansão e a consecução dos objetivos da Companhia, bem como alinhar os
interesses dos diretores e colaboradores da Companhia, assumidos em decorrência da
Reorganização, com os interesses de seus acionistas.
3. Demonstrações Financeiras republicadas
A reapresentação e da republicação das demonstrações financeiras da Companhia referentes
ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi realizada de modo a refletir, nos termos
do fato relevante divulgado em 26 de julho de 2016, os ajustes contábeis decorrentes (i) dos
ajustes realizados pela Cnova NV, diante dos resultados da investigação conduzida na sua
subsidiária brasileira, Cnova Brasil; e (b) da decisão da Companhia de atender parcialmente às
exigências constantes do Ofício nº 18/2016CVM/SEP/GEA5, notadamente quanto à alteração do
lançamento contábil da venda da participação da Companhia na Nova Pontocom Comércio
Eletrônico S.A. (“NPC”) para a Companhia Brasileira de Distribuição, ocorrida em 2013
(“Transação NPC”).
Diante dos ajustes realizados e seus impactos no Lucro Liquido da Companhia para o exercício
social de 2015, a administração da Companhia vem apresentar nova proposta de destinação do
lucro líquido do exercício, constante do Anexo XIV, bem como os comentários dos
administradores sobre a situação financeira da companhia refletindo esses ajustes, no Anexo
XV.
Mais informações sobre a reapresentação e republicação das Demonstrações Financeiras da
Companhia se encontram no Anexo B desta Proposta
4. Destinação de Resultados
Como resultado da aprovação dos ajustes a serem realizados nas demonstrações financeiras
referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido de tal exercício
sofrerá um acréscimo no valor de R$ 11.228.042,01 (onze milhões, duzentos e vinte e oito mil,
quarenta e dois reais e um centavo), de modo que o dividendo mínimo obrigatório declarado na
Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 26 de abril de 2016 restará inferior ao
valor total de dividendos pagos em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2015, calculado na forma do Estatuto Social da Companhia, com base nos números das
demonstrações financeiras publicadas originalmente em 25 de fevereiro de 2016.
Dessa forma, tendo em vista que já houve o pagamento do montante total de R$ 678.659,87
(seiscentos e setenta e oito mil, seiscentos e cinquenta e nove Reais e oitenta e sete centavos),
a administração propõe a distribuição de dividendos adicionais no valor de total de
R$2.666.659,98 (dois milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, seiscentos e cinquenta e nove
reais e noventa e oito centavos), correspondentes a R$0,00206570235 adicionais, por cada ação
ordinária e por ação preferencial, o que significa o valor de R$0,00619710704 por Unit da
Companhia. A Companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do
ato de declaração desse dividendo complementar, estiver inscrita como proprietária ou
usufrutuária da ação.
5. Conclusão
A administração da Companhia recomenda a leitura atenta e detalhada de todos os termos desta
Proposta e entende que esta Proposta contém as informações necessárias e suficientes para
que os acionistas da Companhia possam deliberar de maneira devidamente informada sobre
todos os itens constantes da Ordem do Dia da AGE a realizar-se no dia 12 de setembro de 2016.
Por fim, a administração informa que esta Proposta encontra‐se disponível para consulta na sede
social da Companhia e nas respectivas páginas eletrônicas da Companhia
(www.viavarejo.com.br/ri),
da
CVM
(www.cvm.gov.br)
e
da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
ANEXO A
Informações sobre a Reorganização
1. Histórico e aprovações societárias da Reorganização
Em 11 de maio de 2016, a Companhia celebrou, com a Cnova NV e com a Cnova Brasil, um
memorando de entendimentos, no qual foram estabelecidos os termos e condições preliminares
para a Reorganização.
Na mesma data, o Conselho de Administração da Companhia deliberou, nos termos da Política
para Transações com Partes Relacionadas da Companhia e do Parecer de Orientação CVM n o
35/2008, a criação de um comitê especial, formado, em sua maioria, por conselheiros
independentes, para analisar e negociar os termos e condições da Reorganização e emitir ao
Conselho de Administração da Companhia uma recomendação quanto à implementação da
Reorganização (“Comitê Especial da Via Varejo”).
O Comitê Especial da Via Varejo, assessorado por assessores legal e financeiro, externos e
independentes, e após realizar uma auditoria legal da Cnova Brasil, deliberou recomendar ao
Conselho de Administração da Companhia a aprovação da Reorganização. A opinião do
Comitê Especial da Via Varejo, por meio da qual este submeteu suas recomendações ao
Conselho de Administração da Companhia, encontra-se no Anexo V desta Proposta.
Diante disso, em linha com a recomendação do Comitê Especial da Via Varejo, o Conselho de
Administração da Via Varejo deliberou, em reunião realizada em 8 de agosto de 2016, aprovar
a assinatura de um Acordo de Reorganização com a Cnova NV, no qual estão previstos os
termos e condições para implementação da Reorganização (“Acordo de Reorganização”), bem
como a convocação da AGE para submeter a Reorganização à aprovação dos acionistas
minoritários da Companhia, conforme informado no aviso de Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 8 de agosto de 2016, reproduzido no Anexo VI desta Proposta.
Na mesma data, o Conselho de Administração de Cnova NV, representado pelo seu comitê
especial constituído para analisar e negociar os termos da Reorganização (“Comitê de
Transação da Cnova”), aprovou a assinatura do Acordo de Reorganização e a convocação de
uma assembleia de acionistas da Cnova NV para deliberar sobre a Reorganização, a realizarse em data a ser definida ainda, que se espera que ocorra durante o quarto trimestre de 2016.
Todas as etapas da Reorganização estão condicionadas à aprovação (i) pelos acionistas
minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e preferenciais, na AGE; e (ii) pelos
acionistas da Cnova NV, reunidos em assembleia geral.
Adicionalmente, também em 8 de agosto de 2016, o Conselho de Administração da Companhia
Brasileira de Distribuição (“CBD”) deliberou, em linha com a recomendação do comitê especial
formado em atenção à Política para Transações com Partes Relacionadas de CBD (“Comitê
Especial da CBD”), aprovar (i) o voto favorável à Reorganização a ser proferido por CBD na
assembleia de acionistas de Cnova NV que vier a deliberar sobre a mesma; (ii) a não alienação
das ações de emissão da Cnova NV de titularidade de CBD no âmbito da Oferta (conforme
abaixo definida); e (iii) a assinatura do Novo Acordo Operacional (conforme definido abaixo),
que deverá entrar em vigor quando da implementação da Reorganização.
As atas das reuniões do Conselho de Administração e do Comitê Especial da Via Varejo, que
discutiram os termos da Reorganização, encontram-se no Anexo VII desta Proposta, e o relatório
preparado pelo assessor financeiro do comitê encontra-se no Anexo VIII desta Proposta.
Referidas atas estão também disponíveis na sede da Companhia e respectivas páginas
eletrônicas da Companhia (ri.viavarejo.com.br/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
2. Acordo de Reorganização
O Acordo de Reorganização é fruto das negociações havidas entre o Comitê Especial da Via
Varejo e o Comitê de Transação da Cnova NV, e estabelece os termos e condições financeiros
e econômicos da Reorganização.
Conforme adiantado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 11 de maio de 2016, a
Reorganização, se aprovada pelos acionistas na AGE de Via Varejo e na assembleia de
acionistas de Cnova NV, será implementada de forma a não gerar qualquer diluição da
participação dos acionistas da Via Varejo, por meio da transferência a uma subsidiária integral
da Via Varejo, VV Part Participações S.A. (“VV Part”) da participação total indireta da Via Varejo
em Cnova NV (equivalente a aproximadamente 22% do capital social de Cnova NV) e de um
montante de aproximadamente R$ 16,5 milhões (sujeito a ajuste), sendo HoldCo, em seguida,
incorporada pela Cnova Brasil (“Primeira Incorporação”).
A relação de substituição de ações para a Primeira Incorporação decorrerá do valor (equity value)
acordado para a Cnova NV de aproximadamente R$ 7,23 bilhões e para a Cnova Brasil de
aproximadamente R$ 1,6 bilhões, conforme ajustado na forma do Acordo de Reorganização.
Essa relação de substituição foi negociada entre o Comitê Especial da Via Varejo e o Comitê de
Transação da Cnova NV, já considerados os efeitos decorrentes da investigação interna na
Cnova Brasil, cujos resultados foram divulgados por meio do Fato Relevante da Companhia do
dia 26 de julho de 2016.
Em seguida, a fim de eliminar a participação recíproca entre Cnova Brasil e Cnova NV resultante
da Primeira Incorporação, a Cnova Brasil receberá parte das ações de sua emissão de
titularidade da Cnova NV por meio de operação de devolução de capital e a parcela
remanescente será recomprada pela Cnova Brasil, de modo que o capital social da Cnova Brasil
passe a ser detido exclusivamente por Via Varejo.
Ato contínuo, e tão logo seja obtida junto ao Estado do Rio de Janeiro a autorização para
transferência do regime tributário diferenciado da Cnova Brasil para a Via Varejo, a Via Varejo
deverá convocar nova assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a incorporação da
Cnova Brasil, concluindo assim a Reorganização (“Segunda Incorporação”).
Tendo em vista as premissas essenciais da Reorganização, descritas no próximo item, na
opinião da administração da Companhia, não existem alternativas a essa estrutura que poderiam
ser utilizadas para atingir exatamente os mesmos objetivos que se espera atingir com a
implementação da Reorganização nos termos descritos acima.
Uma cópia integral do Acordo de Reorganização se encontra no Anexo IX desta proposta, onde
podem ser verificados todos os seus termos e condições.
3.
Premissas da Reorganização
A Reorganização proposta pela administração da Companhia foi negociada e estruturada tendo
por base três premissas essenciais, quais sejam:
(i)
Não diluição dos acionistas da Via Varejo
A Reorganização foi estruturada de modo a não causar qualquer diluição aos acionistas da Via
Varejo.
Assim sendo, caso a Reorganização seja aprovada e as etapas descritas no item 2.1 (a) a (c)
acima sejam implementadas com sucesso, a participação dos acionistas no capital social da Via
Varejo não sofrerá alterações.
Ademais, a Companhia convocará posteriormente nova assembleia geral para deliberar
sobre a Segunda Incorporação. Tendo em vista que, a essa altura, a Cnova Brasil será uma
subsidiária integral da Via Varejo, não haverá aumento de capital ou emissão de novas
ações pela Via Varejo, nem tampouco relação de substituição de ações, no âmbito da Segunda
Incorporação. Deste modo, o investimento que Via Varejo deterá na Cnova Brasil, equivalente à
totalidade das ações de sua emissão, será cancelado e substituído pelos ativos e passivos da
incorporada, sem que haja, portanto, qualquer diluição.
(ii)
Aprovação pelos acionistas minoritários da Via Varejo
A Reorganização foi negociada sob a premissa de que a decisão quanto à aprovação da
Reorganização será submetida, na AGE, aos acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de
ações ordinárias e preferenciais, sem a participação da CBD, acionista controlador da
Companhia, na deliberação.
As regras de governança corporativa da Companhia, em especial o Estatuto Social e a Política
para Transações com Partes Relacionadas, em conjunto com os preceitos legais de deveres e
responsabilidades dos administradores, promovem a independência e transparência da análise,
negociação e aprovação de transações como a Reorganização, bem como visam a assegurar
que termos justos e comutativos serão observados pelas partes envolvidas.
Nesse sentido e em cumprimento a tais regras, o Conselho de Administração da Companhia e o
acionista controlador, CBD, resolveram submeter aos acionistas minoritários reunidos em
assembleia geral a decisão final sobre Reorganização, com base na recomendação recebida do
Comitê Especial da Via Varejo, visando a conferir ainda maior transparência, independência e
poder aos acionistas minoritários no processo decisório de uma transação relevante para a
Companhia.
Nesse sentido, propõe-se ainda que seja incluída disposição transitória no Estatuto Social da
Companhia para conferir direito de um voto para cada ação preferencial de emissão da
Companhia na deliberação a ser tomada sobre a Reorganização. As informações sobre a
inclusão dessa disposição transitória no Estatuto Social da Companhia estão descritas no
Anexo X.
Adicionalmente, tendo em vista a recomendação unânime do Comitê Especial da Via Varejo para
a aprovação da Reorganização, conforme divulgado no Fato Relevante de 11 de maio de 2016,
o Grupo CB (formado pelo Sr. Michael Klein e pelas empresas EK VV Limited, Bahia VV RK
Limited, Bahia VV NK Limited, Altara RK Investments Limited, Altara NK Investments Limited e
Twinsk Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior), titular
de 117.512.135 ações ordinárias e 235.024.264 ações preferenciais de emissão da Companhia,
nos termos da Reunião Prévia do acordo de acionistas da Companhia então vigente, se
comprometeu a votar favoravelmente à Reorganização na AGE.
(iii)
Oferta pública para acionistas da Cnova NV
A Reorganização foi negociada também sob a premissa de que Casino Guichard-Perrachon
(“Casino”) formulará uma oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações de
titularidade de acionistas minoritários de Cnova NV (“Oferta”), ao preço de US$ 5,50 por ação
ordinária de emissão de Cnova NV, desde que (i) a Reorganização seja aprovada; e (ii) haja o
compromisso firme e irrevogável da CBD de não alienar as ações de emissão da Cnova NV de
sua titularidade no âmbito da Oferta.
A esse respeito, conforme mencionado acima, o Conselho de Administração decidiu aprovar a
não alienação das ações de emissão da Cnova NV de titularidade de CBD no âmbito da Oferta.
Dessa forma, caso a Reorganização seja aprovada na AGE e na assembleia de acionistas da
Cnova NV e implementada, Casino realizará a Oferta para aquisição de ações de emissão da
Cnova NV detidas apenas pelos acionistas minoritários da Cnova NV, sendo certo que, quando
for lançada a Oferta, a Via Varejo não deterá mais participação em Cnova NV.
4.
Planos da Companhia para condução dos negócios após a Reorganização
Caso seja aprovada a Reorganização, durante e após a sua implementação, a Via Varejo e a
Cnova Brasil continuarão a se dedicar às suas atividades e iniciarão processo paulatino de
integração de suas operações.
Adicionalmente, foi celebrado um novo acordo operacional entre CBD e Via Varejo que
estabelece os termos e condições para o alinhamento comercial e estratégico das suas
atividades de varejo e comércio eletrônico, principalmente no que se refere às compras
conjuntas de produtos comuns e atividades de comércio eletrônico da marca “Extra”, e que
deverá entrar em vigor quando da implementação da Reorganização (“Novo Acordo
Operacional”).
5.
Outros aspectos relevantes da Reorganização
(i)
Pagamento antecipado de empréstimos
De acordo com os termos e condições dos contratos de empréstimo existentes entre Cnova
Brasil, Cnova Finança BV (subsidiária integral da Cnova Brasil) e Cnova NV (avaliados em
aproximadamente US$ 156 milhões em final de julho de 2016), tal evento resultará na obrigação
de pagamento antecipado de tais empréstimos, que deverão então ser pagos à Cnova NV pela
Via Varejo.
(ii)
Direitos das ações da Via Varejo
A Reorganização não afetará os direitos, vantagens e restrições aplicáveis às ações de emissão
da Companhia.
Com a Primeira Incorporação, a totalidade das ações de emissão da VV Part serão canceladas
e as ações de emissão de Cnova Brasil preservarão os mesmos direitos e vantagens que
possuíam anteriormente a tal evento, sendo que referidas ações não estão sujeitas a qualquer
restrição, além das previstas em lei, para que a Companhia exerça de forma plena o controle
sobre a Cnova Brasil.
Quando vier a ser implementada a Segunda Incorporação, as ações de emissão da Cnova
Brasil serão canceladas e as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia
preservarão os mesmos direitos, vantagens e restrições.
Tanto a VV Part quanto a Cnova Brasil não têm intenção de obter registro de emissor de valores
mobiliários.
Não haverá alteração da estrutura de capital e controle da Companhia em decorrência da
Reorganização.
(iii)
Aprovações por credores da Companhia
Não há necessidade de aprovação da Reorganização por nenhum dos credores da Companhia.
(iv)
Custos da Reorganização
Estima-se que os custos de realização da Reorganização serão da ordem de,
aproximadamente, R$ 6.800.000,00 (seis milhões e oitocentos mil reais), incluídas as despesas
com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para
assessoria na Reorganização
6.
Fatores de risco
Os fatores de risco relacionados à Reorganização, à Cnova Brasil e à VV Part, estão listados no
Anexo XI desta Proposta.
ANEXO B
Informações sobre a reapresentação e republicação das Demonstrações Financeiras de
2015 e do ITR 1T2016
1. Investigações na Cnova Brasil
Conforme o Comunicado ao Mercado divulgado pela CBD, em 18 de dezembro de 2015,
posteriormente complementado pelos Comunicados ao Mercado divulgados pela CBD em 12 de
janeiro e 24 de fevereiro de 2016, a Cnova NV realizou, com o auxílio de assessores jurídicos e
contadores externos, uma investigação na sua subsidiária brasileira, Cnova Brasil, para apurar
possíveis irregularidades na conduta de colaboradores da companhia em relação à gestão de
estoques, bem como os seus possíveis impactos nas demonstrações financeiras da Cnova NV.
Dessa forma, nos termos do fato relevante divulgado pela Companhia em 26 de julho de 2016,
a Cnova NV comunicou, em 22 de julho de 2016, a conclusão das investigações na Cnova Brasil,
que resultaram em ajustes nas demonstrações financeiras da Cnova NV referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Em síntese, os ajustes em Cnova NV totalizaram (a) R$ 357 milhões referentes ao processo de
investigação instaurado em 18 de dezembro de 2015, principalmente relacionados (i) à
supervalorização nas receitas de vendas e contas a receber; (ii) às inconsistências na avaliação
de produtos danificados e/ou retornados nos estoques; (iii) aos lançamentos contábeis
inadequados nos saldos de contas a pagar; (iv) às reconciliações contábeis inadequadas
preparadas pelo staff contábil da Cnova Brasil; (v) ao tratamento indevido na capitalização de
custos no desenvolvimento de software – ativo intangível; (vi) às provisões sobre fretes; e (vii) a
outros ajustes; (b) R$ 18 milhões referentes a efeitos por mudança de práticas contábeis,
notadamente relacionadas a custos de armazenagem contabilizados nos estoques da Cnova NV;
e (c) R$ 182 milhões referentes à reavaliação da recuperabilidade dos ativos de tributos diferidos
na Cnova NV, Cnova Brasil e Cdiscount, sendo R$ 45 milhões diretamente contra patrimônio
líquido e R$ 137 milhões no resultado.
Consequentemente, a administração da Companhia propõe que sejam realizados determinados
ajustes retrospectivamente às suas demonstrações financeiras, do exercício social findo em 31
de dezembro de 2015, para refletir as alterações descritas acima realizadas na Cnova NV. Esses
ajustados são calculados na proporção da participação indireta da Companhia na Cnova NV e,
quando aplicável, na Cnova Brasil, totalizando um impacto negativo total de R$ 126 milhões
registrados na rubrica de investimentos, sendo R$ 114 milhões em equivalência patrimonial e R$
12 milhões no patrimônio líquido.
2. Transação NPC
Em 18 de fevereiro de 2016, a Companhia recebeu o Ofício nº 18/2016-CVM/SEP/GEA-5
(“Ofício”) contendo o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da
Comissão de Valores Mobiliários quanto a certos lançamentos contábeis relacionados a
operações societárias realizadas pela Companhia no exercício social de 2013. A área técnica da
CVM manifestou entendimento diverso daquele adotado pela Companhia nas demonstrações
financeiras daquele exercício no que se refere ao (i) ganho da reavaliação do investimento detido
em Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A., decorrente da Transação NPC; e (ii) tratamento
contábil aplicado na aquisição de 75% do capital social da Indústria de Móveis Bartira.
Nesse sentido, conforme o fato relevante divulgado em 26 de julho de 2016, a Companhia decidiu
atender parcialmente às exigências do Ofício, notadamente quanto ao item “(ii)” citado acima,
referente ao lançamento contábil da Transação NPC. Não obstante, o recurso apresentado pela
Companhia permanece pendente de julgamento quanto às demais questões levantadas no
Ofício, referentes ao lançamento contábil da aquisição de participação societária pela
Companhia na Indústria de Móveis Bartira Ltda.
3. Readequação dos números apresentados nos exercícios anteriores
Por conta das readequações acima trazidas, será submetido à aprovação, conforme as
demonstrações financeiras publicadas nas datas informadas, os seguintes saldos:
(i)
Para o saldo de abertura do exercício social de 2014 (01/01/2014)
a. Considerando a Reserva de Investimentos anteriormente informada de
R$120.899.887,70, aprovar a absorção da reserva devido aos ajustes no saldo
de partida, no valor de R$120.899.887,70;
b. Considerando a Reserva Legal anteriormente informada de R$58.964.570,93,
aprovar a absorção da reserva devido aos ajustes de partida no valor de
R$4.668.898,07;
c. Aprovar a redução da reserva de orçamento de capital em R$358.658.343,78,
restando um saldo de R$157.343.755,83;
(ii)
Para o exercício social de 2014
a. Aprovar a adequação do valor do lucro líquido de R$937.658.526,42 para
R$871.045.668,43;
b. Aprovar a adequação da reserva legal constituída no exercício de
R$46.882.926,32 para R$43.552.283,42, com uma redução de R$3.330.642,90;
c. Aprovar a readequação do valor de constituição da reserva de investimentos no
exercício para R$604.799.484,99, representando uma redução de
R$63.282.215,08
(iii)
Para o exercício social de 2015
a. Aprovar a adequação do valor do lucro líquido de R$2.857.515,24 para
R$14.085.557,25;
b. Aprovar a adequação da reserva legal de R$142.875,76 para R$704.277,86,
com um aumento de R$561.402,10;
c. Aprovar a readequação do valor da reserva de investimentos do exercício para
R$10.035.959,54;
d. Aprovar a distribuição adicional de dividendos no valor de R$2.666.659,98, em
complemento aos R$678.659,87, totalizando R$3.345.319,85.
As demonstrações financeiras da Companhia ajustadas foram publicadas no Jornal Valor
Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo - DOESP e foram reapresentadas, junto
com o ITR relativo ao primeiro trimestre de 2016, no site de Relações com Investidores da
Companhia (www.gpari.com.br), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
ANEXO I
Atividades da Cnova Brasil
Segue abaixo a descrição das atividades desenvolvidas pela Cnova Brasil, preparada com base
nas informações públicas disponíveis sobre a empresa. Para facilitar a organização da
informação disponibilizada neste item, a descrição das atividades da Cnova Brasil foi organizada
no formato dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 de um formulário de referência.
Descrição sumária das atividades principais desenvolvidas pela Cnova Brasil e suas
controladas
A Cnova Brasil é a segunda maior empresa de comércio eletrônico no Brasil, operando tanto por
meio de vendas diretas, no âmbito dos domínios próprios, quanto por meio do oferecimento de
estruturas de marketplace para terceiros.
A Cnova Brasil atinge uma gama extensa de consumidores, buscando oferecer preços atrativos
em uma grande variedade de categorias de produtos, incluindo eletrodomésticos,
eletroeletrônicos, computadores, mobiliário doméstico, lazer e bens de uso pessoal.
A operação de vendas diretas da Cnova Brasil é conduzida por meio de domínios relacionados
às marcas Extra, Casas Bahia e Ponto Frio, e a operação de marketplace, por sua vez, é
conduzida diretamente pela Cnova Brasil, e atualmente inclui revendedores como Nike e HewlettPackard.
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:
a. produtos e serviços comercializados
A Cnova Brasil, por meio do comércio eletrônico, oferece uma grande variedade de categorias
de produtos, incluindo eletrodomésticos, eletroeletrônicos, computadores, mobiliário doméstico,
lazer e bens de uso pessoal.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
R$ 6.230.501.373,00 (em 31.12.2015)
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
Prejuízo de R$ 615.139.706,00 (em 31.12.2015)
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 2 acima, descrever:
a. características do processo de produção
Não há que se falar em processo de produção visto que a Cnova é uma empresa de varejo.
b. características do processo de distribuição
Para viabilizar a disponibilização de seus produtos aos seus clientes a Cnova Brasil possui 7
centros de distribuição, com uma área total de aproximadamente 347 mil m².
Para o envio de produtos para os clientes a Cnova Brasil utiliza os serviços do correio, que
respondem por 27% dos envios de produtos feitos pela Cnova Brasil, bem como o de outras 25
empresas.
O tempo médio de entrega dos produtos varia em função da região, sendo que no sudeste, região
que respondeu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, por 67% das vendas da
Cnova Brasil, o tempo médio de entrega é de três a quatro dias para itens pequenos e quatro a
seis dias para itens grandes.
Além da opção de entrega em casa, a Cnova Brasil disponibiliza aos clientes a possibilidade de
retirar determinados produtos nas lojas físicas das marcas, operadas por CBD e Via Varejo.
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i. participação em cada um dos mercados
A sociedade ocupa o segundo lugar no mercado de e-commerce no Brasil, com 18% de
marketshare.
ii. condições de competição nos mercados
Os principais concorrentes da Companhia são: B2W Companhia Digital, Walmart Stores,
Inc., Magazine Luiza S.A., Fastshop S.A., e RN Comércio Varejista S.A.
d. eventual sazonalidade
As vendas da Cnova Brasil refletem a sazonalidade particularmente em certos momentos do ano:
nos meses de maio (Dia das Mães), agosto (Dia dos Pais) e dezembro (Natal). Esses meses são
períodos de forte elevação nas vendas em razão do aumento do consumo em geral.
Além disso, a Cnova Brasil criou em suas lojas eventos promocionais sazonais, tais como (i) a
“Primeira Grande Liquidação do Ano”, em janeiro de todos os anos, e (ii) o “Black Friday”, no final
do mês de novembro, os quais também geram aumento nas vendas em relação à média de
vendas nos demais meses, excluídos os meses de maio, agosto e dezembro.
Por fim, em anos de Copa do Mundo, as vendas de determinados produtos também
experimentam crescimento sazonal, especialmente os televisores.
e. principais insumos e matérias primas, informando:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas
a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da
respectiva legislação aplicável
A Cnova Brasil conta com uma base amplamente diversificada de produtos e,
consequentemente, de fornecedores. Não há um principal insumo ou matéria-prima que
esteja relacionado à parcela significativa dos produtos comercializados nas lojas da
Cnova Brasil ou que gere grande impacto na sua receita.
A Cnova Brasil mantém bom relacionamento com seus fornecedores. Porém, a Cnova
Brasil não possui acordos de longo prazo que garantam o fornecimento de produtos,
condições de pagamento ou a extensão dos limites de crédito, com a maior parte de seus
fornecedores.
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
A Cnova Brasil não apresenta dependência em relação a nenhum fornecedor
isoladamente.
iii. eventual volatilidade em seus preços
A Cnova Brasil conta com uma base amplamente diversificada de produtos e,
consequentemente, de fornecedores.
Como não há um insumo ou matéria-prima principal que esteja relacionado à parcela
significativa dos produtos comercializados pela Cnova Brasil ou que possa gerar grande
impacto na sua receita, os preços de seus produtos não apresentam volatilidade. Uma
parcela relevante de sua cadeia de fornecedores tem sua atuação concentrada no Brasil,
e, portanto o efeito devido à exposição cambial é reduzido.
Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
do emissor, informando:
a. montante total de receitas provenientes do cliente
N/A
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
N/A
ANEXO II
Grupo econômico da Cnova Brasil
Seguem abaixo informações e descrição do grupo econômico em que a Cnova Brasil está
inserida. Para facilitar a organização da informação disponibilizada neste item, a descrição grupo
econômico em que a Cnova Brasil está inserida foi organizada no formato do item 15 de um
formulário de referência.
A. Posição acionária
Cnova Brasil
ACIONISTAS
AÇÕES ON
%
CNOVA N.V. (Holanda)
74.924.846
99,999999%
CDISCOUNT GROUP S.A.S. (França)
1
0,000001%
TOTAL
74.924.847
100,00%
Cnova NV
ACIONISTAS
AÇÕES ON
190.974.069
%
43,28%
117.303.664
Companhia Brasileira de Distribuição Netherlands Holding
B.V. (Holanda)
96.790.798
Via Varejo Netherlands Holding B.V.
(Holanda)
6.002.981
QE Participações Netherlands Holding B.V.
26,58%
659.383
0,15%
Casino Guichard-Perrachon S.A. (França)
(Holanda) Almacenes Exito S.A. (Colômbia)
Free Float
29.541.384
TOTAL
441.272.279
21,93%
1,36%
6,69%
100,00%
B. Descrição do capital social da Cnova Brasil:
C. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas
CNOVA COMÉRCIO ELETRÔNICO S/A
ACIONISTAS
CNOVA N.V. (Holanda)
CDISCOUNT GROUP S.A.S. (França)
TOTAL
AÇÕES ON
74.924.846
%
99,999999%
1
0,000001%
74.924.847
100,00%
D. Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere
E. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual
o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de
ações de emissão do emissor, indicar:
Não há.
F. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor
Não há.
G. Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido
efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de
ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas
controladas ou coligadas
Não há.
H. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
ANEXO III
Informações sobre Partes Relacionadas
1
Nome e qualificação da parte relacionada interessada:
(i)
Cnova N.V., sociedade constituída sob as leis da Holanda, com sede na cidade
Amsterdã, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.536.473/0001-15, com escritório em Schiphol
Boulevard 273 1118 BH Schipol (“Cnova NV”);
(ii)
Cnova Comércio Eletrônico S.A., sociedade anônima de capital fechado, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 07.170.938/0001-07, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Gomes de Carvalho, 1609, 3º ao 7º andares, Vila Olímpia, CEP 04547-006 (“Cnova
Brasil”);
(iii)
Companhia Brasileira de Distribuição, sociedade por ações aberta, com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Luis Antônio, nº 3.142, CEP 01402-901,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 47.508.411/0001-56 (“CBD”); e
(iv)
Casino Guichard Perrachon, sociedade anônima, constituída sob as leis da República da
França, com sede na Esplanade de France, Saint Etienne, nº 1, 42000, França, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 08.572.014/0001-91 (“Casino”).
2
Natureza da relação da parte relacionada interessada com a Companhia:
A Cnova NV é uma empresa do Grupo Casino, na qual a Companhia detém participação indireta
equivalente a aproximadamente 22% do seu capital social.
Exceto por uma ação detida pela Cdiscount S.A.S., uma sociedade do Grupo Casino, o restante
do capital social da Cnova Brasil é detido pela Cnova NV.
A CBD é acionista controladora da Companhia, detentora de participação direta de
aproximadamente 62,6% do capital votante e 43,3% do seu capital social total.
A CBD é acionista da Cnova NV, detentora de participação indireta de aproximadamente 26,6%
do seu capital social total.
A Companhia é acionista da Cnova NV, detentora de participação indireta de aproximadamente
21,9% do seu capital social total.
O Casino é o acionista controlador da CBD, com participação indireta de aproximadamente
99,94% do capital votante e 41,6% do seu capital social.
3
Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que
sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente:
A CBD detém 410.352.691 ações ordinárias e 149.168.394 ações preferenciais de emissão da
Companhia.
4
Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas:
Contratos de empréstimo existentes entre Cnova Brasil, Cnova Finança BV (subsidiária integral
da Cnova Brasil) e Cnova NV, avaliados no final de julho de 2016 em aproximadamente US$ 156
milhões.
Via Varejo tem um saldo a receber da Cnova NV no montante avaliado no final de junho de 2016
em aproximadamente R$ 59,9 milhões
5
Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão:
A assembleia geral extraordinária a realizar-se no dia 12 de setembro de 2016 (“AGE”) foi
convocada para deliberar sobre a aprovação da implementação de uma reorganização societária
para a integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Brasil aos
negócios desenvolvidos pela Companhia (“Reorganização”).
Como resultado da Reorganização, Via Varejo deixará de deter participação no capital social da
Cnova NV, a qual poderá centralizar esforços na continuidade dos seus negócios de comércio
eletrônico fora do Brasil.
Casino formulará uma oferta pública para a aquisição de até a totalidade das ações de
titularidade de acionistas minoritários de Cnova NV, desde que a Reorganização seja aprovada
(“Oferta”); e CBD manifestou seu compromisso firme de não alienar as ações de emissão da
Cnova NV de sua titularidade no âmbito da Oferta. Nesse contexto. O Casino garantiu à CBD
determinados direitos de governança e liquidez em relação à participação que CBD manterá na
Cnova NV.
A administração da Companhia entende que a Reorganização trará benefícios significativos para
Via Varejo, criando vantagens frente aos competidores tanto para as atividades de comércio
eletrônico quanto para as lojas físicas, e gerando valor para seus acionistas diretos e indiretos,
como CBD e Casino, cujas demonstrações financeiras consolidam os números da Via Varejo.
6
Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e
desvantagens da operação para a Companhia:
Caso aprovada, a Reorganização permitirá que a Via Varejo se torne uma companhia integrada
de varejo de lojas físicas e comércio eletrônico no Brasil, o que, na visão da administração da
Companhia, criará valor para a Companhia e seus acionistas e gerará vantagens frente a
competidores tanto para as atividades de comércio eletrônico quanto para as lojas físicas,
notadamente (a) pela simplificação da estrutura de governança e das relações comerciais
existentes entre Cnova Brasil e a Via Varejo; (b) pelo aproveitamento de sinergias entre as
operações de integração de estratégia comercial e de plataforma de logística (modelo de
transporte, network e gestão de estoque); (c) pela otimização de custos de pessoal e sede
administrativa; e (d) pelo desenvolvimento de um multicanal de propaganda.
Ademais, a Reorganização não causará qualquer diluição da participação atualmente detida
pelos acionistas no capital social da Companhia.
O Comitê Especial da Via Varejo, tendo sido assessorado por consultores externos e
independentes, de reputação internacional, e tendo sido realizada uma auditoria (due diligencie)
na Cnova Brasil, deliberou recomendar ao Conselho de Administração da Companhia a
aprovação da Reorganização.
Em linha com a recomendação do Comitê Especial da Via Varejo, o Conselho de Administração
da Via Varejo deliberou, em reunião ocorrida em 8 de agosto de 2016, aprovar a
Reorganização e convocar a AGE para submetê-la à aprovação dos acionistas minoritários da
Companhia.
7
Caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às
regras do artigo 245 da Lei 6.404/76:
a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato
observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e
A Reorganização foi negociada, avaliada e recomendada por comitês especiais, instituídos pelos
Conselhos de Administração da Companhia e da Cnova NV e formados em sua maioria, por
conselheiros independentes, em cumprimento às regras de governança corporativa e regimes
legais aplicáveis aos administradores das duas companhias.
Essas medidas, em linha com a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia,
visam a assegurar a independência e transparência da análise e negociação da transação e,
dessa forma, que as partes envolvidas busquem uma transação em termos justos e comutativos,
tal como negociados entre partes independentes.
Nesse caso, extraordinariamente, além do cumprimento dessas regras mencionadas acima, está
sendo conferido poder aos acionistas minoritários da Companhia de tomar a decisão final sobre
a Reorganização.
b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que
prevalecem no mercado.
A Reorganização é uma transação com termos e condições específicos para atender as suas
premissas. Não há transações que possam ser comparáveis, nem termos e condições que
costumam prevalecer no mercado.
ANEXO IV
Apresentação para Investidores
Reorganização das operações de Via Varejo e Cnova Brasil
8 de agosto de 2016
0
Disclaimer
As afirmações prospectivas contidas nesta apresentação se baseiam nas
hipóteses e perspectivas atuais da administração da Companhia que poderiam
ocasionar variações materiais entre os resultados, performance e eventos
futuros. Estas perspectivas incluem resultados futuros que podem ser
influenciados por resultados históricos, investimentos. Os resultados reais,
desempenho e eventos podem diferir significativamente daqueles expressos ou
implicados por essas afirmações, como um resultado de diversos fatores, tais
como condições gerais e econômicas no Brasil e outros países; níveis de taxa
de juros e de câmbio, renegociações futuras ou pré-pagamento de obrigações
ou créditos denominados em moeda estrangeira, mudanças em leis e
regulamentos e fatores competitivos gerais, em base global, regional ou
nacional.
| 1
Visão geral da transação
ESTRUTURA ATUAL
DESTAQUES DA TRANSAÇÃO
(1)
▪
▪
▪
Reorganização: os negócios da Cnova Brasil serão
integrados na Via Varejo para criar a varejista
multicanal líder no mercado brasileiro não-alimentar
Free float(2)
43.3%
Como contrapartida à transação, Via Varejo entregará
para Cnova N.V. (i) as ações de Cnova N.V. detidas
por Via Varejo (participação de 21,9%) e (ii) um
montante de R$ 16 milhões.
26.6%
▪
8.1%
100.0%
99.8%
Não haverá alteração na estrutura societária de Via
Varejo – não haverá diluição dos acionistas existentes
Cnova Brasil
ESTRUTURA FINAL
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO
▪
21.9%
Equity value:
– Cnova Brasil: R$ 1.602 milhões
– 99% ações de Cnova N.V. e 1% pagamento em
Cnova
Brasil
Free float(3)
dinheiro
Avaliação do valor de Cnova Brasil:
– Valor do negócio: R$ 2.697 milhões
– Múltiplos de venda implícitos:
● 2017e: 0,43x
● 2018e: 0,35x
55.4% - 65.8%
(0% to 100%
tender to offer)
34.0.%
(1) De titularidade do GPA (43,3%), da Família Klein (27,3%) e ações em circulação
(29,3%); (2) Incluindo a participação de 1,4% detida pelos fundadores (1,9% após o
cancelamento das ações), (3) 0,15% inicialmente detida pelo Exito na Cnova passaria
a ser de 0,19% após o cancelamento das ações
10.3% - 0%
(0% to 100%
tender to offer)
Companhia fechada
Companhia aberta
X% Interesse econômico
| 2
Uma operação com forte racional estratégico para Via Varejo
1
2
Criação do player integrado multicanal líder do Brasil com maior competitividade e flexibilidade de
modelo que combina propostas de lojas físicas e comércio eletrônico em uma indústria em
transformação
Sinergias relevantes identificadas com alavancagem dos pontos fortes da companhia integrada:
sinergias logísticas, comerciais, de capital de giro e de custos
3
Melhoria na expectativa de crescimento e rentabilidade de Via Varejo com pouco impacto no balanço
4
Simplificação da gestão dos negócios
5
Alto padrão de governança corporativa, conduzido por comitês independentes e aprovação final por
acionistas minoritários
| 3
1
Criação do player integrado multicanal líder no Brasil
Varejista
multicanal líder no
mercado brasileiro
não-alimentar
Reorganização do
comércio
eletrônico com alto
potencial de
criação de valor
Player integrado
com maior
vantagem
competitiva
(1) Estimado para 2017.

Criação do líder varejista integrado de lojas físicas e online do setor não-alimentar no mercado brasileiro com
R$ 26-28 bi1 em vendas

Fortalecimento do perfil do negócio, com pleno alinhamento da força de vendas e criação de uma rede Click &
Collect perfeita

Melhor posicionamento para o longo prazo no setor varejista com o fortalecimento dos canais de dispositivos
móveis e online


Estratégia comercial unificada na oferta de produtos, precificação, promoções e canais varejistas

Impulsionado por uma forte lógica industrial e criação de sinergias através da reorganização das operacões no
Brasil



Aprimoramento do modelo de negócios para melhor enfrentar o ambiente de negócios desafiador

Modelo multicanal provendo não apenas melhoria da competitividade de cada canal individual, mas também
uma proposta verdadeiramente multicanal, em linha com as tendências do mercado
Melhoria da experiência de consumo gerando aumento de satisfação, fidelidade e suporte de clientes
Melhor posicionado para “calibrar” as vendas e margens vis-à-vis às lojas físicas e canal online
Redução dos custos de logística reversa e complexidade associados às operações online, por possibilitar
devoluções nos pontos físicos de venda
– Modelo de lojas físicas com uma rede já estabelecida de lojas e ampla base de clientes
– Modelo online com maior perspectiva de crescimento futuro


Combinação das estratégias de marketing aumentando a eficácia dos investimentos em mídia
Aumento da base de clientes para fornecer serviços financeiros
| 4
Sinergias relevantes com alavancagem dos pontos fortes da
companhia integrada
2
Sinergias
▪
Sinergias de capital de giro
– Otimização dos estoques
duplicados resultando na redução
da necessidade financeira
associada ao capital de giro
▪
▪
Sinergias na cadeia de suprimentos /
logística
– Eficiência do custo de transporte
– Otimização do processo de compras
– Compartilhamento de centros de
distribuição
– Racionalização da organização
Sinergias de vendas
– Aceleração do Click & Collect
– Redução dos índices de ruptura
– Benefícios no marketing
multicanal
– Implementação de quiosques
▪
Sinergias de custos
– Redução dos custos de processos
–
cíveis com clientes na Cnova
Brasil
Racionalização da sede da Nova
Implementação das iniciativas
Realização prevista (1)
▪
Otimização de estoque:
Implementação integral até o
final de 2016
Impacto financeiro: Assim que a
otimização de estoque for
implementada
▪
▪
Implementação integral até o
final de 2016
▪
▪
Click & Collect : Implementação
integral até o final de 2016
Redução dos índices de ruptura,
marketing otimizado e omni-channel: A
partir do primeiro dia
Implementação de quiosques: Durante
2017
▪
▪
▪
▪
▪
Processos cíveis: A partir do
primeiro dia
Sede e despesas gerais:
Implementação integral até o fim
de 2016
▪
▪
▪
▪
Impacto one-time da
otimização de estoque
esperado até o fim de 2016
Run-rate alcançada em
2017 para impacto
financeiro
One-time
Run-rate(2)
~ R$325
milhões
2017
2017 para o Click & Collect,
índices de ruptura e
marketing
2018 para os quiosques
~ R$ 245
milhões
2017
Comitê de Integração já instalado para monitorar a implementação das sinergias
(1) Assumindo que a operação seja concluída antes do fim de 2016. (2) Corresponde ao impacto estimado antes da tributação.
| 5
3
Impactos pro forma – Reduzido impacto no balanço
Desembolso
limitado de
caixa
Impacto no
balanço
controlado


Desembolso de caixa limitado a R$ 16 milhões
Somente 1% da contrapartida em caixa

Aumento da dívida líquida financeira consolidada após a integração da Cnova Brasil compensado
substancialmente pela imediata redução da necessidade de capital de giro na conclusão da
operação:
– Otimização do capital de giro graças à redução dos estoques duplicados entre Cnova Brasil e
Via Varejo
Caixa líquido (dívida)(1) / EBITDA(2)
Dívida pro formaposição em
30/06/2016 (R$ mi)
(1)
(2)
(3)
(4)
(1.51)x
1,227
(0.63)x
(1,104)
123
Caixa Dívida líq. Caixa
líquido Via Cnova líquido pro
Varejo
Brasil
forma
(16)
325
162
594
325
Pagto.
Redução Sinergias
Caixa
caixa (3) capital de
após
líquido pro
(4)
(4)
giro
imposto
forma
Dívida exclui CDCI.
EBITDA 2016e da Via Varejo de BRL813m de acordo com consenso de analistas. EBITDA combinado de BRL940m includindo run-rate de sinergias estimadas.
Representa contrapartida em caixa pelo equity de Cnova Brasil.
Assume captura de sinergias após imposto (34%) em run-rate, incluindo sinergias financeiras, para fins ilustrativos. Sinergias estimadas pelos times da administração de Via Varejo
e Cnova.
| 6
4
Simplificação da gestão de negócios
Pré-transação
Pós-transação
Reorganização

Simplificação do processo decisório permitindo
maior eficiência
 Decisões comerciais feitas à luz de um racional
estratégico multicanal, centrado no cliente

Complexidade na tomada de
decisões comerciais no dia-a-dia

Equipe dedicada a garantir o
cumprimento do (“antigo”) Acordo
Operacional reduz a agilidade e
eficiência do processo decisório

Aprimoramento da estrutura societária e de
governança corporativa

Novo Acordo Operacional simplificado entre Via
Varejo e GPA para alinhamento comercial e
estratégico das suas atividades
| 7
5
Alto padrão de governança corporativa, conduzido por comitês
independentes e aprovação final por acionistas minoritários
Negociação do
Acordo de
Reorganização
Comitê Independente de Via Varejo
Negociação do
Acordo
Operacional
(Renato Carvalho, Alberto Guth, Christophe
Hidalgo)
Comitê Independente de Cnova
(Bernard Oppetit, Silvio Genesini, Emmanuel
Grenier)
 Auxiliado por assessores financeiros e legais
externos e independentes na análise do
projeto
projeto
Comitê Independente de GPA
(Maria H. Santana, Luiz A. C. do Lago, Eleazar
de Carvalho)
projeto
 Processo da transação conduzido por Via Varejo, Cnova e GPA
 Governança da operação voltada a garantir a independência do processo decisório pelos comitês independentes
 Foco na preservação dos interesses dos acionistas minoritários das sociedades envolvidas no processo
 GPA não exercerá seu direito de voto na AGE para garantir independência no processo de aprovação
 Apoio do Casino à transação
| 8
5
Alto padrão de governança corporativa, conduzido por comitês
independentes e aprovação final por acionistas minoritários (cont.)
Passo 1
Criação de Comitês
•
Criação de comitês
independentes após o
anúncio do acordo não
vinculante em 11 de
maio de 2016
•
Via Varejo: Comitê
Independente
•
Cnova N.V.: Comitê de
Transação
•
GPA: Comitê
Independente
Passo 2
Indicação de assesores
independentes
•
•
•
Via Varejo: Santander
(financeiro), Yazbek
Advogados e Campos
Mello (jurídico)
Cnova: BNPP
(financeiro), 8 Advisory
(financeiro /expert),
Freshfields (jurídico)
GPA: Bradesco
(financeiro), Chediak
Advogados (jurídico)
Passo 3
Passo 4
Relatórios de avaliação
e negociações
•
Santander preparou
relatório de avaliação
•
BNPP e 8 Advisory
atualizaram seus
respectivos relatórios de
avaliação
•
Via Varejo, Cnova e
seus respectivos
assessores negociaram
os termos finais da
transação
•
Aprovação do
Conselho
•
Aprovação pelos
Conselhos de
Administração dos
documentos da
transação:
•
Via Varejo: Acordo de
Reorganização e
Acordo Operacional
(com GPA)
•
Cnova: Acordo de
Reorganização
Bradesco e Chediak
•
interagiram com os
assessores de Via
Varejo e Cnova para
preparar um parecer
sobre os méritos
estratégicos da operação
para GPA
GPA: Acordo
Operacional (com Via
Varejo) e Engagement
Letter (com Casino)
Passo 5
Aprovação dos
acionistas minoritários
•
CBD, acionista
controlador de Via
Varejo, voluntariamente
decidiu não exercer seu
direito de voto na
deliberação sobre a
Reorganização na AGE
de Via Varejo
•
Acionistas minoritários
(detentores de ONs e
PNs) de Via Varejo
serão os responsáveis
pela decisão final sobre
a Reorganização
| 9
Principais etapas
HOJE
▪
▪
▪
Revisão e aprovação pelo
Conselho de Administração da Via
Varejo com base na recomendação
do Comitê Independente
Conselho de Administração de
Cnova
Conselho de Administração do
GPA com base na recomendação
do Comitê Independente
(Reorganização e Acordo
Operacional)
3T / 4T 2016
▪
▪
▪
Assembleia de Acionistas de Via
Varejo
Assembleia de Acionistas de
Cnova N.V.
Implementação da Reorganização
Comitê de Sinergias já instalado garantirá a rápida
implementação das sinergias
| 10
ANEXO V
Parecer do Comitê Especial da Via Varejo
PARECER DO COMITÊ ESPECIAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DA VIA VAREJO S.A.
Ao
Conselho de Administração da Via Varejo S.A.
Em mãos
At.:
Sr. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira
Presidente do Conselho de Administração
Ref.:
Parecer do Comitê Especial sobre a reorganização societária por meio
da qual as operações de comércio eletrônico da Cnova Brasil serão
incorporadas pela Via Varejo, conforme divulgado em fato relevante da
Companhia datado de 11 de maio de 2016
Prezados Senhores,
O Comitê Especial estabelecido em 11 de maio de 2016 pelo conselho de
administração da Via Varejo S.A. (“Via Varejo” ou “Companhia”) para analisar e
negociar os termos e condições da operação em epígrafe, vem, pela presente, informar
a V. Sas. que concluiu suas atividades, motivo pelo qual submete, abaixo, sua
recomendação na forma do presente parecer (“Parecer”).
I.
Histórico e premissas da Reorganização
Em 11 de maio de 2016, a Via Varejo celebrou com a Cnova N.V. (“Cnova”) e com a
Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária brasileira da Cnova, um
memorando de entendimentos (“Memorando”), no qual foram estabelecidos os termos
e condições preliminares para a potencial integração aos negócios da Companhia, líder
nacional no varejo de eletrônicos, eletrodomésticos e móveis, dos negócios de
comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Brasil, segunda maior companhia de
comércio eletrônico de eletrônicos e eletrodomésticos no Brasil (“Reorganização”).
Com a Reorganização, a Via Varejo se tornará uma companhia integrada de varejo de
lojas físicas e comércio eletrônico no Brasil, deixando, ainda, de deter participação no
capital social da Cnova. Esta, por sua vez, continuará com seus negócios de comércio
eletrônico fora do Brasil.
A Reorganização prevista no Memorando, acordada entre a diretoria da Via Varejo e
um comitê de assessoramento do conselho de administração da Cnova (“Comitê de
Transação da Cnova”), tem por base três premissas, quais sejam: (a) Casino GuichardPerrachon (“Casino”) formulará uma oferta pública para a aquisição das ações de
titularidade de acionistas minoritários de Cnova uma vez concluída a Reorganização,
conforme detalhado no Memorando; (b) da Reorganização não decorrerá a diluição da
participação dos acionistas da Via Varejo; e (c) a decisão quanto à implementação da
Reorganização será submetida aos acionistas titulares de ações ordinárias e
preferenciais da Via Varejo, sem a participação do acionista controlador Companhia
Brasileira de Distribuição (“CBD”) na deliberação.
Estrutura da Reorganização
Nos termos do Memorando, se aprovada pelos órgãos competentes das partes
envolvidas, a Reorganização será implementada por meio da criação de uma
subsidiária integral da Via Varejo (“HoldCo”), detendo a participação total indireta da
Via Varejo em Cnova (equivalente a aproximadamente 22% do capital social de
Cnova) e um montante em reais compreendido no intervalo entre US$32 milhões e
US$49 milhões. A HoldCo será, em seguida, incorporada pela Cnova Brasil (“Primeira
Incorporação”). O Memorando também prevê que a relação de substituição de ações
para a Primeira Incorporação deve estar contida em um intervalo de valor (equity
value) de Cnova de US$2.090 bilhões a US$2.323 bilhões e de Cnova Brasil de
US$492 milhões a US$557 milhões.
Ato contínuo, a fim de eliminar a participação recíproca entre Cnova Brasil e Cnova
resultante da Primeira Incorporação, a Cnova Brasil receberá parte das ações de sua
emissão de titularidade da Cnova por meio de operação de devolução de capital e a
parcela remanescente será recomprada pela Cnova Brasil, de modo que o capital social
da Cnova Brasil passe a ser detido exclusivamente por Via Varejo. De acordo com os
termos e condições dos contratos de empréstimo existentes entre Cnova Brasil e
Cnova, tal evento disparará a obrigação de pagamento antecipado de um montante de
aproximado de US$127 milhões (à época da assinatura do Memorando), que deverá
então ser pago à Cnova pela Via Varejo.
Em seguida, e tão logo sejam obtidas as autorizações aplicáveis para transferência dos
regimes tributários diferenciados e benefícios fiscais da Cnova Brasil para a Via
Varejo, a Via Varejo deverá incorporar a Cnova Brasil, concluindo assim a
Reorganização (“Segunda Incorporação”).
Na Segunda Incorporação não haverá a emissão de novas ações pela Via Varejo, tendo
em vista que, quando for implementada, Cnova Brasil será uma subsidiária integral da
Via Varejo.
Novo Acordo Operacional
A aprovação da Reorganização também contempla a celebração de um novo acordo
operacional entre CBD e Via Varejo, que estabelecerá os termos e condições para o
alinhamento comercial e estratégico das atividades de varejo e comércio eletrônico das
duas companhias, principalmente no que se refere às compras conjuntas de produtos
comuns e atividades de comércio eletrônico da marca “Extra” (“Novo Acordo
Operacional”).
II.
Comitê Especial da Via Varejo
Tendo em vista que a Reorganização compreende transações entre partes relacionadas,
a Via Varejo, a Cnova e a CBD deliberaram constituir comitês especiais formados em
sua maioria por conselheiros independentes e com notória capacidade técnica.
Assim, em reunião realizada em 11 de maio de 2016, o conselho de administração da
Via Varejo deliberou constituir, nos termos da Política para Transações com Partes
Relacionadas da Companhia e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro
de 2008, um comitê especial para analisar e negociar os termos e condições e emitir
uma recomendação sobre a Reorganização (“Comitê Especial da Via Varejo”). O
Comitê Especial da Via Varejo é composto pelos conselheiros Alberto Ribeiro Guth,
Christophe Jose Hidalgo e Renato Carvalho do Nascimento.
Para assessorar seus trabalhos, o Comitê Especial da Via Varejo contratou como
consultores externos o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Banco Santander”) e os
escritórios de advocacia Yazbek Advogados e Campos Mello Advogados. O Comitê
Especial da Via Varejo também contratou o escritório de advocacia Davis Polk &
Wardwell LLP, para suporte técnico em questões relacionadas ao direito norte-
americano, e o escritório De Brauw Blackstone Westbroek, para suporte técnico em
questões relacionadas ao direito holandês.
O Comitê Especial da Via Varejo desenvolveu seus trabalhos de maneira independente
juntamente com seus assessores, utilizando-se para tanto de materiais e informações
preparados por seus assessores e pelas administrações das companhias envolvidas na
Reorganização.
As atas de todas as reuniões do Comitê Especial da Via Varejo seguem anexas ao
presente Parecer na forma do Anexo I.
III.
Considerações sobre a Reorganização
Na avaliação da Reorganização, o Comitê Especial da Via Varejo levou em
consideração e discutiu os seguintes aspectos, dentre outros:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
as justificativas comerciais, financeiras e estratégicas para sua
implementação;
o pressuposto de que a Reorganização, por envolver partes
relacionadas, deve apresentar para a Via Varejo termos e condições
compatíveis com aqueles que seriam acordados com uma terceira parte
independente;
o Relatório de Análises Financeiras preparado pelo Banco Santander
(“Relatório de Análises Financeiras”);
a estrutura jurídica da Reorganização;
os interesses da Via Varejo e de seus acionistas na concretização da
Reorganização e as possíveis vantagens daí advindas; e
o potencial para criação de valor para a Via Varejo e seus acionistas
decorrentes da implementação da Reorganização, inclusive em razão de
potenciais sinergias.
O Comitê Especial da Via Varejo também analisou e discutiu com seus assessores
legais os termos e condições considerados mínimos para a implementação da
Reorganização, a saber:
a)
b)
a realização de avaliações da Cnova e da Cnova Brasil consideradas
adequadas aos olhos do Comitê Especial da Via Varejo, com o
consequente reflexo sobre os valores negociados;
a proteção, em bases razoáveis, da Via Varejo, contra eventuais efeitos
e desdobramentos da investigação a que foi submetida a Cnova Brasil
(“Investigação”); e
c)
IV.
o aperfeiçoamento da relação existente entre a Via Varejo e a CBD,
notadamente por meio da celebração do Novo Acordo Operacional,
garantindo a preservação das sinergias existentes, a correção de
potenciais distorções e a integração entre os negócios de comércio
eletrônico e de lojas físicas.
Avaliações econômico-financeiras
Dentre outras atribuições, o Comitê Especial da Via Varejo recebeu do conselho de
administração da Compahia a competência para analisar e negociar os termos e
condições para a possível implementação da Reorganização. Este mandato inclui a
avaliação, por parte do Comitê, da adequação dos intervalos de valor constantes do
Memorando e, com base nesta avaliação, a negociação tanto da relação de substituição
de ações para a Primeira Incorporação, quanto o valor a ser integralizado na HoldCo
pela Via Varejo.
Durante o processo de negociação, o Comitê Especial contou com a assessoria do
Banco Santander, que produziu, de modo independente, um Relatório de Análises
Financeiras indicando um intervalo de avaliação das ações da Cnova e um intervalo de
avaliação para o capital da Cnova Brasil, tomando por base as metodologias de fluxo
de caixa descontado, e avaliação por múltiplos implícitos de mercado e múltiplos de
transações de empresas comparáveis. Dentre as metodologias apresentadas no
Relatório de Análises Financeiras, o Comitê Especial da Via Varejo acredita que a
metodologia do fluxo de caixa descontado é a mais apropriada para avaliar a Cnova e a
Cnova Brasil, pois leva em consideração as informações econômico-financeiras e os
planos de negócios apresentados pela administração de cada companhia, descontados
por seus respectivos custos de capital próprio. O processo de construção e revisão,
pelo Banco Santander, das premissas utilizadas na elaboração do Relatório de Análises
Financeiras foi explicado para os membros do Comitê Especial da Via Varejo, que
tiveram a oportunidade de debatê-las com os representantes do Banco Santander à luz
dos planos de negócios das companhias avaliadas. O Relatório de Análises
Financeiras com as conclusões do Banco Santander segue anexo ao presente Parecer
na forma do Anexo II.
As tabelas abaixo contêm um resumo das conclusões do Banco Santander no Relatório
de Análises Financeiras, tomando por base três cenários diferentes (a) standalone; (b)
considerando 50% das sinergias identificadas pela consultoria M.M. Friedrich,
Heilbronn & Fiszer (“Sinergias FH&F”); e (c) considerando 50% das Sinergias FH&F
e 50% da redução do estoque combinado de Via Varejo e Cnova Brasil:
(Em milhões de dólares)
CENÁRIOS
CNOVA
CNOVA
BRASIL
PARTICIPAÇÃO
DE VVAR EM
CNOVA
(21,9%)
CAIXA A
(RECEBER)(1)
PAGAR
Standalone
2.122
431
465
(34)
Considerando 50% das
Sinergias
FH&F
(incremento de valor de
Cnova Brasil e Cnova)
2.245
554
492
62
Sinergias FH&F e 50% da
redução
do
estoque
combinado de Via Varejo
e
Cnova
Brasil
2.312
622
507
114
(1)
Saldo de caixa a pagar já líquido do saldo de intercompany loan em 30/06/2016.
CENÁRIOS
CNOVA
CNOVA
BRASIL
PARTICIPAÇÃO
DE VVAR EM
CNOVA
(21,9%)
CAIXA A
(RECEBER)(1)
PAGAR
Standalone
6.952
1.413
1.525
(112)
Sinergias
FH&F
7.356
1.816
1.613
203
Sinergias FH&F e 50% da
redução
do
estoque
combinado de Via Varejo
e
Cnova
Brasil
7.576
2.037
1.662
375
(Em milhões de reais)²
(1)
Saldo de caixa a pagar já líquido do saldo de intercompany loan em 30/06/2016.
Valores convertidos pela taxa de câmbio de R$3,2763/US$1,00 (média de 30 dias
em 29/07/2016).
Além de entrevistas com representantes da Cnova e da Via Varejo, a análise do Banco
Santander levou em consideração as seguintes informações, que não estavam
disponíveis à época da assinatura do Memorando: (a) as demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Cnova para os exercícios fiscais encerrados em 31/12 de
2013, 2014 e de 2015 e as demonstrações financeiras não auditadas para o período
findo em 30/06/2016 (as “Demonstrações Financeiras Reportadas”); (b) o plano de
negócios da Cnova e da Cnova Brasil para os anos fiscais de 2016 a 2018, elaborado e
revisado pelas administrações das respectivas companhias e aprovado pelo conselho de
administração da Cnova (“Plano de Negócios Revisado”); e (c) certas informações
públicas relacionadas à Investigação.
Tendo por base (a) as discussões havidas com representantes da Cnova e do Casino;
(b) o Relatório de Análises Financeiras e as interações com o Banco Santander; e (c) as
análises realizadas pelo próprio Comitê Especial da Via Varejo, incluindo das
Demonstrações Financeiras Reportadas e do Plano de Negócios Revisado, o Comitê
Especial da Via Varejo entendeu que a avaliação das ações (equity value) da Cnova e
da Cnova Brasil para fins da Reorganização deve ser a seguinte:
100% EQUITY VALUE(1)
Cnova
R$7.229.120.664
Cnova Brasil
R$1.602.048.758
(1)
Valores em consonância com o Reorganization Agreement datado de 08/08/2016.
Valores convertidos pela taxa de câmbio de R$3,2763/US$1,00.
Nesse sentido, o Comitê Especial da Via Varejo recomenda a realização da
Reorganização por meio da qual a Companhia receberá 100% das ações da Cnova
Brasil, em troca da entrega de (a) 21,9% da participação da Via Varejo na Cnova
(avaliada em R$1.585.578.457 em 30/06/2016); acrescida (b) de parcela a ser
integralizada na HoldCo (subsidiária integral a ser incorporada pela Cnova Brasil) no
valor de R$16.470.301; e (c) da assunção do intercompany loan (atualizado em
30/07/2016), nos termos do Reorganization Agreement.
Sem prejuízo dos esforços do Comitê Especial da Via Varejo, cabe advertir que tanto
as perspectivas de médio e longo prazo da Cnova e da Cnova Brasil, quanto as
premissas utilizadas no Relatório de Análises Financeiras e pelo Comitê Especial da
Via Varejo refletem estimativas e perspectivas sobre o futuro que estão sujeitas a
riscos e incertezas relativas a negócios e aspectos econômicos, concorrenciais e
legais, e podem vir a não se concretizar ou a se provar incorretas
V.
Estrutura Jurídica da Reorganização
Em conjunto com seus assessores legais, o Comitê Especial da Via Varejo discutiu,
analisou e comentou a estrutura jurídica da Reorganização, contemplada nas etapas
descritas na Seção I acima e no Memorando, e as minutas dos documentos que a ela
dão suporte.
À luz das justificativas e dos termos e condições mínimos elencados na Seção III
acima, o Comitê Especial da Via Varejo entendeu que a estrutura jurídica da
Reorganização, nos termos acordados no Reorganization Agreement, é adequada e
atende aos interesses da Via Varejo e de seus acionistas.
VI.
Recomendação
Por todo o exposto, o Comitê Especial da Via Varejo submete ao conselho de
administração da Companhia sua recomendação para a realização da Reorganização,
nos termos e condições acima definidos.
Atenciosamente,
Alberto Ribeiro Guth
Christophe Jose Hidalgo
Renato Carvalho do Nascimento
ANEXO VI
Fato Relevante sobre a Reorganização
VIA VAREJO S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 33.401.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
FATO RELEVANTE
Via Varejo S.A. (“Via Varejo” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo
157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução CVM nº 358, de 3
de janeiro de 2002, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 11 de maio de
2016, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Recomendação Favorável do Comitê Especial
Após a análise e negociação do projeto de reorganização para integração dos
negócios de comércio eletrônico operados pela Cnova Comércio Eletrônico S.A.
(“Cnova Brasil”), subsidiária brasileira da Cnova N.V. (“Cnova NV”), aos negócios da
Companhia (“Reorganização”), o Comitê Especial da Via Varejo, constituído em 11 de
maio de 2016 (“Comitê Especial da Via Varejo”), apresentou suas considerações e
conclusões ao Conselho de Administração da Companhia.
O Comitê Especial da Via Varejo contou com a assessoria de consultor financeiro e
consultor legal externos e independentes durante as negociações e na análise do
projeto, e apresentou ao Conselho de Administração sua recomendação unânime
favorável à implementação da Reorganização, considerando, em resumo, (i) o mérito
industrial e estratégico da Reorganização, (ii) o potencial para criação de valor para a
Companhia e seus acionistas decorrentes da simplificação da estrutura de governança
e das relações comerciais existentes, e (iii) o aproveitamento de sinergias entre as
duas empresas, resultantes da integração das atividades de comércio eletrônico ao
varejo em lojas físicas.
A Reorganização permitirá a criação de uma plataforma online e de lojas físicas
integrada, líder no mercado de eletroeletrônicos no Brasil, que proporcionará à Via
Varejo maior competitividade e melhor posicionamento estratégico no longo prazo.
As análises preliminares da Diretoria da Companhia identificaram potenciais sinergias
recorrentes no montante total estimado de cerca de R$ 245 milhões 1 , decorrentes
principalmente de logística, práticas comerciais, custos administrativos e de pessoal e
redução de custos financeiros.
Além disso, a Diretoria espera que se obtenha um ganho não recorrente no montante
de cerca de R$ 325 milhões, como resultado da otimização e racionalização dos
estoques combinados da Via Varejo e da Cnova Brasil após a Reorganização.
Com a conclusão da Reorganização, os clientes da Companhia passarão a ter uma
melhor experiência de compra, garantida por vantagens geradas pela plataforma
multicanal e por uma gestão comercial unificada.
Reuniões dos Conselhos de Administração e Convocação de Assembleias
Diante da recomendação favorável do Comitê Especial da Via Varejo, o Conselho de
Administração da Companhia deliberou, em reunião realizada nesta data, aprovar (i) a
assinatura de um acordo de reorganização com a Cnova Brasil e a Cnova NV, no qual
estão estabelecidos os termos e condições para a implementação da Reorganização
(“Acordo de Reorganização”), bem como (ii) a convocação de uma assembleia geral
extraordinária (“AGE de Via Varejo”) para submeter a Reorganização à aprovação dos
acionistas minoritários da Companhia, titulares de ações ordinárias e preferenciais. O
edital de convocação da AGE de Via Varejo e a respectiva proposta da administração,
contendo todas as informações necessárias para a tomada de uma decisão informada
pelos acionistas, serão publicados oportunamente pela Companhia.
A Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) reiterou que não exercerá o seu direito
de voto na deliberação a respeito da Reorganização na AGE de Via Varejo, de forma a
maximizar a independência do processo de aprovação da Reorganização e assim
garantir aos acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e
preferenciais, o poder decisório sobre a sua implementação.
Adicionalmente, tendo em vista a recomendação unânime do Comitê Especial da Via
Varejo para a aprovação da Reorganização, conforme divulgado no Fato Relevante de
11 de maio de 2016, o Grupo CB (formado pelo Sr. Michael Klein e pelas empresas
EK VV Limited, Bahia VV RK Limited, Bahia VV NK Limited, Altara RK Investments
Limited, Altara NK Investments Limited e Twinsk Fundo de Investimento Multimercado
Crédito Privado - Investimento no Exterior), titular de 117.512.135 ações ordinárias e
235.024.264 ações preferenciais de emissão da Companhia, nos termos da Reunião
Prévia do acordo de acionistas da Companhia então vigente, se comprometeu a votar
favoravelmente à Reorganização na AGE de Via Varejo.
Também nesta data, o Conselho de Administração da Cnova NV aprovou o Acordo de
Reorganização, sendo certo que todas as etapas da Reorganização estão
1
Valor anual, assumindo ramp-up total após implementação.
condicionadas à aprovação (i) pelos acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de
ações ordinárias e preferenciais, na AGE de Via Varejo; e (ii) pelos acionistas da
Cnova NV, na assembleia de acionistas da Cnova NV que deliberar sobre a
Reorganização (“AGE de Cnova NV”), que se espera que ocorra durante o quarto
trimestre de 2016.
Acordo de Reorganização
O Acordo de Reorganização é fruto das negociações havidas entre o Comitê Especial
da Via Varejo e o comitê especial constituído na Cnova NV para analisar e negociar os
termos da Reorganização (“Comitê de Transação da Cnova NV”) e estabelece os
termos e condições financeiros e econômicos da Reorganização.
Conforme adiantado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 11 de maio de
2016, a Reorganização, se aprovada pelos acionistas na AGE de Via Varejo e na AGE
de Cnova NV, será implementada de forma a não gerar qualquer diluição da
participação dos acionistas da Via Varejo, por meio da transferência a uma subsidiária
integral da Via Varejo (“HoldCo”) da participação total indireta da Via Varejo em Cnova
NV (equivalente a aproximadamente 22% do capital social de Cnova NV) e de um
montante de aproximadamente R$ 16,5 milhões (sujeito a ajuste), sendo HoldCo, em
seguida, incorporada pela Cnova Brasil (“Primeira Incorporação”).
A relação de substituição de ações para a Primeira Incorporação decorrerá do valor
(equity value) acordado para a Cnova NV de aproximadamente R$ 7,23 bilhões e para
a Cnova Brasil de aproximadamente R$ 1,6 bilhões, conforme ajustado na forma do
Acordo de Reorganização. Essa relação de substituição foi negociada entre o Comitê
Especial da Via Varejo e o Comitê de Transação da Cnova NV, já considerados os
efeitos decorrentes da investigação interna na Cnova Brasil, cujos resultados foram
divulgados por meio do Fato Relevante da Companhia do dia 26 de julho de 2016.
Em seguida, a fim de eliminar a participação recíproca entre Cnova Brasil e Cnova NV
resultante da Primeira Incorporação, a Cnova Brasil receberá parte das ações de sua
emissão de titularidade da Cnova NV por meio de operação de devolução de capital e
a parcela remanescente será recomprada pela Cnova Brasil, de modo que o capital
social da Cnova Brasil passe a ser detido exclusivamente por Via Varejo. De acordo
com os termos e condições dos contratos de empréstimo existentes entre Cnova Brasil
e Cnova NV (avaliados em aproximadamente US$ 156 milhões em final de julho de
2016), tal evento resultará na obrigação de pagamento antecipado de tais
empréstimos, que deverão então ser pagos à Cnova NV pela Via Varejo.
Ato contínuo, e tão logo seja obtida junto ao Estado do Rio de Janeiro a autorização
para transferência do regime tributário diferenciado da Cnova Brasil para a Via Varejo,
a Via Varejo deverá convocar nova assembleia geral extraordinária para deliberar
sobre a incorporação da Cnova Brasil, concluindo assim a Reorganização (“Segunda
Incorporação”).
Oferta do Casino para adquirir ações de emissão de Cnova NV
Conforme informado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 11 de maio de
2016, em atendimento à condição imposta pelo Comitê de Transação da Cnova NV,
Casino Guichard-Perrachon (“Casino”) se comprometeu a formular uma oferta pública
para a aquisição das ações de titularidade de acionistas minoritários de Cnova NV
(“Oferta”), oferecendo US$ 5,50 por ação ordinária de emissão de Cnova NV desde
que (i) a Reorganização seja aprovada e implementada; e (ii) haja o compromisso
firme da CBD de não alienar as ações de emissão da Cnova NV de sua titularidade no
âmbito da Oferta.
A esse respeito, conforme divulgado em Fato Relevante também nesta data pela CBD,
o seu Conselho de Administração decidiu hoje, em linha com a recomendação do seu
comitê especial (“Comitê Especial da CBD”), aprovar (i) o voto favorável à
Reorganização a ser proferido pela CBD na AGE de Cnova NV, e (ii) a não alienação
das ações de emissão da Cnova NV de titularidade de CBD no âmbito da Oferta.
Dessa forma, caso a Reorganização seja aprovada na AGE de Via Varejo e na AGE
de Cnova NV e implementada, Casino realizará a Oferta para aquisição de ações de
emissão da Cnova NV detidas apenas pelos acionistas minoritários da Cnova NV,
sendo certo que, quando for lançada a Oferta, a Via Varejo não deterá mais
participação em Cnova NV.
Novo Acordo Operacional
Adicionalmente, os Conselhos de Administração da Via Varejo e da CBD aprovaram,
conforme recomendação dos respectivos Comitês Especiais, a assinatura de um novo
acordo operacional entre CBD e Via Varejo que estabelece os termos e condições
para o alinhamento comercial e estratégico das suas atividades de varejo e comércio
eletrônico, principalmente no que se refere às compras conjuntas de produtos comuns
e atividades de comércio eletrônico da marca “Extra”, e que deverá entrar em vigor
quando da implementação da Reorganização (“Novo Acordo Operacional”).
A Companhia adotará os atos necessários à implementação das deliberações
aprovadas pelo Conselho de Administração e oportunamente informará aos seus
acionistas e ao mercado quaisquer fatos relevantes subsequentes relacionados à
Reorganização.
O parecer do Comitê Especial de Via Varejo e o relatório do seu consultor financeiro,
bem como a ata da reunião do Conselho de Administração da Companhia e o Acordo
de Reorganização estão disponíveis a partir desta data para consulta dos acionistas
da Via Varejo em sua sede social e em seu website (www.viavarejo.com.br/ri), bem
como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa
S.A.
–
Bolsa
de
Valores,
Mercadorias
e
Futuros
(www.bmfbovespa.com.br).
Alexandre Gonçalves
Diretor de Relações com Investidores
ANEXO VII
Atas de Reuniões do Conselho de Administração e do Comitê Especial da Companhia
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2016
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 11 dias do mês de maio de 2016, às 10:00 horas, na
sede social da Via Varejo S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Joao Pessoa, 83, Centro,
São Caetano do Sul, Estado de São Paulo.
2.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira;
Secretária: Ana Paula Tarossi Silva.
3.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Tendo em vista a presença de todos os membros
do Conselho de Administração em exercício, a convocação foi dispensada nos termos do
artigo 21, § 3º do Estatuto Social da Companhia. Presentes os conselheiros Ronaldo Iabrudi
dos Santos Pereira, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Alberto Ribeiro Guth,
Christophe José Hidalgo, Hervé Daudin, Líbano Miranda Barroso, Michael Klein, Renato
Carvalho do Nascimento e Roberto Fulcherberguer. Presentes também os diretores Peter Paul
Lorenço Estermann e Felipe Negrão.
4.
ORDEM DO DIA: Tomar conhecimento e analisar o projeto para potencial
integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio
Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária de Cnova N.V. (“Cnova NV”), aos negócios
desenvolvidos pela Companhia (“Reorganização”).
5.
DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os diretores Peter Estermann e Felipe
Negrão apresentaram o projeto de Reorganização e os termos do Memorando de
Entendimentos celebrado entre a Companhia, a Cnova NV e a Cnova Brasil, no qual foram
estabelecidos os termos e condições preliminares para implementação da Reorganização. A
diretoria da Companhia entende, com base nos seus estudos e nos entendimento mantidos
com os representantes da Cnova NV e da Cnova Brasil, que a Reorganização tem méritos e
pode trazer benefícios às companhias envolvidas, notadamente pela simplificação da relação
comercial e o ganho de sinergias decorrentes da integração dos negócios de comércio
eletrônico e lojas físicas no Brasil e, por esse motivo, decidiram submete-lo à apreciação
desse Conselho de Administração. Feita a apresentação e após questionamentos e debates
sobre a Reorganização, os membros do Conselho de Administração, deliberaram, por
unanimidade, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas da
Companhia, (i) criar um comitê especial independente nos termos do Parecer de Orientação
CVM nº 35, a ser composto pelos conselheiros Alberto Ribeiro Guth, Renato Carvalho do
Nascimento e Christophe José Hidalgo, para analisar e negociar os termos e condições para a
possível implementação da Reorganização e posteriormente emitir um parecer a este
Conselho de Administração (“Comitê Especial”) e (ii) com a abstenção dos conselheiros
indicados para o Comitê Especial, fixar a remuneração extraordinária a que tais conselheiros
farão jus na qualidade de membros do Comitê Especial. O Comitê Especial foi autorizado a,
se for o caso, contratar consultores externos e independentes para assessorar seus trabalhos,
bem como interagir com a diretoria da Companhia para realização de análises e estudos
específicos sobre a Reorganização. Por fim, o Conselho de Administração da Companhia
determinou que as decisões tomadas nessa reunião fossem tornadas públicas por meio de
aviso de fato relevante a ser divulgado nessa data.
6.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os
trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e
aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Caetano do Sul, 11 de maio de
2016. Assinaturas: Presidente: Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Secretária: Ana Paula
Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Ronaldo Iabrudi dos Santos
Pereira, Arnaud Daniel Charles Walter Joachim Strasser, Alberto Ribeiro Guth, Christophe
José Hidalgo, Hervé Daudin, Líbano Miranda Barroso, Michael Klein, Renato Carvalho do
Nascimento e Roberto Fulcherberguer
Certifico, para os devidos fins, que o presente documento é um extrato da ata lavrada em livro
próprio, nos termos do parágrafo 3º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada.
Ana Paula Tarossi Silva
Secretária
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 08 DE AGOSTO DE 2016
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 08 dias do mês de agosto de 2016, às 10:30 horas, na
sede social da Via Varejo S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Joao Pessoa, 83, Centro, São
Caetano do Sul, Estado de São Paulo.
2.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira;
Secretária: Ana Paula Tarossi Silva.
3.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada em 05 de agosto de 2016, com
dispensa por todos os membros do Conselho de Administração do prazo de antecedência da
convocação, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia. Presentes os conselheiros
Srs. Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira, Arnaud Strasser, Alberto Ribeiro Guth, Christophe José
Hidalgo, Líbano Miranda Barroso, Michael Klein, Renato Carvalho do Nascimento e Roberto
Fulcherberguer. Presentes também os Srs. Sérgio Brasil, sócio do escritório Campos Mello
Advogados, e Otavio Yazbek e Marina Copola de Carvalho, sócios do escritório Yazbek
Advogados, assessores legais do Comitê Especial do Conselho de Administração da Companhia,
constituído por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 11 de maio
de 2016 (“Comitê Especial”), bem como representantes do assessor financeiro do Comitê
Especial, Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”).
4.
ORDEM DO DIA: (i) Tomar conhecimento das considerações e conclusões do Comitê
Especial e deliberar sobre (a) o projeto de reorganização para integração dos negócios de
comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”),
subsidiária da Cnova N.V. (“Cnova NV”), aos negócios desenvolvidos pela Companhia
(“Reorganização”); e (b) os termos e condições do novo acordo operacional a ser celebrado entre
a Companhia e a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), caso seja aprovada a
Reorganização (“Novo Acordo Operacional”); e (ii) Analisar e deliberar sobre a proposta de
novo plano de remuneração em opções de compra de ações de emissão da Companhia (“Plano de
Remuneração”).
5.
DELIBERAÇÃO: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens
constantes da Ordem do Dia e inicialmente deliberaram, por unanimidade e sem ressalvas, a
lavratura desta ata em forma sumária. Em seguida, os membros do Comitê Especial relataram as
discussões e análises havidas acerca do projeto de Reorganização e os assessores legais e os
representantes do assessor financeiro do Comitê Especial apresentaram suas avaliações e
conclusões sobre o tema, tendo estes últimos apresentado ainda seu relatório de análises
financeiras (“Anexo I”). Foram relatados ainda os resultados da auditoria de contingências
fiscais e trabalhistas da Cnova Brasil contratada pela Companhia e realizada pela
PricewaterhouseCoopers. Os membros do Comitê Especial apresentaram, então, os termos e
condições estabelecidos na minuta de acordo de reorganização (“Acordo de Reorganização”)
(“Anexo II”) discutida e negociada com o comitê especial do Conselho de Administração da
Cnova NV (“Comitê de Transação da Cnova NV”). O Acordo de Reorganização estabelece os
passos societários e regulamentares para a implementação da Reorganização, bem como os seus
termos e condições financeiros e econômicos, inclusive quanto à incorporação, pela Cnova
Brasil, da subsidiária integral da Companhia, à qual deverão ser previamente transferidos a
participação total indireta da Companhia na Cnova NV e um montante total de R$ 16.470.301,00
(dezesseis milhões, quatrocentos e setenta mil e trezentos e um reais). A relação de troca dessa
incorporação decorrerá do valor (equity value) atribuído à Cnova NV de US$ 2.206.489.230,00
(dois bilhões, duzentos e seis milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil e duzentos e trinta
dólares) e à Cnova Brasil de R$ 1.602.048.758,00 (um bilhão, seiscentos e dois milhões,
quarenta e oito mil e setecentos e cinquenta e oito reais), conforme previsto no Acordo de
Reorganização. Diante disso, os membros do Comitê Especial apresentaram seu parecer (“Anexo
III”), contendo recomendação unânime favorável à celebração do Acordo de Reorganização,
visando à implementação da Reorganização nos termos ali previstos. Por fim, o Comitê Especial
apresentou também sua recomendação unânime favorável à celebração do Novo Acordo
Operacional. Em seguida, o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr.
Ronaldo Iabrudi, passou a palavra ao Sr. Christophe José Hidalgo, que apresentou as conclusões
das discussões havidas na reunião do Comitê Financeiro da Companhia, favoráveis à aprovação
da Reorganização. Após questionamentos e debates, diante da recomendação favorável do
Comitê Especial e do Comitê Financeiro da Companhia, os membros do Conselho de
Administração deliberaram, por unanimidade de votos (com abstenção dos legalmente
impedidos), aprovar: (a) a assinatura do Acordo de Reorganização considerando, em resumo (i) o
mérito operacional e estratégico da Reorganização, (ii) o potencial para criação de valor para a
Companhia e seus acionistas decorrentes da simplificação da estrutura de governança e das
relações comerciais existentes, e (iii) o aproveitamento de sinergias entre as duas empresas,
resultantes da integração das atividades de comércio eletrônico ao varejo em lojas físicas,
decorrentes da Reorganização; e (b) a celebração do Novo Acordo Operacional, sujeito à
aprovação da Reorganização, que estabelece os termos e condições para o alinhamento comercial
e estratégico das atividades de varejo e comércio eletrônico, principalmente no que se refere às
compras conjuntas de produtos comuns e atividades de comércio eletrônico da marca “Extra”,
garantindo a continuidade das sinergias entre as duas companhias. Na sequência, o Presidente do
Conselho de Administração da Companhia, Sr. Ronaldo Iabrudi apresentou as conclusões das
discussões havidas na reunião do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração da Companhia,
favoráveis à aprovação do novo Plano de Remuneração. Após questionamentos e debates, diante
da recomendação favorável do Comitê de Recursos Humanos e Remuneração, os membros do
Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos, aprovar (c) o novo Plano de
Remuneração. Adicionalmente, os conselheiros aprovaram por unanimidade (d) a convocação de
assembleia geral de acionistas da Companhia para deliberar sobre as matérias dos itens “a” e “c”
acima. Por fim, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia a tomar todas
as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas, nos termos aqui
estabelecidos.
6.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os
trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e
aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Caetano do Sul, 08 de agosto de 2016.
Composição da Mesa: Presidente - Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira; Secretária - Ana Paula
Tarossi Silva. Membros presentes do Conselho de Administração: Srs. Ronaldo Iabrudi dos
Santos Pereira, Arnaud Strasser, Alberto Ribeiro Guth, Christophe José Hidalgo, Líbano
Miranda Barroso, Michael Klein, Renato Carvalho do Nascimento e Roberto Fulcherberguer.
7.
CERTIDÃO: Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Registro
de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia.
_________________________________
Ana Paula Tarossi Silva
Secretária
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ ESPECIAL
I.
DATA, HORA E LOCAL: 20 de maio de 2016, às 18:00 horas, via conferência
telefônica.
II.
PRESENÇA: Compareceu à reunião, realizada na forma de conferência
telefônica, a totalidade dos membros do Comitê Especial (“Comitê”), instituído nos
termos da Política para Transações com Partes Relacionadas da Via Varejo
(“Companhia”) e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008.
Participaram ainda os Srs. Peter Estermann, Diretor Presidente, e André Rizk, Diretor
Jurídico da Companhia.
III.
CONSTITUIÇÃO E FINALIDADE: Os membros do Comitê, os Srs. Alberto
Ribeiro Guth, Christophe Jose Hidalgo e Renato Carvalho do Nascimento, foram
indicados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, datada de 11 de maio
de 2016, para compor o Comitê, com a finalidade de analisar e negociar os termos e
condições para a possível integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos
por Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária de Cnova N.V.,
sociedade controlada pela Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), aos negócios
desenvolvidos pela Companhia (“Reorganização”) e posteriormente emitir um parecer ao
Conselho de Administração.
IV.
ASSUNTOS TRATADOS: Os membros do Comitê deram início à reunião
apresentando suas considerações acerca dos trabalhos que têm sido realizados,
informando a administração da Companhia sobre a abordagem para a contratação do
escritório Yazbek Advogados, como assessor legal do Comitê, e do escritório Campos
Mello Advogados para a realização de due diligence e negociação dos documentos
relacionados à Reorganização, restando ainda indefinida a contratação de instituição
financeira para assessorar o Comitê frente às avaliações necessárias do ativo.
1
Na sequência, o Sr. Renato Carvalho informou que os trabalhos do Comitê abordarão
quatro frentes: (a) elaboração do laudo de avaliação a ser emitido por instituição
financeira, que deverá contemplar quatro semanas de trabalhos e estar finalizado
idealmente até a semana de 26 de junho, sendo que esta frente será de inteira
responsabilidade dos membros do Comitê; (b) elaboração dos contratos finais para a
Reorganização, que deverá contemplar três semanas de trabalhos e estar finalizada
idealmente até a semana de 17 de junho, a depender dos assessores legais, e também
estará sob responsabilidade exclusiva dos membros do Comitê; (c) realização de due
diligence a ser conduzida pelo escritório Campos Mello Advogados, o qual ainda deverá
apresentar proposta de honorários e um cronograma estimativo para a conclusão dos
trabalhos (esta frente estará sob responsabilidade do Dr. André Rizk); e (d) elaboração do
novo acordo operacional (“Acordo Operacional”), sob responsabilidade do Sr. Peter
Estermann, o qual idealmente terá uma versão final até a semana de 17 de junho, para
discussões com a CBD. Ainda sobre as frentes de atuação do Comitê, acrescentou-se
que, com base nos trabalhos a serem realizados, este também deverá emitir uma opinião
acerca das vantagens para a Companhia advindas da Reorganização.
Por fim, restou decidido que a administração da Companhia apresentará, no dia 31 de
maio, por meio de conferência telefônica, as principais cláusulas a serem propostas para
o novo Acordo Operacional, bem como um comparativo com o atual Acordo Operacional,
visando o melhor entendimento do tema.
V.
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram
os trabalhos suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente
ata lida e aprovada.
São Paulo, 20 de maio de 2016.
Ana Paula Tarossi
Secretária
2
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 31 de maio de 2016, às 12:00 horas, na sede da Via
Vareja S.A. (“Companhia”), na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na
Rua João Pessoa, 83, Centro, CEP 09520-010.
II.
PRESENÇA: Compareceu à reunião a totalidade1 dos membros do Comitê
Especial (“Comitê”), instituído nos termos da Política para Transações com Partes
Relacionadas da Via Varejo e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro
de 2008. Presentes ainda os Srs. Peter Estermann, Diretor Presidente; André Rizk, Diretor
Jurídico da Companhia; Otavio Yazbek e Sergio Brasil, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: Inicialmente, o Sr. André Rizk comentou que a
minuta sob análise do acordo operacional (“Acordo Operacional”) a ser celebrado entre
a Companhia e a Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) decorre de alinhamentos
iniciais realizados entre as duas empresas. A minuta reflete o entendimento de que o
Acordo Operacional deve ser mais simplificado, com escopo reduzido e principiológico.
Na sequência, o Sr. André Rizk iniciou a apresentação com um comparativo entre o
Acordo Operacional vigente e o proposto, justificando as alterações.
Seguiram-se
questionamentos e comentários dos membros do Comitê, que foram respondidos um a
um pelo Sr. André Rizk. Por fim, alinhou-se que os comentários realizados seriam
incorporados à minuta do Acordo Operacional pelo Sr. Sergio Brasil, para posterior envio
aos membros do Comitê.
IV.
1
O Sr. Alberto Guth participou por conferência telefônica.
3
São Paulo, 31 de maio de 2016.
Ana Paula Tarossi
Secretária
4
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE 2016
I.
DATA, HORA E LOCAL: 20 de junho de 2016, às 10:00 horas, por
videoconferência.
II.
PRESENÇA: Compareceu à reunião a totalidade dos membros do Comitê
Relacionadas da Via Varejo (“Companhia”) e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de
1º de setembro de 2008. Presente ainda o Sr. Sergio Brasil, assessor legal do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: Os membros do Comitê, levando em consideração
as discussões realizadas ao longo das últimas semanas acerca da reorganização societária
por meio da qual as operações de comércio eletrônico da Cnova Comercio Eletrônico
S.A. (“Cnova Brasil”) serão incorporadas pela Companhia (“Reorganização”),
deliberaram:
a)
o escopo da due diligence a ser conduzida pelo assessor legal Campos Mello
Advogados;
b)
a contratação de uma consultoria para que esta realize uma auditoria contábil e
financeira na Cnova Brasil; e
c)
a contratação do escritório de advocacia Davis Polk & Wardwell LLP para
suporte técnico em questões relacionadas a direito norte-americano e, em
especial, compreensão e análise das class actions propostas contra a Cnova N.V.
(“Cnova”), e para a revisão do Reorganization Agreement.
IV.
São Paulo, 20 de junho de 2016.
5
Ana Paula Tarossi
Secretária
6
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 21 de junho de 2016, às 15:00 horas, no escritório de
White and Case LLP Consultores em Direito Estrangeiro/Norte-Americano, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 4º Andar, Jardim
Paulista, CEP 01452-000.
II.
1º de setembro de 2008.
Presentes ainda o Sr. André Rizk, Diretor Jurídico da
Companhia; a Sra. Marina Copola de Carvalho e o Sr. Sergio Brasil, assessores legais do
Comitê; os Srs. Luis Enrique Devis, Rafael Russowsky, Pedro Testa e Rodrigo Junqueira.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo atualizar os membros do
Comitê quantos aos assuntos relativos à investigação (“Investigação”) em andamento na
Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”) e às ações movidas nos Estados
Unidos (class actions) contra a Cnova N.V. (“Cnova”) por seus acionistas. Wayne M.
Carlin, do escritório de advocacia norte-americano Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
(“Wachtell Lipton”), assessor legal da Cnova, apresentou a pauta da reunião e concedeu
a palavra a Giovanni Falcetta, de Tozzini Freire Advogados e Maria Beguiristain, do
escritório White and Case, os quais fizeram uma apresentação (i) da amplitude e da
metodologia adotada na coleta de informações e documentos da Cnova Brasil, (ii) das
equipes envolvidas na Investigação; e (iii) do cronograma para conclusão dos trabalhos.
Na sequência, Giovanni Falcetta, Maria Beguiristain e Ana Escobar, da KPMG, esta
última representando os auditores forenses contratados, fizeram uma apresentação sobre
o andamento da Investigação. Foram apresentados exemplos de materiais coletados,
como tabelas, e-mails, canais de discussão eletrônica, etc. Os membros do Comitê
apresentaram questionamentos acerca de cada uma das condutas citadas e da forma de
7
contabilização dos ajustes nos períodos afetados. Encerrada esta fase, os assessores legais
do Comitê questionaram John L. Robinson, do Wachtell Lipton, a respeito do status das
class actions e das interações dos assessores legais da Cnova com os reguladores e
autorreguladores norte-americanos e franceses.
O Comitê também questionou os
representantes do Wachtell Lipton acerca de aspectos relacionados ao seguro D&O dos
administradores da Cnova. Ao cabo, os representantes do Wachtell Lipton reiteraram a
expectativa de que a Cnova publique demonstrações financeiras auditadas até o começo
de julho deste ano.
IV.
Marina Copola de Carvalho
Secretária
8
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 22 de junho de 2016, às 09:30 horas, via conferência
telefônica.
II.
PRESENÇA: Compareceu à reunião, realizada na forma de conferência
telefônica, a totalidade dos membros do Comitê Especial (“Comitê”), instituído nos
termos da Política para Transações com Partes Relacionadas da Via Varejo
(“Companhia”) e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008.
Participaram ainda, o Sr. André Rizk, Diretor Jurídico da Companhia; a Sra. Marina
Copola de Carvalho e o Sr. Sergio Brasil, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir a minuta do
acordo operacional (“Acordo Operacional”) a ser celebrado entre a Companhia e a
Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), à luz dos comentários previamente
circulados pelos membros do Comitê via e-mail. Os membros do Comitê discutiram as
cláusulas 2 (período de vigência), 4.1 (processo de compra), 4.2 (definições relacionadas
a produtos de marca própria e produtos no name), 4.3 (viabilidade de definição de uma
nova taxa para as compras), 5.2 (custos de logística), 7.3 (serviços click&collect) e 9.3
(projetos de pós-venda) da minuta. Em especial na cláusula 4.1, o Sr. Christophe Jose
Hidalgo sugeriu uma redação mais genérica, que não foi incorporada.
IV.
9
Secretária
10
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 23 de junho de 2016, às 17:00 horas, no escritório de
Lefosse Advogados, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3.355, CEP 04538-133.
II.
1º de setembro de 2008. Presentes ainda, a Sra. Marina Copola de Carvalho e o Sr. Sergio
Brasil, assessores legais do Comitê; os Srs. Luis Enrique Devis, Rafael Russowsky, Pedro
Testa e Rodrigo Junqueira.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir os principais
pontos negociais do Reorganization Agreement. O Sr. Pedro Testa abriu os trabalhos
tratando da proposta de limitação temporal para a cláusula de indenização. Os Srs. Renato
Carvalho e Alberto Guth manifestaram desconforto com a solução, em especial tendo em
vista a atual base de investidores de Companhia. Discutiu-se também a questão do limite
(cap) para indenização. Por fim, o Sr. Sergio Brasil e o Sr. Pedro Testa teceram
considerações sobre outros temas relacionados, direta ou indiretamente, à cláusula de
indenização e às investigações em andamento. Por fim, o Comitê solicitou informações a
respeito dos planos de stock option da Cnova Comércio Eletrônico S.A.
IV.
11
Secretária
12
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 24 de junho de 2016, às 15:00 horas, na sede do
Banco Santander (Brasil) S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Presidente Juscelino Kubitscheck, 2.041, 27° andar, CEP 04543-011 (“Banco
Santander”).
II.
1º de setembro de 2008. Presentes ainda, o Sr. Ricardo Bellissi do Banco Santander, os
Srs. Otavio Yazbek e Sergio Brasil, e a Sra. Marina Copola de Carvalho, assessores legais
do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: Foi analisada a minuta de Relatório de Análises
Financeiras (“Relatório”) preparada pela equipe do Banco Santander. O Sr. Ricardo
Bellissi apresentou em detalhe cada um dos itens do Relatório, e foi questionado pelos
membros do Comitê acerca das premissas e projeções operacionais e financeiras adotadas
pelo Banco Santander. Seguiu-se uma discussão acerca de aspectos relacionados às
avaliações. Foram também discutidos outros aspectos relacionados (a) à adequação dos
valores discutidos pelo Comitê; e (b) à validação dos valores a serem pagos ou recebidos
pela Companhia em razão do disposto no Reorganization Agreement. Os membros do
Comitê passaram então a analisar as potenciais sinergias da reorganização, conforme
apontadas pelo Banco Santander.
IV.
13
Secretária
14
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
REALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2016
I.
DATA, HORA E LOCAL: 12 de julho de 2016, às 09:00 horas, no escritório de
Faria Lima, 3.355, CEP 04538-133.
II.
PRESENÇA: Compareceram à reunião os Srs. Renato Carvalho do Nascimento
e Alberto Ribeiro Guth, membros do Comitê Especial (“Comitê”), instituído nos termos
da Política para Transações com Partes Relacionadas da Via Varejo (“Companhia”) e do
Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. Ausente o Sr. Christophe
José Hidalgo, membro do Comitê. Presentes ainda os Srs. Sergio Brasil e Manuel
Garciadiaz, e as Sras. Marina Copola de Carvalho e Natasha Najman, assessores legais
do Comitê; os Srs. Luis Enrique Devis, Pedro Testa, Rodrigo Junqueira e a Sra. Laura
Affonso.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo dar seguimento à
discussão do Reorganization Agreement que regerá a reorganização societária por meio
da qual as operações de comércio eletrônico da Cnova Comercio Eletrônico S.A. serão
incorporadas pela Companhia (“Reorganização”). O Sr. Pedro Testa abriu os trabalhos
fazendo uma breve explanação sobre a proposta de cronograma da Reorganização e o
status de todas as frentes de trabalho, notadamente: (a) o Relatório de Análises
Financeiras a ser preparado pelo Banco Santander (Brasil) S.A., (b) o Reorganization
Agreement e a auditoria legal a ele relacionada; e (c) o Acordo Operacional. Discutiu-se
também o cronograma para finalização das demonstrações financeiras da Cnova N.V.
(“Cnova”) e para o protocolo da documentação relacionada à Reorganização na U.S.
Securities and Exchange Commission. Os membros do Comitê questionaram os Srs.
Pedro Testa, Rodrigo Junqueira e Sergio Brasil sobre o andamento da auditoria legal, ao
que o Sr. Sergio Brasil informou que algumas solicitações ainda se encontravam
pendentes.
15
Os Srs. Pedro Testa e Rodrigo Junqueira passaram então a percorrer cada um dos itens
ainda em aberto na negociação do Reorganization Agreement, tendo sido questionados
sobre as propostas pelos membros do Comitê. Os membros do Comitê foram então
deixados a sós com seus assessores legais para que pudessem discutir a adequação das
propostas submetidas aos interesses da Companhia e de seus acionistas.
Concluída esta etapa, os membros do Comitê voltaram a se reunir com os demais
participantes da reunião a fim de discutir os posicionamentos do Comitê sobre cada um
dos temas. Em seguida, a reunião foi encerrada.
IV.
São Paulo, 12 de julho de 2016.
Secretária
16
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 25 de julho de 2016, às 14:00 horas, no escritório de
Faria Lima, 3.355, CEP 04538-133.
II.
1º de setembro de 2008. Presentes ainda o Sr. Silvio Genesini, conselheiro da Cnova
N.V. (“Cnova”); o Sr. Sergio Brasil e as Sras. Marina Copola de Carvalho e Natasha
Najman, assessores legais do Comitê; os Srs. Luis Enrique Devis e Rafael Russowsky; os
Srs. Philippe de Medeiros, Olivier Huyghues Despointes, Forrest G. Alogna, Rodrigo
Junqueira e Sybren de Beurs, e a Sra. Laura Affonso. Os Srs. John Amorosi e Reid
Fitzgerald, assessores legais do Comitê, e o Sr. John L. Robinson participaram por
conferência telefônica.
III.
discussão do Reorganization Agreement que regerá a reorganização societária por meio
da qual as operações de comércio eletrônico da Cnova Comercio Eletrônico S.A. (“Cnova
Brasil”) serão incorporadas pela Companhia (“Reorganização”). O Sr. Rodrigo Junqueira
abriu os trabalhos fazendo uma breve explanação sobre os últimos andamentos do da
proposta de cronograma, inclusive no que diz respeito à entrega das demonstrações
financeiras consolidadas auditadas da Cnova N.V. (“Cnova”) para os exercícios fiscais
encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e de 2015 e as demonstrações financeiras
não auditadas para o período findo em 30 de junho de 2016, medida que permitiria a
finalização do Relatório de Análises Financeiras pelo Banco Santander (Brasil) S.A.
(“Banco Santander”) e a continuidade das análises e discussões do Comitê com
17
representantes da Cnova.
Foi discutido também o protocolo da documentação
relacionada à Reorganização na U.S. Securities and Exchange Commission.
Os presentes passaram então a recapitular as conclusões da última reunião e a percorrer
cada um dos itens da issues list circulada no dia anterior, contendo as contrapropostas da
Cnova para as posições manifestadas pelo Comitê na reunião de 12/07/2016. Foi marcada
uma conferência telefônica para o dia seguinte entre o Banco Santander, os assessores
financeiros da Cnova e os assessores dos membros do Comitê para discussão do plano de
negócios da Cnova e a proposta de cláusula de ajuste de preço.
O Comitê ouviu os argumentos dos representantes da Cnova, e manifestou que as
contrapropostas da Cnova em alguns pontos ainda não estavam alinhadas com as
condições definidas pelo Comitê para a aprovação da Reorganização.
Por fim, os representantes da Cnova comprometeram-se a enviar uma nova minuta do
Reorganization Agreement para apreciação e comentários.
IV.
Secretária
18
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 28 de julho de 2016, às 15:00 horas, no escritório da
Angra Partners, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de
Melo, 1.308, 7º andar, Conj. 72, CEP 04548-00.
II.
1º de setembro de 2008, tendo o Sr. Alberto Ribeiro Guth participado por
videoconferência e os Srs. Renato Carvalho do Nascimento e Christophe Jose Hidalgo
participado por telefone. Presentes ainda o Sr. Sergio Brasil e as Sras. Marina Copola de
Carvalho e Natasha Najman, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir e alinhar, entre
os membros do Comitê, os principais pontos negociais relacionados ao Reorganization
Agreement, incluindo questões relacionadas à prestação de garantia pelo Casino
Guichard-Perrachon, ajuste de preço e indenização.
IV.
19
Secretária
20
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 28 de julho de 2016, às 15:00 horas, no escritório da
Angra Partners, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de
Melo, 1.308, 7º andar, Conj. 72, CEP 04548-00.
II.
PRESENÇA: Participaram da reunião por telefone e videoconferência,
respectivamente, os Srs. Renato Carvalho e Alberto Ribeiro Guth, membros do Comitê
1º de setembro de 2008. Ausente o Sr. Christophe José Hidalgo, membro do Comitê.
Presentes ainda o Sr. Silvio Genesini, conselheiro da Cnova N.V. (“Cnova”); o Sr. Sergio
Brasil e as Sras. Marina Copola de Carvalho e Natasha Najman, assessores legais do
Comitê; os Srs. Luis Enrique Devis e Rafael Russowsky; os Srs. Pedro Testa, Philippe de
Medeiros, Rodrigo Junqueira e a Sra. Laura Affonso. A Sra. Francesca Campbell e o Sr.
Reid Fitzgerald, assessores legais do Comitê; e os Srs. Olivier Huyghues Despointes,
Forrest G. Alogna e John L. Robinson, participaram por conferência telefônica.
III.
discussão dos principais pontos negociais do Reorganization Agreement.
Os
representantes da Cnova ofereceram contrapropostas para algumas das posições
manifestadas pelo Comitê, relacionadas, em especial, ao tipo de garantia a ser prestada
pelo Casino, à questão da eventual limitação do escopo das indenizações e a uma nova
metodologia de cálculo para o ajuste de preço.
Tendo sido debatidos cada um dos pontos em aberto do Reorganization Agreement, o
Comitê ficou de analisar a nova minuta do documento encaminhada pelos representantes
da Cnova e as contrapropostas apresentadas, bem como as informações solicitadas à
Cnova para fins de discussão da cláusula de ajuste de preço, e retornar com uma nova
minuta comentada do Reorganization Agreement no começo da semana seguinte.
21
IV.
Secretária
22
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 30 de julho de 2016, às 14:00 horas, por conferência
telefônica.
II.
PRESENÇA: Compareceu a totalidade dos membros do Comitê Especial
(“Comitê”), instituído nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas
da Via Varejo (“Companhia”) e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro
de 2008. Presentes ainda o Sr. Sergio Brasil e as Sras. Natasha Najman e Marina Copola
de Carvalho, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: Os membros do Comitê, levando em consideração
as discussões realizadas ao longo das últimas semanas, e por entenderem que as
contrapropostas da Cnova N.V. (“Cnova”) estão em linha com os interesses dos acionistas
da Companhia, deliberaram aceitar as contrapropostas relativas à prestação de garantia e
à metodologia de cálculo do ajuste de preço, estando tal aceitação condicionada a
determinados pontos que entendem ser necessário assegurar.
Na sequência, os membros do Comitê passaram a discutir certos aspectos relacionados ao
Reorganization Agreement e à mecânica de aplicação das cláusulas de indenização. O
Sr. Sergio Brasil teceu algumas considerações sobre a drafting session realizada no dia
anterior entres os assessores legais do Comitê no escritório Davis Polk & Wardwell –
Consultores em Direito Estrangeiro/Norte-Americano e Inglês e sobre as conclusões da
auditoria jurídica. Foram discutidas algumas sugestões para a redação das cláusulas de
indenização do Reorganization Agreement.
IV.
23
Secretária
24
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 3 de agosto de 2016, às 10:30 horas, por conferência
telefônica.
II.
de 2008. Presentes ainda os Srs. Sergio Brasil e John Amorosi e as Sras. Natasha Najman,
Marina Copola de Carvalho e Francesca Campbell, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir os comentários
dos membros do Comitê ao Reorganization Agreement. Foi decidido que os assessores
legais do Comitê preparariam e encaminhariam uma versão comentada do Reorganization
Agreement aos assessores legais da Cnova N.V.
IV.
São Paulo, 3 de agosto de 2016.
Secretária
25
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 24 de junho de 2016, às 15:00 horas, na sede do
Banco Santander (Brasil) S.A., na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Presidente Juscelino Kubitscheck, 2.041, 27° andar, CEP 04543-011 (“Banco
Santander”).
II.
PRESENÇA: Compareceram à reunião a totalidade dos membros do Comitê
1º de setembro de 2008. Os Srs. Renato Carvalho do Nascimento e Alberto Ribeiro Guth
participaram por conferência telefônica. Presentes ainda o Sr. Ricardo Bellissi do Banco
Santander; e o Sr. Otavio Yazbek e a Sra. Marina Copola de Carvalho (por conferência
telefônica), assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: Foi analisada a minuta de Relatório de Análises
Financeiras (“Relatório”) preparada pela equipe do Banco Santander. O Sr. Ricardo
Bellissi apresentou a versão revisada do Relatório conforme as demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Cnova N.V. (“Cnova N.V.”) para os exercícios fiscais
encerrados em 31/12/2013, 2014 e de 2015 e as demonstrações financeiras não auditadas
para 30/06/2016, o plano de negócios revisado da Cnova e da Cnova Comercio Eletrônico
S.A. (“Cnova Brasil”) para os anos fiscais de 2016 a 2018, e algumas informações
públicas relacionadas à investigação na Cnova Brasil (“Investigação”).
O Comitê
questionou o Banco Santander acerca dos ajustes realizados relacionados à Investigação
e às sinergias.
IV.
26
Secretária
27
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 5 de agosto de 2016, às 10:30 horas, por conferência
telefônica.
II.
de 2008. Presentes ainda os Srs. Sergio Brasil e John Amorosi e as Sras. Marina Copola
de Carvalho e Francesca Campbell, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir os últimos
pontos negociais em aberto no Reorganization Agreement.
IV.
Secretária
28
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 4 de agosto de 2016, às 12:00 horas, no escritório de
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, 51
W 52nd St, New York, NY 10019.
II.
da Via Varejo e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. Todos
os membros do Comitê participaram por conferência telefônica. Presentes ainda os Srs.
Sergio Brasil, John Amorosi e as Sras. Natasha Najman (por conferência telefônica),
Marina Copola de Carvalho e Francesca Campbell, assessores legais do Comitê.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo alinhar o entendimento
dos membros do Comitê acerca de certos pontos negociais e redacionais do
Reorganization Agreement, oriundos da minuta distribuída e comentada pelos assessores
legais da Cnova N.V. (“Cnova”). Foi decidido que os assessores legais do Comitê
transmitiriam os comentários do Comitê aos assessores legais da Cnova.
IV.
29
Secretária
30
VIA VAREJO S.A.
CNPJ/MF nº 33.041.260/0652-90
NIRE 35.300.394.925
I.
DATA, HORA E LOCAL: 4 de agosto de 2016, às 14:45 horas, no escritório de
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, 51
W 52nd St, New York, NY 10019.
II.
da Via Varejo e do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. Todos
os membros do Comitê participaram por conferência telefônica. Presentes ainda os Srs.
John Amorosi e Sergio Brasil e as Sras. Marina Copola de Carvalho e Francesca
Campbell, assessores legais do Comitê; os Srs. John Robinson, Pedro Testa, Rodrigo
Junqueira, Sybren de Beurs, Olivier Huyghues Despointes e Bertrand Cardi. Participaram
por conferência telefônica os Srs. Luis Enrique Devis e Rafael Russowsky.
III.
ASSUNTOS TRATADOS: A reunião teve por objetivo discutir as
contrapropostas da Cnova N.V. aos comentários do Comitê sobre o Reorganization
Agreement. Ficou decidido que as partes trabalhariam para a confecção de uma versão
final do documento para apreciação do Comitê.
IV.
31
Secretária
32
ANEXO VIII
Relatório do Assessor Financeiro do Comitê Especial da Via Varejo
Projeto Delphes
Relatório de Análises Financeiras
CONFIDENCIAL | São Paulo, 05 de agosto de 2016
Nota Importante
p.1
1. O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) foi contratado pela Via Varejo S.A. (“Via Varejo” ou “Companhia”), a pedido do comitê especial da Via Varejo
(“Comitê Especial da Via Varejo”), formado com a finalidade de atendimento ao disposto no Parecer de Orientação n° 35 da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”), de 1° de setembro de 2008 (“POCVM35”), no contexto da integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos pela Cnova Comércio
Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária integral da Cnova N.V. (“Cnova”), aos negócios da Via Varejo conforme Fato Relevante da Via Varejo divulgado em
11 de maio de 2016 (“Reorganização”).
2. O objetivo da contratação do Santander é auxiliar o Comitê Especial da Via Varejo em seus trabalhos e preparar um relatório de análises financeiras ("Relatório
de Análises Financeiras") consolidando as análises efetuadas dentro deste escopo de trabalho e indicando, com base em tais análises, um intervalo de
avaliação das ações da Cnova e um intervalo de avaliação para o capital da Cnova Brasil.
3. Este Relatório de Análises Financeiras é de propriedade intelectual do Santander e foi preparado pelo Santander exclusivamente para servir como um dos
subsídios para que o Comitê Especial da Via Varejo analise a Reorganização. O presente Relatório de Análises Financeiras é fornecido ao Comitê Especial da
Via Varejo de forma confidencial e não poderá ser divulgado pela Companhia ou pelo Comitê Especial da Via Varejo a terceiros, ou distribuído, reproduzido ou
utilizado para qualquer outra finalidade, sem a autorização prévia e por escrito do Santander. Não obstante, este Relatório de Análises Financeiras poderá ser
disponibilizado para a Via Varejo, para o seu Conselho de Administração, e seus acionistas, e ou, conforme cumprimento de exigências legais relacionadas à
Reorganização.
4. Caso seja necessária a divulgação do Relatório de Análises Financeiras de acordo com a lei e/ou regulamentação aplicável, este material somente poderá ser
divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Santander deverá ser feita de forma razoável e expressamente aceita
pelo Santander e seus consultores. Exceto mediante autorização prévia e expressa por escrito do Santander, nenhuma pessoa além dos membros do Comitê
Especial da Via Varejo e do Conselho de Administração da Companhia está autorizada a utilizar quaisquer declarações, conselhos, opiniões ou conduta do
Santander, e a Companhia não irá divulgar tais declarações, conselhos, opiniões ou conduta para terceiros, exceto na forma requerida pela lei e
regulamentação aplicáveis.
5. Este Relatório de Análises Financeiras foi preparado exclusivamente em português, e caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português
deverá sempre prevalecer.
6. O Relatório de Análises Financeiras deve ser lido e interpretado à luz das premissas, restrições, qualificações e outras condições aqui mencionadas. Qualquer
pessoa que se utilizar deste Relatório de Análises Financeiras, desde que devidamente autorizada para tal, deve levar em consideração em sua análise as
restrições e características das fontes das informações aqui utilizadas.
Nota Importante (cont.)
p.2
7. Este Relatório de Análises Financeiras não constitui julgamento, opinião, proposta, solicitação, sugestão ou recomendação, explícita ou implícita, ao Comitê
Especial da Via Varejo, ao Conselho de Administração ou acionistas da Companhia, ou a qualquer terceiro, a respeito dos termos e condições da
Reorganização, inclusive, mas não limitado a, seus termos contratuais, definição do valor ou relação de troca entre as ações de emissão da Cnova por Cnova
Brasil no âmbito da Reorganização, ou quaisquer outros valores envolvidos ou a estrutura da Reorganização.
8. Este Relatório de Análises Financeiras não tem o objetivo de ser a única base para avaliação dos méritos da Reorganização pelo Comitê Especial da Via
Varejo, pelo Conselho de Administração da Companhia e por seus acionistas, assim como não contém toda a informação necessária para tal. Quaisquer
decisões que forem tomadas pela Comitê Especial da Via Varejo, pelo Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas são de suas únicas e
exclusivas responsabilidades. A análise dos riscos e benefícios envolvidos na implementação e aprovação da Reorganização deverá ser conduzida exclusiva e
independentemente pelo Comitê Especial da Via Varejo, pelo Conselho de Administração da Companhia e por seus acionistas, conforme o caso.
9. A Cnova e Cnova Brasil, incluindo suas respectivas controladas e coligadas, foram avaliadas como operações independentes ("standalone") e o eventual
sucesso ou insucesso de qualquer operação no contexto da Reorganização não foi considerado no resultado do intervalo de avaliação de ambas as
companhias.
10. Não obstante o acima exposto, o Santander foi solicitado pelo Comitê Especial da Via Varejo a analisar, estritamente sob o ângulo econômico-financeiro, as
potenciais sinergias que a Companhia poderia capturar como resultado da Reorganização. Os estudos e as análises sobre as potenciais frentes de sinergia,
seus respectivos impactos financeiros e curva de realização (“Estudos de Sinergias”) foram preparados por consultores externos contratados e revisados e/ou
discutidos junto às equipes de Via Varejo e Cnova Brasil. Adicionalmente, foi preparado pela Via Varejo um estudo sobre os impactos financeiros da potencial
redução do nível de estoque combinado das operações de Via Varejo e Cnova Brasil após a Reorganização. Estes Estudos de Sinergias serviram de base para
as análises conduzidas pelo Santander. O Santander não conduziu nenhuma investigação, verificação independente ou auditoria sobre os Estudos de Sinergias
e viabilidade. Portanto, o Santander presume que esses Estudos de Sinergias são completos e precisos e refletem as melhores estimativas das companhias no
momento. O Santander não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia e não assume qualquer
responsabilidade como resultado da Reorganização.
11. Os resultados apresentados neste Relatório de Análises Financeiras, exceto no que tange às potenciais sinergias, referem-se às companhias (de forma
individual, ou seja, standalone) e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia, Cnova Brasil e Cnova ou aos
grupos econômicos dos quais elas fazem parte ou ao setor em em que atuam. Adicionalmente, este Relatório de Análises Financeiras não trata dos méritos
estratégicos e comerciais da Reorganização, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da Companhia ou de seus acionistas de participar, analisar
ou realizar a Reorganização, ou de quaisquer outras estratégias ou outras transações que podem estar disponíveis para a Companhia. A utilização dos valores
determinados no Relatório de Análises Financeiras para qualquer outra avaliação relativa à Cnova e Cnova Brasil, ou para qualquer outra finalidade não
contemplada neste Relatório de Análises Financeiras, é de responsabilidade única e exclusiva da do Conselho de Administração, da Companhia e/ou de seus
acionistas.
p.3
12. O Santander não expressa qualquer opinião sobre os efeitos que eventualmente possam ser gerados para a Companhia a partir da consumação da
Reorganização ou por qualquer operação envolvendo a Companhia, ou qualquer de suas controladas ou coligadas. Este Relatório de Análises Financeiras não
levou em consideração quaisquer avaliações prévias das companhias, ou de suas subsidiárias, controladas e coligadas diretas e indiretas ou de quaisquer
valores mobiliários de emissão destas sociedades, efetuadas pelo Santander ou por qualquer outra instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou
negociações passadas envolvendo estas companhias. Ao elaborar este Relatório de Análises Financeiras, o Santander realizou uma avaliação exclusivamente
econômico-financeira das companhias.
13. Dentre as metodologias apresentadas no Relatório de Análises Financeiras para fins informativos e de referência, o Santander acredita que a metodologia do
fluxo de caixa descontado (FCD) é a metodologia mais apropriada para avaliar as companhias, pois leva em consideração os fluxos de caixa operacional de
Cnova e Cnova Brasil com base em seus respectivos aspectos operacionais e especificidades descontado por seus respectivos custos de capital próprio. Dessa
forma, o perfil de risco e o potencial de geração de caixa dessas companhias são projetados com maior detalhamento. Adicionalmente, o Santander efetuou a
análise com base em metodologias de análises de múltiplos implícitos de mercado e de transações de empresas comparáveis. Para se aferir o valor
econômico-financeiro por ação da Cnova e da Cnova Brasil, o Santander considerou o número de ações emitidas e em circulação da Companhia em 30 de
junho de 2016.
14. A data base de avaliação utilizada para este Relatório de Análises Financeiras é de 30 de junho de 2016.
15. O Relatório de Análises Financeiras foi elaborado pelo Santander com base em informações elaboradas e/ou disponibilizadas pelas companhias e/ou discutidas
com os representantes das companhias, seus consultores externos e com representantes da Companhia que foram indicados ao Santander, bem como outras
informações públicas disponíveis, além de projeções, estimativas e análises que decorrem da expertise e experiência do Santander.
16. Para a elaboração do Relatório de Análises Financeiras, o Santander utilizou como base, dentre outras, as seguintes informações ou documentos que foram
disponibilizados pela Companhia ao Santander até 29 de julho de 2016, os quais, em conjunto com informações públicas, estimativas, projeções, planos de
negócio, orçamentos, discussões e demais informações referidas nos itens a seguir e utilizadas na Avaliação, são doravante designadas em conjunto as
“Informações”: (i) demonstrações financeiras consolidadas auditadas, e republicadas em 22 de julho de 2016, das companhias dos exercícios fiscais encerrados
em 31 de dezembro de 2013, 2014 e de 2015 e demonstrações financeiras revisadas por auditor para o período findo em 30 de junho de 2016 (as
“Demonstrações Financeiras Reportadas”); (ii) informações públicas sobre o setor de atuação das companhias; (iii) plano de negócios das companhias para o
os anos fiscais de 2016 a 2018, elaborado e revisado pelas administrações das respectivas companhias e aprovado pelo conselho de administração da Cnova
(“Plano de Negócios”); (iv) discussões com os representantes das companhias e seus consultores externos que foram indicados ao Santander em relação ao
desempenho passado e às expectativas para o futuro dos negócios das companhias; e (v) Estudos de Sinergias, conforme supracitado.
17. Na elaboração do Relatório de Análises Financeiras, o Santander revisou outros estudos e análises financeiras e de mercado e levou em consideração outros
aspectos que entendeu necessários, incluindo o julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado, sem, contudo, realizar qualquer verificação
independente.
p.4
18. As Informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações da Nasdaq e dos mercados de atuação das companhias, suas controladas
e coligadas mencionadas no Relatório de Análises Financeiras, quando não fornecidas pelas companhias, foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas
reconhecidas e consideradas confiáveis (entidades de classe, órgãos governamentais e publicações especializadas), e quando aplicáveis, tais como Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, Banco Central do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Bloomberg, Thomson Reuters, Ibbotson,
Economática, Ibarra, e Departamento Econômico do Santander.
19. Exceto quando outra data for expressamente indicada, o Relatório de Análises Financeiras reflete as condições financeiras e contábeis da Companhia, suas
controladas e coligadas conforme Informações até 29 de julho de 2016, de modo que qualquer alteração nestas condições ou nas Informações posteriormente a
esta data poderá alterar os resultados ora apresentados. O Santander não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, corrigir ou reafirmar qualquer
informação contida no Relatório de Análises Financeiras ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada ao Relatório de Análises Financeiras.
20. O Santander presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão de todas as Informações, seja por escrito ou por meio
de discussão com os representantes das companhias e seus consultores externos que foram indicados ao Santander, seja por se encontrarem publicamente
disponíveis, e não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão das Informações, tampouco
em relação à forma como elas foram elaboradas. O Santander assume que todas as Informações fornecidas ao Santander ou de alguma forma disponibilizadas
pelas companhias ou discutidas com os representantes das companhias que foram indicados ao Santander são completas, corretas e suficientes para fins deste
Relatório de Análises Financeiras, e que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, de acordo com os melhores conhecimentos do
Santander, não houve qualquer alteração material no negócio, na situação financeira, nos ativos, passivos, nas perspectivas de negócio, transações comerciais
ou no número de ações das companhias, bem como não houve qualquer outro fato significativo que pudesse alterar as Informações, ou torná-las incorretas ou
imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados do Relatório de Análises Financeiras.
21. O Santander não assume e não assumiu, com a permissão da Companhia, responsabilidade por qualquer investigação independente, e não verificou de forma
independente, ou foi solicitado a verificar, qualquer informação, seja de conhecimento público ou de outra forma fornecida ao Santander, relativa às companhias,
ou de outra forma utilizada neste Relatório de Análises Financeiras, incluindo, sem limitação, quaisquer informações operacionais ou financeiras, previsões,
estimativas ou projeções, considerados na preparação da avaliação financeira das companhias, incluindo o Estudo de Sinergias. Deste modo, ao preparar este
Relatório de Análises Financeiras, o Santander, com a permissão da Companhia, assumiu e considerou tais informações verdadeiras, precisas e completas. O
Santander não conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou dívida não contabilizadas) das
companhias, de suas controladas e coligadas; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras das companhias, de suas controladas e coligadas; (iii)
auditoria técnica das operações das companhias, de suas controladas e coligadas; (iv) avaliação da solvência das companhias, de suas controladas e
coligadas, de acordo com qualquer legislação relacionada à falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou questões similares; ou (v) qualquer
inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia, de suas controladas e coligadas.
p.5
22. Com base nas afirmações das companhias e dos seus representantes que foram indicados ao Santander, o Santander adota as premissas de que (i) as
projeções financeiras contidas nos Planos de Negócios a ele fornecidos pelas companhias refletem as melhores estimativas à época em que foram
disponibilizadas, bem como o melhor julgamento da administração das companhias quanto às expectativas de desempenho futuro das companhias, e (ii) as
estimativas e projeções que foram fornecidas ao Santander pelas companhias ou discutidas entre o Santander e os representantes indicados das companhias,
especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos (incluindo projeções de receitas, despesas, investimentos, lucro operacional ou
lucro líquido) foram baseadas no melhor julgamento da administração das companhias.
23. O Santander assumiu, com sua permissão, que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras anuências necessárias e relevantes
com relação à consumação do negócio proposto neste Relatório de Análises Financeiras serão obtidas e que, em relação à obtenção das referidas autorizações
e anuências, ou quaisquer alterações, modificações ou renúncias a quaisquer contratos, instrumentos ou ordem em que a Companhia ou Cnova seja parte ou
esteja sujeita ou que esteja vinculada, nenhuma limitação, restrição, termo ou condição, que seria relevante para nossa análise, será imposta.
24. O Santander, bem como quaisquer diretores, membros do conselho de administração, empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer outra
pessoa relacionada ao Santander não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer representação, declaração ou garantia em relação à completude,
exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das informações fornecidas, incluindo estudos, projeções ou previsões das
companhias, ou premissas e estimativas nas quais essas projeções e previsões se basearam, utilizadas para a elaboração deste Relatório de Análises
Financeiras, tampouco assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relacionada ao conteúdo, exatidão, veracidade, integralidade,
consistência, suficiência e precisão dessas Informações, as quais são de única e exclusiva responsabilidade das companhias. Nesse sentido, no que se refere
aos passivos e contingências de Cnova, vale esclarecer que o Santander considerou apenas os valores provisionados nas Demonstrações Financeiras
Reportadas bem como os saldos informados com base nos resultados das investigações, sendo certo que não considerou a possibilidade de sua eventual
incorreção ou insuficiência nem tampouco os efeitos de quaisquer outras potenciais contingências em curso envolvendo tais companhias.
25. Considerando que, como é de conhecimento público, a Cnova passou por uma investigação conduzida por assessores jurídicos e contadores externos,
contratados para averiguar possíveis irregularidades potencialmente cometidas na gestão de estoques em seus centros de distribuição no Brasil, o Santander
não fez nenhuma verificação a respeito de potenciais contingências decorrentes de tais fatos e o Relatório de Análises Financeiras não contempla nenhuma
análise a esse respeito.
26. O Santander não presta serviços de auditoria, de contabilidade ou jurídicos (incluindo tributários, concorrenciais, fiscais ou regulatórios) e a elaboração do
Relatório de Análises Financeiras pelo Santander não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
27. O Santander não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso do Relatório de Análises Financeiras.
p.6
28. A elaboração de avaliações econômico-financeiras é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e não é suscetível a uma análise parcial ou
descrição resumida. O Santander não atribuiu importância específica a determinados fatores considerados no Relatório de Análises Financeiras, mas, pelo
contrário, realizou uma análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. O Santander chegou a uma conclusão final com
base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegou a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, quaisquer dos fatores
ou métodos utilizados isoladamente na análise. Desse modo, o Relatório de Análises Financeiras deve ser analisado como um todo e a análise de partes
selecionadas, sumários, ou aspectos específicos do Relatório de Análises Financeiras, sem o conhecimento e análise do Relatório de Análises Financeiras em
sua totalidade, podem resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Santander e das conclusões contidas no Relatório de
Análises Financeiras.
29. As estimativas e projeções presentes na Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da
Companhia, assim como do Santander, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Não há como garantir que as estimativas
e projeções utilizadas no Relatório de Análises Financeiras sejam efetivamente alcançadas. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir
significativamente daqueles sugeridos no Relatório de Análises Financeiras. Dessa forma, o Santander não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de
indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas no Relatório de Análises Financeiras e não presta qualquer
declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Santander não assume qualquer responsabilidade em relação às referidas estimativas e
projeções, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas.
30. Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado, como uma promessa, garantia ou declaração com relação ao passado ou ao futuro.
31. A função do Santander na elaboração deste Relatório de Análises Financeiras é de um contratado independente e nenhuma disposição contida no presente
criará ou poderá ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Santander, a Companhia e Cnova, quaisquer de seus acionistas, terceiros
interessados ou dos titulares de valores mobiliários de emissão das companhias.
32. Outras avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Santander poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem feita no
Relatório de Análises Financeiras, de forma que os departamentos de pesquisa (“research”) e outros departamentos do Santander e empresas relacionadas
podem utilizar em suas análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas no Relatório de Análises
Financeiras, podendo tais análises, relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas no Relatório de Análises Financeiras.
33. O Santander prestou, diretamente ou através de empresas relacionadas, determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a Companhia,
suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento,
prestá-los novamente. O Santander, diretamente ou através de empresas relacionadas, é ou poderá se tornar credor da Companhia, de suas controladas e
coligadas, assim como de suas controladoras em determinadas operações financeiras, bem como aumentar ou reduzir o volume de suas operações financeiras
com estas sociedades.
p.7
34. No curso normal de suas atividades, o Santander poderá fornecer serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para as companhias e suas
afiliadas, bem como vir a negociar, diretamente ou por meio de empresas relacionadas, valores mobiliários das companhias, de suas controladas e coligadas,
assim como de suas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus clientes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas
ou vendidas com relação aos referidos valores mobiliários. Além disso, os profissionais de seus departamentos de análise de valores mobiliários (equity
research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de
análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Relatório de Análises Financeiras, de forma que os relatórios de pesquisa e outras
publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. O Santander adota políticas e procedimentos
para preservar a independência de seus analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do seu departamento de banco de
investimento. Também adota políticas e procedimentos para preservar a independência entre o banco de investimento e demais áreas e departamentos do
Santander, incluindo, mas não se limitando, a administração de recursos (asset management), mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de
dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. Outras empresas relacionadas ao Santander podem também possuir direta ou indiretamente, via
fundos por elas geridos e/ou administrados, ações e/ou outros valores mobiliários de emissão das companhias.
35. O Santander não tem ciência de conflito de interesses que possa afetar a elaboração do Relatório de Análises Financeiras. Para fins da prestação dos serviços
referentes ao Relatório de Análises Financeiras, o Santander será remunerado pela Companhia independentemente da efetivação da Reorganização, sendo
que tal remuneração não é baseada e não tem qualquer relação, direta ou indireta, com os valores aqui reportados.
36. O Santander declara que o Comitê Especial da Via Varejo, o Conselho de Administração da Companhia, seus acionistas e seus administradores não
direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, ou tampouco determinaram ou
restringiram a capacidade do Santander de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Relatório de Análises
Financeiras, ou restringiram a capacidade do Santander de determinar as conclusões apresentadas no Relatório de Análises Financeiras.
37. O Santander será remunerado pela Companhia pela prestação dos serviços referentes à elaboração deste Relatório de Análises Financeiras. A Companhia
concordou em indenizar o Santander por determinadas obrigações e responsabilidades que possam advir da contratação dos serviços referentes à prestação de
serviços que resultou neste Relatório de Análises Financeiras.
38. O Santander declara, ainda, que não é parte relacionada, conforme definido pela Deliberação CVM nº 642 de 07 de outubro de 2010, à Companhia ou aos seus
acionistas e administradores.
39. Por fim, alguns cálculos apresentados neste Relatório de Análises Financeiras podem não resultar em valor exato, devido ao arredondamento dos números.
Índice
p.8
1.
Sumário Executivo
2.
Cnova Brasil
I.
Visão geral
p.18
II.
Comparação com principais peers
p.21
III. Avaliação
3.
p.9
p.25
Cdiscount
I.
Visão geral
p.42
II.
p.46
III. Avaliação
p.48
4.
Potenciais sinergias
p.65
5.
Anexos
I.
Premissas macroeconômicas
p.73
II.
Custo médio ponderado de capital
p.75
III. Ajustes EV – Equity
p.88
IV. Ajustes de capital de giro
p.90
V. Fluxo de Caixa Descontado da Holding (Holding Cnova)
p.93
VI. Conclusão do Relatório de Análises Financeiras
p.95
VII. Plano de Negócios vs. Resultado 1S16
p.98
VIII. Informações recebidas e interações com partes envolvidas
p.102
p.9
Seção 1
Sumário Executivo
Introdução
p.10
Considerações iniciais
 Conforme fato relevante divulgado em 11 de maio de 2016 (“Fato Relevante”), a Via Varejo S.A. (“Via Varejo”) informou aos seus acionistas e ao mercado em geral
que, nessa data, celebrou com a Cnova N.V. (“Cnova”) e com a Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária brasileira da Cnova, um memorando
de entendimentos no qual foram estabelecidos os termos e condições preliminares para a potencial integração aos negócios da Via Varejo dos negócios da Cnova
Brasil
 Ficou estabelecido pelo memorando de entendimentos que esta reorganização societária, se aprovada pelos órgãos competentes das partes envolvidas, será
implementada por meio da criação de uma subsidiária integral da Via Varejo (“HoldCo”), detendo a participação total indireta da Via Varejo em Cnova (equivalente
a 22%) e um montante em reais compreendido no intervalo entre USD 32 milhões e USD 49 milhões, sendo HoldCo, em seguida incorporada pela Cnova Brasil
(“Primeira Incorporação”)
 Em seguida, a Cnova Brasil receberá parte das ações de sua emissão de titularidade da Cnova por meio de operação de devolução de capital e a parcela
remanescente será recomprada pela Cnova Brasil, de modo que o capital social da Cnova Brasil passe a ser detido exclusivamente por Via Varejo. Ainda, de
acordo com os termos e condições dos contratos de empréstimo existentes entre Cnova Brasil e Cnova, tal evento disparará a obrigação de pagamento antecipado
de um montante de aproximadamente USD 127 milhões, que deverá ser pago à Cnova pela Via Varejo
 Ato contínuo, e tão logo seja obtida junto ao Estado do Rio de Janeiro a autorização para transferência do regime tributário diferenciado da Cnova Brasil para a Via
Varejo, a Via Varejo deverá incorporar a Cnova Brasil (“Segunda Incorporação”), concluindo assim a reorganização societária proposta
 O Conselho de Administração da Via Varejo deliberou a criação de um comitê especial formado, em sua maioria, por conselheiros independentes (“Comitê
Especial da Via Varejo”), que deverá emitir ao Conselho de Administração uma recomendação sobre a reestruturação societária
 O Comitê Especial da Via Varejo contratou o Santander com o objetivo auxiliá-lo em seus trabalhos e preparar um relatório de análises financeiras ("Relatório de
Análises Financeiras") consolidando as análises efetuadas dentro deste escopo de trabalho e indicando, com base em tais análises, um intervalo de avaliação das
ações da Cnova e um intervalo de avaliação para o capital da Cnova Brasil
 Na Avaliação foram utilizadas as metodologias listadas abaixo para o cálculo do valor econômico das companhias:
– Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”)
– Avaliação por Múltiplos de Negociação em Bolsa de Valores de Empresas Comparáveis
– Avaliação por Múltiplos de Transação envolvendo Empresas Comparáveis
Entendimento da Reorganização
p.11
Via Varejo transfere sua participação de 22% em Cnova para uma nova
companhia (HoldCo)
Estrutura atual simplificada
54,8%
Free float
22,5%
18,7%
58,7%
Klein
43,3%
Free float
54,8%
22,5%
18,7%
Free float
Klein
29,3%
27,3%
58,7%
43,3%
Free float
27,3%
29,3%
Free float
100,0%
43,3%
26,2%
21,9%
HoldCo
8,5%
43,3%
Subsidiária listada do Casino
21,9%
8,5%
Subsidiária privada do Casino
98,8%
Fonte: Informações públicas
26,2%
100,0%
98,8%
Free float
100,0%
Entendimento da Reorganização (cont.)
Restituição de capital da Cnova NV + recompra de ações de Cnova Brasil
+ pré-pagamento de dívida entre partes relacionadas
HoldCo é incorporada pela Cnova Brasil
Free float
54,8%
22,5%
18,7%
Klein
43,3%
27,3%
HoldCo + Nova
43,3%
p.12
26,2%
21,9%
58,7%
Free float
54,8%
22,5%
18,7%
Free float
Klein
29,3%
43,3%
+ Cnova Brasil
Free float
8,5%
55,5%
33,6%
98,8%
Free float
29,3%
Free float
10,9%
98,8%
Fonte: Informações públicas
27,3%
58,7%
Metodologias de avaliação adotadas
p.13
Descrição das metodologias de avaliação utilizadas no Relatório de Análises Financeiras
Metodologia
Fluxo de Caixa
Descontado
Avaliação por
Múltiplos de
Negociação
Avaliação por
Múltiplos de
Transação
Descrição e Informações Utilizadas
 Análise fundamentalista com base em projeções
econômico-financeiras de longo prazo das
companhias
 Análise suportada por plano de negócios de
longo prazo desenvolvido pela administração da
Cnova para Cnova Brasil e Cdiscount (“Plano de
Negócios)
 Avaliação com base nos múltiplos implícitos de
empresas comparáveis listadas em bolsa
 Preços de mercado refletem as expectativas dos
investidores a respeito da performance futura da
indústria
 Múltiplos aplicados sobre resultados históricos
e/ou projetados das companhias
 Avaliação com base nos múltiplos de transação
de fusões e aquisições de companhias o mais
comparáveis possíveis
 Reflete fatores como prêmio de controle, valor
estratégico e demanda/oferta
 Múltiplos aplicados sobre resultados históricos
e/ou projetados para cada uma das companhias
Considerações
 Reflete as melhores estimativas da administração da Cnova quanto ao
desempenho financeiro futuro (standalone) esperado para as companhias
 Captura as perspectivas de crescimento de longo prazo
 Identifica os principais fatores de criação de valor e permite mensurar a
sensibilidade do valor a cada um desses fatores
 Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas
 Metodologia simples e amplamente utilizada
 Assume que a companhia a ser avaliada apresenta perspectivas de
crescimento, eficiência operacional, custo de capital etc. semelhantes aos das
companhias comparáveis
 Dificuldade de obtenção de companhias realmente comparáveis
 Universo relativamente restrito de empresas prejudica qualidade da análise
 Metodologia simples e amplamente utilizada
 Limitação de informações sobre aspectos específicos das transações, como
avaliações subjetivas, sinergias, escrow accounts, condições de pagamento,
entre outros
 Reflete as condições de mercado e da indústria, bem como o posicionamento
das partes e suas motivações no momento da transação
 Dificuldade de obtenção de transações realmente comparáveis e informações
completas
Santander favoreceu a metodologia de fluxo de caixa descontado por acreditar que esta é a que melhor captura
o desempenho futuro de Cnova Brasil e Cnova, em linha com as melhores estimativas da administração da Cnova
Resumo da avaliação
p.14
Com base na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, o Equity Value de Cnova foi avaliado em USD 2.122 MM,
valor obtido pela soma das avaliações de Cnova Brasil, Cdiscount e Holding (Holding Cnova)
Equity Value (USD MM)¹
Fluxo de Caixa Descontado²
Múltiplos de Negociação²
Múltiplos de Transação²
Cnova Brasil
Cdiscount
Holding (Holding Cnova)
0,51x
0,92x
n.a.
431
1.663
28
410
453
1.580
1.746
26
Cnova
0,75x
2.122
29
0,72x
0,51x
n.a.
0,61x
310
643
28
980
294
325
611
675
26
29
2.228
2.016
931
1.029
1,06x
0,68x
n.a.
0,84x
813
979
28
1.819
772
854
930
1.028
26
29
1.728
x
(1) Taxa de câmbio utilizada: USD/BRL de 3,2763 e EUR/USD de 1,1066 (média do último mês com data base em 29/07/2016)
(2) Para a análise de múltiplos, foi considerado um ajuste refletindo o que seria a dívida implícita em função das operações de factoring. O ajuste “EV – Equity” para análise de FCD equivale
a USD 340 MM para Cnova Brasil, USD 206 MM para a Cdiscount e USD (127) MM para Holding (Holding possui posição de caixa líquido), enquanto que para a análise de múltiplos, o
ajuste equivale a USD 774 MM para Cnova Brasil, USD 397 MM para a Cdiscount e USD (127) MM para Holding (Holding Cnova)
1.910
EV/Sales 2016E implícito
p.15
Análise das potenciais sinergias baseada no relatório da FH&F e em estudos internos conduzidos pela Via Varejo
indicam um valor base de USD 381 MM
Considerações
 A consultoria M.M. Friedrich, Heilbronn &
Fiszer (FH&F) foi contratada para
identificar e quantificar as potenciais
sinergias resultantes da incorporação da
operação da Cnova Brasil pela Via Varejo
 Foram identificadas diversas potenciais
sinergias como redução de despesas
com mão de obra, otimização da
estrutura logística, redução de ruptura de
estoque, dentre outras
 Estimativas foram realizadas para o
período de 2016 – 2018 até a linha do
EBITDA
 A equipe da Via Varejo, através de
estudos realizados internamente, estima
uma redução de aproximadamente 22,3%
no nível de estoque de segurança do
estoque sobreposto da operação
combinada
Estimativas Santander
 O Santander, em conversas pautadas
com o management da Via Varejo e
Cnova Brasil, estimou também impactos
adicionais causados pelas potenciais
sinergias:
-
Custo de factoring sobre as novas
receitas
-
Impactos no capital de giro
decorrentes de vendas e custos
adicionais
2016E
2017E
2018E
Perpetuidade
205
-
885
331,3%
1.421
60,5%
1.486
4,5%
(197)
20
(851)
123
(1.364)
167
(1.426)
175
28
13,6%
158
17,8%
225
15,8%
235
15,8%
(11)
(43)
(64)
(67)
17
8,2%
115
12,9%
161
11,3%
168
11,3%
Receita Líquida
Crescimento
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
Margem EBITDA
(-) Custos com Factoring
(=) EBITDA Ajustado
Margem EBITDA Ajustada
(-) D&A
(0)
(1)
(1)
(1)
17
8,2%
114
12,9%
159
11,2%
167
11,2%
(6)
(39)
(54)
(57)
(=) NOPLAT
(+) Depreciação e Amortização
(+/–) Variação no Capital de Giro
(-) CAPEX
11
0
307
(2)
75
1
90
(4)
105
1
81
(1)
110
1
22
(1)
(=) FCFF
316
162
187
132
(=) VPL FCFF
303
137
133
675
(=) EBIT Ajustado
Margem EBIT Ajustado
(-) Impostos
Análise de sensibilidade (USD MM) - Prêmio WACC Cnova Brasil
Sumário da avaliação
WACC
Crescimento perpetuidade (g)¹
VPL - Fluxo explícito
45,9%
VPL - Perpetuidade
54,1%
EqV BRL MM
100,0%
Tx câmbio - USD/BRL (média mensal)²
EqV USD MM
18,4%
4,5%
573
675
1.248
3,28
381
Redução estoque
sobreposto (%)
Estimativas FH&F e Via Varejo
Estimativas FH&F + Redução Estoque
BRL MM
WACC Cnova Brasil
0,0%
+10%
+20%
+30%
15,4%
16,9%
18,4%
20,0%
312
275
247
223
381
354
∆ 134
22,3%
458
415
Foi considerado prêmio de 20% sobre o WACC de Cnova Brasil para o cenário base de sinergias devido ao risco de execução
(1) Em BRL nominais (considera crescimento real igual a zero na perpetuidade)
(2) Data base de 29/07/2016
Fonte: Bloomberg, Via Varejo, Cnova, FH&F e estimativas Santander
Conclusão do exercício de avaliação
p.16
Análise financeira da Reorganização considerando cenário com 50% das sinergias
Equity Value (USD MM)¹
A
20,3%
Análise financeira da Reorganização (USD MM)¹
78,4%
1,3%
4,81
1.663
28
2.122
Cenários
100% de Cnova Brasil
22% de Cnova
Caixa a pagar (receber)
Standalone
431
465
(34)
Considerando 50%
das sinergias FH&F
(incremento de valor
de Cnova Brasil e
Cnova)
554
492
62
Considerando 50%
das sinergias FH&F e
50% da redução do
estoque combinado
de Via Varejo e Cnova
Brasil (incremento de
valor de Cnova Brasil
e Cnova)
622
507
114
A
431
Cnova Brasil
B
Cdiscount
Cnova
standalone
Cenário base da Reorganização
2.245
123
Cnova
standalone
50% de
sinergias FH&F
Cnova com 50%
sinergias FH&F
5,24
4,81
123
2.122
Cnova
standalone
%
B
5,09
4,81
2.122
C
Holding
50% de
sinergias FH&F
% do Equity Value Cnova
2.312
67
50% da redução
do estoque combinado
#
Cnova com 50%
de sinergias FH&F e
50% redução estoque
C
Preço por ação
Comparação da avaliação vs. termos da Reorganização anunciada
p.17
Considerando o cenário base da avaliação, a Via Varejo captura mais de 50% do valor das potenciais sinergias
independentemente do desembolso total anunciado e acordado entre as partes (entre USD 159 MM e USD 176 MM)
Avaliação de Cnova Brasil (USD MM)¹
Avaliação de Cnova (USD MM)¹
622
67
123
Máx
557
Min
492
431
Standalone
50% Sinergias FH&F
50% redução
estoque combinado
Equity Value Total
Desembolso total Via Varejo (USD MM)¹
123
67
2.312
50% Sinergias FH&F
50% redução
estoque combinado
Equity Value Total
Máx
2.323
Min
2.090
2.122
Standalone
Valor de sinergia capturado pela Via Varejo (USD MM)¹
Desembolso total consiste na soma do pré-pagamento da dívida intercompany ² e do pagamento adicional
Valor de sinergia capturado consiste na subtração do desembolso total calculado no Relatório de Análises
Financeiras do Santander e do desembolso total anunciado no Fato Relevante
269
216
110
Máx
176
Min
159
120
247
57
123
Sinergias Sinergia
FH&F capturada
Via Varejo
Standalone
Sinergias FH&F
Sinergias FH&F e redução
de estoque combinado
28,8%
381
23,2%
50,0%
190
50,0%
Sinergias Sinergia
FH&F e capturada
estoque Via Varejo
Considerando desembolso total de USD 159 MM
(2) Dívida intercompany de BRL 505 MM considerando taxa de câmbio de USD/BRL 3,2763 (USD 154 MM)
Fonte: Informações públicas e análise Santander
93
24,3%
190
50,0%
381
247
40
16,3%
123
50,0%
Sinergias Sinergia
FH&F capturada
Via Varejo
Sinergias Sinergia
FH&F e capturada
estoque Via Varejo
Considerando desembolso total de USD 176 MM
Máx: ponto máximo do range anunciado no Fato Relevante
Mín: ponto máximo do range anunciado no Fato Relevante
p.18
Seção 2
Cnova Brasil
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
Fluxo de caixa descontado
b)
Múltiplos de negociação
c)
Múltiplos de transação
Visão geral
p.19
Com operações de varejo e marketplace, a Cnova Brasil destaca-se como uma das maiores companhias de e-commerce
no Brasil com 904 milhões de acessos em 2015
Visão geral
Estrutura societária
 Fundada em 2008, iniciou suas operações através do Pontofrio.com, varejo
de produtos eletrônicos online e o eHub, soluções em e-commerce para
terceiros
 Atualmente possui 7 sites em seu portfólio – sendo que 4 atuam como
plataforma de marketplace – totalizando 904 milhões de acessos em 2015,
crescimento de 22,8% frente 2014
 Click-&-Collect: 1.300 pontos físicos de retirada de produtos, com mais de
4.000 colaboradores
Free float
43,3%
26,2%
21,9%
 Marketplace conta com 2.300 vendedores cadastrados representando 10,8%
do GMV¹ em 2015
Crescimento acelerado
2008

Inicio das
operações no
Brasil com os
eCommerce
Pontofrio.com
e eHub
2010

Expansão
dos negócio
com
introdução de
3 novas
marcas
(1) GMV – Gross Merchandise Value
Fonte:Companhia
2012

Extra.com.br
recebe o
marketplace
brasileiro

Inicio do
Barateiro.com
2015

Expansão
dos serviços
de Click-&Collect no
Brasil,
atingindo
mais de
1.000 pontos
de retirada
99,8%
100,0%
8,5%
Lojas online em operação
p.20
Possui um portfólio de sites operando em todos os segmentos de mercado online, com itens de primeira linha, itens de
segunda linha, e o segmento B2B, via atacado e serviços para e-commerce
Sites da companhia

Marca tradicional no
mercado brasileiro
devido às lojas físicas
operadas pela Via
Varejo

Oferece produtos em
mais de 30 categorias no
mercado online

Possui marketplace
Fonte:Companhia

Focado na venda com
desconto de produtos
reempacotados ou com
avarias mínimas

Marca tradicional sob o
Grupo Pão de Açúcar,
lançou seu marketplace
em 2012

Todos os produtos são
revisados pelo fabricante
e com garantia inclusa

Também participa do
programa de fidelidade
Clube Extra

Atua no segmento de
serviços às plataformas
online de indústrias e
lojas brasileiras
(fullcommerce)

Conta com serviços de
logística, marketing,
atendimento ao
consumidor entre outros

Lançado em 2014,
oferece uma linha de
produtos de qualidade
com desconto, além da
plataforma de
marketplace

Conta com mais de
50.000 produtos em
oferta


Criado como uma
extensão do Pontofrio,
operado pela Via Varejo

Reconhecido por seus
produtos eletrônicos e a
oferta de produtos recém
lançados no mercado

Oferece serviço de
marketplace
Opera no segmento de
atacado online,
ofertando produtos para
pequenas e médias
empresas nos
segmentos de
eletroeletrônicos e
celulares
p.21
Seção 2
Cnova Brasil
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
Cnova Brasil vs. B2W
p.22
A B2W é a companhia com atuação no Brasil mais comparável à Cnova Brasil em termos de presença
geográfica, segmentos de atuação e exposição do marketplace como % do GMV
Números de 2015
Brasil
Principais negócios
E-commerce com 4 marketplaces e serviços
para plataformas de vendas on-line
E-commerce com 3 markerplaces, serviços
para plataformas de vendas on-line e serviços
financeiros
R$ 7,7 bi
R$ 11,2 bi
Números operacionais
Sites no portfólio
GMV
% Market share
18%
26%
Cnova¹
B2W
Marketplace
Crescimento do marketplace
(como % do GMV)
Outros¹
R$ 837 mm
R$ 860 mm
10.8%
3.6%
+ 7,2 p.p.
2014
2.300
Tráfego por dispositivos móveis
31%
69%
Desktop
1.0%
2015
# de associados ao marketplace
(1) Valores implícitos calculados a partir do market share divulgado pela B2W
Fonte:Companhias e Informações Públicas
57%
Dispositivo móvel
+ 6,6 p.p.
2014
7.6%
2015
2.500
34%
Desktop
66%
Dispositivo móvel
Cnova Brasil vs. B2W (cont.)
p.23
Apesar de serem verdadeiros comparáveis, as duas empresas possuem grandes diferenças no que tange seu
modelo de negócio e, consequentemente, margens operacionais e níveis de investimento
Brasil
CAGR 15-18E
8,3%
Crescimento anual da receita líquida
7%
Números financeiros
2015
Margem bruta
(21%)
2016E
11%
13%
2015
2016E
(6%)
(1%)
2015
2016E
Margem EBITDA¹
CAGR 15-18E
7,6%
28%
24%
2017E
2018E
17%
2017E
3%
2017E
13%
(3%)
(1) EBITDA utilizado desconsidera custos com factoring
Fonte:Companhias, informações públicas e estimativas de analistas
15%
2015
2016E
2017E
2018E
18%
22%
22%
23%
21%
2018E
2015
2016E
2017E
2018E
5%
7%
7%
2018E
2015
2016E
9%
CAPEX como % da Receita líquida
12%
2%
1%
2%
2%
2015
2016E
2017E
2018E
2015
7%
2016E
8%
9%
2017E
2018E
5%
5%
2017E
2018E
Cnova Brasil vs. comparáveis
p.24
Comparação das principais métricas financeiras da Cnova Brasil em relação à companhias comparáveis do setor
51%
7%
13%
28%
26%
20%
(21%)
20%
37%
28%
(3%)
2015
2016E
33%
35%
22%
12%
11%
13%
n.a.
13%
22%
17%
15%
24%
15%
21%
2018E
36%
37%
23%
16%
n.a.
2015
33%
2017E
Margem Bruta
22%
22%
18%
21%
26%
16%
n.a.
2016E
25%
n.a.
2017E
2018E
Margem EBITDA¹
7%
10%
7%
(6%)
(1%)
(1%)
11%
0%
(1%)
2015
2016E
9%
4%
1%
3%
Nova Brazil
Brasil
1%
Fonte: Companhias e FactSet, em 29 de julho de 2016
5%
1%
2%
5%
14%
3%
2%
2018E
5%
4%
2%
2016E
B2W
1%
2017E
4%
2015
2%
9%
7%
2%
3%
1%
12%
8%
1%
1%
2017E
Amazon
4%
2%
1%
2018E
AO World
JD.com
1%
p.25
Seção 2
Cnova Brasil
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
Metodologia de avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
p.26
Visão geral dos critérios adotados na avaliação
Descrição
Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado
 A metodologia do FCD consiste em calcular o valor de uma empresa como o
valor presente dos seus respectivos fluxos de caixa livres futuros, descontados
por uma taxa que representa seu custo médio ponderado de capital (“WACC”)
 Para a avaliação do FCD agrupou-se as projeções fornecidas no Plano de
Negócios da Companhia
 Para a análise de FCD, o Santander utilizou projeções econômico-financeiras
para a operação da Cnova Brasil:
− O fluxo de caixa livre para a firma foi obtido a partir do Plano de Negócios
desenvolvido pela administração da Cnova para o período de 2016 a 2018
o Em função dos resultados realizados no primeiro semestre do ano de 2016, que
apresentaram distorções significativas quando comparado às projeções iniciais, a
Cnova enviou ao Santander um Plano de Negócios revisado para Cnova Brasil,
com novas estimativas de crescimento de GMV, representatividade de
marketplace, receita líquida e margem bruta
Plano de Negócios
(2016-2018)
Extrapolação do plano de
negócios (2019-2025)
Σ Fluxo de Caixa Livre Operacional
o Para o restante das projeções (i.e. despesas variáveis, despesas fixas, custos
com factoring, capex) foram mantidas as mesmas métricas e margens das
projeções iniciais
− Para a projeção do fluxo de caixa do período de 2019 a 2025 o Santander
utilizou-se de premissas de mercado e drivers de crescimento condizentes
com a operação e plano de negócios fornecidos pela Cnova para a Cnova
Brasil
 Para o cálculo do ponto médio da avaliação, utilizou-se uma taxa de desconto
(WACC), em Reais nominais, tomando como base parâmetros de mercado e
informações de empresas comparáveis à Cnova Brasil
 Os fluxos de caixa foram descontados e ajustados à data-base de 30 de junho
de 2016 com base no resultado realizado até este mês
 Avaliação considera fluxos de caixa no meio do ano (“mid-year convention”)
WACC
EV
Ajustes EV Equity
Equity Value
Taxa de desconto - WACC
p.27
WACC em BRL nominais
Custo de Capital Próprio (Ke)
Taxa Livre de Risco
1,9%
- Retorno médio do bond de 10 anos dos EUA (últimos 12 meses)
Prêmio de Risco de Mercado
7,0%
- Spread entre o retorno do S&P-500 e o retorno dos títulos de longo prazo do governo americano de 1926 a 2014 (Ibbotson 2015)
Beta Desalavancado
0,97
Alíquota Imposto
34,0%
- Média dos betas desalavancados de empresas comparáveis (5 anos semanais)
- Alíquota de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no Brasil
Alavancagem Alvo - D/E
8,3%
- Alavancagem média de empresas comparáveis
Beta Alavancado
1,03
- Média dos betas desalavancados de empresas comparáveis ajustado pela alavancagem alvo
Ke, USD Nominal
9,1%
Prêmio de Risco País
4,2%
Ke, USD Nominal Ajustado Brasil
13,3%
- Risco Brasil (média últimos 12 meses para JPMorgan Brazil EMBI+)
Inflação Brasil
4,5%
- Projeção de inflação de longo prazo para o Brasil (FMI)
Inflação EUA
2,1%
- Projeção de inflação de longo prazo para os EUA (FMI)
Diferencial de Inflação
2,3%
- Diferencial entre as projeções de inflação de longo prazo para Brasil e EUA
Ke, BRL Nominal
15,9%
Custo de Dívida (Kd)
Kd, USD Pré-Imposto
8,4%
Kd, USD Pós-Imposto
5,5%
Diferencial Inflação (%)
2,3%
Kd, BRL Pré-Imposto
10,8%
Kd, BRL Pós-Imposto
- Custo de antecipação médio projetado para o período entre 2016 e 2025 (108% do CDI médio do período)
7,1%
WACC
Alavancagem Alvo - E/(D+E)
93,8%
Alavancagem Alvo - D/(D+E)
6,2%
WACC USD Nominal Ajustado Brasil
12,9%
WACC BRL Nominal
15,4%
Fonte: Bloomberg, Ibbotson 2015, FMI e Santander (projeções macroeconômicas em 29/07/2016)
Fluxo de Caixa Descontado
p.28
Principais premissas operacionais com base no Plano de Negócios
Premissas
Informações financeiras – BRL MM
Plano de Negócios
Mercado de e-commerce Brasileiro
 Projeção do mercado de e-commerce
Brasileiro para o período do Plano de
Negócios foi feita com base em
estimativas da E-bit / Buscapé e da
própria Cnova
 Para o período de extrapolação do
Plano de Negócios, pela natureza e
histórico de altas taxas de crescimento
do segmento de internet no país,
assumimos uma curva de crescimento
real que começa em 2019 com um
prêmio sobre o PIB Brasileiro, até
convergir para o mesmo em 2025
8%
Plano de Negócios, a projeção do GMV
foi feita assumindo a manutenção do
market share das operações próprias, e
um crescimento mais acelerado para o
marketplace, o que justifica o ganho de
market share apresentado nas
projeções
10%
10%
41.300
44.600
49.506
54.457
59.811
65.463
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
9%
8%
8%
7%
7%
77.369
83.541
89.796
96.079
71.328
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
Mercado E-commerce Brasil
Plano de Negócios
CAGR 15-25E
19%
16%
20%
24%
7.869
754
7.115
7.343
1.221
6.122
10.064
2.400
7.664
12.827
3.500
9.327
2015
2016E
2017E
2018E
Crescimento
Extrapolação
26%
15.322
28%
18.209
30%
21.407
32%
32%
32%
32%
26.778
29.016
31.046
24.388
13.636
14.590
5.077
6.996
9.190
11.136
12.469
10.244
11.212
12.217
13.252
14.309
15.380
16.456
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
GMV operação própria
Fonte: Via Varejo, Cnova, FH&F, E-bit / Buscapé e estimativas Santander
9%
8,8%
GMV da Cnova Brasil
 Crescimento do GMV estimado pela
própria companhia em seu Plano de
Negócios
11%
Extrapolação
GMV Marketplace
Market share
CAGR 15-25E
14,7%
34,5%
8,7%
Fluxo de Caixa Descontado (cont.)
p.29
Premissas
Plano de Negócios
Receita líquida
28%
 Projeção de receita líquida assume
manutenção dos descontos com relação
ao GMV para todos os segmentos, de
acordo com o Plano de Negócios
 Taxas de cobrança de marketplace em
linha com o Plano de Negócios da
Cnova Brasil
24%
Extrapolação
12%
12%
6.231
82
6.149
4.920
165
4.755
6.287
324
5.963
2015
2016E
2017E
Lucro bruto
8%
8%
7%
12.883
1.683
13.879
1.841
14.850
1.970
7.773
473
8.704
685
9.721
945
10.803
1.241
11.875
1.503
7.301
8.018
8.776
9.562
10.372
11.200
12.038
12.880
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
Receita Marketplace
Plano de Negócios
11%
13%
 Ganho de margem é justificado pelo
crescimento mais acelerado do
marketplace, que apresenta margem
bruta de 100%
684
629
2015
2016E
17%
1.037
2017E
18%
CAGR 15-25E
9,1%
37,4%
7,7%
Crescimento
Extrapolação
20%
22%
23%
24%
25%
25%
25%
CAGR 15-25E
18,3%
1.438
1.746
2018E
2019E
2.105
2020E
Lucro bruto
10%
-21%
Receita operação própria
 Manutenção da margem projetada no
Plano de Negócios para todas as linhas
de custos operacionais
11%
2.505
2021E
2.875
3.164
3.433
3.673
2022E
2023E
2024E
2025E
Margem brura
p.30
Premissas
Plano de Negócios
Despesas operacionais
 Maior parte das despesas operacionais,
como Pagamentos, Marketing e
Tecnologia, foram projetadas como um
percentual do GMV
 Para despesas gerais e administrativas
considerou-se crescimento atrelado à
inflação (IPCA)
 Para despesas com Fulfillment assumiuse o mesmo percentual de receitas
líquidas dos segmentos B2C,
wholesales e B2B projetado no Plano de
Negócios
25%
 Plano de Negócios assume 100% de
desconto do GMV proveniente de
vendas diretas (B2C) e marketplace,
33% do GMV de wholesales e apenas
8,3% do GMV de vendas B2B
 Plano de Negócios assume um prazo
médio de 6 parcelas, considerou-se uma
redução para 4 parcelas a partir de 2019
14%
14%
14%
11%
9%
8%
7%
1.415
267
255
286
505
1.607
107
314
299
336
550
1.790
111
358
341
383
597
1.949
117
393
374
421
644
2.102
122
426
406
456
692
2.246
127
456
434
488
741
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
-22%
901
702
878
158
344
179
202
420
2015
119
275
2016E
1.239
225
214
241
461
2017E
2018E
2019E
Fulfillment
Custos com factoring
 Custos com factoring projetados
considerando um spread de 108% do
CDI
23%
Extrapolação
1.082
Pagamento
Marketing
Tecnologia
Plano de Negócios
3,0%
3,6%
239
265
2015
2016E
3,1%
2,7%
9,6%
Crescimento
Extrapolação
2,3%
1,9%
1,8%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
521
2025E
359
354
408
449
308
350
388
487
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
Geral e Administrativa
CAGR 15-25E
% do GMV
CAGR 15-25E
8,1%
p.31
Premissas
Plano de Negócios
EBITDA ajustado
 EBITDA ajustado considera custos com
factoring
n.a.
n.a.
n.a.
 Ganho de margem EBITDA ajustada
pode ser justificada pelo crescimento
mais acelerado do marketplace
0,1%
6
(456)
(338)
2015
2016E
Extrapolação
1,7%
4,7%
3,5%
510
336
148
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
766
844
906
2022E
2023E
2024E
2025E
CAGR 15-25E
n.a.
Extrapolação
52%
44%
41%
52
54
54
58
61
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
51%
46%
95
77
2020E
2021E
Depreciação e amortização
676
76%
49%
6,1%
Margem EBITDA ajustada
Plano de Negócios
 Foi considerada uma taxa de
depreciação em linha com o histórico
6,1%
(149)
EBITDA ajustado
5,9%
5,7%
56%
61%
135
114
2022E
2023E
% do capex
67%
158
2024E
72%
CAGR 15-25E
n.a.
183
2025E
p.32
Premissas
Plano de Negócios
EBIT ajustado
 EBIT ajustado considera custos com
factoring
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
 Ganho de margem EBIT ajustada pode
ser justificada pelo crescimento mais
acelerado do marketplace
Extrapolação
2,7%
1,0%
259
87
(508)
(392)
2015
2016E
(202)
2017E
 Capex projetado como 1,7% da receita
líquida, condizente com o Plano de
Negócios fornecido pela companhia
415
2018E
2019E
2020E
2021E
1,4%
1,6%
4,9%
4,9%
4,9%
562
631
685
723
2022E
2023E
2024E
2025E
1,7%
1,7%
CAGR 15-25E
n.a.
Margem EBIT ajustada
Plano de Negócios
1,7%
4,7%
(52)
EBIT ajustado
Capex
3,8%
1,7%
Extrapolação
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
CAGR 15-25E
9,1%
106
2015
71
2016E
102
2017E
133
149
167
2018E
2019E
2020E
Capex
185
204
221
238
255
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
% da receita líquida
p.33
Premissas
Normalização do capital de giro
 Posição de capital de giro de
30/06/2016 normalizada para a média
dos 12 meses do ano de 2015 em
função da grande distorção vista no
capital de giro mensal
(565)
(475)
(555)
(347)
(835)
(312)
Média:
(621)
(398)
(314)
(473)
(596)
(687)
(849)
Ajuste:
25
(1.645)
jan/15
fev/15
mar/15
abr/15
mai/15
jun/15
jul/15
ago/15
Capital de giro
Variação do capital de giro
 Projeção de capital de giro normalizado
 Plano de Negócios da companhia
mantém o prazo médio de recebíveis e
de contas a pagar histórico, e assume
uma ligeira redução no prazo médio de
giro de estoque
-1,7%
2,0%
1,8%
nov/15
dez/15
jun/16
Extrapolação
0,7%
0,7%
0,6%
0,6%
0,6%
0,6%
0,6%
2015
CAGR 15-25E
n.a.
506
 Para o período de extrapolação,
assumiu-se os mesmos prazos médios
do último ano do Plano de Negócios
2016E
(85)
123
136
2017E
2018E
65
65
66
71
80
83
86
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
Variação de capital de giro
out/15
Capital de giro normalizado
Plano de Negócios
8,1%
set/15
p.34
Resumo da avaliação por FCD
Realizado
BRL MM
Plano de Negócios
Jan-Jun 16 Jul-Dez 16
Extrapolação do plano de negócios
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E Perpetuidade
Receita Líquida
Crescimento
2.256
2.664
(21,0%)
6.287
27,8%
7.773
23,6%
8.704
12,0%
9.721
11,7%
10.803
11,1%
11.875
9,9%
12.883
8,5%
13.879
7,7%
14.850
7,0%
15.821
6,5%
(-) CMV e SG&A
(2.507)
(2.486)
(6.128)
(7.417)
(8.197)
(9.030)
(9.904)
(10.791)
(11.668)
(12.548)
(13.423)
(14.301)
(=) EBITDA
Margem EBITDA
(252)
(11,2%)
178
6,7%
159
2,5%
356
4,6%
507
5,8%
690
7,1%
899
8,3%
1.085
9,1%
1.215
9,4%
1.331
9,6%
1.427
9,6%
1.520
9,6%
(101)
(163)
(308)
(350)
(359)
(354)
(388)
(408)
(449)
(487)
(521)
(555)
(353)
(15,6%)
15
0,6%
(149)
(2,4%)
6
0,1%
148
1,7%
336
3,5%
510
4,7%
676
5,7%
766
5,9%
844
6,1%
906
6,1%
965
6,1%
(29)
(25)
(54)
(58)
(61)
(77)
(95)
(114)
(135)
(158)
(183)
(195)
(382)
(16,9%)
(10)
(0,4%)
(202)
(3,2%)
(52)
(0,7%)
87
1,0%
259
2,7%
415
3,8%
562
4,7%
631
4,9%
685
4,9%
723
4,9%
770
4,9%
-
-
-
(29)
(88)
(141)
(191)
(214)
(233)
(246)
(262)
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(10)
25
(85)
(25)
(202)
54
123
(102)
(52)
58
136
(133)
57
61
65
(149)
171
77
65
(167)
274
95
66
(185)
371
114
71
(204)
416
135
80
(221)
452
158
83
(238)
477
183
86
(255)
508
195
86
(208)
(=) FCFF
(95)
(128)
8
34
147
249
353
411
456
491
581
(=) VPL FCFF
(92)
(111)
6
22
83
122
150
151
145
136
1.816
(=) FCFF Crédito Fiscal
-
-
-
9
26
42
57
64
36
-
-
(=) VPL FCFF Crédito Fiscal
-
-
-
6
15
21
24
24
11
-
-
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
Margem EBIT Ajustada
(-) Impostos
WACC
24,2%
VPL - Crédito fiscal
4,0%
VPL - Perpetuidade
71,8%
EV BRL MM
100,0%
Tx câmbio - USD/BRL (média mensal)²
EV USD MM
Múltiplos implícitos
15,4%
6,5%
611
101
1.816
2.528
3,28
772
(1) Em BRL nominais (considera crescimento real de 2,0% na perpetuidade)
(2) Data base de 29/07/2016
Fonte: Bloomberg e estimativas Santander
Análise de sensibilidade do EV (USD MM)
EV / Sales 16E
EV / Sales 17E
0,51x
0,40x
Múltiplo de saída (Perpetuidade)
EV / Sales
0,44x
5,5%
6,0%
g 6,5%
7,0%
7,5%
14,4%
816
860
909
965
1.029
14,9%
756
794
836
884
938
WACC
15,4%
702
735
772
813
859
15,9%
653
682
714
750
790
16,4%
609
635
663
694
729
p.35
Ajustes necessários para o cálculo do Equity Value
Ajustes EV - Equity
Considerações:
 Para se chegar ao Equity Value da Cnova Brasil,
foram necessários os seguintes ajustes:
Em 30/06/2016
Enterprise Value
Caixa líquido / (Dívida líquida)
-
Cálculo da posição de dívida líquida
Ajuste de Capital de giro (normalização)
-
Ajuste de capital de giro com base na
normalização do saldo de junho de 2016 frente
ao saldo médio dos 12 meses do ano de 2015
Ativos disponíveis para venda
-
-
Provisões para fraudes (fee dos assessores)
estimadas pela Cnova Brasil em BRL 169 MM,
dos quais ainda faltam pagar BRL 83 MM
Valor USD MM¹
2.528
772
(1.022)
(312)
25
8
(997)
(304)
0
0
Provisões para Fraude
(83)
(25)
Demais Provisões
(36)
(11)
(118)
(36)
-
-
(1.115)
(340)
1.413
431
Ajuste de Dívida líquida
Provisões
Outras provisões apresentadas no balanço
patrimonial da Cnova Brasil, bem como custos
estimados para fechamento dos centros de
distribuição de Cajamar e Campo Grande
Minoritários
 Com base nos ajustes acima mencionados, o
Santander avaliou o valor do Equity da Cnova
Brasil em BRL 1.413 MM (USD 431 MM)
Equity Value
(1) Taxa de câmbio utilizada: USD/BRL de 3,2763 (média mensal com data base de 29/07/2016)
Valor BRL MM
Total de Ajustes
p.36
Seção 2
Cnova Brasil
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
p.37
Múltiplos de negociação das empresas comparáveis selecionadas; critério de análise com base em EV/Sales
dado o diferente perfil de ramp-up de EBITDA de Cnova Brasil
EV / Sales
Sales
EV / EBITDA
Enteprise
Value (LC)
Market Cap
Enteprise
Value
2016E
2017E
2018E
CAGR 16-18
2016E
2017E
Cnova - Pré Anúncio da Reorganização¹
1.065
1.349
1.065
0,29x
0,26x
0,23x
11,7%
n.a.
Cnova
2.483
2.162
2.483
0,68x
0,61x
0,54x
11,7%
n.a.
btow3-br
5.883
4.415
5.883
0,67x
0,67x
0,67x
0,60x
0,60x
0,60x
0,52x
0,52x
0,52x
13,4%
amzn-us
355.423
359.732
355.423
2,60x
2,60x
2,60x
2,13x
2,13x
2,13x
1,77x
1,77x
1,77x
ao-gb
dex-de
srp-fr
verk-fi
banz-it
qlro-se
593
189
525
281
104
1.708
619
184
607
302
120
1.444
593
189
525
281
104
1.708
0,82x
0,30x
0,97x
0,73x
0,40x
0,36x
0,60x
0,57x
0,68x
0,28x
0,81x
0,64x
0,33x
0,36x
0,52x
0,50x
jd-us
vips-us
dang-us
26.415
8.324
342
29.962
8.344
513
26.415
8.324
342
0,69x
1,01x
0,17x
0,62x
0,69x
1,12x
0,68x
Companhias
EBITDA
P/E
EPS
2018E
CAGR 16-18
2016E
2017E
2018E
CAGR
27,3x
9,4x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-54,4%
63,7x
22,0x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-54,4%
9,4x
9,4x
9,4x
7,3x
7,3x
7,3x
5,7x
5,7x
5,7x
29,1%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-48,1%
21,3%
23,1x
23,1x
23,1x
17,5x
17,5x
17,5x
12,4x
12,4x
12,4x
36,4%
125,4x
125,4x
125,4x
70,6x
70,6x
70,6x
43,3x
43,3x
43,3x
70,2%
0,54x
0,26x
0,71x
0,58x
0,27x
0,34x
0,45x
0,44x
23,3%
8,1%
17,0%
12,4%
21,8%
2,6%
658,5x
11,6x
17,3x
18,5x
n.a.
58,7x
26,5x
17,9x
43,1x
10,0x
12,0x
13,9x
70,0x
12,2x
23,6x
12,2x
18,3x
9,1x
9,4x
11,1x
14,8x
9,9x
10,9x
9,9x
499,5%
12,8%
35,9%
28,9%
n.a.
143,3%
n.a.
34,6x
54,2x
26,1x
n.a.
n.a.
38,3x
34,6x
178,1x
26,3x
29,2x
19,9x
n.a.
23,8x
24,8x
25,0x
43,6x
23,7x
22,0x
15,7x
236,1x
16,7x
62,8x
22,0x
n.a.
20,7%
56,9%
28,9%
n.a.
n.a.
0,52x
0,79x
0,14x
0,48x
0,52x
0,41x
0,66x
n.a.
0,54x
0,54x
29,0%
23,3%
n.a.
63,1x
16,0x
6,1x
28,4x
16,0x
39,5x
12,2x
3,7x
18,5x
12,2x
18,7x
9,8x
n.a.
14,3x
14,3x
83,8%
27,4%
n.a.
n.a.
20,0x
15,9x
17,9x
17,9x
2.913,1x
14,6x
8,8x
978,8x
14,6x
84,2x
11,5x
11,1x
35,6x
11,5x
n.a.
31,6%
19,8%
0,93x
0,56x
0,82x
0,53x
21,9x
16,9x
16,7x
12,2x
10,8x
11,2x
60,5x
34,6x
358,1x
25,0x
47,2x
22,0x
America Latina
B2W
Média
Mediana
America do Norte
Amazon Com
Média
Mediana
Europa
AO World Plc
Delticom AG
SRP Groupe SA
Verkkokauppa.com Oyj
Banzai S.p.A
Qliro Group AB
Média2
Mediana2
Asia
JD.com Inc.
Vipshop Holdings
Dangdang
Média
Mediana
Média Global
Mediana Global
Em BRL MM
Desconto³ de 39,2%
0,41x
0,37x
Cnova Brasil
Receita Líquida
EBITDA
Capex
Mg. EBITDA
Capex % rec. Líquida
Proxy FCF yield %
2018
7.773
356
135
4,6%
1,7%
2,8%
Em BRL MM
B2W
Receita Líquida
EBITDA
Capex
Mg. EBITDA
Capex % rec. Líquida
Proxy FCF yield %
(1) Considera média de preços da ação do mês que antecedeu o Fato Relevante para o cálculo do Market Cap da companhia
(2) Média e mediana para EV/EBITDA e P/E desconsideram a AO World Plc em função dos seus múltiplos implícitos destoarem muito dos demais players comparáveis
(3) Desconto aplicado com base na relação de FCF yield entre Cnova Brasil/B2W. Considera ano de 2018, quando a Cnova Brasil já terá passado por uma fase inicial de ramp-up em sua
operação
Fonte: Reuters, Bloomberg em 29/07/2016
2018
11.227
1.041
517
9,3%
4,6%
4,7%
Avaliação por múltiplos de negociação
p.38
Com base na metodologia de múltiplos de negociação o Equity Value da Cnova Brasil foi avaliado em aproximadamente
BRL 1,0 bi (USD 0,3 bi)
Enterprise Value (BRL MM)
Equity Value (BRL MM) 1
Mínimo
1
2016E
3.277
3.356
Médio
Máximo
no valor Médio
EV / Sales
2016
2017
743
782
821
0,67x
0,53x
1.184
1.247
1.309
0,77x
0,60x
Múltiplos
EV / Sales
3.719
2017E
3.843
2
1.989
2016E
2.041
(545)
(519)
(493)
0,41x
0,32x
(249)
(237)
(225)
0,47x
0,37x
964
1.014
1.065
0,72x
0,56x
Múltiplos
EV / Sales
Ajustado²
2.286
2017E
3.498
Intervalo Médio (BRL MM)
Intervalo Médio (USD MM)³
2.309
1.068
3.599
1.099
(1) Intervalo de valores construído aplicando variações de +/- 5% no Equity Value
(2) Considera desconto de 39,2% sobre múltiplo EV/Sales de B2W
(4) Detalhamento do ajuste de EV para Equity Value no Anexo III
Fonte: Santander, Reuters, Bloomberg
294
310
325
Comentários
 Metodologia baseada em
comparáveis de mercado
 Enterprise Value resulta
de aplicar múltiplos
EV/Sales dos
comparáveis selecionados
à receita líquida projetada
para Cnova Brasil no
Plano de Negócios
 Avaliação por múltiplo
EV/EBITDA foi
considerada não aplicável
dado que a Cnova Brasil
possui EBITDA negativo
em 2016 e apenas atinge
margens condizentes com
sua operação a partir de
2022
 Intervalo médio construído
a partir da média dos
pontos médios de
Enterprise Value da
avaliação por múltiplos
EV/Sales não ajustados
 Assume um total de
ajustes de Enterprise
Value para Equity Value
para a Cnova Brasil de
BRL 2.534 milhões4
p.39
Seção 2
Cnova Brasil
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
p.40
Múltiplos de transações comparáveis selecionadas
Data
Comprador
Alvo
País
% adquirida
EV (R$ MM)
EV / Sales
EV / EBITDA
Acionistas B2W
IFC / Riverwood Capital
Naspers Ltd / Tiger Global
IRSA Propriedades Comerciales
Lojas Americanas / Tiger Global
Magazine Luiza
Naspers
Carrefour
Naspers
Ahold
Altarea Cogedim
CDON Group
B2W
Netshoes
Avenida.com
Avenida.com
Avenida.com
B2W
Campos Floridos
Buscapé
Rue du Commerce
Dante International
Bol.com
Rue du Commerce
Tretti AB
Brasil
Brasil
Argentina
Argentina
Argentina
Brasil
Brasil
Brasil
França
Romania
Netherlands
França
Suécia
24,2%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
100,0%
91,0%
n.a.
70,0%
100,0%
96,0%
97,0%
4.864
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
5.677
26
613
117
252
800
327
88
0,54x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
0,93x
1,61x
n.a.
0,09x
0,69x
0,99x
0,31x
0,76x
1,03x
8,0x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
13,2x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
15,4x
n.a.
10,6x
Mediana Brasil
0,93x
10,6x
Média Europa
0,57x
15,4x
Mediana Europa
0,69x
15,4x
Média Global
0,74x
12,2x
Mediana Global
0,73x
13,2x
Mai-16
Mar-16
Nov-15
Sep-14
Feb-14
Jan-14
Aug-13
Sep-09
Jan-16
Jul-12
Feb-12
Oct-11
Apr-11
Média Brasil
Fonte: Reuters, Bloomberg, Factset, Santander Equity Research, informações públicas
Avaliação por múltiplos de transação
p.41
Com base na metodologia de múltiplos de transação o Equity Value da Cnova Brasil foi avaliado em aproximadamente
BRL 2,7 bi (USD 0,8 bi)
Enterprise Value (BRL MM)
Equity Value (BRL MM) 1
Mínimo
5.646
2015
5.973
3.111
Médio
3.275
Máximo
3.439
Múltiplos implícitos no
valor Médio sobre ’16
EV / Sales
1,18x
Múltiplos
EV / Sales
2016E
4.485
Intervalo Médio (BRL MM)
Intervalo Médio (USD MM)²
5.065
1.546
4.690
5.332
1.627
Fonte: Santander, Reuters, Bloomberg, Factset, informações públicas
1.950
2.053
2.156
0,93x
2.531
2.664
2.797
1,06x
772
813
854
Comentários
transações comparáveis
de aplicar múltiplo
EV/Sales das transações
comparáveis selecionadas
à receita líquida da Cnova
Brasil
EV/EBITDA foi
dado que a Cnova Brasil
possui EBITDA negativo
em 2016 e apenas atinge
margens condizentes com
sua operação a partir de
2022
pontos médios de
Enterprise Value
BRL 2.534 milhões3
p.42
Seção 3
Cdiscount
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
Visão geral
p.43
A Cdiscount é o segundo maior e-commerce francês, com 760 milhões de acessos em 2015 e mais de 16 milhões
de clientes cadastrados
Visão geral

Fundada em 1999 e atualmente sob o grupo Casino, a Cdiscount já registrou mais de
16 milhões clientes desde a sua criação

Conta com operações na França, Senegal, República de Camarões, Costa do Marfim
e Colômbia

Oferece mais de 100.000 produtos em cerca de 40 diferentes categorias, além do
marketplace que conta com a oferta de outros 10 milhões de itens pelos parceiros
selecionados

Conta com a opção de retirada de mercadoria em loja, com 18 mil pontos em
operação, distribuídos entre parceiros cadastrados e hipermercados da rede Casino

Média diária de 900 mil visitantes, com um pico de 2,5 milhões no primeiro dia da
promoção de inverno

2 centros de distribuição na França, com 100 mil m² disponíveis e mais de 1.200
colaboradores
Estrutura societária
Free float
43,3%
26,2%
21,9%
Presença internacional
99,8%
Fonte:Companhia
100,0%
8,5%
Carteira de e-commerce diversificada
p.44
Com 8 lojas online e um site focado em serviços de marketing, a Cdiscount mantem operações em 5 países, com
e-commerces de saúde, beleza, decoração e produtos eletrônicos em geral
Sites da companhia

Iniciou suas
operações em 1998

Atualmente oferece
uma vasta
diversidade de
produtos, além de
um market place a
seus clientes
Fonte:Companhia

Companhia focada
em serviços de
marketing para ecommerce

Atualmente conta
com os principais
varejistas online em
sua carteira

Lançada em 2014
na Colômbia,
oferece produtos em
diversas categorias,
com enfoque em
eletrônicos

Marketplace em
desenvolvimento


E-commerce
francês lançado em
2012

Focado na venda de
móveis e itens de
decoração

Atende desde o
mercado popular à
itens de design
Atuando na Costa
do Marfim desde
2014, conta com a
parceria da Bolloré
Africa Logistics no
suporte da
plataforma de ecommerce



Iniciou suas
operações no
Senegal em 2014,
com o suporte da
Bolloré Africa
Logistics
Lançado em 2011
na França, atua no
comércio online de
produtos de beleza
e saúde

Loja online com
enfoque em
produtos de ponta

Conta com um blog
online para a
divulgação de
produtos exclusivos
de marca própria
Atua no segmento
de preços baixos

Lançada em 2014,
na Republica de
Camarões, oferece
mais de 50,000
produtos online

Conta com o
suporte da Bolloré
Africa Logistics
Destaques operacionais
p.45
A companhia opera mais de 200 mil m² de área de armazenagem, capaz de processar mais de 125 mil pacotes
Capacidade de armazenagem
Principais números
 Conta com 3 centrais de distribuição: em Bordeaux, para itens leves,
Blanquefort, com uma adega de vinhos e destilados, e Saint-Ettiénne, para
itens pesados ou à granel – com uma área total disponível de 201.000 m²
Localizado em
Blanquefort, conta
com 5.000 m²
destinados à
armazenagem de
vinhos e destilados
em geral
 Mais de 1.300 colaboradores
 100.000 itens próprios em oferta
 900.000 visitantes diários
 18.000 pontos de entrega na França
 16 milhões de consumidores
 Espaço disponível de estocagem de
cadastrados
 Média de 30.000 vendas diárias
201 mil m²
 Capacidade de processar mais de
125 mil pacotes diários
Paris
Marketplace
• Responsável por 27,5% do GMV da Cdiscount em 2015
• Dividido em 2 segmentos para melhor atender seus clientes:
Principal centro de
distribuição, localizado
em Bordeaux, conta com
110.000 m² e capacidade
para processar 125 mil
pacotes por dia
Fonte:Companhia
Localizado em SaintEttiénne, conta com
86.000 m² para
armazenagem e
distribuição de itens
pesados
 Plataforma B2C - conta
com mais de 10 milhões
de ofertas cadastradas
 Plataforma B2B –
marketplace com produtos
e serviços que atendem
vasto numero de negócios
p.46
Seção 3
Cdiscount
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
Cdiscount vs. comparáveis
p.47
Comparação das principais métricas financeiras da Cdiscount em relação à companhias comparáveis do setor
26%
25%
12%
11%
27%
20%
4%
3%
11%
11%
22%
9%
9%
7%
(9%)
2015
2016E
14%
25%
24%
9%
9%
1%
2017E
5%
11%
20%
2018E
Margem Bruta
25%
13%
14%
15%
19%
25%
15%
n.a.
20%
15%
14%
n.a.
2015
25%
16%
17%
15%
16%
n.a.
2016E
24%
18%
18%
15%
16%
n.a.
2017E
2018E
Margem EBITDA¹
3%
3%
(1%) (1%)
(2%)
(3%)
1%
3%
0%
2015
4%
1%
3%
(3%)
2%
2016E
3%
3%
5%
4%
3%
0%
2017E
3%
3%
5%
2%
2018E
6%
3%
1%
2%
2%
0%
5%
0%
2015
Cdiscount
Fonte: Companhias e FactSet, em 29 de julho de 2016
1%
1%
2%
2%
0%
1%
2016E
AO Worlds
1%
2%
0%
2%
2%
2017E
Delticom
Qliro
1%
1%
2%
0%
2018E
Verkkokauppa
Banzai
2%
p.48
Seção 3
Cdiscount
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
Metodologia de avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
p.49
Visão geral dos critérios adotados na avaliação
Descrição
Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado
 A metodologia do FCD consiste em calcular o valor de uma empresa
como o valor presente dos seus respectivos fluxos de caixa livres
futuros, descontados por uma taxa que representa seu custo médio
ponderado de capital (“WACC”)
 Para a avaliação do FCD agrupou-se as projeções fornecidas no Plano
de Negócios da Companhia
 Para a análise de FCD, o Santander utilizou projeções econômicofinanceiras para a operação da Cnova Brasil:
Plano de Negócios
(2016-2018)
Extrapolação do plano de
negócios (2019-2025)
− O fluxo de caixa livre para a firma foi obtido a partir do Plano de
Negócios desenvolvido pela administração da Cnova para o período
de 2016 a 2018
− Para a projeção do fluxo de caixa do período de 2019 a 2025 o
Santander utilizou-se de premissas de mercado e drivers de
crescimento condizentes com a operação e plano de negócios
fornecidos pela Cnova para a Cdiscount
 Para o cálculo do ponto médio da avaliação, utilizou-se uma taxa de
desconto (WACC), em Euros nominais, tomando como base parâmetros
de mercado e informações de empresas comparáveis à Cdiscount
Σ Fluxo de Caixa Livre Operacional
WACC
EV
Ajustes EV Equity
 Os fluxos de caixa foram descontados e ajustados à data-base de 30 de
junho de 2016 com base no resultado realizado até este mês
 Avaliação considera fluxos de caixa no meio do ano (“mid-year
convention”)
Equity Value
Taxa de desconto - WACC
p.50
WACC em EUR nominais
Custo de Capital Próprio (Ke)
Taxa Livre de Risco
1,9%
- Retorno médio do bond de 10 anos dos EUA (últimos 12 meses)
7,0%
- Spread entre o retorno do S&P-500 e o retorno dos títulos de longo prazo do governo americano de 1926 a 2014 (Ibbotson 2015)
Beta Desalavancado
0,73
- Média dos betas desalavancados de empresas comparáveis (5 anos semanais)
Alíquota Imposto
34,4%
- Alíquota de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido na França
Alavancagem Alvo - D/E
2,5%
- Alavancagem média de empresas comparáveis
Beta Alavancado
0,74
- Média dos betas desalavancados de empresas comparáveis ajustado pela alavancagem alvo
Ke, USD Nominal
7,1%
Prêmio de Risco País
0,7%
Ke, USD Nominal Ajustado Brasil
7,8%
- Risco França (média últimos 12 meses para CDS França de 10 anos em USD)
Inflação França
2,1%
- Projeção de inflação de longo prazo para a França (FMI)
Inflação EUA
2,1%
- Projeção de inflação de longo prazo para os EUA (FMI)
Diferencial de Inflação
-0,1%
- Diferencial entre as projeções de inflação de longo prazo para França e EUA
Ke, EUR Nominal
7,7%
Custo de Dívida (Kd)
Kd, USD Pré-Imposto
3,6%
Kd, USD Pós-Imposto
2,4%
Diferencial Inflação (%)
-0,1%
Kd, EUR Pré-Imposto
3,5%
Kd, EUR Pós-Imposto
2,3%
WACC
Alavancagem Alvo - E/(D+E)
97,8%
Alavancagem Alvo - D/(D+E)
2,2%
WACC USD Nominal Ajustado França
7,7%
WACC EUR Nominal
7,6%
Fonte: Bloomberg, FMI, Ibbotson 2015, Santander (projeções macroeconômicas em 29/07/2016)
- Custo estimado da dívida para Cdiscount
Fluxo de Caixa Descontado
p.51
Premissas
Informações financeiras – EUR MM
Plano de Negócios
Mercado de e-commerce Francês
 Para o período do Plano de Negócios,
utilizou-se como fonte para a projeção
do mercado de e-commerce na França
o relatório do eMarketer
Plano de Negócios, pela natureza e
histórico de altas taxas de crescimento
do segmento de internet no mundo,
assumimos uma curva de crescimento
real que começa em 2016 com um
prêmio sobre o PIB Europeu, até
convergir para o mesmo em 2025
8%
-
-
Projeção do GMV França assume a
manutenção de market share para
as operações próprias da
companhia, e um crescimento real
para o marketplace
Premissa de crescimento real para o
GMV do restante dos países de
atuação da Cdiscount
Fonte: Via Varejo, Cnova, FH&F, eMarketer e estimativas Santander
7%
8%
8%
8%
7%
6%
5%
4%
CAGR 15-25E
6,6%
35.100
37.900
40.900
43.900
47.213
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
50.775
54.607
58.207
61.490
64.372
66.775
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
11%
11%
11%
7.006
247
7.360
284
7.653
312
CAGR 15-25E
10,8%
25,5%
3.098
3.243
3.364
18,9%
6,5%
Mercado E-commerce França
GMV da Cdiscount
 GMV total da Cdiscount considera soma
da projeção do GMV França e GMV
internacional:
8%
Extrapolação
Plano de Negócios
8%
8%
8%
2.742
32
596
2.113
3.107
30
862
2.216
3.515
44
1.068
2.404
2015
2016E
2017E
GMV operação própria França
9%
Crescimento
Extrapolação
10%
10%
10%
11%
4.059
67
1.377
4.594
94
1.689
5.190
127
2.039
5.841
165
2.424
6.456
206
2.784
2.614
2.812
3.024
3.252
3.466
3.662
3.834
3.977
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
GMV Marketplace França
GMV Internacional
Market share França
p.52
Premissas
Plano de Negócios
Receita líquida
 Projeção de receita líquida assume
manutenção dos descontos com relação
ao GMV para todos os segmentos, de
acordo com o Plano de Negócios
-
Mesma premissa adotada, tanto
para a operação Francesa quanto
para as operações dos outros países
de atuação
4%
9%
9%
9%
8%
7%
5%
4%
3.093
138
371
3.308
165
413
3.480
190
432
3.622
209
448
22,4%
2.584
2.730
2.858
2.965
6,0%
2022E
2023E
2024E
2025E
1.841
23
115
1.703
2.000
33
142
1.825
2.178
45
184
1.949
2.384
63
225
2.096
2.611
85
272
2.254
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
Receita Marketplace
Receita Internacional
Plano de Negócios
13%
15%
227
268
2015
2016E
16%
327
2017E
18%
391
2018E
CAGR 15-25E
7,5%
19,7%
Crescimento
Extrapolação
20%
19%
518
451
2019E
2020E
Lucro bruto
10%
1.765
28
74
1.663
Lucro bruto
 Ganho de margem é justificado pelo
crescimento mais acelerado do
marketplace, que apresenta margem
bruta de 100%
9%
2.858
110
323
2.425
Receita operação própria
 Manutenção da margem projetada no
Plano de Negócios para todas as linhas
de custos operacionais tanto para
França como para os demais países de
atuação
Extrapolação
21%
591
2021E
21%
660
2022E
Margem brura
22%
22%
22%
722
759
790
2023E
2024E
2025E
CAGR 15-25E
13,3%
p.53
Premissas
Plano de Negócios
 Maior parte das despesas operacionais,
como Pagamentos, Marketing e
Tecnologia, foram projetadas como um
percentual do GMV
 Para despesas gerais e administrativas
assumimos crescimento atrelado à
inflação
 Para despesas com Fulfillment assumiuse o mesmo percentual de receitas
líquidas de venda direta
6%
231
2015
 Para o período do Plano de Negócios foi
considerada a estimativa de custos com
factoring apresentada
 Para o período de extrapolação
considerou-se custos de factoring como
percentual do GMV da operação própria
da França
9%
10%
10%
10%
9%
7%
5%
4%
388
39
74
52
38
186
422
40
84
58
41
199
453
41
92
64
45
211
477
41
99
68
47
222
496
42
104
71
49
231
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
245
270
294
20
117
33
23
133
34
26
147
56
40
30
159
354
38
65
45
34
172
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Fulfillment
10%
Extrapolação
Pagamento
322
Marketing
Tecnologia
Plano de Negócios
0,6%
1,0%
1,0%
0,9%
Geral e Administrativa
Crescimento
Extrapolação
0,9%
0,9%
0,9%
0,9%
0,9%
0,9%
0,9%
CAGR 15-25E
10,5%
23
23
23
25
2016E
2017E
2018E
2019E
29
30
32
34
35
27
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
13
 Operação internacional não antecipa
recebíveis
2015
CAGR 15-25E
7,9%
% do GMV operação própria
p.54
Premissas
Plano de Negócios
EBITDA ajustado
 EBITDA ajustado considera custos com
factoring
 Ganho de margem EBITDA ajustada
pode ser justificada pelo crescimento
mais acelerado do marketplace
n.a.
n.a.
1,7%
34
(17)
(0)
2015
2016E
2017E
Extrapolação
3,4%
4,4%
104
74
2018E
2019E
5,3%
2020E
46%
57%
61%
62%
22
25
30
31
2015
2016E
2017E
2018E
7,2%
7,1%
237
249
258
2022E
2023E
2024E
2025E
CAGR 15-25E
n.a.
Margem EBITDA ajustada
Extrapolação
71%
40
2019E
84%
51
2020E
2021E
Plano de Negócios
 Foi considerada uma taxa de
depreciação em linha com o histórico
7,2%
6,7%
208
174
138
EBITDA ajustado
6,1%
89%
89%
90%
92%
94%
75
60
69
80
64
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
% do capex
CAGR 15-25E
n.a.
p.55
Premissas
Plano de Negócios
EBIT ajustado
 EBIT ajustado considera custos com
factoring
 Ganho de margem EBIT ajustada pode
ser justificada pelo crescimento mais
acelerado do marketplace
n.a.
n.a.
0,2%
4
(39)
(25)
2015
2016E
2017E
Extrapolação
2,7%
2,0%
65
43
2018E
2019E
3,3%
86
2020E
EBIT ajustado
Capex
 Premissa de capex como % da receita
líquida, condizente com o Plano de
Negócios fornecido pela companhia:
-
-
2,7%
2,4%
2,4%
2,3%
5,1%
5,0%
4,9%
168
174
179
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
2,3%
2,3%
CAGR 15-25E
n.a.
Margem EBITajustada
Extrapolação
2,3%
2,3%
2,3%
2,3%
2,3%
CAGR 15-25E
6,1%
47
44
48
51
56
61
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
Capex
4,6%
144
114
Plano de Negócios
2,3% da receita líquida para a
operação Francesa
2,6% para as operações
internacionais
4,0%
67
72
77
81
85
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
p.56
Premissas
Normalização do capital de giro
 Posição de capital de giro de
30/06/2016 normalizada para a média
dos 12 meses do ano de 2015 em
função da grande distorção vista no
capital de giro mensal
(29)
(102)
(9)
(4)
(35)
(70)
(60)
(63)
(88)
(100)
(134)
(148)
Média:
(82)
Ajuste:
(51)
(277)
jan/15
fev/15
mar/15
abr/15
mai/15
jun/15
jul/15
ago/15
Capital de giro
Variação do capital de giro
 Projeção de capital de giro normalizado,
conforme explicado abaixo
 Plano de Negócios da companhia
mantém o prazo médio de contas a
pagar histórico, e assume uma ligeira
redução no prazo médio de recebíveis e
de giro de estoque
 Para o período de extrapolação,
assumimos os mesmos prazos médios
do último ano do Plano de Negócios
1,2%
1,5%
0,7%
nov/15
dez/15
jun/16
Extrapolação
0,4%
0,4%
0,4%
0,4%
0,3%
0,3%
0,2%
11
11
12
12
11
11
9
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
29
18
2015
22
2016E
16
2017E
2018E
Variação de capital de giro
out/15
Capital de giro normalizado
Plano de Negócios
1,0%
set/15
CAGR 15-25E
n.a.
p.57
Resumo da avaliação por FCD
Realizado
EUR MM
Plano de Negócios
Jan-Jun 16 Jul-Dez 16
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E Perpetuidade
Receita Líquida
Crescimento
858
983
4,3%
2.000
8,7%
2.178
8,9%
2.384
9,5%
2.611
9,5%
2.858
9,5%
3.093
8,2%
3.308
7,0%
3.480
5,2%
3.622
4,1%
3.713
2,5%
(-) CMV e SG&A
(852)
(967)
(1.943)
(2.080)
(2.255)
(2.447)
(2.655)
(2.854)
(3.039)
(3.198)
(3.329)
(3.412)
(=) EBITDA
Margem EBITDA
7
0,8%
16
1,6%
57
2,9%
97
4,5%
129
5,4%
164
6,3%
203
7,1%
239
7,7%
270
8,1%
283
8,1%
293
8,1%
301
8,1%
(18)
(5)
(23)
(23)
(25)
(27)
(29)
(30)
(32)
(34)
(35)
(36)
(11)
(1,3%)
11
1,1%
34
1,7%
74
3,4%
104
4,4%
138
5,3%
174
6,1%
208
6,7%
237
7,2%
249
7,2%
258
7,1%
265
7,1%
(10)
(14)
(30)
(31)
(40)
(51)
(60)
(64)
(69)
(75)
(80)
(82)
(22)
(2,5%)
(3)
(0,3%)
4
0,2%
43
2,0%
65
2,7%
86
3,3%
114
4,0%
144
4,6%
168
5,1%
174
5,0%
179
4,9%
183
4,9%
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
-
(2)
(15)
(22)
(30)
(39)
(49)
(58)
(60)
(62)
(63)
(3)
14
22
(28)
3
30
29
(48)
28
31
16
(51)
42
40
11
(56)
57
51
11
(61)
75
60
12
(67)
94
64
12
(72)
110
69
11
(77)
114
75
11
(81)
117
80
9
(85)
120
82
6
(84)
(=) FCFF
4
13
25
37
58
80
98
113
118
121
124
(=) VPL FCFF
4
13
22
30
44
56
63
68
66
63
1.252
(=) FCFF Crédito Fiscal
-
1
8
4
-
-
-
-
-
-
-
(=) VPL FCFF Crédito Fiscal
-
1
7
3
-
-
-
-
-
-
-
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
WACC
7,6%
2,5%
EV / Sales 16E
EV / Sales 17E
25,3%
VPL - Crédito fiscal
0,6%
VPL - Perpetuidade
74,1%
EV EUR MM
100,0%
Tx câmbio - EUR/USD (média mensal)²
EV USD MM
427
10
1.252
1.689
1,11
1.869
Múltiplo de saída (Perpetuidade)
EV / Sales
(1) Em EUR nominais (considera crescimento real de 0,5% na perpetuidade)
(2) Data base de 29/07/2016
Análise de sensibilidade (USD MM)
0,92x
0,84x
g
0,67x
1,5%
2,0%
2,5%
3,0%
3,5%
6,6%
1.986
2.164
2.384
2.666
3.039
7,1%
1.785
1.927
2.098
2.312
2.585
WACC
7,6%
1.618
1.732
1.869
2.035
2.242
8,1%
1.476
1.570
1.681
1.813
1.974
8,6%
1.355
1.433
1.524
1.632
1.760
p.58
Ajustes necessários para o cálculo do Equity Value
Ajustes EV - Equity
Considerações:
 Para se chegar ao Equity Value da Cdiscount,
foram necessários os seguintes ajustes:
Em 30/06/2016
Valor EUR MM
Valor USD MM¹
Enterprise Value
1.689
1.869
(116)
(129)
-
Cálculo da posição de dívida líquida
-
Ajuste de capital de giro com base na
normalização do saldo de junho de 2016 frente
ao saldo médio dos 12 meses do ano de 2015
-
Outras provisões apresentadas no balanço
patrimonial da Cnova Brasil, bem como custos
de fechamento de website da operação
internacional de Cdiscount
 Com base nos ajustes acima mencionados, o
Santander avaliou o valor do Equity da Cdiscount
em EUR 1.503 MM (USD 1.663 MM)
(1) Taxa de câmbio utilizada: EUR/USD de 1,1066 (média mensal com data base de 29/07/2016)
(51)
(57)
(168)
(186)
0
0
Provisões para Fraude
-
-
Demais Provisões
(17)
(19)
Provisões
(17)
(19)
Minoritários
(2)
(2)
Total de Ajustes
(186)
(206)
Equity Value
1.503
1.663
Ajuste de Dívida líquida
p.59
Seção 3
Cdiscount
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
p.60
Múltiplos de negociação das empresas comparáveis selecionadas; critério de análise com base em EV/Sales
dado o diferente perfil de ramp-up de EBITDA de Cdiscount
EV / Sales
Sales
EV / EBITDA
Enteprise
Value (LC)
Market Cap
Enteprise
Value
2016E
2017E
2018E
CAGR 16-18
2016E
2017E
Cnova - Pré Anúncio da Reorganização¹
1.065
1.349
1.065
0,29x
0,26x
0,23x
11,7%
n.a.
Cnova
2.483
2.162
2.483
0,68x
0,61x
0,54x
11,7%
n.a.
btow3-br
5.883
4.415
5.883
0,67x
0,67x
0,67x
0,60x
0,60x
0,60x
0,52x
0,52x
0,52x
13,4%
amzn-us
355.423
359.732
355.423
2,60x
2,60x
2,60x
2,13x
2,13x
2,13x
1,77x
1,77x
1,77x
ao-gb
dex-de
srp-fr
verk-fi
banz-it
qlro-se
593
189
525
281
104
1.708
619
184
607
302
120
1.444
593
189
525
281
104
1.708
0,82x
0,30x
0,97x
0,73x
0,40x
0,36x
0,60x
0,57x
0,68x
0,28x
0,81x
0,64x
0,33x
0,36x
0,52x
0,50x
jd-us
vips-us
dang-us
26.415
8.324
342
29.962
8.344
513
26.415
8.324
342
0,69x
1,01x
0,17x
0,62x
0,69x
Companhias
EBITDA
P/E
EPS
2018E
CAGR 16-18
2016E
2017E
2018E
CAGR
27,3x
9,4x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-54,4%
63,7x
22,0x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-54,4%
9,4x
9,4x
9,4x
7,3x
7,3x
7,3x
5,7x
5,7x
5,7x
29,1%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
-48,1%
21,3%
23,1x
23,1x
23,1x
17,5x
17,5x
17,5x
12,4x
12,4x
12,4x
36,4%
125,4x
125,4x
125,4x
70,6x
70,6x
70,6x
43,3x
43,3x
43,3x
70,2%
0,54x
0,26x
0,71x
0,58x
0,27x
0,34x
0,45x
0,44x
23,3%
8,1%
17,0%
12,4%
21,8%
2,6%
658,5x
11,6x
17,3x
18,5x
n.a.
58,7x
26,5x
17,9x
43,1x
10,0x
12,0x
13,9x
70,0x
12,2x
23,6x
12,2x
18,3x
9,1x
9,4x
11,1x
14,8x
9,9x
10,9x
9,9x
499,5%
12,8%
35,9%
28,9%
n.a.
143,3%
n.a.
34,6x
54,2x
26,1x
n.a.
n.a.
38,3x
34,6x
178,1x
26,3x
29,2x
19,9x
n.a.
23,8x
24,8x
25,0x
43,6x
23,7x
22,0x
15,7x
236,1x
16,7x
62,8x
22,0x
n.a.
20,7%
56,9%
28,9%
n.a.
n.a.
0,52x
0,79x
0,14x
0,48x
0,52x
0,41x
0,66x
n.a.
0,54x
0,54x
29,0%
23,3%
n.a.
63,1x
16,0x
6,1x
28,4x
16,0x
39,5x
12,2x
3,7x
18,5x
12,2x
18,7x
9,8x
n.a.
14,3x
14,3x
83,8%
27,4%
n.a.
n.a.
20,0x
15,9x
17,9x
17,9x
2.913,1x
14,6x
8,8x
978,8x
14,6x
84,2x
11,5x
11,1x
35,6x
11,5x
n.a.
31,6%
19,8%
1,12x
0,68x
0,93x
0,56x
0,82x
0,53x
21,9x
16,9x
16,7x
12,2x
10,8x
11,2x
60,5x
34,6x
358,1x
25,0x
47,2x
22,0x
0,45x
0,39x
America Latina
B2W
Média
Mediana
America do Norte
Amazon Com
Média
Mediana
Europa
AO World Plc
Delticom AG
SRP Groupe SA
Banzai S.p.A
Qliro Group AB
Média 2
Mediana 2
Asia
JD.com Inc.
Vipshop Holdings
Dangdang
Média
Mediana
Média Global
Mediana Global
Desconto³ de 24,2%
(1) Considera média de preços da ação do mês que antecedeu o Fato Relevante para o cálculo do Market Cap da companhia
(2) Média e mediana para EV/EBITDA e P/E desconsideram a AO World Plc em função dos seus múltiplos implícitos destoarem muito dos demais players comparáveis
(3) Desconto aplicado com base na relação de FCF yield entre Cdiscount/Peers europeus
Fonte: Reuters, Bloomberg em 29/07/2016
Avaliação por Múltiplos de Negociação
p.61
Com base na metodologia de múltiplos de negociação o Equity Value da Cdiscount foi avaliado em aproximadamente
EUR 580 MM (USD 645 MM)
Enterprise Value (EUR MM)
Equity Value (EUR MM) 1
Mínimo
1
Médio
Máximo
no valor Médio
EV / Sales
2016
2016E
1.066
1.140
2017
707
744
781
0,60x
0,55x
643
676
710
0,56x
0,52x
453
477
501
0,45x
0,42x
405
426
447
0,43x
0,39x
552
581
610
0,51x
0,47x
611
643
675
Múltiplos
EV / Sales
2017E
1.001
1.069
2
2016E
812
860
Múltiplos
EV / Sales
Ajustado²
2017E
764
806
Intervalo Médio (EUR MM)
911
Intervalo Médio (USD MM)³
1.008
969
1.072
(2) Considera desconto de 24,2% sobre múltiplo EV/Sales dos comparáveis europeus
Fonte: Santander, Reuters, Bloomberg
Comentários
comparáveis de mercado
EV/Sales dos
comparáveis selecionados
à receita líquida da
Cdiscount
EV/EBITDA foi
dado que a Cdiscount
possui CAGR 2016E-18E
extremamente alto (107%
vs. 25,9% da média dos
players europeus) por
partir de uma base
bastante baixa em 2016
pontos médios de
Enterprise Value
EUR 359 milhões4
p.62
Seção 3
Cdiscount
I.
Visão geral
II.
III.
Avaliação
a)
b)
c)
p.63
Múltiplos de transações comparáveis selecionadas
Data
Comprador
Alvo
País
% adquirida
EV (R$ MM)
EV / Sales
EV / EBITDA
Acionistas B2W
IFC / Riverwood Capital
IRSA Propriedades Comerciales
Lojas Americanas / Tiger Global
Magazine Luiza
Naspers
Carrefour
Naspers
Ahold
Altarea Cogedim
CDON Group
B2W
Netshoes
Avenida.com
Avenida.com
Avenida.com
B2W
Campos Floridos
Buscapé
Rue du Commerce
Dante International
Bol.com
Rue du Commerce
Tretti AB
Brasil
Brasil
Argentina
Argentina
Argentina
Brasil
Brasil
Brasil
França
Romania
Netherlands
França
Suécia
24,2%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
100,0%
91,0%
n.a.
70,0%
100,0%
96,0%
97,0%
4.864
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
5.677
26
613
117
252
800
327
88
0,54x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
0,93x
1,61x
n.a.
0,09x
0,69x
0,99x
0,31x
0,76x
1,03x
8,0x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
13,2x
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
15,4x
n.a.
10,6x
Mediana Brasil
0,93x
10,6x
Média Europa
0,57x
15,4x
Mediana Europa
0,69x
15,4x
Média Global
0,74x
12,2x
Mediana Global
0,73x
13,2x
Mai-16
Mar-16
Nov-15
Sep-14
Feb-14
Jan-14
Aug-13
Sep-09
Jan-16
Jul-12
Feb-12
Oct-11
Apr-11
Média Brasil
Fonte: Reuters, Bloomberg, Factset, Santander Equity Research, informações públicas
Avaliação por múltiplos de transação
p.64
Com base na metodologia de múltiplos de transação o Equity Value da Cdiscount foi avaliado em
aproximadamente EUR 0,9 bi (USD 1,0 bi)
Enterprise Value (EUR MM)
Equity Value (EUR MM) 1
Mínimo
2015
1.174
1.260
Médio
Máximo
Múltiplos implícitos no
valor Médio sobre ’16
EV / Sales
815
858
901
0,66x
865
911
956
0,69x
Múltiplos
EV / Sales
2016E
Intervalo Médio (EUR MM)
Intervalo Médio (USD MM)²
1.224
1.199
1.327
1.315
1.287
1.425
Fonte: Santander, Reuters, Bloomberg, Factset, informações públicas
840
884
929
930
979
1.028
0,68x
Comentários
transações comparáveis
EV/EBITDA e EV/Sales
das transações
comparáveis
selecionados ao EBITDA
e à receita líquida da
Cdiscount
 Intervalo médio
construído a partir da
média dos pontos
médios de Enterprise
Value
EUR 359 milhões³
p.65
Seção 4
p.66
Resumo das potenciais sinergias resultantes da integração dos negócios da Cnova Brasil aos negócios da Via Varejo
Considerações
Visão geral das potenciais sinergias
 Integração das operações logísticas das duas empresas, possibilitando a otimização do uso de
caminhões e carretas, renegociação de contratos considerando novo volume consolidado, FOB para
fluxos inbound, otimização do uso de CDs reduzindo custos de aluguel
 A consultoria M.M. Friedrich, Heilbronn & Fiszer (FH&F) foi
contratada para identificar e quantificar as potenciais sinergias
resultantes da incorporação da operação da Cnova Brasil pela Via
Varejo
Redução de
custos logísticos
 Foram identificadas diversas potenciais sinergias como redução de
despesas com mão de obra, otimização da estrutura logística,
redução de ruptura de estoque, dentre outras
Quiosques
nas lojas da VV
 Implementação de Quiosques da Cnova Brasil nas lojas da Via Varejo, oferecendo produtos não
disponíveis nas lojas aos clientes
 Vendas de serviços adicionais como garantia estendida, cartão próprio, entre outros
Desenvolvimento
de Click & Collect
 Aumento de 419 para 650 pontos de entrega para todos os produtos, gerando vendas adicionais
 Estimativas foram realizadas para o período de 2016 – 2018, até a
linha de EBITDA
 A FH&F utilizou como premissa uma curva de ramp-up para cada
uma das sinergias apontadas
-
Como a transação se concretizará apenas no segundo
semestre de 2016, estimou-se uma curva de ramp-up mais
conservadora do que a estimada pela FH&F para o ano de
2016¹
 A Via Varejo, através de estudos realizados internamente, também
estimou uma redução de c. 8,75% do seu nível atual de estoque,
devido à diminuição dos níveis de estoque de segurança dos itens
comuns entre VV e Cnova nos mercados onde existe sobreposição
de estoque (SP e RJ, principalmente)
-
Estoque comum das duas empresas representa 73,3% do
estoque atual da VV
-
A VV adota uma política de 53,6% de estoque de segurança
-
A companhia estima uma redução de 22,3% dos níveis atuais
de estoque de segurança dos itens em comum com a Cnova
Brasil
 O Santander, em conversas pautadas com o management da Via
Varejo e Cnova Brasil, estimou também impactos adicionais
causados pelas potenciais sinergias:
-
Custo de factoring sobre as novas receitas
-
Impactos no capital de giro decorrentes de vendas e custos
adicionais
(1) Estimativa 50% mais conservadora para o percentual de ramp-up de 2016
Fonte: Via Varejo, Cnova, FH&F e Santander
Redução de
ruptura de estoque
 Diminuição de ruptura de estoque devido ao planejamento integrado de estoque entre as empresas,
garantindo um melhor mix de produtos de acordo com a demanda de mercado
Publicidade por
múltiplos canais
 Estratégia de publicidade multicanal sem despesas adicionais de propaganda
 Cnova beneficiaria de propagandas televisivas da Via Varejo
 Via Varejo se beneficiaria de publicidade online através dos sites da Cnova
Perda de vendas
Cross-border
 Cnova não se beneficiaria de vendas cross-border para fornecedores internacionais, gerando perda
de sinergia atual com a Cdiscount
 Única perda de sinergia estimada pela FH&F como resultado da transação
Redução de
custos com litígio
 Melhoria de serviços logísticos reduziriam custos com litígio a partir do ano de 2017
Otimização de custos
com sede
 Redimensionamento do headcount da empresa, reduzindo despesas com pessoal
Redução do nível de
estoque atual da VV
 Potencial redução de c. 8,75% do nível de estoque atual da Via Varejo devido a um melhor
planejamento da empresa combinada, eliminando superdimensionamento de estoque
Potenciais sinergias (cont.)
p.67
Resumo das principais premissas utilizadas na quantificação das sinergias resultantes da integração dos negócios da Cnova
Brasil aos negócios da Via Varejo, e seus respectivos impactos no fluxo de caixa da Via Varejo após a Reorganização
Premissas
Redução de custos logísticos
 Estima-se que hoje a empresa tem um custo de R$ 716 MM
(data base ano de 2016) com logística e aluguéis de CDs que
poderiam ser otimizados com a integração da operação da
Cnova Brasil pela Via Varejo
 Assume uma redução de 12 – 16% dessas despesas, com
uma curva de ramp-up de 21% em 2016, 76% em 2017 e
100% em 2018
Impactos no fluxo de caixa da empresa combinada
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
Quiosques nas lojas da Via Varejo
 Estima-se vendas incrementais para a VV de R$ 665 MM, R$
450 MM e R$ 450 MM para o período de 2016-18 (valores
potenciais antes de efeito “ramp-up” esperado de 9%, 50% e
100%)
 Assume que Quiosques gerariam também vendas adicionais
de serviços
- Taxa de vendas de serviços: 9%
- Taxa de conversão de Quiosques: 60%
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
 Margem média de 4,7% para o período de 2016 a 2018
(-) Impostos
 Capex de 5K por loja para equipá-las com tablet
(-) CAPEX
- 996 lojas
- Taxa de depreciação de 20% e capex de manutenção igual à
depreciação
(=) NOPLAT
(=) FCFF
2016E
2017E
2018E
20
20
20
20
(7)
13
13
79
79
79
79
(27)
52
52
109
109
109
109
(37)
72
72
2016E
2017E
2018E
119
(114)
5
(6)
(1)
(0)
(2)
1
(1)
0
8
(2)
5
237
(225)
12
(12)
0
(1)
(0)
0
(0)
1
7
(4)
4
474
(451)
23
(21)
2
(1)
1
(0)
0
1
15
(1)
16
p.68
Premissas
Desenvolvimento de Click & Collect
 Estima-se 5% de vendas adicionais para a Cnova Brasil
 Assume que aumento do número de pontos de entrega
gerariam também vendas adicionais de serviços
- Taxa de vendas de serviços: 9%
- Taxa de conversão de Click & Collect: 30%
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
 Curva de ramp-up de 10%, 60% e 100%
(=) EBIT Ajustado
(=) NOPLAT
(-) Impostos
(-) CAPEX
(=) FCFF
Redução de ruptura de estoque
 Companhia apresentou em 2015 aproximadamente 17% de
ruptura de estoques nos seus top 350 SKUs (c. 50% de
suas vendas)
 FH&F assume que sinergias levariam esse patamar para
9%, o que geraria 4,2% de vendas adicionais para a Cnova
Brasil
 Curva de ramp-up de 17% para 2016 e 100% para os anos
seguintes
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
2016E
2017E
2018E
25
(24)
1
(1)
(0)
(0)
0
(0)
2
1
194
(186)
8
(9)
(2)
(2)
1
(1)
11
10
399
(384)
15
(18)
(3)
(3)
1
(2)
14
12
2016E
2017E
2018E
34
(33)
1
(2)
(1)
(1)
0
(0)
2
2
267
(260)
8
(13)
(5)
(5)
2
(4)
16
12
330
(321)
10
(15)
(5)
(5)
2
(3)
4
1
p.69
Premissas
Publicidade por múltiplos canais
 Publicidade multicanal geraria um aumento de 0,5% nas
vendas de Via Varejo, e de 1,5% nas vendas de Cnova
Brasil
 Estimam curva de ramp-up de 17% para o ano de 2016 e de
100% para 2017 e 2018
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
Perdas de vendas cross-border
 Estima-se que hoje a empresa tem uma receita de R$
4,3 MM ao ano de vendas cross-border para
fornecedores internacionais
 Assume curva de ramp-up de 16,7% para 2016 (apenas
2 meses do ano) e de 100% para os anos seguintes
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
2016E
2017E
2018E
27
(25)
2
(1)
0
0
(0)
0
2
2
192
(180)
12
(9)
3
3
(1)
2
10
12
223
(208)
14
(10)
4
4
(1)
3
2
5
2016E
2017E
2018E
(1)
(1)
0
(1)
(1)
0
(0)
0
(0)
(5)
(5)
0
(5)
(5)
2
(3)
0
(3)
(5)
(5)
0
(5)
(5)
2
(3)
0
(3)
p.70
Premissas
Redução de custos com litígio
 Estima-se que hoje a empresa tem um custo de R$ 50 MM
ao ano com custos relacionados à litígio
 Assume redução de 50% desse custo de 2017 em diante
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
Otimização de custos com sede
 Estima-se que a empresa terá uma economia de 20% em
seus despesas com pessoal
 Despesas com mão-de-obra foram estimadas em R$ 116
MM para o ano de 2015
 Curva de ramp-up de 6% para 2016 e 100% para os anos
seguintes
 Assume custo de reestruturação de R$ 2 MM para 2016 e
de R$ 7 MM para 2017
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
2016E
2017E
2018E
-
25
25
25
25
(9)
17
17
31
31
31
31
(11)
21
21
2016E
2017E
2018E
(1)
(1)
(1)
(1)
0
(0)
(0)
19
19
19
19
(7)
13
13
27
27
27
27
(9)
18
18
p.71
Premissas
Redução de estoque
 A Via Varejo, através de estudos realizados internamente,
também estimou uma redução de c. 8,75% do seu nível
atual de estoque, devido à diminuição dos níveis de
estoque de segurança dos itens comuns entre VV e Cnova
nos mercados onde existe sobreposição de estoque (SP e
RJ, principalmente)
- Estoque comum das duas empresas representa 73,3% do
estoque atual da VV
- A VV adota uma política de 53,6% de estoque de segurança
- A companhia estima uma redução de 22,3% dos níveis atuais
de estoque de segurança dos itens em comum com a Cnova
Brasil
BRL MM
Receita Líquida
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(=) FCFF
2016E
2017E
2018E
293
293
44
44
46
46
p.72
Valor presente dos fluxos de caixa adicionais gerados pelas potenciais sinergias estimadas pela FH&F, Via Varejo e
estimativas do Santander
Estimativas FH&F + Redução Estoque
BRL MM
2016E
2017E
2018E
Perpetuidade
205
-
885
331,3%
1.421
60,5%
1.486
4,5%
(197)
20
(851)
123
(1.364)
167
(1.426)
175
28
13,6%
158
17,8%
225
15,8%
235
15,8%
(11)
(43)
(64)
(67)
17
8,2%
115
12,9%
161
11,3%
168
11,3%
(0)
(1)
(1)
(1)
17
8,2%
114
12,9%
159
11,2%
167
11,2%
Receita Líquida
Crescimento
(-) CMV
(-) SG&A
(=) EBITDA
Margem EBITDA
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
Margem EBIT Ajustado
(-) Impostos
(6)
(39)
(54)
(57)
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
11
0
307
(2)
75
1
90
(4)
105
1
81
(1)
110
1
22
(1)
(=) FCFF
316
162
187
132
(=) VPL FCFF
303
137
133
675
WACC¹
Crescimento perpetuidade (g)²
45,9%
VPL - Perpetuidade
54,1%
EqV BRL MM
100,0%
Tx câmbio - USD/BRL (média último mensal)³
EqV USD MM
Análise de sensibilidade (USD MM) - Prêmio WACC Cnova Brasil
18,4%
4,5%
573
675
1.248
3,28
381
Redução estoque
sobreposto (%)
WACC Cnova Brasil
0,0%
+10%
+20%
+30%
15,4%
16,9%
18,4%
20,0%
312
275
247
223
381
354
∆ 134
22,3%
(1) Foi considerado prêmio de 20% sobre o WACC de Cnova Brasil para o cenário base de sinergias devido ao risco de execução
(2) Em BRL nominais (considera crescimento real igual a zero na perpetuidade)
(3) Data base de 29/07/2016
Fonte: Bloomberg, Via Varejo, Cnova, FH&F e estimativas Santander
458
415
p.73
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Ajustes EV – Equity
Ajustes de capital de giro
Fluxo de Caixa Descontado da Holding (Holding Cnova)
Conclusão do Relatório de Análises Financeiras
Plano de Negócios vs. Resultado 1S16
Informações recebidas e interações com partes envolvidas
p.74
Principais premissas macroeconômicas
Premissas Macroeconômicas
Projeções Macroeconômicas
2014
2015
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
2025E
PIB
0,1%
-3,8%
-3,2%
1,1%
2,1%
2,3%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
2,4%
IPCA
6,4%
10,7%
7,2%
5,3%
4,8%
4,6%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
IGP-M
3,7%
10,5%
8,6%
5,7%
5,2%
4,9%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
4,7%
Selic (fim de ano)¹
11,8%
14,3%
13,5%
11,1%
10,4%
10,0%
9,8%
9,2%
8,5%
8,5%
8,5%
8,5%
Selic (média)¹
10,9%
13,3%
14,1%
11,9%
10,6%
10,1%
9,9%
9,1%
8,4%
8,4%
8,4%
8,4%
Brasil
6 meses
2,74%
Europa
Inflação Zona do Euro
-0,2%
0,2%
1,2%
1,6%
1,8%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Crescimento real Zona do Euro
0,9%
1,6%
2,0%
2,0%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
1,7%
Inflação EUA
1,6%
2,1%
1,9%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
2,0%
Crescimento real EUA
2,4%
2,4%
2,8%
3,0%
3,4%
3,4%
3,4%
3,4%
3,4%
3,4%
3,4%
3,4%
(1) Para a projeção de Selic foi realizada uma normalização da taxa de juros com base em relatórios de mercado (Focus só apresenta projeção até o ano de 2020)
Fonte: BACEN (Relatório Focus em 29 de julho de 2016), projeções da equipe econômica do Santander e relatório de analistas
p.75
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Custo médio ponderado de capital | Cnova Brasil
p.76
Custo médio ponderado de capital (WACC)
Descrição
 O WACC é determinado pela média ponderada dos custos de capital próprio e capital de terceiros da Companhia
 Estimamos o WACC da Companhia por geografia, refletindo o risco-país, o custo da dívida e a capacidade de endividamento, de forma a determinar uma
estrutura ótima de capital
 Esses custos são ponderados pelas respectivas proporções de capital próprio e capital de terceiros na estrutura de capital da Companhia, de acordo com a
fórmula abaixo:
 E 
 D 
WACC  
  Ke  
  Kd
D

E
D

E




D : Valor da Dívida Líquida
E : Valor Econômico do Capital Próprio
Ke : Custo do Capital Próprio
Kd : Custo da Dívida Líquida depois de Impostos
 Nossos cálculos de custo do capital próprio são derivados da fórmula do CAPM:
Ke  Rf  β  (Rm - Rf)  Z
Fonte: Santander
Rf : Taxa de retorno de investimento livre de risco
Rm – Rf : Prêmio de risco de mercado
ß : Beta estimado, corresponde ao risco não diversificável de uma determinada
empresa e medido pela correlação do seu retorno em relação ao retorno do mercado
Z : Risco país
Custo médio ponderado de capital | Cnova Brasil (cont.)
p.77
Taxa livre de risco (Rf)
 Acreditamos que o rendimento dos títulos de dívida do governo norte-americano é a melhor estimativa para a taxa de retorno de um ativo livre de risco.
Usamos o US Treasury Bond (T-Bond) de 10 anos pelas seguintes razões:
– É um título de renda fixa de longo prazo cujo rendimento reflete expectativas dos investidores quanto a rentabilidade futura esperada
– O T-Bond de 10 anos, diferentemente da T-Bill, não é utilizado como instrumento de política monetária
– Seu rendimento é menos afetado por mudanças na inflação esperada do que o T-Bond de 30 anos
 Utilizou-se a data base de 29/07/2016 para a estimativa
 Nos 12 meses prévios à data base, a média do rendimento do US Treasury Bond de 10 anos foi de 1,9% a.a.
Retorno¹ do US Treasury Bond (T-Bond) - 10 anos (%)
12 meses
1,9%
Retorno Título de 10 anos
do Tesouro Americano (%)
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
0,5%
0,0%
jul-15
ago-15
(1) Yield to maturity
Fonte: Santander e Bloomberg em 29 de julho de 2016
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jan-16
fev-16
mar-16
abr-16
mai-16
jun-16
p.78
Risco país (Z)
Risco país (Z)
 Acreditamos que a melhor estimativa para o Risco País é o spread médio entre uma carteira diversificada de ativos brasileiros e os títulos do tesouro norteamericanos (US Treasury Bond)
 Esse spread é a melhor representação do risco percebido pela comunidade internacional de investidores a qualquer data, diferentemente de classificações
de risco-país que são ajustadas anualmente. Tal premissa se alinha com o fato de que o custo de capital de uma companhia deveria refletir, a qualquer
momento, o custo de oportunidade do investidor de investir em ativos com risco similar a qualquer momento
 Utilizou-se o índice JPMorgan Brazil EMBI+ na data base de 29/07/2016 para a estimativa, o qual corresponde à média ponderada dos prêmios pagos por
títulos da dívida externa brasileira em relação a papéis de prazo equivalente do Tesouro dos Estados Unidos, que são considerados livres de risco
 Nos 12 meses prévios à data base, a média do prêmio de risco Brasil foi de 4,2%
Prêmio de risco país (%)
12 meses
4,2%
JPMorgan Brazil EMBI+
Sovereign Spread (%)
8,0%
7,0%
6,0%
5,0%
4,0%
3,0%
2,0%
1,0%
0,0%
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jan-16
fev-16
mar-16
abr-16
mai-16
jun-16
p.79
Prêmio de Risco de Mercado (Rm - Rf)
 O Prêmio de Risco de Mercado se refere ao retorno adicional exigido pelo investidor para compensar o maior grau de risco envolvido em investimentos em
ações, vis-à-vis os investimentos em títulos do tesouro norte-americano, US Treasury Bond (investimento livre de risco)
 Uma estimativa do Prêmio de Risco de Mercado é a média histórica do spread entre o retorno do índice Standard&Poors – 500 (S&P-500) e o retorno dos
títulos de longo prazo do governo americano durante o período entre 1926 e 2014
 Preferimos uma abordagem histórica em detrimento de previsões do comportamento futuro, uma vez que não acreditamos que o Prêmio de Risco de
Mercado seja previsível além de um período de três a quatro anos. Como o Prêmio de Risco de Mercado apresenta um comportamento aleatório, as
informações históricas são consideradas as melhores estimativas para o futuro
 Utilizamos dados históricos desde 1926, visto que:
− Neste período estão refletidos acontecimentos que impactaram o cenário econômico, tais como guerras, depressões e “booms”, o que não aconteceria se
utilizássemos períodos mais curtos
− As variações do prêmio de risco são aleatórias. Sendo assim, utilizar dados históricos de longo prazo é considerada a melhor forma de se estimar o
comportamento futuro
 Utilizou-se Prêmio de Risco de Mercado de
 Fonte dos dados: Ibbotson 2015
Fonte: Ibbotson e Santander
7,0% (média aritmética do período)
p.80
Definição do Beta (β)
Descrição
 O beta mede o risco de mercado/ risco sistemático/ risco não diversificável. É um coeficiente que pretende indicar em que medida a volatilidade dos preços
das ações de uma companhia pode ser explicada pela volatilidade da carteira de mercado
 É calculado de acordo com uma regressão linear entre as séries de variações de preço de ações e as séries de variações da carteira de mercado (Índice)
 O beta é composto de risco financeiro e operacional. Para computar o risco operacional do negócio, o beta “completo” (ßL) é desalavancado com base na
estrutura de capital e na alíquota de imposto de renda e contribuição social de companhias comparáveis
 O beta desalavancado (ßU) médio do conjunto de companhias comparáveis é posteriormente alavancado de acordo com a estrutura alvo de capital e na
alíquota de imposto de renda e contribuição social estimados para a companhia avaliada
ßU = ßL / [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)]
ßL = ßU * [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)]
Fonte: Santander
p.81
Cálculo do Beta (β)
Companhias comparáveis para efeito de cálculo do β
 O Santander acredita que a metodologia mais adequada para determinar o risco não diversificável da Companhia é através de utilização do Beta de mercado de
empresas comparáveis atuantes no mesmo setor da Cnova Brasil
 Foi considerado o beta em Reais para o período de 5 anos com variação semanal
País
Market Cap
(BRL MM)
Dívida Líquida
(BRL MM)
Dívida Líquida/Equity
B2W Cia Digital
Brasil
4.415
1.468
Amazon.com Inc
Estados Unidos
1.276.742
Reino Unido
China
Empresas Comparáveis
Beta
Alavancado
Desalavancado
33,3%
0,94
0,77
(15.293)
0,0%
1,24
1,24
3.189
(131)
0,0%
0,38
0,38
106.341
(12.668)
0,0%
1,50
1,50
Média
8,3%
1,02
0,97
Mediana
0,0%
1,09
1,01
AO World PLC
JD.com Inc
Fonte: Companhias, Facset e Bloomberg em 29 de julho de 2016
Custo médio ponderado de capital | Cdiscount
p.82
Custo médio ponderado de capital (WACC)
Descrição
 O WACC é determinado pela média ponderada dos custos de capital próprio e capital de terceiros da Companhia
 Estimamos o WACC da Companhia por geografia, refletindo o risco-país, o custo da dívida e a capacidade de endividamento, de forma a determinar uma
estrutura ótima de capital
 Esses custos são ponderados pelas respectivas proporções de capital próprio e capital de terceiros na estrutura de capital da Companhia, de acordo com a
fórmula abaixo:
 E 
 D 
WACC  
  Ke  
  Kd
D

E
D

E




D : Valor da Dívida Líquida
E : Valor Econômico do Capital Próprio
Kd : Custo da Dívida Líquida depois de Impostos
 Nossos cálculos de custo do capital próprio são derivados da fórmula do CAPM:
Ke  Rf  β  (Rm - Rf)  Z
Fonte: Santander
Rf : Taxa de retorno de investimento livre de risco
Rm – Rf : Prêmio de risco de mercado
ß : Beta estimado, corresponde ao risco não diversificável de uma determinada
empresa e medido pela correlação do seu retorno em relação ao retorno do mercado
Z : Risco país
Custo médio ponderado de capital | Cdiscount (cont.)
p.83
 Acreditamos que o rendimento dos títulos de dívida do governo norte-americano é a melhor estimativa para a taxa de retorno de um ativo livre de risco.
Usamos o US Treasury Bond (T-Bond) de 10 anos pelas seguintes razões:
– É um título de renda fixa de longo prazo cujo rendimento reflete expectativas dos investidores quanto a rentabilidade futura esperada
– O T-Bond de 10 anos, diferentemente da T-Bill, não é utilizado como instrumento de política monetária
– Seu rendimento é menos afetado por mudanças na inflação esperada do que o T-Bond de 30 anos
 Utilizou-se a data base de 29/07/2016 para a estimativa
 Nos 12 meses prévios à data base, a média do rendimento do US Treasury Bond de 10 anos foi de 1,9% a.a.
Retorno¹ do US Treasury Bond (T-Bond) - 10 anos (%)
12 meses
1,9%
Retorno Título de 10 anos
do Tesouro Americano (%)
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
0,5%
0,0%
jul-15
ago-15
(1) Yield to maturity
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jan-16
fev-16
mar-16
abr-16
mai-16
jun-16
p.84
Risco país (Z)
Risco país (Z)
 Acreditamos que a melhor estimativa para o Risco País é o spread médio entre uma carteira diversificada de ativos franceses e os títulos do tesouro norteamericanos (US Treasury Bond)
 Esse spread é a melhor representação do risco percebido pela comunidade internacional de investidores a qualquer data, diferentemente de classificações
de risco-país que são ajustadas anualmente. Tal premissa se alinha com o fato de que o custo de capital de uma companhia deveria refletir, a qualquer
momento, o custo de oportunidade do investidor de investir em ativos com risco similar a qualquer momento
 Utilizou-se o CDS França 10Y na data base de 29/07/2016 para a estimativa, o qual corresponde à média ponderada dos prêmios pagos por títulos da dívida
externa francesa em relação a papéis de prazo equivalente do Tesouro dos Estados Unidos, que são considerados livres de risco
 Nos 12 meses prévios à data base, a média do prêmio de risco França foi de 0,7%
Prêmio de risco país (%)
12 meses
0,7%
1,00%
France 10Y CDS spread
Sovereign Spread (%)
0,90%
0,80%
0,70%
0,60%
0,50%
0,40%
0,30%
0,20%
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jan-16
fev-16
mar-16
abr-16
mai-16
jun-16
jul-16
p.85
Prêmio de risco de mercado (Rm - Rf)
Prêmio de risco de mercado
 O Prêmio de Risco de Mercado se refere ao retorno adicional exigido pelo investidor para compensar o maior grau de risco envolvido em investimentos em
ações, vis-à-vis os investimentos em títulos do tesouro norte-americano, US Treasury Bond (investimento livre de risco)
 Uma estimativa do Prêmio de Risco de Mercado é a média histórica do spread entre o retorno do índice Standard&Poors – 500 (S&P-500) e o retorno dos
títulos de longo prazo do governo americano durante o período entre 1926 e 2014
 Preferimos uma abordagem histórica em detrimento de previsões do comportamento futuro, uma vez que não acreditamos que o Prêmio de Risco de
Mercado seja previsível além de um período de três a quatro anos. Como o Prêmio de Risco de Mercado apresenta um comportamento aleatório, as
informações históricas são consideradas as melhores estimativas para o futuro
 Utilizamos dados históricos desde 1926, visto que:
− Neste período estão refletidos acontecimentos que impactaram o cenário econômico, tais como guerras, depressões e “booms”, o que não aconteceria se
utilizássemos períodos mais curtos
− As variações do prêmio de risco são aleatórias. Sendo assim, utilizar dados históricos de longo prazo é considerada a melhor forma de se estimar o
comportamento futuro
 Utilizou-se Prêmio de Risco de Mercado de
 Fonte dos dados: Ibbotson 2015
Fonte: Ibbotson e Santander
7,0% (média aritmética do período)
p.86
Definição do Beta (β)
Descrição
 O beta mede o risco de mercado/ risco sistemático/ risco não diversificável. É um coeficiente que pretende indicar em que medida a volatilidade dos preços
das ações de uma companhia pode ser explicada pela volatilidade da carteira de mercado
 É calculado de acordo com uma regressão linear entre as séries de variações de preço de ações e as séries de variações da carteira de mercado (Índice)
 O beta é composto de risco financeiro e operacional. Para computar o risco operacional do negócio, o beta “completo” (ßL) é desalavancado com base na
estrutura de capital e na alíquota de imposto de renda e contribuição social de companhias comparáveis
 O beta desalavancado (ßU) médio do conjunto de companhias comparáveis é posteriormente alavancado de acordo com a estrutura alvo de capital e na
alíquota de imposto de renda e contribuição social estimados para a companhia avaliada
ßU = ßL / [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)]
ßL = ßU * [1+(1 - Alíquota Marginal de Impostos)*(Dívida/Cap. Próprio)]
Fonte: Santander
p.87
Cálculo do Beta (β)
Companhias comparáveis para efeito de cálculo do β
 O Santander acredita que a metodologia mais adequada para determinar o risco não diversificável da Companhia é através de utilização do Beta de mercado de
empresas comparáveis atuantes no mesmo setor da Cdiscount
 Foi considerado o beta em Reais para o período de 5 anos com variação semanal
Empresas Comparáveis
País
Delticom AG
Market Cap
(BRL MM)
Dívida Líquida
(BRL MM)
Dívida Líquida/Equity
Beta
Alavancado
Desalavancado
Alemanha
738
15
2,0%
0,49
0,48
Estados Unidos
1.276.742
(15.293)
0,0%
1,24
1,24
Reino Unido
2.489
(102)
0,0%
0,38
0,38
China
106.341
(12.668)
0,0%
1,50
1,50
SRP Group S.A.
França
2.443
(333)
0,0%
0,31
0,31
Grécia
1.214
(84)
0,0%
0,22
0,22
Banzai S.p.A.
Itália
482
(64)
0,0%
0,80
0,80
Qliro Group AB
Suécia
5.809
1.061
18,3%
1,01
0,88
Média
2,5%
0,74
0,73
Mediana
0,0%
0,64
0,64
Amazon.com Inc
AO World PLC
JD.com Inc
Fonte: Companhias, Facset e Bloomberg em 29 de julho de 2016
p.88
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Ajuste EV – Equity
p.89
Detalhamento dos ajustes de EV – Equity para avaliações por FCD (considerando factoring) e por múltiplos
(desconsiderando factoring)
Cnova Brasil
Em 30/06/2016 - BRL milhões
Dívida líquida
Aumento da dívida caso não haja factoring
Provisões
Provisões para Fraude (fees )
Demais Provisões
Minoritários
Total de ajustes
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
(997)
(1.022)
25
-
(2.416)
(1.022)
(80)
(1.314)
0
0
(118)
(83)
(36)
(118)
(83)
(36)
-
-
(1.115)
(2.534)
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
(168)
(116)
(51)
-
(341)
(116)
(14)
(210)
Em 30/06/2016 - USD milhões
Dívida líquida
Provisões
Demais Provisões
Minoritários
Total de ajustes
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
(304)
(312)
8
-
(737)
(312)
(24)
(401)
0
0
(36)
(25)
(11)
(36)
(25)
(11)
-
-
(340)
(774)
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
(186)
(129)
(57)
-
(377)
(129)
(16)
(232)
Cdiscount
Em 30/06/2016 - EUR milhões
Dívida líquida
Provisões
Demais Provisões
Minoritários
Total de ajustes
Dívida líquida
0
0
(17)
(17)
(17)
(17)
Provisões
Demais Provisões
Minoritários
(2)
(2)
(186)
(359)
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
115
115
Total de ajustes
0
0
(19)
(19)
(19)
(19)
(2)
(2)
(206)
(397)
Considerando
factoring
Desconsiderando
factoring
127
127
Holding
Em 30/06/2016 - EUR milhões
Caixa líquido
Caixa líquido
p.90
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Ajustes de capital de giro | Cnova Brasil
Capital de Giro considerando factoring - BRL MM
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
p.91
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jun-16
Norm.
Contas a receber
501
251
166
453
442
190
297
349
233
296
861
160
285
350
Estoque
588
660
842
707
646
729
804
750
825
929
1.004
714
708
767
Contas a pagar
(1.679)
(1.562)
(2.012)
(57)
(4)
(0)
Exceto produtos
82
99
169
Capital de Giro
(565)
(555)
(835)
Outros
(1.795)
(1.565)
(1.954)
(1.576)
(1.558)
(1.932)
(26)
(24)
(41)
(38)
(7)
160
155
211
204
183
194
(475)
(347)
(849)
(312)
(314)
(687)
1
(1.794)
(2.302)
(2.552)
(185)
(112)
9
(41)
166
149
144
43
160
(398)
(473)
(596)
(621)
5
(1.645)
(1.641)
Ajuste de capital de Giro
Capital de Giro desconsiderando factoring - BRL MM
(1.857)
25
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jun-16
Norm.
Contas a receber
563
890
794
658
906
923
751
781
782
692
1.005
1.075
648
818
Estoque
588
660
842
707
646
729
804
750
825
929
1.004
714
708
767
Contas a pagar
(1.679)
(1.562)
(2.012)
(57)
(4)
(0)
Exceto produtos
82
99
169
Capital de Giro
(502)
84
(207)
Outros
(1.795)
(1.565)
(1.954)
(1.576)
(1.558)
(1.932)
(26)
(24)
(41)
(38)
(7)
160
155
211
204
183
194
(270)
117
(116)
142
117
(138)
1
(1.794)
5
166
(2)
(2.302)
(2.552)
(185)
(112)
9
(41)
149
144
43
160
(329)
(730)
(233)
(153)
(1.641)
Montante mensal de factoring em jun-16
Fator de desconto para jun-2016
Montante acumulado de factoring em jun-16
(1.857)
(80)
62
639
628
205
464
733
454
432
549
395
143
915
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
363
100,0%
1.314
(1.314)

Em função da relevante variação do saldo de capital de giro quando analisado mensalmente, considerou-se um ajuste com base no capital de giro normalizado, que foi calculado
como o saldo médio dos 12 meses do ano de 2015

Considerou-se um ajuste diferente no caso da avaliação por múltiplos de modo a desconsiderar a operação de factoring (impacto em recebíveis). Neste caso, além do ajuste de
capital de giro, foi necessário considerar um incremento de dívida de forma a ajustar a necessidade de caixa da companhia (estimou-se a dívida adicional considerando o prazo
médio de antecipação de 6 parcelas)
Ajustes de capital de giro | Cdiscount
Capital de Giro considerando factoring - EUR MM
jan-15
fev-15
mar-15
p.92
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jun-16
Norm.
Contas a receber
135
92
95
78
83
79
74
74
99
97
85
108
62
92
Estoque
217
209
208
225
212
219
217
208
224
257
294
241
231
228
(474)
(403)
(422)
(368)
(336)
(426)
(388)
(372)
(426)
(386)
(518)
(594)
(404)
(426)
8
70
55
54
38
41
37
42
37
33
39
53
24
42
Exceto produtos
11
4
(5)
2
(1)
(1)
(4)
(13)
(35)
(36)
(48)
(85)
(47)
(18)
Capital de Giro
(102)
(29)
(70)
(9)
(4)
(88)
(63)
(60)
(100)
(35)
(148)
(277)
(134)
(82)
Contas a pagar
Outros
Capital de Giro desconsiderando factoring - EUR MM
(51)
jan-15
fev-15
mar-15
abr-15
mai-15
jun-15
jul-15
ago-15
set-15
out-15
nov-15
dez-15
jun-16
Norm.
Contas a receber
135
92
95
78
83
79
74
110
130
145
147
194
121
114
Estoque
217
209
208
225
212
219
217
208
224
257
294
241
231
228
(474)
(403)
(422)
(368)
(336)
(426)
(388)
(372)
(426)
(386)
(518)
(594)
(404)
(426)
8
70
55
54
38
41
37
42
37
33
39
53
24
42
Exceto produtos
11
4
(5)
2
(1)
(1)
(4)
(13)
(35)
(36)
(48)
(85)
(47)
(18)
Capital de Giro
(102)
(29)
(70)
(9)
(4)
(88)
(63)
(24)
(69)
13
(86)
(190)
(75)
(60)
Contas a pagar
Outros
Montante mensal de factoring em jun-16
Fator de desconto para jun-2016
Montante acumulado de factoring em jun-16
(14)
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
-
36
31
48
63
87
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
-
-
-
-
-
59
100,0%
210
(210)

Em função da relevante variação do saldo de capital de giro quando analisado mensalmente, considerou-se um ajuste com base no capital de giro normalizado, que foi calculado
como o saldo médio dos 12 meses do ano de 2015

Considerou-se um ajuste diferente no caso da avaliação por múltiplos de modo a desconsiderar a operação de factoring (impacto em recebíveis). Neste caso, além do ajuste de
capital de giro, foi necessário considerar um incremento de dívida de forma a ajustar a necessidade de caixa da companhia (estimou-se a dívida adicional considerando o prazo
médio de antecipação de 6 parcelas)
p.93
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Plano de Negócios
EUR MM
p.94
2016E
2017E
2018E
2019E
2020E
2021E
2022E
2023E
2024E
Receita Líquida
Crescimento
-
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
(-) CMV e SG&A
(15)
(7)
(7)
(7)
(7)
(7)
(8)
(8)
(8)
(8)
(8)
(=) EBITDA
Margem EBITDA
(15)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(15)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(15)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(7)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(8)
n.a.
(=) EBITDA Ajustado
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(-) Impostos
2025E Perpetuidade
5
2
2
2
3
3
3
3
3
3
3
(=) NOPLAT
(-) CAPEX
(10)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(5)
-
(=) FCFF
(10)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(5)
(=) VPL FCFF
(10)
(4)
(4)
(4)
(4)
(3)
(3)
(3)
(3)
(3)
(50)
WACC
45,0%
VPL - Perpetuidade
55,0%
EV EUR MM
100,0%
Caixa líquido
EqV EUR MM
Tx câmbio - EUR/USD (média mensal)²
EqV USD MM
7,6%
2,0%
(41)
(50)
(90)
115
25
1,11
28
(1) Em EUR nominais (considera crescimento real igual a zero na perpetuidade)
(2) Data base de 29/07/2016
p.95
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Conclusão
p.96
Análise financeira da Reorganização
Análise da Reorganização desconsiderando sinergias
Avaliação de Cnova
Análise da Reorganização
USD milhões
USD milhões
Cnova Brasil
Cdiscount
Holding
Sinergias
Equity value de Cnova sem sinergias
# de ações em circulação pré Reorganização
Preço por ação (USD)
431
1.663
28
2.122
441
4,81
USD milhões
Cnova Brasil
Sinergias
Equity value de Cnova Brasil sem sinergias
% do Equity value de Cnova sem sinergias
431
431
20,3%
Equity value de Cnova sem sinergias
Participação de Via Varejo em Cnova
Equity value participação de VV em Cnova
2.122
21,9%
465
Pagamento adicional por Via Varejo
Equity Value de Cnova / Cdiscount após a Reorganização
Cdiscount
Holding
Pagamento adicional Via Varejo
Equity value de Cnova
# de ações em circulação após Reorganização
1.663
28
(34)
1.656
345
4,81
(34)
Análise da Reorganização considerando 50% das sinergias levantadas pela FH&F
Avaliação de Cnova
USD milhões
USD milhões
Cnova Brasil
Cdiscount
Holding
Sinergias (50% FH&F)
Equity value de Cnova com sinergias
431
1.663
28
123
2.245
441
5,09
USD milhões
Cnova Brasil
Sinergias (50% FH&F)
Equity value Cnova Brasil com sinergias
% do Equity value de Cnova com sinergias
431
123
554
24,7%
2.245
21,9%
492
Cdiscount
Holding
1.663
28
62
1.753
345
5,09
62
Análise da Reorganização considerando 50% das sinergias levantadas pela FH&F + 50% do valor da redução do estoque combinado de Via Varejo e Cnova Brasil
Avaliação standalone de Cnova
USD milhões
USD milhões
Cnova Brasil
Cdiscount
Holding
Sinergias (50% FH&F + 50% redução estoque)
431
1.663
28
190
2.312
441
5,24
USD milhões
Cnova Brasil
Sinergias (50% FH&F + 50% redução estoque)
Equity value Cnova Brasil com sinergias
% do Equity value de Cnova com sinergias
431
190
622
26,9%
2.312
21,9%
507
114
Cdiscount
Holding
1.663
28
114
1.805
345
5,24
Comparação da avaliação vs. termos da Reorganização anunciada
p.97
Considerando o cenário base da avaliação, a Via Varejo captura mais de 50% do valor das potenciais sinergias
independentemente do desembolso total anunciado e acordado entre as partes (entre USD 159 MM e USD 176 MM)
USD MM
Equity Value de Cnova Brasil
(-) Equity Value de 22% de Cnova
Avaliação Santander
Standalone
Sinergias FH&F
Transação anunciada
Sinergias totais
Mínimo
Médio
Máximo
431
554
622
492
525
557
(465)
(492)
(507)
(458)
(484)
(510)
(=) Pagamento adicional de Via Varejo
(34)
62
114
34
41
47
(+) Pagamento antecipado de dívida intercompany
154
154
154
127
127
127
(=) Desembolso total de Via Varejo
120
216
269
161
168
174
Análise da Reorganização considerando ponto mínimo
Desembolso total de Via Varejo considerando avaliação Santander
120
216
269
(159)
(159)
(159)
(39)
57
110
-
123
190
(=) Valor total retido pela Via Varejo
(39)
180
300
% das sinergias totais
n.a.
73,2%
78,8%
(-) Pagamento efetivo adicional de Via Varejo
(=) Valor retido pela Via Varejo
(+) Sinergias retidas Via Varejo (50%)
Análise da Reorganização considerando ponto médio
120
216
269
(168)
(168)
(168)
(48)
49
101
-
123
190
(48)
172
292
n.a.
69,7%
76,5%
Análise da Reorganização considerando ponto máximo
120
216
269
(176)
(176)
(176)
(56)
40
93
-
123
190
(56)
163
283
n.a.
66,3%
74,3%
Fonte: Informações públicas e análise Santander
Obs: considerando os valores anunciados para Equity Value
de Cnova e Cnova Brasil atingimos um pagamento adicional
marginalmente diferente do montante anunciado (entre USD
34 MM e USD 47 MM). Para comparação entre avaliação e
termos da Reorganização foram considerados os valores
anunciados de pagamento adicional (entre USD 32 MM e
USD 49 MM).
p.98
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Plano de negócios vs. Resultado 1S16 | Cnova Brasil
p.99
Apesar de o ano de 2016 estar se provando um ano desafiador em termos de resultado para a Cnova Brasil, a
companhia crê ser factível cumprir o seu Plano de Negócios revisado para este ano
Considerações
 Exercício de comparação entre o
resultado realizado 1S16 vs. o
projetado pelo Plano de Negócios
revisado da Cnova Brasil para o
ano de 2016
 Quando comparado com o ano de
2015, a companhia terá que
apresentar desempenho superior
ao mesmo período do ano anterior
para entregar os resultados
previstos no Plano de Negócios
 Entretanto, o Management de
Cnova Brasil acredita que com a
definitiva implementação e
estabilidade do ERP e fim do
processo das investigações, a
companhia terá melhores
condições de atuar no mercado
 Adicionalmente, dada a
perspectiva de melhor atividade
econômica no 2S16 (e a
importância dele em termos de
sazonalidade), e que 2S15
consistiu em, talvez, o pior ponto
do ciclo, a base de comparação
tende a ser negativamente
impactada
 Em termos de análise de
avaliação, destaca-se que o peso
importante da composição de valor
refere-se ao longo prazo
Visão geral do desempenho 1S16 das principais métricas da empresa vis à vis Plano de Negócios
GMV e market share de marketplace - BRL MM
49,9%
7,6%
50,1%
44,9%
11,6%
9,6%
16,6%
3.945
7.869
3.924
Jan-Jun 2015
55,1%
16,6%
16,6%
4.047
7.343
Jul-Dez 2016
FY 2016E
3.296
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
Receita líquida - BRL MM
51,1%
48,9%
45,8%
3.048
6.231
3.182
Jan-Jun 2015
54,2%
2.664
4.920
Jul-Dez 2016
FY 2016E
62,3%
14,7%
12,8%
392
629
Jul-Dez 2016
FY 2016E
2.256
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
Lucro bruto e margem bruta - BRL MM
54,0%
46,0%
11,6%
10,3%
11,0%
37,7%
314
684
10,5%
369
Jan-Jun 2015
237
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
%
% do resultado anual
Plano de negócios vs. Resultado 1S16 | Cnova Brasil (cont.)
p.100
Em termos de análise de avaliação, destaca-se que o peso importante da composição de valor refere-se ao longo
prazo
Plano de negócios vs. Resultado 1S16
Análise de sensibilidade da avaliação de Cnova standalone
USD MM
jul/16 - dez/16
2016E
2.256
2.664
4.920
(2.019)
(2.273)
(4.291)
237
392
629
10,5%
14,7%
12,8%
(-) SG&A
(488)
(213)
(702)
(=) EBITDA
(252)
178
(73)
(11,2%)
6,7%
(1,5%)
(101)
(163)
(265)
(=) EBITDA Ajustado
(353)
15
(338)
(15,6%)
0,6%
(6,9%)
(29)
(25)
(54)
(382)
(10)
(392)
(16,9%)
(0,4%)
(8,0%)
Receita Líquida
(-) CMV
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta
Margem EBITDA
(-) D&A
(=) EBIT Ajustado
(1) Considerando cenário base da Reorganização (50% de sinergias)
Incremento de Receita líquida (BRL MM)
Margem Bruta
jan/16 - jun/16
(500)
(250)
-
250
500
10,2%
404
402
401
399
398
12,5%
416
416
416
416
416
14,7%
428
430
431
433
434
16,9%
441
444
446
449
452
19,2%
453
457
461
466
470
Análise de sensibilidade do caixa a pagar / (receber)¹
USD MM
Incremento de Receita líquida (BRL MM)
Margem Bruta
R$ milhões
(500)
(250)
-
250
500
10,2%
41
39
38
37
36
12,5%
50
50
50
50
50
14,7%
60
61
62
63
64
16,9%
70
72
74
76
78
19,2%
79
82
86
89
92
Plano de negócios vs. Resultados 1S16 | Cdiscount
p.101
No caso da Cdiscount, vemos que a companhia vem performando em linha com o histórico e dentro do previsto em
seu Plano de Negócios
Considerações
 Exercício de comparação entre o
resultado realizado 1S16 vs. o
projetado pelo Plano de Negócios
da Cdiscount para o ano de 2016
 Quando comparado com o ano de
2015, vemos que a companhia
performou dentro do esperado
pelo Plano de Negócios, e tudo
indica que ela será capaz de
cumpri-lo
Visão geral do desempenho 1S16 das principais métricas da empresa vis à vis Plano de Negócios
GMV e market share de marketplace – EUR MM
44,4%
55,6%
21,9%
22,1%
22,0%
1.525
2.742
44,1%
32,4%
24,5%
28,0%
1.737
3.107
Jul-Dez 2016
FY 2016E
1.371
1.217
Jan-Jun 2015
55,9%
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
Receita líquida – EUR MM
44,8%
55,2%
46,6%
1.765
975
983
1.841
Jul-Dez 2016
FY 2016E
858
790
Jan-Jun 2015
53,4%
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
Lucro bruto e margem bruta – EUR MM
46,1%
53,9%
13,3%
12,6%
12,9%
122
227
54,6%
14,2%
14,9%
14,5%
146
268
Jul-Dez 2016
FY 2016E
122
105
Jan-Jun 2015
45,4%
Jul-Dez 2015
FY 2015
Jan-Jun 2016
%
% do resultado anual
p.102
Anexos
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
p.103
Abaixo, listamos as interações entre o Santander e a Cnova / Comitê Especial, bem como as principais informações
financeiras recebidas que serviram como suporte para a realização do Relatório de Análises Financeiras
Principais informações fornecidas pela Cnova
 Plano de Negócios de 3 anos (2016 – 2018) fornecido pela
Cnova, que serviu como base para a extrapolação das projeções
financeiras de Cnova Brasil e Cdiscount
 Arquivos contendo a evolução da posição de capital de giro das
companhias para o ano de 2015 e primeiros 4 meses de 2016,
posição de dívida/caixa líquido, e outras provisões a serem
consideradas no cálculo do ajuste de EV – Equity
 Relatório produzido pela consultoria FH&F sobre potenciais
sinergias resultantes da incorporação da Cnova Brasil pela Via
Varejo
 Arquivo com P&L da Holding (Holding Cnova) a ser considerado
nas projeções
 Arquivos com resultados realizados do ano de 2016 até o mês
de junho
 Arquivo com estimativa de potencias reduções no estoque
combinado das operações de Via Varejo e Cnova Brasil após
Reorganização
 Arquivo com atualização do Plano de Negócios de 3 anos (2016
– 2018) para Cnova Brasil, levando em consideração os
resultados realizados do primeiro semestre e decisões
estratégicas do management da companhia
 Demonstrativos financeiros auditados de 2015 e não auditados
do 1S16
 Relatório considerando potenciais impactos dos demonstrativos
financeiros auditados de 2015 na avaliação
 Arquivos contendo a evolução da posição de capital de giro das
companhias para o ano de 2015 e primeiros 6 meses de 2016,
posição de dívida/caixa líquido, e outras provisões a serem
consideradas no cálculo do ajuste de EV – Equity
 Relatório com metodologia de ajuste de preço e projeção da
dívida financeira e capital de giro na data do fechamento
Interações entre Santander, Cnova e Comitê Especial
Data
Evento
Considerações
02-jun-16 Reunião de Kick-off
Reunião de kick-off do Projeto Delphes entre Santander, Cnova e Comitê Especial
14-jun-16 Reunião Sinergias
Reunião entre Santander, Cnova Brasil e Via Varejo, para discutir relatório da FH&F
sobre potenciais sinergias resultantes da incorporação da operação da Cnova Brasil pela
Via Varejo. Foram discutidos também potenciais outros impactos, não considerados pela
FH&F, que serviram como base para a análise do Santander
17-jun-16
Call sobre informações
pendentes
Conference call com a Cnova para esclarecer quais pontos ainda estavam pendentes de
resposta e confirmação, e esclarecimento de dúvidas adicionais
23-jun-16
Call para recebimento de
resultados YTD
Call com Cnova para reforçar pedido de recebimento do resultados abril YTD
24-jun-16
Reunião Santander e
Comitê Especial
Reunião entre Santander e Comitê Especial para apresentação de versão preliminar do
Relatório de Análises Financeiras
04-jul-16
Call com management de
VV
Call para entendimento das potenciais sinergias de redução de estoque combinado após
recebimento da projeção realizada pela equipe da Via Varejo
06-jul-16
Cnova Brasil
Call para discutir os resultados preliminares de 2016 e potencias impactos na estratégia
da companhia para Black Friday e Natal, bem como impactos no Plano de Negócios. Foi
discutido também a decisão estratégica da companhia em reduzir o seu volume de
vendas em contrapartida de aumento de margem
26-jul-16
Cnova
Call para discutir impactos dos demonstrativos financeiros auditados de 2015 e não
auditados de junho de 2016 na avaliação
28-jul-16
Call com CEO de VV
Call para discutir a manutenção da viabilidade das sinergias levantadas após divulgação
dos resultados e confirmação de novo Plano de Negócios para Cnova Brasil
02-ago-16
Cnova e BNP Paribas
Call para discutir os ajustes EV – Equity considerando a alteração da data base da
avaliação de abril para junho
04-ago-16
Apresentação do Relatório
de Análises Financeiras
Reunião com o Comitê Especial para apresentação do Relatório de Análises Financeiras
05-ago-16
Comitê de Laudos
Santander
Reunião do Comitê de Laudos do Santander para aprovação do Relatório de Análises
Financeiras (Investment Banking, Jurídico e Compliance)
05-ago-16
Emissão do Relatório de
Análises Financeiras
-
ANEXO IX
EXECUTION VERSION
REORGANIZATION AGREEMENT
AMONG
VIA VAREJO S.A.,
CNOVA COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A.
AND
CNOVA N.V.
_______________________________
DATED AS OF AUGUST 8, 2016
________________________________
W/2720024
TABLE OF CONTENTS
CHAPTER I DEFINITIONS AND RULES FOR CONSTRUAL ................................................. 2
1.1
Definitions..................................................................................................................... 2
1.2
Terms Defined Elsewhere ............................................................................................. 8
1.3
Rules for Construal ..................................................................................................... 10
CHAPTER II PURPOSE, BENEFITS AND ECONOMIC BASIS OF THE
REORGANIZATION ........................................................................................... 11
2.1
Purpose of the Reorganization Agreement ................................................................. 11
2.2
Reorganization Benefits .............................................................................................. 11
2.3
Economic Basis of Reorganization ............................................................................. 12
2.4
Valuation Adjustment ................................................................................................. 12
CHAPTER III PRE-CLOSING STEPS; CLOSING AND IMPLEMENTATION ...................... 14
3.1
Pre-Closing Steps ........................................................................................................ 14
3.2
Closing of the Reorganization .................................................................................... 15
3.3
Post-Closing Measures................................................................................................ 18
3.4
Transactions Interdependent ....................................................................................... 20
3.5
Further Assurances...................................................................................................... 20
CHAPTER IV CONDITIONS PRECEDENT TO THE CLOSING ............................................ 20
4.1
Conditions to Each Party’s Obligations to Consummate the Reorganization ............ 20
4.2
Conditions Precedent to Via Varejo’s Obligation to Consummate the
Reorganization ...................................................................................................... 21
4.3
Conditions Precedent to Cnova NV’s and Cnova Brazil’s Obligation to
Consummate the Reorganization .......................................................................... 21
CHAPTER V DUE DILIGENCE ................................................................................................. 22
5.1
Due Diligence ............................................................................................................. 22
CHAPTER VI REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................... 22
6.1
Representations and Warranties by the Parties ........................................................... 22
6.2
Representations and Warranties of Cnova NV ........................................................... 23
CHAPTER VII INDEMNIFICATION OBLIGATIONS ............................................................. 30
7.1
Indemnification by Cnova NV .................................................................................... 30
7.2
Indemnification by Via Varejo ................................................................................... 31
7.3
Limitations .................................................................................................................. 32
7.4
Exceptions to the Limitations of Liability .................................................................. 34
7.5
Indemnification Procedure .......................................................................................... 34
7.6
Exclusivity; No Double Recovery .............................................................................. 36
-i-
7.7
Manner of Payment ..................................................................................................... 36
CHAPTER VIII OTHER OBLIGATIONS .................................................................................. 36
8.1
Approvals/Authorizations ........................................................................................... 36
8.2
Shareholders Meetings ................................................................................................ 37
8.3
Transfer of Operations and Personnel......................................................................... 37
8.4
Ordinary Course of Business ...................................................................................... 37
8.5
Confidentiality and Disclosure Requirements ............................................................ 39
8.6
Schedule 13E-3 ........................................................................................................... 40
8.7
Access and Information .............................................................................................. 41
8.8
Cnova Finança Restructuring ...................................................................................... 41
8.9
Cnova Brazil Books and Records ............................................................................... 41
8.10
Release of Escrow Funds ............................................................................................ 41
8.11
Optional Guarantees and Related Matters .................................................................. 42
8.12
Cnova Enforcement Obligation .................................................................................. 43
CHAPTER IX TERM AND TERMINATION............................................................................. 43
9.1
Term and Termination ................................................................................................ 43
CHAPTER X MISCELLANEOUS .............................................................................................. 44
10.1
Tax Matters. ................................................................................................................ 44
10.2
Governing Law and Dispute Resolution ..................................................................... 45
10.3
Deadlines..................................................................................................................... 46
10.4
Costs and Expenses ..................................................................................................... 46
10.5
Binding Agreement ..................................................................................................... 46
10.6
Forbearance ................................................................................................................. 46
10.7
Independent Sections .................................................................................................. 46
10.8
Specific Performance .................................................................................................. 47
10.9
Notices ........................................................................................................................ 47
10.10 Entire Agreement ........................................................................................................ 47
10.11 Schedules .................................................................................................................... 48
10.12 Amendments ............................................................................................................... 48
10.13 Language ..................................................................................................................... 48
- ii -
REORGANIZATION AGREEMENT
This private instrument is entered into by and among:
I.
VIA VAREJO S.A., a company organized and existing under the Laws of Brazil,
enrolled with the CNPJ/MF under number 33.041.260/0652-90 and headquartered in the City of
São Caetano do Sul, State of São Paulo, at Rua João Pessoa, 83, Centro, CEP 09520-010 (“Via
Varejo”);
II.
CNOVA COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., a company organized and existing under the
Laws of Brazil, enrolled with the CNPJ/MF under number 07.170.938/0001-07 and
headquartered in the City of São Paulo, State of São Paulo, at Rua Gomes de Carvalho, 1609, 3rd
to 7th floors, Vila Olímpia, CEP 04547-006 (“Cnova Brazil”); and
III.
CNOVA N.V., a company organized and existing under the Laws of the Netherlands,
enrolled with the CNPJ/MF under number 20.536.473/0001-15, whose corporate seat is at
Amsterdam, the Netherlands, with registered office at Schiphol Boulevard 273 1118 BH
Schiphol (“Cnova NV”)
(Via Varejo, Cnova Brazil and Cnova NV are referred to herein, collectively, as the “Parties”
and, each individually, as a “Party”).
WHEREAS Via Varejo is a leading Brazilian retailer of electronics, home appliances and
furniture, with brick and mortar stores operating under the brands “Casas Bahia” and “Ponto
Frio”;
WHEREAS Via Varejo is a publicly held company, with 43.35% of its shares held by Companhia
Brasileira De Distribuição (“CBD”) and the remaining 56.65% of its shares held by other
shareholders that are not affiliated with CBD;
WHEREAS Cnova Brazil is the second largest Brazilian e-commerce retailer of electronics and
home appliances, operating through the websites “casasbahia.com.br,” “pontofrio.com.br” and
“extra.com.br” as well as in providing marketplace services;
WHEREAS Cnova Brazil is a Brazilian company with its corporate capital totaling R$37,226,947,
divided into 74,924,847 shares, with 99.99% of its shares held by Cnova NV;
WHEREAS Cnova NV is a Dutch company with its issued ordinary share capital totalling
EUR 22,064,892.30, divided into 441,297,846 ordinary shares, with 43.28% of the ordinary
shares held by Casino, 26.58% of the ordinary shares (indirectly) held CBD and 21.93% of the
ordinary shares (indirectly) held by Via Varejo;
WHEREAS the Parties are mutually interested in implementing a transaction, pursuant to which
Via Varejo and Cnova Brazil will reorganize their businesses through a series of steps, as
provided in Chapter III of this Reorganization Agreement (the “Reorganization”);
WHEREAS the Cnova NV board of directors resolved on March 3, 2016 to create a Transaction
Committee of the Cnova NV board of directors, consisting of Mr. Emmanuel Grenier,
1 / 48
Mr. Bernard Oppetit and Mr. Silvio Genesini (the “Transaction Committee”), and the other board
members of Cnova NV have each concluded that they have a conflict of interest with respect to
the Reorganization and therefore resolved to abstain from the decision-making process of the
Cnova NV board of directors with regard to the Reorganization;
WHEREAS the board of directors of Via Varejo resolved on May 11, 2016 to create an
independent special committee in accordance with Via Varejo’s related-party transaction policy
(the “Special Committee”) to review, analyze and consider the terms and conditions of the
Reorganization and to issue a report to the board of directors of Via Varejo with its
recommendation about the Reorganization;
WHEREAS the board of directors of Cnova NV has received an irrevocable commitment letter
from Casino, dated August 8, 2016 (the “Casino Support Letter”) setting forth, among other
things, Casino’s commitment to launch a cash offer (which may be structured as one or more
parallel cash tender offers, as may be required pursuant to applicable Law) after completion of
the Reorganization (the “Tender Offer”) to acquire any and all outstanding ordinary shares, par
value €0.05, of Cnova NV (other than the shares held by CBD (the “CNV Ordinary Shares”),
which shares are listed on the NASDAQ and traded on the regulated market of EURONEXT
Paris, at a price of US$5.50 per share (or the equivalent amount in EUR) according to the terms
and conditions set out in this Reorganization Agreement;
WHEREAS on May 11, 2016, the Parties entered into a Memorandum of Understanding to
establish basic principles with respect to the Reorganization, which have been further developed
and negotiated by the Transaction Committee and the Special Committee; and
WHEREAS the board of directors of CBD has resolved that (a) CBD will abstain from voting at
the general meeting of shareholders of Via Varejo that decides upon the Reorganization,
(b) CBD will vote in favor of the Reorganization at the general meeting of shareholders of Cnova
NV and (c) CBD will not tender any of its CNV Ordinary Shares in the Tender Offer.
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises, covenants and agreements set forth
herein, the Parties agree to enter into this Reorganization Agreement (this “Reorganization
Agreement”), which sets forth the terms and conditions of and the steps necessary to implement
the Reorganization, which comprises the combination of the e-commerce business currently
operated by Cnova Brazil with the brick and mortar activities currently developed by Via Varejo,
pursuant to the following terms and conditions:
CHAPTER I
DEFINITIONS AND RULES FOR CONSTRUAL
1.1
Definitions. The following terms, when used in this Reorganization Agreement, shall
apply equally in both the singular and plural forms, in the masculine and feminine genders, and
shall have the meanings ascribed to them below:
“Adjustment Amount” means an amount, which may be a positive or negative number, equal to
(a) if the Pre-Collar Adjustment Amount is positive, the greater of (i) the Pre-Collar Adjustment
Amount minus the Collar Amount and (ii) zero or (b) if the Pre-Collar Adjustment Amount is
2 / 48
negative, the lesser of (i) the Pre-Collar Adjustment Amount plus the Collar Amount and
(ii) zero.
“Bank Guarantee” means a guarantee, letter of credit or similar instrument issued by a bank,
insurance company or other financial institution, which guarantee, letter of credit, similar
instrument, bank, insurance company and/or financial institution must be mutually agreed by Via
Varejo and Cnova NV, acting reasonably.
“Books and Records” means all minute books (in respect of any board meetings (or committees
thereof), shareholder meetings or officers meetings), stock record books, books of registry of
shareholders’ attendance at meetings, ledgers, files, reports, plans, records, manuals and test
results to be transferred by Cnova NV to Via Varejo in connection with the Reorganization that
relate to Cnova Brazil and its Subsidiaries and the businesses of Cnova Brazil which are in
existence on the Closing Date, in each case other than Cnova Finança.
“Business Day” means any day other than a Saturday, Sunday or any other day on which
commercial banks in São Paulo, Brazil, New York, United States or Amsterdam, the Netherlands
are authorized or required by Law to close.
“Cash and Cash Equivalents” means the cash and cash equivalents of Cnova Brazil and its
Subsidiaries, on a consolidated basis, as determined in accordance with IFRS consistently
applied with the Applicable Accounting Principles. For the avoidance of doubt, Cash and Cash
Equivalents shall be calculated net of issued, but uncleared, checks, drafts and wires and
restricted cash balances, and shall include checks, drafts and wires available for deposit into the
account of Cnova NV or any of its Subsidiaries. For the avoidance of doubt, the calculation of
Cash and Cash Equivalents will not take into account any actions taken by, or at the written
direction of, Via Varejo or VV Part in connection with the consummation of the transactions
contemplated by this Agreement.
“Cash Purchase Price” means Sixteen Million Four Hundred Seventy Thousand Three Hundred
One Reals (R$16,470,301).
“Casino Guarantee” means a limited guarantee given by Casino, Guichard-Perrachon, a company
organized and existing under the Laws of France, in form and substance reasonably satisfactory
to Via Varejo (and otherwise consistent with the terms and conditions set forth in Exhibit E,
together with any changes thereto mutually agreed between the Parties).
“Closing Amount” means an amount, which may be a positive or negative number, equal to
(a) Closing Working Capital minus (b) Closing Net Debt.
“Closing Net Debt” means the amount of Indebtedness of Cnova Brazil and its Subsidiaries, on a
consolidated basis, less Cash and Cash Equivalents, in each case as of 12:01 a.m. (São Paulo
time) on the Closing Date, calculated in accordance with the example calculation set forth in
Exhibit A and the Applicable Accounting Principles.
“Closing Working Capital” means (a) the working capital assets of Cnova Brazil and its
Subsidiaries, on a consolidated basis, consisting of trade receivables, inventory and other
3 / 48
specified working capital assets described in Exhibit A, minus (b) the working capital liabilities
of Cnova Brazil and its Subsidiaries, on a consolidated basis, consisting of trade payables,
certain tax liabilities and other specified working capital liabilities described in Exhibit A, in
each case as of 12:01 a.m. (São Paulo time) on the Closing Date, calculated in accordance with
the example calculation set forth in Exhibit A and the Applicable Accounting Principles;
provided, that, for purposes of the definition of “Closing Working Capital,” in no event shall
(i) the working capital liabilities of Cnova Brazil and its Subsidiaries include any Indebtedness of
Cnova Brazil and its Subsidiaries or (ii) the working capital assets of Cnova Brazil and its
Subsidiaries includes any Cash and Cash Equivalents.
“Cnova Finança” means Cnova Finança B.V., a private company with limited liability organized
under the laws of the Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, the Netherlands, with
address at 1118BH Schiphol, the Netherlands, Schiphol Boulevard 273, WTC, Trade Register
number 61920037.
“Cnova SEC Documents” means all forms, documents and reports filed or furnished by Cnova
NV with the SEC (including under the Securities Act and the Exchange Act) since January 1,
2014.
“Collar Amount” means an amount equal to the absolute value of five percent (5.0%) of the
Target Amount.
“Covered Tax” means any Tax of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries related to a Pre-Closing
Tax Period.
“Escrow Account” means an account established and maintained by the Escrow Agent in
accordance with the Escrow Agreement.
“Escrow Agent” means the JPMorgan Chase Bank, N.A. or any other escrow agent as mutually
agreed by the Parties, and any successor thereto in accordance with the Escrow Agreement.
“Escrow Agreement” means the escrow agreement to be entered into at or prior to the Closing,
by and among Cnova NV, Via Varejo and the Escrow Agent, in a form mutually agreed by the
Parties and containing customary terms and conditions for such an agreement and reflecting the
agreement between the Parties pursuant to Sections 8.10 and 8.11.
“Estimated Adjustment Amount” means an amount, which may be a positive or negative
number, equal to (a) if the Estimated Pre-Collar Adjustment Amount is positive, the greater of
(i) the Estimated Pre-Collar Adjustment Amount minus the Collar Amount and (ii) zero or (b) if
the Estimated Pre-Collar Adjustment Amount is negative, the lesser of (i) the Estimated PreCollar Adjustment Amount plus the Collar Amount and (ii) zero.
“Estimated Closing Amount” means an amount, which may be a positive or negative number,
equal to (a) Estimated Closing Working Capital minus (b) Estimated Closing Net Debt.
“Estimated Pre-Collar Adjustment Amount” means an amount, which may be a positive or
negative number, equal to (a) the Estimated Closing Amount minus (b) the Target Amount.
4 / 48
“Exchange Act” means the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules
promulgated thereunder.
“Governmental Entity” means, in any jurisdiction, any (a) federal, state, local, foreign or
international government, (b) court, arbitral or other tribunal, (c) governmental or quasigovernmental authority of any nature (including any political subdivision, instrumentality,
branch, department, official or entity) or (d) agency, commission, authority or body exercising or
entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory or
taxing authority or power of any nature.
“IFRS” means International Financial Reporting Standards as issued by the International
Accounting Standards Board.
“Indebtedness” means, with respect to any person, without duplication, as of the date of
determination, all obligations of such person in respect of (a) any indebtedness for borrowed
money, (b) indebtedness evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments, (c) the
deferred purchase price of property (including any potential future earn-out, purchase price
adjustment, release of “holdback” or similar payment, but excluding obligations of such person
incurred in the ordinary course of business consistent with past practice), (d) under any leases
that are required to be capitalized in accordance with the Applicable Accounting Principles on
the books and records of such person, (e) payment obligations under interest rate, currency or
commodity derivatives or hedging transactions or similar arrangements (valued at the
termination value thereof), (f) for the reimbursement of any obligor on any letter of credit,
bankers’ acceptance, surety bond or other financial guaranty, to the extent drawn upon and not
repaid or reimbursed, (g) in the nature of guarantees of the obligations of other Persons of the
type referred to in clauses (a) through (f) and (h) interest, premium (including make-whole
premium), penalties, breakage costs and other amounts owing in respect of the items described in
clauses (a) through (g) (including, for the avoidance of doubt, any pre-payment or similar
penalties with respect to the prepayment of any of the foregoing or amounts that become payable
as a result of the Reorganization).
“Intellectual Property Rights” means all intellectual property rights and other similar proprietary
rights, in any jurisdiction throughout the world, whether registered or unregistered, including all
patents, patent applications and patentable inventions (including all divisions, continuations,
renewals, reissuances and extensions of the foregoing), trademarks, service marks, logos and
trade names (and all goodwill associated therewith and all registrations and applications
therefor), original works of authorship, copyrights (and all registrations and applications
therefor), Internet domain names, trade secrets, know-how and other confidential business or
technical information, rights in software, and data and database rights.
“knowledge” means, with respect to Cnova NV, the actual knowledge, after due inquiry, of any
of Emmanuel Grenier, Stéphane Brunel, Eric Maurice or Steven Geers.
“Law” means any applicable international, national, provincial, state, municipal, local and
common laws, treaties, statutes, decrees, rules, regulations or other requirements, legally binding
guidance, Orders, consent decrees or licenses of any Governmental Entity, in each case, having
the force of law.
5 / 48
“Material Adverse Effect” means any change, event, occurrence or development (an “Effect”)
that, individually or when combined together with all other Effects, (a) has had, or would
reasonably be expected to have, a material adverse effect on the business, financial condition or
results of operations of Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a
whole, and (b) that would cause, or would reasonably be expected to cause, individually or when
combined together with all other Effects which have occurred in the 12-month period
immediately preceding such Effect, an adverse impact on Cnova Brazil and its Subsidiaries
(other than Cnova Finança), taken as a whole, of greater than Three Hundred Sixteen Million
Five Hundred Fifty Thousand Reals (R$316,550,000); provided, that no Effect shall be taken
into account, either alone or in combination, in determining whether there is or would reasonably
be expected to occur a Material Adverse Effect to the extent arising from: (i) changes or
proposed changes in applicable Laws, IFRS or the interpretation or enforcement thereof,
(ii) changes in conditions generally affecting the securities, credit or other financial markets in
Brazil or other jurisdictions in which the Parties have material operations, including interest rates
or exchange rates, (iii) changes in general economic, business, labor or regulatory conditions
generally applicable to the industries or markets in which the Parties have material operations,
(iv) changes in political conditions in the jurisdictions in which the Parties have material
operations (including the outbreak or escalation of war (whether or not declared), military action,
sabotage or acts of terrorism), (v) changes due to natural disasters or changes in the weather or
changes due to the outbreak or worsening of an epidemic, pandemic or other health crisis, (vi)
actions expressly required of Cnova Brazil under this Reorganization Agreement or taken or not
taken at the written request of or with the written consent of Via Varejo, (vii) any breach,
violation or non-performance of any provision of this Reorganization Agreement by Via Varejo,
(viii) the announcement, pendency or consummation of this Reorganization Agreement and the
transactions contemplated hereby, including by reason of the identity of, or the effect of any fact
or circumstance relating to, Via Varejo or any of its affiliates or any communication by Via
Varejo or any of its affiliates regarding plans, proposals or projections with respect to Cnova
Brazil, its Subsidiaries or their respective employees (including any impact on the relationships
of Cnova Brazil or its Subsidiaries (other than Cnova Finança), contractual or otherwise, with
their respective customers, suppliers, distributors, vendors, licensors, licensees, lenders,
employees or partners), (ix) any proceeding arising from allegations of breach of fiduciary duty
or violation of Law or otherwise relating to this Agreement or the transactions contemplated
hereby, (x) changes in the trading price or trading volume of Shares or any suspension of trading
(provided that the underlying cause of such changes may be taken into account in determining
whether a Material Adverse Effect has occurred (except to the extent subject to any other
exception)), (xi) the expiration or termination by its terms of any Contract to which Cnova Brazil
or any of its Subsidiaries is a party or (xii) any failure by Cnova Brazil or any of its Subsidiaries
to meet any revenue, earnings or other financial projections or forecasts (provided that the
underlying cause of such failure may be taken into account in determining whether a Material
Adverse Effect has occurred (except to the extent subject to any other exception)); provided,
however, that Effects arising with respect to or in connection with the changes set forth in each
of clauses (i) through (v) of the preceding proviso shall be taken into account in determining
whether a Material Adverse Effect has occurred to the extent such Effects have a
disproportionate effect on Cnova Brazil or any of its Subsidiaries compared to the effect on other
participants in the industries in which Cnova Brazil or any of its Subsidiaries operate. The
Parties further agree that any casualty, destruction or other loss with respect to any long-term
6 / 48
tangible asset(s) of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries (other than Cnova Finança), which
casualty, destruction or loss would be required (in accordance with the Applicable Accounting
Principles) to be recorded on the consolidated balance sheet of Cnova Brazil as an impairment of
the value of the consolidated long-term tangible assets of Cnova Brazil, shall constitute a
“Material Adverse Effect” with respect to Cnova Brazil if the amount of such impairment
exceeds Three Hundred Sixteen Million Five Hundred Fifty Thousand Reals (R$316,550,000),
after applying any proceeds of any insurance policy to which Cnova Brazil or any of its
Subsidiaries (other than Cnova Finança) is entitled; provided, however, that such casualty,
destruction or loss shall not constitute a “Material Adverse Effect” if Cnova NV elects to reduce
the cash proceeds of the Reorganization by the same net amount.
“Noticed and Pending Claims” means, as of any date, any outstanding and unpaid or unresolved
claims by any Via Varejo Indemnified Party as of such date for indemnification under
Section 7.1 made in accordance with Section 7.5.
“Order” means any judgment, order, decision, writ, injunction, decree, stipulation, assessment,
legal or arbitration award, ruling or other finding or agency requirement or settlement or consent
agreement.
“person” means an individual, a corporation, a partnership, a limited liability company, an
association, a trust or any other entity, group (as such term is used in Section 13 of the Exchange
Act) or organization, including a Governmental Entity, and any permitted successors and assigns
of such person.
“Post-Closing Tax Period” means any Tax period beginning after the Closing Date and, with
respect to a Straddle Tax Period, the portion of such Tax period beginning after the Closing Date.
“Pre-Closing Tax Period” means any Tax period ending on or before the Closing Date and, with
respect to a Straddle Tax Period, the portion of such Tax period ending on the Closing Date.
“Pre-Collar Adjustment Amount” means an amount, which may be a positive or negative
number, equal to (a) the Closing Amount minus (b) the Target Amount.
“Reals” means the lawful currency of the Federative Republic of Brazil.
“SEC” means the U.S. Securities and Exchange Commission.
“Securities Act” means the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and the rules promulgated
thereunder.
“Straddle Tax Period” means a Tax period that begins on or before the Closing Date and ends
thereafter.
“Subsidiary” means, with respect to any person, any corporation, partnership, joint venture or
other legal entity of which such person (either alone or through or together with any other
Subsidiary of such person), owns, directly or indirectly, a majority of the capital stock or other
equity interests the holders of which are generally entitled to vote for the election of the board of
directors or other governing body of such corporation, limited liability company, partnership,
7 / 48
joint venture or other legal entity, or otherwise owns, directly or indirectly, such capital stock or
other equity interests that would confer control of any such corporation, limited liability
company, partnership, joint venture or other legal entity, or any person that would otherwise be
deemed a “subsidiary” under Rule 12b-2 promulgated under the Exchange Act.
“Target Amount” means the applicable amount set forth in Exhibit B in (a) the column labeled
“Applicable Target Amount” and (b) the row corresponding to the Closing Date.
“Tax” means any federal, state, local or foreign tax, custom, impost, levy, duty, fee or other
assessment or charge of any nature whatsoever imposed by any Governmental Entity (including
any income, gross receipts, capital, sales, use, ad valorem, value added, transfer, franchise,
profits, inventory, capital stock, license, withholding, payroll, employment, social security,
unemployment, excise, severance, stamp, license, recording, occupation, environmental, escheat,
abandoned or unclaimed property, real or personal property and estimated tax, alternative or addon minimum tax, customs duty, or other tax), together with any interest, penalties, additions to
tax or additional amounts imposed with respect thereto.
“Tax Return” means any return, report, information return, claim for refund, election, estimated
Tax filing or declaration or similar filing (including any attached schedules, supplements and
additional or supporting material) filed or required to be filed with respect to Taxes, including
any amendments thereof.
“VV Capital Shortfall Amount” means an amount in Reals equal to the absolute value of Via
Varejo’s interest in LuxCo as reflected on Via Varejo’s accounting books and records as of the
date of the financial statements used for purposes of the Indirectly Held Cnova Shares Appraisal
Report.
“VV Part Cash Amount” means an amount in cash equal to the sum of (a) the Cash Purchase
Price plus (b) the Estimated Adjustment Amount (which, for avoidance of doubt, may be a
negative number) plus (c) the VV Capital Shortfall Amount.
1.2
Terms Defined Elsewhere.
Reorganization Agreement:
The following terms are defined elsewhere in this
Applicable Accounting Principles ............................................................................................ 2.4.1
Auditor ................................................................................................................................... 2.4.3.3
Cap Amount .............................................................................................................................. 7.3.3
Casino Support Letter .......................................................................................................... Recitals
CBD ..................................................................................................................................... Recitals
Claims Notice............................................................................................................................ 7.5.1
Closing ......................................................................................................................................... 3.2
Closing Date................................................................................................................................. 3.2
Closing Statement ..................................................................................................................... 2.4.2
Cnova Brazil ...................................................................................................................... Preamble
Cnova Brazil Appraisal Report .......................................................................................... 3.3.7.2(a)
Cnova Brazil IP ....................................................................................................................... 6.2.17
Cnova Brazil Management Accounts ....................................................................................... 6.2.4
8 / 48
Cnova Brazil Permits ................................................................................................................ 6.2.3
Cnova Brazil Post-Closing Resolutions .................................................................................... 3.3.4
Cnova Brazil Protocol of Merger ....................................................................................... 3.3.7.2(a)
Cnova Brazil Share Acquisition............................................................................................. 3.2.3.1
Cnova Brazil Share Distribution ............................................................................................ 3.2.2.1
Cnova Disclosure Schedule ......................................................................................................... 6.2
Cnova Finança Restructuring ....................................................................................................... 8.8
Cnova Fundamental Representations ........................................................................................... 7.3
Cnova Indemnified Parties ........................................................................................................... 7.2
Cnova NV .......................................................................................................................... Preamble
Cnova Shareholder Approval ................................................................................................... 4.1(a)
Cnova Shareholders Meeting .................................................................................................... 8.2.2
CNV Ordinary Shares .......................................................................................................... Recitals
Confidentiality Obligation ........................................................................................................... 8.4
Confidentiality Period .................................................................................................................. 8.4
Consumer Claims ...................................................................................................................... 7.1.3
Consumer Claims Deductible ................................................................................................... 7.3.2
De Minimis Amount ................................................................................................................. 7.3.4
Disputed Amounts ................................................................................................................. 2.4.3.3
Due Diligence .............................................................................................................................. 5.1
DutchCo ................................................................................................................................. 3.2.2.1
Environmental Laws ............................................................................................................... 6.2.18
Equity Plans ......................................................................................................................... 6.2.12.2
Estimated Closing Net Debt...................................................................................................... 2.4.1
Estimated Closing Statement .................................................................................................... 2.4.1
Estimated Closing Working Capital ......................................................................................... 2.4.1
First Anniversary Date ............................................................................................................ 8.10.2
General Deductible ................................................................................................................... 7.3.2
ICC Rules ................................................................................................................................ 10.2.1
Indemnified Party...................................................................................................................... 7.5.1
Indemnifying Party ................................................................................................................... 7.5.1
Indirectly Held Cnova Shares ...................................................................................................... 3.1
Investigation.............................................................................................................................. 7.1.3
IOF .......................................................................................................................................... 10.1.1
Labor Claims Deductible .......................................................................................................... 7.3.2
Loans ......................................................................................................................................... 3.3.6
Losses........................................................................................................................................... 7.1
LuxCo .......................................................................................................................................... 3.1
Merger of Cnova Brazil ......................................................................................................... 3.3.7.1
Merger of VV Part ................................................................................................................. 3.2.1.1
Merger of VV Part Exchange Ratio ....................................................................................... 3.2.1.1
Parties................................................................................................................................. Preamble
Party ................................................................................................................................... Preamble
Post-Closing Adjustment ....................................................................................................... 2.4.3.5
Relevant Agreements ........................................................................................................... 6.2.11.1
Reorganization ..................................................................................................................... Recitals
9 / 48
Reorganization Agreement .................................................................................................. Recitals
Repayment Amount .................................................................................................................. 3.3.6
Resolution Period ................................................................................................................... 2.4.3.3
Review Period ........................................................................................................................ 2.4.3.1
Schedule 13E-3 ......................................................................................................................... 8.6.1
Second Anniversary Date ....................................................................................................... 8.10.3
Sixth Anniversary Date ........................................................................................................... 8.10.4
Special Cnova Brazil Shares .............................................................................................. 3.2.2.1(b)
Special Committee ............................................................................................................... Recitals
Special Distribution Shares ................................................................................................ 3.2.2.1(a)
Statement of Objections ......................................................................................................... 2.4.3.2
Tender Offer......................................................................................................................... Recitals
Third Anniversary Date .......................................................................................................... 8.11.3
Third-Party Claim ..................................................................................................................... 7.5.1
Transaction Committee ........................................................................................................ Recitals
Via Varejo .......................................................................................................................... Preamble
Via Varejo Indemnified Parties ................................................................................................... 7.1
Via Varejo Shareholder Approval ........................................................................................... 4.1(a)
Via Varejo Shareholders Meeting ............................................................................................. 8.2.1
VV Part ........................................................................................................................................ 3.1
VV Part Appraisal Reports ................................................................................................ 3.2.1.2(b)
VV Part Capital Increase ............................................................................................................. 3.1
VV Part Protocol of Merger............................................................................................... 3.2.1.2(b)
1.3
Rules for Construal.
1.3.1 The headings and titles of the Sections contained herein are merely for referential
purpose, and thus are irrelevant for the construal or analysis of the content of this Reorganization
Agreement.
1.3.2 All references contained herein to Chapters, Sections, Parties, Recitals, Preamble
and Schedules refer to chapters, sections, parties, recitals, preamble and schedules of this
Reorganization Agreement, unless otherwise provided.
1.3.3 The terms “included,” “include,” “including” and any analogous terms shall be
construed as if they were followed by the phrase “but not limited to.”
1.3.4 References to any documents or instruments include all relevant amendments,
alterations, substitutions, restatements and supplementations, unless otherwise provided.
1.3.5 References to provisions of a Law shall be construed as references to such
provisions as amended, expanded, restated or re-enacted, or as their application may be amended
from time to time by other rules or by any successor Law, and shall include any provisions from
which they originate (with or without modifications) and any decisions, regulations, instruments
or legal rules subordinated to them.
10 / 48
1.3.6
assignees.
All the references to persons include their successors, beneficiaries and permitted
1.3.7 If a term is defined as one part of speech (such as a noun), it shall have a
corresponding meaning when used as another part of speech (such as a verb). Terms defined in
the singular have the corresponding meanings in the plural, and vice versa. Unless the context of
this Reorganization Agreement clearly requires otherwise, words importing the masculine gender
shall include the feminine and neutral genders and vice versa.
1.3.8 Whenever this Reorganization Agreement refers to a number of days, such
number shall refer to calendar days unless Business Days are specified. Whenever any action
must be taken hereunder on or by a day that is not a Business Day, then such action may be
validly taken on or by the next day that is a Business Day.
1.3.9 Reference to a given agreement, instrument or document is a reference to that
agreement, instrument or document as modified, amended, supplemented and restated through
the date as of which such reference is made.
1.3.10 The Parties acknowledge that each Party and their respective attorneys have
reviewed this Reorganization Agreement and that any rule of construction to the effect that any
ambiguities are to be resolved against the drafting Party, or any similar rule operating against the
drafter of an agreement, shall not be applicable to the construction or interpretation of this
Reorganization Agreement.
1.3.11 All accounting terms used herein and not expressly defined herein shall have the
meanings given to them under IFRS.
CHAPTER II
PURPOSE, BENEFITS AND ECONOMIC BASIS OF THE REORGANIZATION
2.1
Purpose of the Reorganization Agreement. This Reorganization Agreement sets forth
the terms and conditions and the steps necessary to implement the Reorganization, which
comprises the merger of the e-commerce business currently operated by Cnova Brazil with the
brick and mortar activities currently developed by Via Varejo.
2.2
Reorganization Benefits. The Reorganization is expected to generate value to the
stakeholders of all companies involved, notably by (a) simplifying governance, (b) promoting the
synergies between the operations with the integration of the commercial strategy, the logistics
platform (transportation model, rationalized network, improved logistics service), (c) achieving
the optimization of headquarter costs, (d) promoting omnichannel advertising (mutualization of
advertising strategy with the same advertising expenditures), thus bringing competitive
advantages to the online and brick and mortar businesses towards their competitors in the benefit
of all stakeholders and (e) achieving such other benefits as may be described by the Parties in
their communications to their respective shareholders in connection with the proposed
transaction.
11 / 48
2.3
Economic Basis of Reorganization. For purposes of this Reorganization Agreement,
the Parties agree to use the following valuations for the equity of Cnova Brazil (before the
impact of the Adjustment Amount) and Cnova NV:
(a) The value of 100% of Cnova Brazil’s equity is equal to One Billion Six Hundred Two
Million Forty-Eight Thousand Seven Hundred Fifty-Eight Reals (R$1,602,048,758)
and the value of each ordinary share of Cnova Brazil is equal to Twenty-One Reals
and Thirty-Eight cents (R$21.38);
(b) The value of 100% of Cnova NV’s equity is equal to Two Billion Two Hundred Six
Million Four Hundred Eighty-Nine Thousand Two Hundred Thirty Dollars
(US$2,206,489,230) and the value of each ordinary share of Cnova NV is equal to
Five Dollars (US$5.00).
Except as otherwise provided herein, for each step contemplated under the Reorganization, the
applicable R$/US$ exchange rate shall be R$3.2763/US$1.00.
2.4
Valuation Adjustment.
2.4.1 Calculation of the Estimated Adjustment Amount. No later than five (5) Business
Days prior to the anticipated Closing Date, Cnova NV shall deliver to Via Varejo a statement,
certified by an officer of Cnova NV, setting forth Cnova NV’s good-faith estimates of the
following amounts: (a) an estimated calculation of Closing Net Debt (“Estimated Closing Net
Debt”), (b) an estimated calculation of Closing Working Capital (“Estimated Closing Working
Capital”), (c) the calculation of the Estimated Closing Amount, (d) the calculation of the
Estimated Adjustment Amount and (e) assuming that Via Varejo has provided Cnova NV with
an estimate of the VV Capital Shortfall Amount, an estimated calculation of the VV Part Cash
Amount. Via Varejo may submit any objections in writing to Cnova NV until 5:00 PM, São
Paulo time, on the Business Day prior to the anticipated Closing Date and Cnova NV will
cooperate in good faith with Via Varejo to revise the draft statement to reflect the mutual
agreement of Cnova NV and Via Varejo with respect to the estimated amounts set forth in the
preceding sentence (as so revised and agreed, the “Estimated Closing Statement”); provided, that
if Cnova NV and Via Varejo cannot reach an agreement with respect to the amounts set forth in
the preceding sentence prior to the Closing Date, the Estimated Closing Statement will reflect
Cnova NV’s good faith estimates with respect to such amounts. The Estimated Closing
Statement will be prepared in accordance with the accounting principles, practices and
methodologies set forth in Exhibit C (the “Applicable Accounting Principles”).
2.4.2 Preparation of Closing Statement. Within thirty (30) Business Days after the
Closing Date, Via Varejo shall prepare and deliver to Cnova NV a statement substantially in the
form of Exhibit D (the “Closing Statement”) setting forth: (a) the calculation of Closing Net
Debt, (b) the calculation of Closing Working Capital, (c) the calculation of the Closing Amount,
(d) the calculation of the Adjustment Amount and (e) the calculation of the Post-Closing
Adjustment. The Closing Statement will be prepared in accordance with the Applicable
Accounting Principles.
12 / 48
2.4.3
Examination and Review.
2.4.3.1
Examination. Cnova NV shall have thirty (30) Business Days after
Via Varejo’s delivery of the Closing Statement (the “Review Period”) to review, at its sole cost
and expense, the Closing Statement and the resulting Closing Net Debt, Closing Working
Capital, Closing Amount, Adjustment Amount and Post-Closing Adjustment. During the
Review Period, Cnova NV and its advisors shall be permitted to review (during normal business
hours and upon reasonable prior notice) the books, records, and back-up materials of Via Varejo,
Cnova Brazil and its Subsidiaries to the extent that they relate to the calculation of any amount
set forth in the Closing Statement.
2.4.3.2
Objection. On or prior to the last day of the Review Period,
Cnova NV may object to any amount set forth in the Closing Statement by delivering to Via
Varejo a written statement setting forth any such objections in reasonable detail, indicating each
disputed item, the basis for its disagreement therewith and the amount of each such disagreement
(the “Statement of Objections”). If Cnova NV fails to deliver the Statement of Objections on or
before 5:00PM, São Paulo time, on the last day of the Review Period, the Closing Statement, and
the resulting Closing Net Debt, Closing Working Capital, Closing Amount, Adjustment Amount
and Post-Closing Adjustment shall be deemed to have been accepted by Cnova NV and shall be
deemed final and binding upon Cnova NV. Any determination set forth in the Closing Statement
that is not specifically objected to in the Statement of Objections will be deemed accepted by
Cnova NV and will be final and binding upon all Parties upon delivery of the Statement of
Objections.
2.4.3.3
Resolution of Disputes. If Cnova NV delivers the Statement of
Objections before the expiration of the Review Period, the Parties shall negotiate in good faith to
resolve such objections within twenty (20) Business Days after the delivery of the Statement of
Objections (the “Resolution Period”), and, if the same are so resolved within the Resolution
Period, the Closing Statement and resulting calculation of Closing Net Debt, Closing Working
Capital, Closing Amount, Adjustment Amount and the Post-Closing Adjustment, with such
changes as may have been agreed in writing by the Parties, shall be final and binding on the
Parties. If Cnova NV and Via Varejo fail to reach an agreement with respect to all of the matters
set forth in the Statement of Objections before expiration of the Resolution Period, then Cnova
NV and Via Varejo shall within ten (10) Business Days following the end of the Resolution
Period refer any amounts remaining in dispute (the “Disputed Amounts”) for resolution to one of
the “big four” auditing firms (PriceWaterhouseCoopers LLP, Ernst & Young, Deloitte or
KPMG), to be jointly selected in good faith by Cnova NV and Via Varejo (the “Auditor”).
Cnova NV and Via Varejo shall execute a customary engagement letter, shall cooperate with the
Auditor during the term of the engagement, and shall provide the Auditor, at the time of such
referral, with the Closing Statement and the Statement of Objections. Cnova NV and Via Varejo
shall also furnish the Auditor with such other information and documents as the Auditor may
reasonably request in order for it to resolve the Disputed Amounts. The Parties shall direct the
Auditor to make a final, written determination as to the Disputed Amounts no later than twenty
(20) Business Days after the date on which the Parties referred to the Disputed Amounts to the
Auditor. No Party shall have or conduct any communications, whether written or oral, with the
Auditor without the other Parties either being present or concurrently receiving a written copy of
any such communications. Cnova NV and Via Varejo shall instruct the Auditor to resolve only
13 / 48
the Disputed Amounts and the decision of the Auditor for each Disputed Amount must be at a
value or within the range of values assigned to each such item in the Closing Statement and the
Statement of Objections, respectively. The Auditor shall be instructed to make its determination
based solely on written submissions by Cnova NV and Via Varejo that are in accordance with
this Reorganization Agreement (i.e., not on the basis of an independent review). The Closing
Statement and the resulting calculations of Closing Net Debt, Closing Working Capital, Closing
Amount, Adjustment Amount and the Post-Closing Adjustment, in each case, as determined by
the Auditor in accordance with this Section 2.4.3.3, shall be final and binding upon all Parties,
absent manifest error, on the date the Auditor delivers its final determination in writing to Cnova
NV and Via Varejo.
2.4.3.4
Fees and Expenses. The fees, costs and expenses of the Auditor
incurred in the resolution of the Disputed Amounts shall be allocated and paid by Cnova NV, on
the one hand, and by Via Varejo, on the other hand, in the same proportion that the aggregate
amount of the disputed items so submitted to the Auditor that is unsuccessfully disputed by such
Party (as finally determined by the Auditor) bears to the total amount of disputed items
submitted. For example, if Cnova NV submits a Statement of Objections, Via Varejo contests
only R$500 of the amount claimed by Cnova NV, and the Auditor ultimately resolves the dispute
by awarding Cnova NV R$300 of the R$500 contested, then the costs and expenses of the
Auditor will be allocated 60% (i.e., 300/500) to Via Varejo and 40% (i.e., 200/500) to Cnova
NV.
2.4.3.5
Post-Closing Adjustment. If the Adjustment Amount as finally
determined pursuant to this Section 2.4 is greater than the Estimated Adjustment Amount, Via
Varejo shall pay the absolute value of the amount of such difference to Cnova NV within five (5)
Business Days following the final determination of the Adjustment Amount, by wire transfer of
immediately available funds in Reals to an account designated by Cnova NV. If the Estimated
Adjustment Amount is greater than the Adjustment Amount as finally determined pursuant to
this Section 2.4, Cnova NV shall pay the absolute value of the amount of such difference to Via
Varejo within five (5) Business Days following the final determination of the Adjustment
Amount, by wire transfer of immediately available funds in Reals to an account designated by
Via Varejo. The payment pursuant to this Section 2.4.3.5 is referred to in this Reorganization
Agreement as the “Post-Closing Adjustment.” The amount of any payment to be made pursuant
to this Section 2.4.3.5 shall bear interest from and including the Closing Date to but excluding
the date of payment at a rate per annum equal to the rate of interest per annum publicly
announced by JPMorgan Chase Bank from time to time as its prime rate in effect at its office
located at 270 Park Avenue, New York, New York in effect from time to time during the period
from the Closing Date to the date of payment. Such interest shall be payable at the same time as
the payment to which it relates and shall be calculated daily on the basis of a year of 365 days
and the actual number of days elapsed.
CHAPTER III
PRE-CLOSING STEPS; CLOSING AND IMPLEMENTATION
3.1
Pre-Closing Steps. As promptly as practicable after satisfaction of the conditions to
Closing set forth in Chapter IV (other than those conditions that by their nature are to be satisfied
at the Closing), and, in any event, prior to the Closing, Via Varejo shall approve and shall cause
14 / 48
a capital increase of VV Part Participações S.A., a newly incorporated, non-operational holding,
wholly-owned subsidiary of Via Varejo (“VV Part”), upon the issuance of new shares, which
shall be fully subscribed by Via Varejo and paid up with: (a) the contribution of all the shares
issued by Via Varejo Luxembourg Holding S.à.r.l., a company organized under the Laws of
Luxembourg, having its registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
(Luxembourg) (“LuxCo”), that indirectly owns ninety six million, seven hundred and ninety
thousand, seven hundred and ninety eight (96,790,798) ordinary shares, representing
approximately 22% of the capital of Cnova NV (the “Indirectly Held Cnova Shares”), which
shall be valued at book value based on an appraisal report to be prepared prior to Closing
(“Indirectly Held Cnova Shares Appraisal Report”); and (b) the VV Part Cash Amount (the
preceding clauses (a) and (b), the “VV Part Capital Increase”).
3.2
Closing of the Reorganization. The closing of the Reorganization (the “Closing”)
shall occur on the last Business Day of the month during which the conditions to Closing set
forth in Chapter IV (other than those conditions that by their nature are to be satisfied at Closing,
but subject to the satisfaction (or waiver, if permissible under Law) of those conditions that by
their nature are to be satisfied at the Closing) are satisfied, or on such other date the Parties may
agree in writing, at the offices of Lefosse Advogados, in the City and State of São Paulo, Brazil,
at Rua Tabapuã, 1227, 14th floor or elsewhere if the Parties may so agree in advance; provided,
however, that if the date on which such satisfaction occurs is fewer than five (5) Business Days
prior to the last Business Day of the month, then the Closing shall occur on the last Business Day
of the following month, unless the Parties mutually agree that the Closing can take place on the
last Business Day of the current month. The date on which the Closing actually takes place is
referred to in this Reorganization Agreement as the “Closing Date.” On the Closing Date, the
following actions shall be taken by the Parties:
3.2.1 Merger of VV Part. At the Closing, VV Part shall be merged with and into Cnova
Brazil, with Cnova Brazil as the surviving entity in the merger (the “Merger of VV Part”). The
Parties agree that for purposes of the Merger of VV Part, the ratio of the equity value of Cnova
Brazil to the equity value of VV Part (following the completion of the VV Part Capital Increase)
shall be equal to the result of (x) the sum of the agreed value of the Indirectly Held Cnova Shares
(based on the valuation set forth in Section 2.3(b)) plus the Cash Purchase Price plus the
Estimated Adjustment Amount (which, for avoidance of doubt, may be a negative number)
divided by (y) the sum of the agreed value of the Indirectly Held Cnova Shares (based on the
valuation set forth in Section 2.3(b)) plus the VV Part Cash Amount (“Merger of VV Part
Exchange Ratio”). At the effective time of the Merger of VV Part, by virtue of the Merger of
VV Part, Cnova NV shall approve (a) the cancelling of the outstanding shares of VV Part, all
held by Via Varejo, (b) a capital increase of Cnova Brazil as a result of the Merger of VV Part,
upon the issuance of a number of new shares of Cnova Brazil equal to (i) the total number of
shares of VV Part immediately prior to the Merger of VV Part multiplied by (ii) the Merger of
VV Part Exchange Ratio and (c) the subscription by Cnova Brazil’s management on behalf of
Via Varejo of the newly issued shares of Cnova Brazil, which shall be paid up by Via Varejo
upon the contribution of VV Part’s net assets, as set forth in the VV Part Protocol of Merger.
Concurrently with the Merger of VV Part, the special voting depositary receipts held by
DutchCo shall be cancelled by the Stichting Cnova Special Voting Shares, a foundation
organized under the Laws of the Netherlands, as from that moment, DutchCo no longer meets
the requirements for holding special voting depositary receipts.
15 / 48
3.2.1.2
Implementation of the Merger of VV Part. The Parties shall cause the
following actions to be taken in order to implement the Merger of VV Part:
(a)
VV Part shall hold a general shareholders meeting to approve the VV Part
Capital Increase;
(b)
The management of VV Part and the management of Cnova Brazil shall
execute a Protocol of Merger setting forth the basic terms and conditions
of the Merger of VV Part (“VV Part Protocol of Merger”) and including
the appraisal report of VV Part at book value as well as the appraisal
reports described in article 264 of Brazilian Law No. 6,404/1976 (the “VV
Part Appraisal Reports”);
(c)
VV Part shall hold a general shareholders meeting, in which Via Varejo
shall: (i) ratify the execution of the VV Part Protocol of Merger; and
(ii) approve the Merger of VV Part; and
(d)
Cnova Brazil shall hold a general shareholders meeting in which Cnova
NV shall: (i) ratify the hiring of the company responsible for preparing
the VV Part Appraisal Reports; (ii) approve the VV Part Appraisal
Reports; (iii) ratify the execution of the VV Part Protocol of Merger;
(iv) approve the Merger of VV Part; (v) approve the capital increase of
Cnova Brazil resulting from the Merger of VV Part upon the issuance of
new shares, which shall be subscribed by Cnova Brazil’s management on
behalf of Via Varejo and paid up by Via Varejo upon the contribution of
VV Part’s net assets, as set forth in the VV Part Protocol of Merger; and
(vi) amend the Bylaws of Cnova Brazil to reflect the capital increase
described in clause (v).
3.2.1.3
Immediately Following the Merger of VV Part. Immediately
following the Merger of VV Part, the Parties shall cause the following actions to be taken:
3.2.2
(a)
Cnova Brazil shall file the corporate documents described in
Sections 3.2.1.2(a), (c) and (d) for registration with the Board of Trade;
(b)
Cnova Brazil shall update its corporate books as well as VV Part’s
corporate books to reflect the Merger of VV Part; and
(c)
Cnova NV shall transfer the Books and Records to Via Varejo.
Elimination of Cross-Shareholding.
3.2.2.1
Completion of the Merger of VV Part shall result in an indirect crossshareholding equity participation between Cnova Brazil (through LuxCo and Via Varejo Holding
Netherlands B.V. a private company with limited liability under Dutch Law, having its corporate
seat in Amsterdam, at 1118 BH Schiphol, Schiphol Boulevard 231, the Netherlands
(“DutchCo”)) and Cnova NV, which, pursuant to Brazilian Law No. 6,404/1976, must be
eliminated within one (1) year of the completion of the Merger of VV Part. For this purpose, the
16 / 48
Parties agree to, and Via Varejo agrees to cause LuxCo and DutchCo to, carry out the following
actions (collectively, the “Cnova Brazil Share Distribution”):
(a)
Immediately following the Merger of VV Part, the articles of association
of Cnova NV shall be amended in order to convert the Indirectly Held
Cnova Shares into a separate class of shares (“Special Distribution
Shares”) in order to allow Cnova NV to make a one-time restitution of
equity in the form of a distribution in kind to DutchCo.
(b)
Immediately following the completion of the actions described in
clause (a) but prior to the commencement of the actions described in
clause (c), Cnova NV shall distribute to DutchCo at book value the Cnova
Brazil special shares (the “Special Cnova Brazil Shares”) as a one-time
restitution of the total equity in Cnova NV held by DutchCo in the form of
a distribution in kind.
(c)
clause (b) but prior to the commencement of the actions described in
clause (d), DutchCo shall transfer the Special Distribution Shares to
Cnova NV for no consideration.
(d)
clause (c) but prior to the commencement of the actions described in
clause (e), DutchCo shall distribute the Special Cnova Brazil Shares to
LuxCo.
(e)
clause (d) but prior to the commencement of the actions described in
Section 3.2.3, LuxCo by its turn shall distribute the Special Cnova Brazil
Shares to Cnova Brazil.
3.2.2.2
Implementation of the Cnova Brazil Share Distribution. The Parties
shall cause the following actions to be taken prior to the Cnova Brazil Share Distribution:
(a)
Cnova NV shall hold a general meeting of shareholders to, among other
matters, (i) approve the Reorganization (in accordance with section 2:107a
Dutch Civil Code), (ii) amend its articles of association in order to convert
the Indirectly Held Cnova Shares into the Special Distribution Shares, (iii)
reallocate share premium from Cnova NV’s general share premium
reserve to the special distribution reserve, (iv) distribute the Special Cnova
Brazil Shares from Cnova NV’s share premium reserve, (v) cancel the
Special Distribution Shares and (vi) grant, subject to the occurrence of the
Closing, discharge to Mr. Peter Estermann from all liability in relation to
the performance of his duties as non-executive director of Cnova NV
through the Closing.
(b)
The board of Cnova NV shall resolve to acquire the Special Distribution
Shares for no consideration.
17 / 48
3.2.3
(c)
Via Varejo shall (i) cause LuxCo to execute a written resolution as sole
shareholder of DutchCo to declare the distribution of the Special Cnova
Brazil Shares to LuxCo and (ii) cause the board of DutchCo to approve
such resolution and make the distribution.
(d)
Via Varejo shall (i) hold a shareholders meeting of LuxCo to approve the
distribution of the Special Distribution Shares by LuxCo to Cnova Brazil
and (ii) cause the board of LuxCo to make the distribution.
Cnova Brazil Share Acquisition.
3.2.3.1
Immediately following completion of the Cnova Brazil Share
Distribution, Cnova Brazil shall (a) acquire the remaining Cnova Brazil shares held by Cnova
NV and (b) shall pay to Cnova NV in consideration thereof cash in immediately available funds
equal to the sum of (i) the Cash Purchase Price plus (ii) the Estimated Adjustment Amount
(which, for avoidance of doubt, may be a negative number) (the actions referred to in clauses (a)
and (b), collectively, the “Cnova Brazil Share Acquisition”).
3.2.3.2
Implementation of the Cnova Brazil Share Acquisition. Prior to the
Cnova Brazil Share Acquisition, Via Varejo shall hold a general shareholders meeting pursuant
to which Via Varejo shall approve the Cnova Brazil Share Acquisition.
3.3
Post-Closing Measures. After the Closing, in addition to the other post-Closing
actions set forth elsewhere in this Reorganization Agreement, the Parties shall take the following
actions:
3.3.1 On the Closing Date, Cnova NV and Cnova Brazil shall sign the relevant entries
in Cnova Brazil’s book of share transfer (livro de transferência de ações nominativas) to reflect
the Cnova Brazil Share Acquisition and Cnova Brazil shall update its book of shares registry
(livro de registro de ações nominativas) accordingly.
3.3.2 On the Closing Date, promptly following the Closing, each officer of Cnova
Brazil appointed by Cnova NV shall tender his or her resignation from the applicable position in
the management of Cnova Brazil.
3.3.3 On the Closing Date, promptly following the Closing, Via Varejo will cause Peter
Estermann to tender his resignation as a director of Cnova NV with immediate effect.
3.3.4 Promptly following the resignations described in Section 3.3.2, Via Varejo, as the
sole shareholder of Cnova Brazil, shall hold a general shareholders meeting pursuant to which
Via Varejo shall (a) acknowledge the resignation of the officers appointed by Cnova NV and
(b) appoint new officers of Cnova Brazil selected by Via Varejo among reputable and
experienced professionals (such acknowledgement and appointment, together with the approval
described in Section 3.2.3.2, the “Cnova Brazil Post-Closing Resolutions”).
3.3.5 The Parties shall collaborate with Cnova Brazil to ensure proper filing of the
Cnova Brazil Post-Closing Resolutions with the Board of Trade of São Paolo, if it is ascertained
that any pending items (exigências) exist that could hinder or delay regular, full and effective
18 / 48
processing of such filings. This collaboration shall include, but is not limited to, the signature
and/or presentation of any and all documents that may be deemed necessary or convenient for
completion of such registration. Via Varejo shall provide Cnova NV with copies of the
documents that evidence the registration of the Cnova Brazil Post-Closing Resolutions within ten
(10) Business Days after the date on which such registration is completed.
3.3.6 Repayment of Cnova Brazil Shareholders’ Loans. In accordance with the
respective loan agreements entered into between Cnova NV, Cnova Brazil and Cnova Finança
BV, amounting to Five Hundred Eleven Million Thirteen Thousand Eight Nine Hundred NinetyNine Reals and Thirty-Six cents (R$511,013,999.36) as of July 31, 2016, set forth in
Section 3.3.6 of the Cnova Disclosure Schedule (the “Loans”), the implementation of the
Reorganization is a triggering event for the acceleration of the repayment of the full amount of
the Loans, including interest and any other accrued amounts. Therefore, as per the terms of
those agreements, no later than five (5) Business Days following the Closing Date, Via Varejo
shall cause Cnova Brazil to repay the full amount of the Loans, together with all interest and any
other accrued amounts up to that date (such principal amount, interest and other accrued
amounts, the “Repayment Amount”) by (i) paying to the Escrow Agent by wire transfer of
immediately available funds an amount equal to US$60,000,000, to be held by the Escrow Agent
pursuant to the Escrow Agreement, and (ii) paying to Cnova NV by wire transfer of immediately
available funds an amount equal to the Repayment Amount minus an amount equal to
US$60,000,000 converted into Reals at the then-current exchange rate.
3.3.7
Merger of Cnova Brazil.
3.3.7.1
Promptly following the Closing, Via Varejo shall cause Cnova Brazil,
at this stage a wholly-owned subsidiary of Via Varejo, to be merged with and into Via Varejo,
with Via Varejo as the surviving corporation in the merger (“Merger of Cnova Brazil”), without
the issuance of any shares of Via Varejo; provided, that Via Varejo shall not be required to, and
shall not, cause the Merger of Cnova Brazil unless the transfer of all special Tax regime and Tax
benefits from Cnova Brazil to Via Varejo has been approved by the applicable municipal, state
and federal Governmental Entities, if such approval is necessary.
3.3.7.2
Implementation of the Merger of Cnova Brazil. Via Varejo shall cause
the following actions to be taken prior to the Merger of Cnova Brazil:
(a)
The management of Cnova Brazil and the management of Via Varejo shall
execute a Protocol of Merger setting forth the basic terms and conditions
of the Merger of Cnova Brazil (the “Cnova Brazil Protocol of Merger”)
and including the appraisal report of Cnova Brazil at book value (the
“Cnova Brazil Appraisal Report”);
(b)
The board of directors of Via Varejo shall hold a meeting in order to
(i) ratify the hiring of the company responsible for preparing the Cnova
Brazil Appraisal Report; (ii) approve the Cnova Brazil Appraisal Report;
(iii) ratify the execution of the Cnova Brazil Protocol of Merger;
(iv) approve the submission of the Merger of VV Part to the shareholders
of Via Varejo; and (v) call the shareholders general meeting of Via Varejo
19 / 48
to approve the Merger of Cnova Brazil and such other matters as may be
required in connection with the completion of the Reorganization;
(c)
Via Varejo shall release a material fact (fato relevante) relating to the
approval of the Merger of Cnova Brazil by the board of directors of Via
Varejo;
(d)
Cnova Brazil shall hold a general shareholders meeting, in which Via
Varejo shall: (i) ratify the execution of the Cnova Brazil Protocol of
Merger; and (ii) approve the Merger of Cnova Brazil; and
(e)
Via Varejo shall hold a general shareholders meeting in order to: (i) ratify
the hiring of the company responsible for preparing the Cnova Brazil
Appraisal Report; (ii) approve the Cnova Brazil Appraisal Report;
(iii) ratify the execution of the Cnova Brazil Protocol of Merger; and
(iv) approve the Merger of Cnova Brazil.
3.3.7.3
Actions Following the Merger of Cnova Brazil. Immediately
following the Merger of Cnova Brazil, the Parties shall cause the following actions to be taken:
(a)
Via Varejo shall file the corporate documents mentioned in
Sections 3.3.7.2(b), (c) and (d) for registration with the Board of Trade;
(b)
Via Varejo shall take any necessary actions to perform the updates related
to the Merger of Cnova Brazil with the competent authorities; and
(c)
Via Varejo shall update Cnova Brazil’s corporate books to reflect the
Merger of Cnova Brazil.
3.4
Transactions Interdependent.
All deliveries, eventual payments, and other
transactions and documents relating to the Closing shall be interdependent and none shall be
effective unless and until all are effective (except to the extent that the Party entitled to the
benefit thereof has waived satisfaction or performance thereof), and they shall be considered as
being taken simultaneously for all purposes.
3.5
Further Assurances. Except as otherwise expressly set forth in this Reorganization
Agreement, the Parties hereby undertake to vote favorably and, as the case may be, take any
necessary actions to cause the relevant parties to vote favorably, to implement the
Reorganization.
CHAPTER IV
CONDITIONS PRECEDENT TO THE CLOSING
4.1
Conditions to Each Party’s Obligations to Consummate the Reorganization.
Notwithstanding other provisions in this Reorganization Agreement, the respective obligations of
each Party to consummate the Reorganization shall be subject to the satisfaction (or waiver, if
permissible under Law), pursuant to Article 125 of the Brazilian Civil Code, of each of the
following conditions precedent:
20 / 48
(a)
The Reorganization shall have been approved by (i) Via Varejo’s
shareholders at a general meeting (the “Via Varejo Shareholder
Approval”) and (ii) Cnova NV’s shareholders at a general meeting and the
resolutions referred to in Section 3.2.2.2(a) shall have been delivered to
the other Parties (the “Cnova Shareholder Approval”);
(b)
Cnova NV shall have delivered to Via Varejo (i) audited financial
statements of Cnova Brazil for the fiscal year ended December 31, 2015
(the “Cnova Brazil Audited Accounts”) and (ii) unaudited financial
statements of Cnova Brazil as of and for June 30, 2016, which unaudited
financial statements shall have been subject to a limited review; and
(c)
The consummation of the Reorganization shall not have been restrained or
prohibited by any Order of any Governmental Entity and there shall not be
any statute, rule or regulation enacted or promulgated by any
Governmental Entity that prevents or would reasonably be expected to
prevent the consummation of the Reorganization.
4.2
Conditions Precedent to Via Varejo’s Obligation to Consummate the Reorganization.
The obligations of Via Varejo to consummate the Reorganization shall be subject to the
satisfaction (or waiver by Via Varejo, if permissible under Law) of each of the following
additional conditions precedent:
(a)
Each of Cnova NV and Cnova Brazil shall have performed or complied in
all material respects with the covenants and agreements required to be
performed or complied with by it under this Reorganization Agreement at
or prior to the Closing Date;
(b)
The Cnova Finança Restructuring shall have been completed;
(c)
No Material Adverse Effect shall have arisen or occurred since the date
hereof;
(d)
Via Varejo shall have received a certificate signed on behalf of Cnova NV
by an executive officer of Cnova NV and dated as of the Closing Date to
the effect that the conditions set forth in Sections 4.2(a) and 4.2(b) have
been satisfied; and
(e)
Via Varejo shall have received a copy of the Escrow Agreement, duly
executed by Cnova NV and the Escrow Agent.
4.3
Conditions Precedent to Cnova NV’s and Cnova Brazil’s Obligation to Consummate
the Reorganization. The obligations of each of Cnova NV and Cnova Brazil to consummate the
Reorganization shall be subject to the satisfaction (or waiver by Cnova NV, if permissible under
Law) of each of the following additional conditions precedent:
21 / 48
(a)
Via Varejo shall have performed or complied in all material respects with
the covenants and agreements required to be performed or complied with
by it under this Reorganization Agreement at or prior to the Closing Date;
(b)
Cnova NV shall have received a certificate signed on behalf of Via Varejo
by an officer of Via Varejo and dated as of the Closing Date to the effect
that the condition set forth in Section 4.3(a) has been satisfied; and
(c)
Cnova NV shall have received a copy of the Escrow Agreement, duly
executed by Via Varejo and the Escrow Agent.
CHAPTER V
DUE DILIGENCE
5.1
Due Diligence. Via Varejo has conducted legal due diligence on the relevant aspects
of Cnova Brazil’s business in order to assess the legal situation of Cnova Brazil, including, but
not limited to, potential liabilities arising from, or related exclusively to, labor, tax and litigation
matters (but excluding, for the avoidance of doubt, all matters relating to Cnova Finança) (“Due
Diligence”). All the information disclosed by Cnova Brazil or any of its affiliates in the course
of the Due Diligence shall be subject to the Confidentiality Obligation set forth in Section 8.4
below and the Non-Disclosure Agreement entered into between Via Varejo and Cnova Brazil in
connection with the Reorganization. Notwithstanding the foregoing, Via Varejo’s Due Diligence
shall not impact in any way any representation, warranties or covenants of Cnova Brazil or
Cnova NV or any indemnification obligations relating thereto.
CHAPTER VI
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES
6.1
Representations and Warranties by the Parties. Each Party represents and warrants to
the other Parties that the following representations and warranties are true, accurate and not
misleading in all respects on the date hereof and shall be true, accurate and not misleading in all
respects on the Closing Date:
6.1.1 Incorporation. Such Party validly exists and is a company duly incorporated or
organized, registered and, to the extent such notion exists under applicable Law, in good
standing under all applicable Laws.
6.1.2 Authority to Enter into this Reorganization Agreement. Each Party has full right,
power and authority to enter into this Reorganization Agreement, to carry out all transactions to
be performed by such Party hereunder, to perform all of its obligations hereunder and to make
the representations and warranties contained herein.
6.1.3 Authorizations. Except as set forth in this Reorganization Agreement, no consent,
approval, authorization or declaration from or filing with any Governmental Entity or person
(including shareholder, investment committee or similar body) is necessary or shall be obtained
for it to enter into this Reorganization Agreement, to perform its obligations hereunder and to
make the representations and warranties contained herein.
22 / 48
6.1.4 Enforceability. This Reorganization Agreement and all other documents
necessary to implement the Reorganization constitute its legal, valid and binding obligations,
enforceable against it in accordance with their respective terms and conditions.
6.1.5 Insolvency. There has not been at any time since its incorporation, nor are there
presently, any proceedings concerning it in relation to any compromise or arrangement with
creditors or any winding up, bankruptcy or insolvency proceedings, and no events have occurred
which would justify such proceedings.
6.1.6 No Conflict. Neither the execution nor compliance with or the performance of
this Reorganization Agreement and of all other documents necessary to implement the
Reorganization conflict or will conflict with, or result in, any breach of any provision of its
articles of association or similar documents, constitute a violation of or default under any Law
from any Governmental Entity with jurisdiction over it.
6.2
Representations and Warranties of Cnova NV. Except as set forth in (a) the Cnova
SEC Documents filed and publicly available prior to the date hereof (but excluding any
disclosures set forth in any “risk factors” section, any “forward-looking statements” section or
any similar section, in each case to the extent they are predictive or forward-looking in nature) or
(b) the disclosure schedule delivered by Cnova NV to Via Varejo concurrent with the execution
of this Reorganization Agreement (the “Cnova Disclosure Schedule”) (it being acknowledged
and agreed that disclosure in any section or subsection of the Cnova Disclosure Schedule shall be
deemed disclosed with respect to (i) the representations and warranties (or covenants, as
applicable) of Cnova NV or Cnova Brazil, as applicable, that are contained in the corresponding
section or subsection of this Reorganization Agreement and (ii) such other representations and
warranties in Section 6.2 if the relevance of that reference as an exception to (or a disclosure for
purposes of) such representations and warranties is reasonably apparent from the face of such
disclosure), Cnova NV represents and warrants to Via Varejo that the following representations
and warranties are true, accurate and not misleading on the date hereof and on the Closing Date;
provided, however, that Cnova NV makes no representations or warranties with respect to the
assets, liabilities or operations of Cnova Finança, which will be transferred to Cnova NV prior to
the Closing pursuant to the Cnova Finança Restructuring (regardless of whether or not Cnova
Finança is expressly excluded from the representations and warranties of Cnova NV):
6.2.1 Title of Shares. As of the date hereof and as of immediately prior to the Closing,
Cnova NV holds all the shares issued by Cnova Brazil, which are free and unencumbered of any
burden, debts, issue, lien, claim, warranty, interest, restriction, participation or charge or any
other ownership limitation (other than any restrictions on transfer arising under applicable
securities Laws), and Cnova NV has valid and effective title of the shares. Cnova NV holds the
exclusive voting rights, power and authority in relation to such shares, which have been fully and
properly paid up. Cnova Brazil has not issued any other shares, commercial paper, bond, note or
any title that may entitle any third party to subscribe to or that grants any third party any right to
acquire any shares, interest or participation in the capital stock of Cnova Brazil. There is no
preemptive right, right of first offer or first refusal or any right whatsoever to acquire, assign or
transfer any share issued by Cnova Brazil to any third party.
23 / 48
6.2.2 Organization, Existence, Information. Cnova Brazil and its Subsidiaries are duly
organized and validly existing in accordance with the Laws of the Federative Republic of Brazil
or such other jurisdiction as indicated in Section 6.2.2 of the Cnova Disclosure Schedule, with
full capacity and legal authority to conduct all of their activities and to hold and operate all of
their assets. Section 6.2.2 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth a copy of the current
Bylaws of Cnova Brazil.
6.2.3 Government Permits and Consents. Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than
Cnova Finança) hold all the licenses, records, registrations, permits and consents required by
applicable Laws for the carrying out of its activities as currently conducted (the “Cnova Brazil
Permits”), except where the failure to hold or to comply with, or the suspension or cancellation
of, or failure to be valid or to be in full force and effect of, any of the Cnova Brazil Permits,
would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than
Cnova Finança), taken as a whole. The consummation of the Reorganization will not result in
any termination or limitation of any right of Cnova Brazil with respect to any Cnova Brazil
Permit, except for customary updates of public or governmental registries which may be
necessary as a result of the change of Cnova Brazil’s ownership and management arising from
such Reorganization or as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and
its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole.
6.2.4 Unaudited Financial Statements of Cnova Brazil. The unaudited management
accounts of the Cnova Brazil business of and for the period ended as of June 30, 2016 (“Cnova
Brazil Management Accounts”) fairly present in all material respects, in conformity with IFRS
applied on a consistent basis by Cnova Brazil (as adjusted to reflect the outcome of the
Investigation) during the periods involved (subject to the absence of footnote disclosures and
other presentation items and normal year-end audit adjustments), the consolidated financial
position of Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança) as of the dates thereof
and their results of operations and cash flows for the periods then ended.
6.2.5
Compliance with Laws and Regulations and Litigation.
6.2.5.1
Except as set forth in Section 6.2.5 of the Cnova Disclosure Schedule,
Cnova Brazil and its Subsidiaries are, to the extent it may affect the implementation of the
Reorganization contemplated under this Reorganization Agreement and the compliance with the
provisions hereunder in compliance with the Laws applicable to them, except where such noncompliance would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries
(other than Cnova Finança), taken as a whole. As of the date hereof, there is no pending judicial
or administrative lawsuit, action, claim, arbitration, mediation or, the knowledge of Cnova NV,
inquiry, investigation or other proceeding of civil, tax, labor, environmental, criminal, regulatory
or any other nature pending against, commenced by or, to the knowledge of Cnova NV,
threatened against or involving Cnova Brazil or any of its Subsidiaries and/or their assets that
would reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than
Cnova Finança), taken as a whole.
6.2.5.2
Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova
Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, to the knowledge of
Cnova NV, none of the respective directors, officers, representatives of Cnova Brazil or any of
24 / 48
its Subsidiaries has, acting on behalf of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries, directly or
indirectly, (a) used corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other
unlawful expense relating to political activity; (b) made any direct or indirect unlawful payment
to any official, officer, employee or representative of any Governmental Entity; or (c) made any
bribe, payoff, rebate, influence payment, kickback or other unlawful payment. Except as would
not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova
Finança), taken as a whole, Cnova Brazil and its Subsidiaries are, to the extent applicable, in
compliance with any applicable Law, whether foreign or domestic, governing corrupt practices,
money laundering, anti-bribery or anticorruption. Except as would not reasonably be expected to
be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole,
since January 1, 2014, neither Cnova Brazil nor any of its Subsidiaries has, in connection with or
relating to the business of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries, received any written notice
alleging any such violation.
6.2.6 Ordinary Course of Business. From June 30, 2016 to the date hereof, (a) Cnova
Brazil and its Subsidiaries have conducted their businesses in the ordinary course of business in
all material respects, in a manner consistent with the provisions of their respective organizational
documents and (b) there has not been any event, change, Effect, condition, development,
occurrence, state of circumstances or fact that has had or would reasonably be expect to have,
individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect on Cnova Brazil.
6.2.7 Subsidiaries. Except as set forth in Section 6.2.7 of the Cnova Disclosure
Schedule, Cnova Brazil does not own, directly or indirectly, any stock of, any other equity
interest in, or any securities convertible into equity interest in, any other person and it has no
obligation to acquire any of the foregoing (except for the obligations to acquire shares as set out
in this Reorganization Agreement). Section 6.2.7 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth
the jurisdiction of organization of each Subsidiary of Cnova Brazil and the number of authorized,
issued and outstanding shares of capital stock or other equity interests of such Subsidiary, and all
holder(s) thereof. Cnova NV has made available to Via Varejo prior to the date hereof complete
and correct copies of the articles of incorporation, bylaws or other comparable organizational
documents of each Subsidiary of Cnova Brazil, each as amended to the date of this
Reorganization Agreement.
6.2.8 Branches. Section 6.2.8 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth all branches
and establishments of Cnova Brazil and its Subsidiaries existing on the date hereof. Except as
would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than
Cnova Finança), taken as whole, all establishments and branches of Cnova Brazil and its
subsidiaries were duly opened, validly exist, are in good standing in all aspects under all
applicable Laws and are duly registered with the applicable Governmental Entities.
6.2.9
Properties.
6.2.9.1
Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova
Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, Cnova Brazil or one of
its Subsidiaries is the legal owner and holds legitimate, peaceable and uncontested possession to
all the fixed or movable goods and rights representing the assets required to enable Cnova Brazil
and its Subsidiaries to conduct their business as currently conducted in all material respects.
25 / 48
Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries
(other than Cnova Finança), taken as a whole, (a) the assets of Cnova Brazil and its Subsidiaries
are free and unencumbered of any mortgages, charges, issues, burdens, liens, retention rights,
attachments, chattel mortgages, obligations, fines or pledges of any nature; (b) Cnova Brazil and
its Subsidiaries are entitled to use, enjoy and dispose of such goods and rights at any time, as
legally permitted, without such usage, enjoyment or disposal affecting the rights or interests of
third parties; and (c) except for normal wear and tear, such assets are in usable condition for the
operation of the business of Cnova Brazil and its Subsidiaries as currently conducted.
6.2.9.2
Except for the real estate properties set forth in Section 6.2.9.2 of the
Cnova Disclosure Schedule, which are leased or owned by Cnova Brazil or its Subsidiaries, none
of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries is the owner, lessor and/or lessee of any material real
estate property. Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and
its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, Cnova Brazil and its Subsidiaries
have paid and currently pay any and all rents, Taxes and assessments due by them in connection
with the lease of the real estate properties in which it conducts its activities in all periods for
which liability could still be imposed from under any applicable statutes of limitation, including
but not limited to Municipal Real Property Tax – IPTU.
6.2.9.3
There is no property and assets (whether real, personal, tangible or
intangible), used or held for use in connection with the businesses of Cnova Brazil or any of its
Subsidiaries, that is owned by Cnova NV or any of its Subsidiaries (other than Cnova Brazil and
its Subsidiaries).
6.2.10 No Undisclosed Liabilities. There is no Indebtedness and there are no liabilities,
contingencies or obligations of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries of any kind, other than
those (a) not required by IFRS, as consistently applied by Cnova Brazil (as adjusted to reflect the
outcome of the Investigation), to be reflected on a consolidated balance sheet of Cnova Brazil (or
the notes thereto), (b) reflected or reserved against (provisionadas) on the Cnova Brazil
Management Accounts, (c) incurred in the ordinary course of business consistent with past
practice, (d) for Taxes, which are the subject of Section 6.2.13, (e) incurred pursuant to the
terms of this Reorganization Agreement or (f) that otherwise would not reasonably be expected
to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole.
6.2.11 Agreements.
6.2.11.1 Section 6.2.11.1 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth the
contracts, agreements, arrangements, understandings and commitments to which Cnova Brazil or
any of its Subsidiaries is a party that: (a) are material to the operation of the business of Cnova
Brazil and its Subsidiaries, taken as a whole; or (b) relate to Indebtedness or loans (including
intercompany loans) or other financing agreements or arrangements (other than trade payables
incurred in the ordinary course) in excess of One Million Reals (R$1,000,000) (“Relevant
Agreements”).
6.2.11.2 Each Relevant Agreement has been entered into by Cnova Brazil or its
applicable Subsidiary on arm’s-length terms.
26 / 48
6.2.11.3 Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova
Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, (a) Cnova Brazil and its
Subsidiaries, as the case may be, have complied with all material terms and conditions and have
been paying all amounts due in a timely manner with the parties to the Relevant Agreements and
(b) to the knowledge of Cnova NV, no party to any Relevant Agreement is in breach of or
default in any material respect thereunder or has communicated in writing its intention to
terminate that Relevant Agreement.
6.2.11.4 Except as set forth in Section 6.2.11.4 of the Cnova Disclosure
Schedule and in this Reorganization Agreement, the execution, performance and compliance by
Cnova Brazil and its Subsidiaries, as the case may be, of/with the Reorganization Agreement and
the other documents related to its implementation will not (a) result, according to the terms of the
Relevant Agreements, in the early termination/revocation of any Relevant Agreement,
(b) assuming compliance with the matters referred to in Section 6.1.3, require any consent or
other action by any person under, constitute a default (with or without notice or lapse of time, or
both) under any provision of, result in any loss, or suspension, limitation or impairment of any
right of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries to own or use any assets required for the conduct
of their respective businesses, or give rise to any right of termination, cancellation, first offer,
first refusal, modification or acceleration of any right, obligation or loss of a benefit under, any
contract to which Cnova Brazil or any of its Subsidiaries is a party or by which any of their
respective properties or assets is bound or (c) result in the creation or imposition of any material
lien on any asset or property of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries, in each case, with only
such exceptions as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its
Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole.
6.2.12 Labor and Employee Matters.
6.2.12.1 Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova
Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole:
(a)
Cnova Brazil and its Subsidiaries have complied in all respects with (i) all
applicable Laws governing its employees and representatives, (ii) all
obligations in connection with their employees and representatives,
including, without limitation, payment of wages, salaries, commissions,
bonuses, benefits, as well as any other kind of compensation and
calculation and payment of Taxes related to these employees and
representatives and (iii) all employment agreements and applicable Laws,
including, but not limited to, employment contracts, management
contracts, employment practices, salaries, wages and working hours
regulations, employment benefits, severance payments, social security
contributions and collective bargaining agreements;
(b)
there are no bonuses, profit sharing or similar special benefits in existence
for employees, representatives or third parties for the account of Cnova
Brazil and its Subsidiaries, including share purchase or profit-sharing
agreements or plans for any of their businesses, except the benefits
27 / 48
required by the relevant employment agreements, Law, court settlements
or collective bargaining agreements; and
(c)
Cnova Brazil and its Subsidiaries: (i) have not engaged in any unfair labor
practice, including unlawful discrimination, slavery work, unhealthy or
unsafe labor environment in violation of Law, moral harassment or
unlawful reduction in employees’ compensation, salaries or benefits; and
(ii) have not outsourced any of the activities related to their core business
and have no relationship of subordination with any outsourced employee
nor with any of the employees, personnel or staff of their service
providers.
6.2.12.2 Section 6.2.12.2 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth all plans,
agreements, arrangements, programs or policies providing for equity or equity-based
compensation (the “Equity Plans”) (a) that are sponsored, administered, maintained, contributed
to or entered into by Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or (b) for which Cnova Brazil or any
of its Subsidiaries has any direct or indirect liability.
6.2.12.3 Section 6.2.12.3 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth, for each
outstanding equity award granted to any current or former service provider to Cnova Brazil or its
Subsidiaries, the holder, type of award, grant date, number of shares and vesting schedule. Five
(5) days prior to the Closing Date, Cnova NV will provide Buyer with a revised version of
Section 6.2.12.2 of the Cnova Disclosure Schedule, updated as of the most recent practicable
date.
6.2.13 Taxation.
6.2.13.1 Except as set forth in Section 6.2.13.1 of the Cnova Disclosure
Schedule: (a) Cnova Brazil and its Subsidiaries’ Tax credits as reflected in the Cnova Brazil
Management Accounts are valid and existing; (b) Cnova Brazil and its Subsidiaries have
(i) timely paid, withheld, collected or remitted to the relevant Governmental Entity, as the case
may be, all applicable Taxes, (ii) complied with all applicable Tax Laws and Tax incentive
programs, (iii) timely submitted all income Tax Returns required by Law to the relevant
Governmental Entity, and all such Tax Returns were true, accurate and complete in all material
respects at the time they were filed, (iv) fulfilled all ancillary obligations relating to Taxes
required by Law, (v) provided statements, reports and other informational documents (including,
among others, declarations or supporting information) using IFRS and required by Law and
(vi) made adequate provision to pay all Taxes due for the periods covered by said declarations.
6.2.13.2 Except as reflected in Cnova Brazil Management Accounts: (a) none
of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries has been notified that it is currently under audit or any
administrative proceeding involving Taxes and, to the knowledge of Cnova NV, there is no
ongoing, pending or threatened audit or investigation process relating to the Tax affairs of Cnova
Brazil or any of its Subsidiaries and (b) none of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries has
received from any Governmental Entity an assessment notice or notification concerning the
scheduling of inspections or Tax procedures.
28 / 48
6.2.13.3 No adjustment that would increase the Tax liability, or reduce any Tax
asset, of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries has been threatened in writing, proposed or made
by a Governmental Entity during any audit of a Pre-Closing Tax Period which could reasonably
be expected to be threatened, proposed or made in an audit of any subsequent Tax period.
6.2.13.4 There are no requests for rulings or determinations in respect of any
Tax or Tax asset pending between Cnova Brazil or any of its Subsidiaries and any Governmental
Entity.
6.2.13.5 No claim has been made by any Governmental Entity in a jurisdiction
where Cnova Brazil and/or Cnova Brazil 's Subsidiaries do not file Tax Returns that Cnova
Brazil or any of its Subsidiaries is or may be subject to taxation by, or required to file any Tax
Return in, that jurisdiction.
6.2.13.6 Since the end of the last period for when Cnova Brazil and its
Subsidiaries ordinarily record items on their respective books, none of Cnova Brazil or any of its
Subsidiaries incurred any material Tax liability other than in the ordinary course of business.
6.2.13.7 Each of Cnova Brazil and its Subsidiaries has fulfilled all legal
requirements necessary to maintain the Tax regime and Tax incentives currently used thereby in
the ordinary course of its business.
6.2.14 Insurance. All material insurance policies contracted by Cnova Brazil and its
Subsidiaries are in full force and effect and all corresponding premiums or installment payments
have been paid. Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and
its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, (a) Cnova Brazil and its
Subsidiaries have not failed to inform the insurance companies of any event or claim in a timely
fashion, according to the rules of the aforementioned insurance policies, and full payment of any
indemnity set forth in the aforementioned policies has not been affected or rejected as a result of
any act, omission or negligence and (b) Cnova Brazil and its Subsidiaries have not presented any
insurance claims pursuant to the aforementioned policies in which an insurer has claimed
exemption from liability or presented a defense based on reservation of rights or related
provision.
6.2.15 Guarantees. There is no guarantee, collateral, indemnity or security (whether
secured or unsecured, including fiança, caução, penhor and alienação fiduciária) given by
Cnova Brazil or any of its Subsidiaries in relation to Cnova Brazil and its Subsidiaries or a
substantial part of its/their assets or activities, or for their benefit, in respect of which obligations
or liabilities are still outstanding.
6.2.16 Powers of Attorney. Section 6.2.16 of the Cnova Disclosure Schedule sets forth a
complete list of powers of attorney granted by Cnova Brazil and its Subsidiaries which are in
force as of the date hereof, indicating in each case, the names of the grantees, the validity and the
powers granted.
6.2.17 Intellectual Property Rights. Section 6.2.17 of the Cnova Disclosure Schedule
sets forth a list of (a) all domain names owned by Cnova Brazil or any of its Subsidiaries, which
are duly registered with the Coordination and Information of the Br Point Nucleus (NIC.br),
29 / 48
through Registro.br or other relevant bodies and (b) all trademarks, patents and other Intellectual
Property Rights owned or in process of being obtained by Cnova Brazil and its subsidiaries or
licensed or in process of being licensed to them, in each case of clause (a) and (b), that are
material to the business of Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken
as a whole (collectively, the “Cnova Brazil IP”). None of the Cnova Brazil IP is subject to any
encumbrance and there is no written agreement that results in any encumbrance to any such
Cnova Brazil IP that adversely affects its free use, possession and/or disposal by Cnova Brazil
and its Subsidiaries, except for customary encumbrances and restrictions affecting Intellectual
Property Rights licensed by third parties to Cnova Brazil in the ordinary course of business or as
has not had and would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its
Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole. Except for Cnova Brazil and its
Subsidiaries, no person has the right to use any mark of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries.
Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova Brazil and its Subsidiaries
(other than Cnova Finança), taken as a whole, there are no pending or, to the knowledge of
Cnova NV, threatened claims involving Cnova Brazil or any of its Subsidiaries that:
(i) challenge the ownership, validity or enforceability of any Cnova Brazil IP; (ii) seek to restrict
the use by Cnova Brazil and its Subsidiaries of any Cnova Brazil IP; or (iii) allege that Cnova
Brazil or any of its Subsidiaries infringes or violates the Intellectual Property Rights of any
person. To the knowledge of Cnova NV, no third party has infringed upon or otherwise violated
any Cnova Brazil IP.
6.2.18 Environmental Matters. Except would not reasonably be expected to be material
to Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), taken as a whole, since
commencement of their business activities, Cnova Brazil and its Subsidiaries have not performed
any activities which are detrimental to the environment or that may cause it to pay fines or incur
any other costs including, but not limited to, remediation costs in respect to any environmental
contamination. Cnova Brazil and its Subsidiaries and all services and products provided by
Cnova Brazil and its Subsidiaries have complied and currently comply in all material respects
with all applicable Laws and regulations governing environmental protection and labor safety
(“Environmental Laws”). Except as would not reasonably be expected to be material to Cnova
Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), Cnova Brazil and each of its Subsidiaries,
in the exercise of its activities, has not disposed of, emitted, discharged, disseminated, spilled or
released any dangerous or toxic substance in the air, soil or water or stored or deposited any
dangerous or toxic substance, in each case in violation of any Environmental Law. None of
Cnova Brazil or any of its Subsidiaries has received written notice of any existing or potential
breach of any Environmental Law.
CHAPTER VII
INDEMNIFICATION OBLIGATIONS
7.1
Indemnification by Cnova NV. Subject to the limitations set forth in this Chapter
VII, from and after the Closing, Cnova NV hereby undertakes to indemnify and hold harmless
Via Varejo, its affiliates, Cnova Brazil and any of their respective successors and assigns (the
“Via Varejo Indemnified Parties”) from and against any and all losses, damages, penalties,
liabilities, costs, charges and expenses (including reasonable attorney’s fees, as well as
administrative and judicial fees incurred in enforcing any right to indemnification pursuant to
30 / 48
this Section 7.1) (“Losses”) that are actually incurred by any Via Varejo Indemnified Party,
directly or indirectly caused by, arising out of or resulting from:
7.1.1 any breach or inaccuracy, as of the Closing Date, of any representation or
warranty made by Cnova NV or Cnova Brazil in Section 6.1 or 6.2;
7.1.2 any breach of any covenant or any other obligation of Cnova NV or, prior to the
Closing, Cnova Brazil under this Reorganization Agreement;
7.1.3 (a) actions, suits, investigations or any proceedings by third persons arising in
connection with or related to the accounting practices and employee misconduct relating thereto
of Cnova Brazil that were identified by the investigation described in Item 15 of Cnova NV’s
Annual Report on Form 20-F filed with the SEC on July 22, 2016 (the “Investigation”), (b) the
consolidated federal securities class action styled In re Cnova N.V. Securities Litigation, No. 16cv-444 (LTS) (S.D.N.Y. filed Jan. 20, 2016), as it may be amended from time to time (including
to add any additional claims related to or arising from the Investigation), (c) the Cnova Finança
Restructuring or any claim arising from facts, acts, events or omissions related to Cnova Finança
or the ownership by Cnova Brazil of Cnova Finança, in each case at any time prior to the
Closing, (d) actions, suits or proceedings against Cnova Brazil or any of its Subsidiaries (other
than Cnova Finança) relating to any claim by any customer of Cnova Brazil or any of its
Subsidiaries (other than Cnova Finança) in connection with products sold by Cnova Brazil or any
of its Subsidiaries (other than Cnova Finança) prior to the Closing Date (collectively, “Consumer
Claims”) or (e) actions, suits or proceedings against Cnova Brazil or any of its Subsidiaries
(other than Cnova Finança) relating to labor, employee or employment claims with respect to
any conduct that occurred prior to the Closing Date, but excluding any such action, suit or
proceeding brought by or on behalf of any employee of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries
(other than Cnova Finança) who is terminated by Via Varejo or any of its Subsidiaries
(including, from and after the Closing, Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova
Finança)) upon or following the Closing (collectively, “Labor Claims”); provided, however, that
Cnova NV shall not be required to indemnify and hold harmless any Via Varejo Indemnified
Party for any Loss pursuant to clauses (a) and (b) of this Section 7.1.3 if, and only to the extent,
that such Loss is determined by a Governmental Entity to have been caused by, arise out of or
result from such Via Varejo Indemnified Party’s status as a shareholder of Cnova NV prior to the
Closing; and
7.1.4
Covered Taxes.
7.2
Indemnification by Via Varejo. Subject to the limitations set forth in this Chapter
VII, from and after the Closing, Via Varejo hereby undertakes to indemnify and hold Cnova NV,
its affiliates (other than Via Varejo and its Subsidiaries, including Cnova Brazil from and after
the Closing) and any of their respective successors and assigns (the “Cnova Indemnified
Parties”) harmless from and against any and all Losses that are actually incurred by Cnova
Indemnified Parties, directly or indirectly caused by, arising out of or resulting from:
7.2.1 any breach or inaccuracy, as of the Closing Date, of any representation or
warranty made by Via Varejo in Section 6.1; and
31 / 48
7.2.2 breach of any covenant or any other obligation of Via Varejo or, from and after
the Closing, Cnova Brazil under this Reorganization Agreement.
7.3
Limitations. Cnova NV’s obligation to indemnify and hold harmless pursuant to
pursuant to Section 7.1.1 (except in respect of each of the representations and warranties set forth
in any of Sections 6.1, 6.2.1 and 6.2.2 (such representations, the “Cnova Fundamental
Representations”)), Section 7.1.3 (except as otherwise provided in Sections 7.3.2 and 7.3.3) and
Section 7.1.4 shall be subject to the following limitations and exceptions:
7.3.1 Term. Cnova NV’s obligation to indemnify pursuant to Section 7.1 shall remain
valid and effective until the expiration of the statute of limitations applicable to the relevant
matter giving rise to the Loss or Covered Tax, as applicable; provided, that Cnova NV’s
obligation to indemnify pursuant to Section 7.1 with respect to any indemnity claim submitted by
any of the Via Varejo Indemnified Parties within the applicable statute of limitations shall
survive until such indemnity claim is definitively resolved and/or the Via Varejo Indemnified
Parties are indemnified, whichever occurs later.
7.3.2 Deductibles. None of Via Varejo Indemnified Parties shall be entitled to
indemnification for Losses pursuant to Sections 7.1.1 (except in respect of the Cnova
Fundamental Representations) and 7.1.4 unless and until the total amount of all outstanding
Losses in respect thereof collectively exceeds Twenty-Five Million Three Hundred Twenty-Four
Thousand Reals (R$25,324,000) and thereafter only to the extent such Losses exceed the General
Deductible (the “General Deductible”). None of the Via Varejo Indemnified Parties shall be
entitled to indemnification for Losses pursuant to (a) Section 7.1.3(d) unless and until the total
amount of all Losses in respect thereof exceeds Twenty Million Four Hundred Eighty-Three
Thousand Five Hundred Eighty-Five Reals (R$20,483,585) (the “Consumer Claims
Deductible”), and thereafter only to the extent that such Losses exceed the Consumer Claims
Deductible or (b) Section 7.1.3(e) unless and until the total amount of all Losses in respect
thereof exceeds Twenty-Two Thousand Two Hundred Ninety-Eight Reals (R$22,298) (the
“Labor Claims Deductible”), and thereafter only to the extent that such Losses exceed the Labor
Claims Deductible.
7.3.3 Cap Amount. Subject to the last sentence of this Section 7.3.3, indemnification
shall only be available under Sections 7.1.1 (except in respect of the Cnova Fundamental
Representations), 7.1.3(a) (except as set forth in the last sentence of this Section 7.3.3), 7.1.3(d),
7.1.3(e) and 7.1.4 collectively, for Losses up to an aggregate amount of One Hundred EightyNine Million Nine Hundred Thirty Thousand Reals (R$189,930,000) (the “Cap Amount”).
Subject to the last sentence of this Section 7.3.3, in no event shall Cnova NV or any of its
affiliates have any liability pursuant to Section 7.1 (except in respect of the Cnova Fundamental
Representations) for any Loss that exceeds the Cap Amount. Notwithstanding anything in this
Section 7.3.3 to the contrary, Cnova NV’s indemnification obligations for the Cnova
Fundamental Representations, for Taxes indemnifiable pursuant to Section 7.1.3(a), or pursuant
to any of Sections 7.1.2, 7.1.3(b) or 7.1.3(c) shall not be subject to the Cap Amount.
7.3.4 De Minimis Amounts; Materiality Qualifications. No Via Varejo Indemnified
Party shall be entitled to indemnification under Section 7.1.1 unless the Losses caused by or
resulting from the breach or inaccuracy (or aggregated Losses resulting from the same or similar
32 / 48
facts, events or circumstances) are greater than (a) in the case of the Cnova Fundamental
Representations, Fifteen Thousand Eight Hundred Twenty-Eight Reals (R$15,828), or (b) in the
case of any other representation or warranty set forth in this Reorganization Agreement, One
Hundred Fifty-Eight Thousand, Two Hundred Seventy-Five Reals (R$158,275) (the threshold set
forth in clause (a) or (b), as applicable, the “De Minimis Amount”); it being understood that any
claims for amounts less than the De Minimis Amount shall be disregarded in determining
whether the General Deductible or the Cap Amount have been exceeded. For purposes of
determining the amount of Losses resulting from any breach or inaccuracy of the representations
and warranties set forth in Section 6.2 (other than Section 6.2.6(b), the first sentence of
Section 6.2.9.2, Section 6.2.11.1 and the first sentence of Section 6.2.17) and whether any such
inaccuracy or breach of any such representation or warranty has occurred, the terms “material,”
“materially,” “material adverse effect” or other similar qualifications as to materiality (including
specific monetary thresholds) contained or incorporated in any such representation or warranty
shall be disregarded.
7.3.5 Via Varejo Contribution. The Parties agree that, considering that Via Varejo
holds twenty-two percent (22%) of the share capital of Cnova NV as of the date hereof, and is
therefore exposed to twenty-two percent (22%) of any Loss suffered by Cnova Brazil, the Via
Varejo Indemnified Parties shall only be entitled to indemnification for seventy-eight percent
(78%) of the total amount of each indemnifiable Loss pursuant to Section 7.1.1, Section 7.1.3 or
Section 7.1.4. The limitation set forth in this Section 7.3.5 shall be applied to the amount of each
Loss for purposes that this Chapter VII, including in determining whether Losses in the
aggregate amount of the General Deductible, the Cap Amount or the De Minimis Amount have
been incurred for purposes of Sections 7.3.2, 7.3.3 and 7.3.4.
7.3.6 Non-Indemnifiable Losses and Events; Effective Amount to Be Indemnified.
Cnova NV shall not be held liable for and shall not indemnify the Via Varejo Indemnified Parties
for Losses arising from or related to (a) any act, omission or occurrence occurring after the
Closing or (b) acts necessary to comply with the terms of this Reorganization Agreement.
Furthermore, any indemnification to be provided by Cnova NV under this Reorganization
Agreement shall be calculated so as to be the net amount of (i) (without duplication of the
Consumer Claims Deductible or the Labor Claims Deductible) any proper allowance, provision
or reserve which exists and is recorded in the Cnova Brazil Management Accounts or the Cnova
Brazil Audited Accounts and provisioned in the balance sheet in respect of the matter giving rise
to the Loss; (ii) any indemnification received under an insurance policy then in force in favor of
Cnova Brazil and its Subsidiaries; and (iii) any amount of such Losses which has been recovered
from third parties by the Via Varejo Indemnified Parties.
7.3.7 Mitigation. Each Party shall take commercially reasonable steps to mitigate its
Losses (including by using such efforts to recover any insurance as may be available with respect
to such Loss) upon and after becoming aware of any event which would reasonably be expected
to give rise to any Losses; provided, that the foregoing shall not be deemed to impose on any
Indemnified Party any obligation or duty to initiate legal proceedings to seek such recovery. All
Losses will be determined, and any indemnification in respect of Losses will be made, net of any
cash Tax benefits actually realized but including any Tax costs actually incurred in connection
with the facts or matters giving rise to such Losses.
33 / 48
7.3.8 NOTWITHSTANDING ANYTHING TO THE CONTRARY IN THIS
REORGANIZATION AGREEMENT, IN NO EVENT SHALL ANY PARTY BE LIABLE
FOR (a) ANY EXEMPLARY, PUNITIVE, SPECIAL OR INDIRECT DAMAGES OR (b)
CONSEQUENTIAL, DIMINUTION IN VALUE, LOSS OF FUTURE PROFITS, REVENUE
OR INCOME (OR ANY AMOUNT CALCULATED ON ANY SUCH BASIS) OR LOSS OF
BUSINESS REPUTATION OR OPPORTUNITY OR OTHER SIMILAR DAMAGES OR
ITEMS, IN EACH CASE IN THIS CLAUSE (b) EXCEPT TO THE EXTENT THAT ANY OF
THE FOREGOING ARE REASONABLY FORESEEABLE; provided, that if an Indemnified
Party is held liable to a third party in respect of a Third-Party Claim for any such Losses and the
applicable Indemnifying Party is obligated to indemnify such Indemnified Party for the matter
that gave rise to such Losses, then such Indemnifying Party shall be liable for, and obligated to
reimburse such Indemnified Party for, such Losses (subject to the limitations set forth in this
Chapter VII).
7.3.9 For purposes of determining the amount of Losses in connection with this Section
7.3, the exchange rate as of the date immediately preceding payment as published in the Wall
Street Journal on such date.
7.4
Exceptions to the Limitations of Liability. None of the limitations provided in this
Chapter VII shall apply to any Loss to the extent that such Loss arises as a result of fraud;
provided that, for the avoidance of doubt, this Section 7.4 does not limit Cnova’s indemnification
obligations pursuant to Section 7.1.3(a) or Section 7.1.3(b).
7.5
Indemnification Procedure.
7.5.1 Notice of Claim. In the event one Party (the “Indemnified Party”) intends to seek
indemnification under this Chapter VII, it shall promptly (and in any event within five (5)
Business Days) notify the other Party (the “Indemnifying Party”) in writing of such claim (such
notice, a “Claims Notice) describing such claim in reasonable detail to the extent known, the
basis on which indemnification is sought and the amount or estimated amount (if known or
estimable) of such Losses and the method of computation thereof, and containing a reference to
the provisions of this Reorganization Agreement in respect of which such right of
indemnification is claimed or arises, and in the case of a claim by a third party against the
Indemnified Party (a “Third-Party Claim”), contain (by attachment or otherwise) all such other
material information as such Indemnified Party shall have received concerning such Third-Party
Claim including the amount (estimated, if necessary) of the damages sought under such ThirdParty Claim, any other remedy sought thereunder, any relevant time constraints relating thereto
and, to the extent practicable, any other material details pertaining thereto, provided, that the
failure to provide a Claims Notice regarding a Third-Party Claim shall not relieve the
Indemnifying Party of its obligations hereunder, except to the extent that the Indemnifying Party
is actually prejudiced thereby. Notwithstanding the foregoing, with respect to claims for
indemnification pursuant to Section 7.1.3(d) and (e), Via Varejo shall submit no more than one
Claims Notice per month and the time period referred to in the first sentence of this Section 7.5.1
shall be forty (40) Business Days rather than five (5) Business Days.
7.5.2 Third-Party Claims. The Indemnifying Party is entitled to participate in the
defense of and control the Third-Party Claim and, if such Indemnifying Party wishes to control
34 / 48
the defense thereof, such Indemnifying Party shall provide written notice to the Indemnified
Party that the Indemnifying Party intends to undertake such defense at the Indemnifying Party’s
sole cost and expense and that the Indemnifying Party will indemnify the Indemnified Party
against Losses resulting from or relating to such Third-Party Claim, as applicable, to the extent
such Losses are subject to indemnification pursuant to this Chapter VII. If the Indemnifying
Party elects to control the defense of the Third-Party Claim, the Indemnified Party (a) shall at all
times have the right to fully participate in the defense of such Third-Party Claim with its own
counsel and at its own expense (except as set forth below in this section) and (b) shall cooperate
with the Indemnifying Party in such defense and make available to the Indemnifying Party, at the
Indemnifying Party’s expense, all witnesses, pertinent records, materials and information in the
Indemnified Party’s possession or under its control relating thereto as are reasonably requested
by the Indemnifying Party. If notice is given to an Indemnifying Party of the commencement of a
Third-Party Claim in accordance with Section 7.5.1, and such Indemnifying Party does not,
within twenty (20) Business Days after receiving notice of the Third-Party Claim from the
Indemnified Party, give notice to the Indemnified Party of such Indemnifying Party’s election to
control the defense thereof, the Indemnified Party will have the right to conduct the defense of
the Third-Party Claim with reputable legal counsel at the Indemnifying Party’s sole cost and
expense and the Indemnifying Party will be bound by any determination made in such action or
any compromise or settlement thereof effected by the Indemnified Party so long as the prior
written consent of the Indemnifying Party to such compromise or settlement has been obtained
(which consent will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned). Notwithstanding
anything to the contrary, if the Indemnifying Party assumes control of the defense of the ThirdParty Claim and the Indemnified Party reasonably concludes, based on advice of counsel, that
the Indemnifying Party and the Indemnified Party have conflicting interests with respect to such
Third-Party Claim or that there are legal defenses available to the Indemnified Party that are
different from or additional to those available to the Indemnifying Party, the reasonable fees and
expenses of counsel to the Indemnified Party will be borne by the Indemnifying Party.
Regardless of which Party assumes the defense of a Third-Party Claim, the Indemnifying Party
and the Indemnified Party agree to cooperate fully with one another in connection therewith and
to keep each other reasonably informed of the status of the claim and any related proceeding.
7.5.3 Settlement of Third-Party Claims. Notwithstanding anything else in this Chapter
VII, no compromise or settlement may be effected by the Indemnifying Party without the
Indemnified Party’s consent (which consent shall not be unreasonably withheld, delayed or
conditioned) unless (a) there is no finding or admission of any violation of Law or any violation
of the rights of any person and no effect on any other claims, if any, that may be made against
the Indemnified Party, (b) the sole relief provided is monetary damages that are paid in full by
the Indemnifying Party and (c) such compromise or settlement contains or serves to effect an
unconditional release by the person(s) asserting such Third-Party Claim to all Indemnified
Parties from all Losses with respect to such Third-Party Claim.
7.5.4 Attachment of Cnova Brazil Assets. If (a) any asset of Cnova Brazil is attached
(penhorado) by any Government Entity with respect to a Third-Party Claim or (b) Cnova Brazil
is prevented from obtaining any clearance certificate (certidão negativa or a certidão positiva
com efeitos de negativa) from any Government Entity due to a Third-Party Claim, then Cnova
NV shall promptly, but no later than ten (10) Business Days following receipt of the applicable
Claims Notice from Via Varejo, take commercially reasonable measures to provide for
35 / 48
acceptable guarantees to the applicable Government Entities so that either the asset is unattached
or the impediment for the issuance of the certificate is cleared, as the case may be; provided, that
under no circumstance shall Cnova NV be obliged to admit guilt and/or wrongdoing, agree to
settlement or otherwise waive any rights under such third party claim). If Cnova NV fails to
provide for acceptable guarantees within ten (10) Business Days following receipt of the
applicable Claims Notice from Via Varejo, Via Varejo may provide the applicable Government
Entity with an acceptable guarantee at Cnova NV’s sole cost.
7.6
Exclusivity; No Double Recovery. The indemnification obligation set forth in this
Chapter VII shall, other than with respect to claims of fraud or willful and material breach of this
Reorganization Agreement, be the exclusive means by which the Parties may assert any remedy
(including any claim for monetary relief) against any of the Parties or any of their affiliates in
respect of the Reorganization or the subject matter of the Reorganization Agreement. In any
case where the Indemnified Party recovers any part of any Loss in respect of a matter with
respect to which indemnification was provided by the Indemnifying Party (including any
recovery from insurance policies), the Indemnified Party shall promptly pay over to the
Indemnifying Party the amount so recovered (after deducting therefrom the full amount of any
expenses incurred by the Indemnified Party in procuring such recovery), to avoid double
recovery for the same Loss, but not in excess of any amount previously so paid by the
Indemnifying Party in respect of such matter.
7.7
Manner of Payment. Any indemnification of any Via Varejo Indemnified Party of a
Loss pursuant to this Chapter VII shall be effected by wire transfer of immediately available
funds from Cnova NV to an account designated in writing by the applicable Via Varejo
Indemnified Party within ten (10) Business Days after the final determination thereof. Any
indemnification of any Cnova Indemnified Party of a Loss pursuant to this Chapter VII shall be
effected by wire transfer of immediately available funds from Via Varejo to an account
designated in writing by the applicable Cnova Indemnified Party within ten (10) Business Days
after the final determination thereof. Any indemnification obligation of a Loss hereunder shall
be deemed to be “finally determined” for purposes of this Chapter VII when the parties to such
action have so determined by mutual agreement or, if disputed, when a final order shall have
been entered after which at least ten (10) Business Days have elapsed and such order is not
subject to pending appeal.
CHAPTER VIII
OTHER OBLIGATIONS
8.1
Approvals/Authorizations. Each of the Parties agrees to cooperate and to diligently
proceed with any actions required and more generally to do whatever is or would reasonably be
expected to be necessary, proper or advisable under applicable Law in order to obtain any
regulatory authorization, permit or approval (including, as the case may be, the transfer of such
authorizations, permits or approvals to Via Varejo) that would be required or advisable to
implement the Reorganization.
36 / 48
8.2
Shareholders Meetings.
8.2.1 As soon as reasonably practicable following the date hereof, Via Varejo, acting
through its board of directors, shall (a) take all actions necessary to duly call, give notice of,
convene and hold a meeting of its shareholders for the purpose of adopting this Reorganization
Agreement (the “Via Varejo Shareholders Meeting”), (b) include in any shareholders circular
required to be prepared and distributed by Via Varejo in connection with the Via Varejo
Shareholders Meeting the recommendation of the board of directors of Via Varejo that the
shareholders of Via Varejo vote in favor of the adoption of this Reorganization Agreement and
(c) use its reasonable best efforts to obtain the Via Varejo Shareholder Approval.
8.2.2 As soon as reasonably practicable following the date hereof, Cnova NV, acting
through its board of directors, shall (a) take all actions necessary to duly call, give notice of,
convene and hold a meeting of its shareholders for the purpose of adopting this Reorganization
Agreement (the “Cnova Shareholders Meeting”), (b) include in any stockholders circular
required to be prepared and distributed by Cnova NV in connection with the Cnova Shareholders
Meeting the unanimous recommendation of the board of directors of Cnova NV that the
shareholders of Cnova NV vote in favor of the adoption of this Reorganization Agreement and
(c) use its reasonable best efforts to obtain the Cnova Shareholder Approval.
8.3
Transfer of Operations and Personnel.
8.3.1 Each of the Parties agrees, to the extent within its powers and subject to
applicable Law, to cooperate with the other Parties, to diligently proceed with any actions
required and, more generally, to do whatever is or would reasonably be expected to be necessary
to implement (a) the transfer of the assets and liabilities of Cnova Brazil to Via Varejo (e.g.,
obtaining waivers from third parties, termination of agreements etc.); and (b) the transfer of
personnel from Cnova Brazil to Via Varejo, including the analysis of the most appropriate
structure to implement such transfer in light of the applicable labor legislation.
8.3.2 Via Varejo agrees with the treatment of the long-term incentive plan benefitting
the personnel of Cnova Brazil as set forth in Section 8.3.2 of the Cnova Disclosure Schedule.
Upon completion of the Reorganization, Via Varejo will (a) issue to such employees of Cnova
Brazil securities replacing the differed stock units in accordance with the replacement ratio set
forth in Section 8.3.2 of the Cnova Disclosure Schedule, and (b) enter into amendments to the
“cash long term investment plans” in order to reflect the adjustments provided in Section 8.3.2 of
the Cnova Disclosure Schedule.
8.4
Ordinary Course of Business.
8.4.1 Ordinary Course of Business. From the date hereof until the Closing, except as
required by applicable Law or this Reorganization Agreement, Cnova Brazil and its Subsidiaries
(other than Cnova Finança) shall (a) preserve intact its business organization, (b) maintain its
relationships with its employees, customers, suppliers and others having material business
relationships with it and (c) continue to conduct its activities in the ordinary course of business
consistent with past practice and, without the prior consent of Via Varejo (which shall not be
37 / 48
unreasonably withheld, conditioned or delayed), shall not and shall not propose, offer, negotiate
or agree to:
(i)
purchase, transfer, lease or sell a portion of its assets or properties
corresponding to Five Million Reals (R$5,000,000.00) or more in a single or a
series of related transactions, other than in the ordinary course of business
consistent with past practice;
(ii)
enter into any merger, amalgamation, acquisition or other business
combination or reorganization other than the one contemplated herein;
(iii)
participate in any recapitalization, restructuring, liquidation or dissolution;
(iv)
declare, set-aside or pay any dividend or other distribution in respect of the
capital stock;
(v)
dispose of any of their properties or rights;
(vi)
modify or amend any of their articles of incorporation, bylaws or other
comparable organizational documents;
(vii)
issue, sell, pledge, encumber, grant or otherwise deliver any securities of
Cnova Brazil or its Subsidiaries;
(viii)
split, combine or reclassify any securities of Cnova Brazil or its Subsidiaries
or redeem, repurchase or otherwise acquire or offer to redeem, repurchase or
otherwise acquire any Company securities of Cnova Brazil or its Subsidiaries;
(ix)
change its material accounting principles, methods, policies or procedures,
except to the extent required to conform with IFRS or applicable Law;
(x)
settle, or offer or propose to settle any proceeding, litigation or dispute (other
than any Consumer Claim and other routine proceedings in the ordinary
course of business);
(xi)
grant or announce any severance, equity, retention, transaction-related or
change in control payments or awards or the increase in the salaries, bonuses
or other compensation and benefits payable by Cnova Brazil or its
Subsidiaries to any employee;
(xii)
(I) take any action to accelerate any rights or benefits under any employee
benefit plan, or (II) adopt, amend, materially increase benefits under, or
terminate any employee benefit plan;
(xiii)
make or change any Tax election, change any annual Tax accounting period,
adopt or change any method of Tax accounting, file any amended Tax Return,
settle any Tax claim or assessment, surrender any right to claim a Tax refund,
38 / 48
offset or other reduction in Tax Liability or consent to any extension or waiver
of the limitations period applicable to any Tax claim or assessment; or
(xiv)
enter into any agreement or commitment by them to do any of the foregoing.
8.4.2 Ordinary Course of Business (Subject to Consent Procedure). From the date
hereof until the Closing, except as required by applicable Law or this Reorganization Agreement,
Cnova Brazil and its Subsidiaries (other than Cnova Finança), without the prior consent of Via
Varejo (which shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed and which shall be
sought pursuant to Section 8.4.3), shall not and shall not propose, offer, negotiate or agree to:
(i)
incur any Indebtedness, borrow any funds, issue any debt securities or enter
into any credit facility or other financing of Five Million Reals
(R$5,000,000.00) or more, in a single or a series of related transactions
(except with the respect to the Loans);
(ii)
create any liens or encumbrances on any of their assets;
(iii)
(I) amend or modify, in each case, in any material respect, or renew, terminate
(prior to the end of its term) or grant any release or relinquishment of any
material right under, any Relevant Agreement (or any contract that would
have been a Relevant Agreement if entered into prior to the date hereof) or (II)
enter into any new contract that would have been a Relevant Agreement if
entered into prior to the date hereof;
(iv)
waive, release or assign any material claims, rights or benefits; or
(v)
(I) hire any new employee with a monthly salary in excess of R$60,000, other
than to fill any vacancies arising due to terminations of employment or
engagement of any employees, or (II) terminate the employment or
engagement of any employee that has a monthly salary in excess of R$60,000,
other than for cause.
8.4.4 In the event Cnova Brazil wishes to seek the consent of Via Varejo as
contemplated in Section 8.4.2, such requests shall be submitted to Via Varejo via email to Peter
Estermann (or such other individual as agreed between the Parties). If Cnova Brazil submits a
request to Via Varejo pursuant to this Section 8.4.4, Via Varejo shall respond in writing or via
email to Cnova Brazil within two (2) Business Days of such request being transmitted, and such
response may be a request for one additional Business Day to consider the final response. Cnova
Brazil shall use its reasonable efforts to provide any information reasonably requested by Via
Varejo in connection with its consideration of the action or matter. If Via Varejo fails to respond
in writing or via email to Cnova Brazil within the applicable time period set forth in the
preceding sentence, the consent of Via Varejo shall be deemed to have been given in respect of
the relevant action or matter.
8.5
Confidentiality and Disclosure Requirements. From the date hereof and for a period
of 24 months thereafter (the “Confidentiality Period”), each Party hereby undertakes to keep in
strict confidence and not disclose to any third party any and all strategic information related to
39 / 48
the other Parties which such Party becomes aware of as a result of the transactions contemplated
in this Reorganization Agreement, including in the Due Diligence (the “Confidentiality
Obligation”). The Confidentiality Obligation shall not apply to any information which (a) is or
becomes available in the public domain without a breach of the Confidentiality Obligation; (b)
was already in the possession of the Party receiving it from the other Party(ies) prior to such
receipt; (c) the relevant Party receives from third parties which are not under any confidentiality
obligation to the other Party(ies); or (d) to the extent required by applicable Laws and regulations
or any competent regulatory body or recognized stock exchange. Each Party shall cause its
officers, employees, agents and representatives to comply, during the Confidentiality Period,
with the Confidentiality Obligation. The Parties agree that any disclosure of the Reorganization
itself or of its terms and conditions, whether to comply with applicable Laws and regulations or
not, shall, to the extent lawful and reasonably practicable to do so, first be agreed in form and
content by all Parties acting reasonably.
8.6
Schedule 13E-3.
8.6.1 Via Varejo and Cnova NV agree to cooperate, and to cause their respective
financial advisors to cooperate, in the preparation of a transaction statement under Rule 13e-3
under the Exchange Act (the “Schedule 13E-3”) to be jointly filed with the SEC by Via Varejo,
Cnova NV, Casino and CBD. Each of Via Varejo and Cnova NV agrees to furnish, and to cause
its financial advisors to furnish, to the other Party all applicable information concerning Via
Varejo and its Subsidiaries, officers, directors, stockholders and affiliates or Cnova NV and its
Subsidiaries, officers, directors, stockholders and affiliates, as applicable, and to take such other
actions, as may be reasonably requested in connection with the foregoing. No filing of the
Schedule 13E-3 will be made by Via Varejo or Cnova NV without providing the other Party a
reasonable opportunity to review and comment thereon.
8.6.2 Each of Via Varejo and Cnova NV agrees, as to itself and its Subsidiaries, that the
Schedule 13E-3 will, at the time the Schedule 13E-3, or any amendment or supplement thereto,
is filed with the SEC, not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any
material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances
under which they are made, not misleading. Each of Via Varejo and Cnova NV further agrees
that, if it shall become aware prior to the Closing Date of any information that would cause any
of the statements in the Schedule 13E-3 to be false or misleading with respect to any material
fact, or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the
circumstances under which they were made, not false or misleading, it shall promptly inform the
other Party thereof and take the necessary steps to correct such information in an amendment or
supplement to the Schedule 13E-3. No amendment or supplement to the Schedule 13E-3 shall be
made by Via Varejo or Cnova NV without providing the other party a reasonable opportunity to
review and comment thereon.
8.6.3 Via Varejo and Cnova NV shall notify each other promptly of the receipt of any
comments from the SEC or the staff of the SEC and of any request by the SEC or the staff of the
SEC for amendments or supplements to the Schedule 13E-3 or for additional information and
shall supply each other with copies of all correspondence between it or any of its representatives,
on the one hand, and the SEC or the staff of the SEC, on the other hand, with respect to the
Schedule 13E-3.
40 / 48
8.7
Access and Information. For a period of seven (7) years after the Closing Date, Via
Varejo shall retain all Books and Records, and, to the extent permitted by Law and by
confidentiality obligations existing as of the Closing Date, grant to the other party and its
representatives during regular business hours and upon reasonable advance notice the right (a) to
inspect and copy the books and records of such Party to the extent they relate to periods prior to
the Closing Date and (b) to have personnel of such party and its affiliates made available to them
during normal business hours in a manner so as not to disrupt their other responsibilities, in each
case in connection with (i) preparing and filing Tax Returns or any Tax inquiry, audit,
investigation or dispute relating to pre-Closing periods and (ii) any investigation or any litigation
by a third party relating to pre-Closing actions, omissions or events against or involving Cnova
NV or Cnova Brazil or any of their respective Subsidiaries.
8.8
Cnova Finança Restructuring. Prior to the Closing Date, Cnova Brazil shall sell and
transfer to Cnova NV, and Cnova NV shall purchase and accept the transfer from Cnova NV, all
shares that Cnova Brazil holds in the share capital of Cnova Finança, free and clear of all liens,
as further described in Section 8.8 of the Cnova Disclosure Schedule (the “Cnova Finança
Restructuring”), such that, following the completion of the Cnova Finança Restructuring, Cnova
Brazil shall no longer have any interest in Cnova Finança.
8.9
Cnova Brazil Books and Records. On or prior to the Closing Date, Cnova NV shall
ensure that the minute books (in respect of any board meetings (or committees thereof),
shareholder meetings or officers meetings), stock record books, books of registry of
shareholders’ attendance at meetings, in each case of Cnova Brazil and its Subsidiaries are true
and complete in all material respects.
8.10 Release of Escrow Funds. In connection with the Cnova indemnification obligations
set forth in Section 7.1, the Parties agree as follows:
8.10.1 Promptly following the date hereof, Cnova NV and Via Varejo shall negotiate in
good faith to agree on the terms of the Escrow Agreement, and shall enter into the Escrow
Agreement at or prior to the Closing. The Escrow Agreement shall be governed by the Laws of
the State of New York or any other Law mutually agreed among the Parties. The Escrow
Account shall be the first source of recovery for any indemnification obligations of Cnova NV
pursuant to Section 7.1.
8.10.2 On the first (1st) anniversary of the Closing Date (the “First Anniversary Date”),
Via Varejo and Cnova NV shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent directing it
to release to Cnova NV all funds, if any, then-remaining in the Escrow Account in excess of the
sum of (i) $50,000,000 plus (ii) any amounts on account of Noticed and Pending Claims existing
as of the First Anniversary Date. The amounts of any Noticed and Pending Claims referred to in
the prior sentence shall be paid to Via Varejo as and when required in accordance with the terms
hereof and of the Escrow Agreement and after the resolution and payment of any of such claims,
Via Varejo and Cnova NV shall provide joint written instructions to the Escrow Agent directing
it to release to Cnova NV any funds remaining in the Escrow Account in excess of $50,000,000
that were previously not released on account of such claim.
41 / 48
8.10.3 On the second (2nd) anniversary of the Closing Date (the “Second Anniversary
Date”), Via Varejo and Cnova NV shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent
directing it to release to Cnova NV all funds, if any, then-remaining in the Escrow Account in
excess of the sum (a) $40,000,000 plus (b) any amounts on account of Noticed and Pending
Claims existing as of the Second Anniversary Date. Without duplication of the last sentence of
Section 8.10.2, the amounts of any Noticed and Pending Claims referred to in the prior sentence
shall be paid to Via Varejo as and when required in accordance with the terms hereof and of the
Escrow Agreement, and after the resolution and payment of any of such claims, Via Varejo and
Cnova NV shall provide joint written instructions to the Escrow Agent directing it to release to
Cnova NV all funds remaining in the Escrow Account in excess of $40,000,000 that were
previously not released on account of such claim.
8.10.4 On the sixth (6th) anniversary of the Closing Date (the “Sixth Anniversary
Date”), Via Varejo and Cnova NV shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent
directing it to release to Cnova NV all funds, if any, remaining in the Escrow Account less the
aggregate of amount of Noticed and Pending Claims existing as of the Sixth Anniversary Date.
After the resolution and payment of such Noticed and Pending claims, Via Varejo and Cnova
NV shall provide joint written instructions to the Escrow Agent directing it to release to Cnova
NV all funds remaining in the Escrow Account.
8.10.5 In valuing any Noticed and Pending Claim for purposes of this Section 8.10, the
value of any Noticed and Pending Claim the amount of which is denominated in anything other
than U.S. Dollars shall be converted to U.S. dollars at the then-current exchange ratio published
in the Wall Street Journal as of the applicable anniversary date.
8.11
Optional Guarantees and Related Matters.
8.11.1 (a) At any time before the Sixth Anniversary Date, if Cnova provides a Bank
Guarantee or a Casino Guarantee to Via Varejo in an amount equal to then-remaining funds in
the escrow account, Via Varejo and Cnova NV shall deliver joint written instructions to the
Escrow Agent directing it to release to Cnova NV all funds, if any, remaining in the Escrow
Account. Until the Sixth Anniversary Date, the maximum liability at any time pursuant to such
Bank Guarantee or Casino Guarantee shall equal the amount that would have otherwise been in
the Escrow Account at such time pursuant to Section 8.10. (b) By its terms, such Bank Guarantee
or Casino Guarantee shall remain in force until immediately prior to the Sixth Anniversary Date
unless such Bank Guarantee or Casino Guarantee is replaced by a separate Bank Guarantee or
Casino Guarantee in accordance with the terms of this Section 8.11. (c) Promptly following the
release to Cnova NV of all funds, if any, remaining in the Escrow Account pursuant to this
subsection, Via Varejo and Cnova shall jointly consent to termination of and shall cause the
termination of the Escrow Agreement and the Escrow Agreement shall be of no continuing force
and effect.
8.11.2 At the Sixth Anniversary Date, any Bank Guarantee or Casino Guarantee then in
force and effect shall terminate and be of no continuing force and effect, except in respect of any
Noticed and Pending Claims as of such date, and Via Varejo and Cnova NV shall take all actions
necessary to cause the termination of any Bank Guarantees or Casino Guarantees in force and
effect as of immediately prior to the Sixth Anniversary Date.
42 / 48
8.11.3 On the third (3rd) anniversary of the Closing (the “Third Anniversary Date”), the
parties shall discuss in good faith whether, as a result of Cnova NV’s then-current financial
position as compared to the expected financial position of Cnova NV as of immediately
following the Closing of the Reorganization, the indemnification obligations of Cnova NV
pursuant to Section 7.1 would reasonably be expected to present an unacceptable risk of nonpayment, taking into account such matters that the respective boards of directors of Via Varejo
and Cnova NV deem relevant and appropriate. Following such discussions, if the Parties, acting
in good faith, agree to do so, they may instruct the Escrow Agent to release all or part of the
funds then-held in the Escrow Account or otherwise modify the terms of Section 8.10 or this
Section 8.11.
8.11.4 From and after the Sixth Anniversary Date, except for Noticed and Pending
Claims as of such date and subject to the limitations and qualifications contained in Sections 8.10
and 8.11, in no event shall Cnova NV be required to provide any guarantee of its indemnification
obligations pursuant to Chapter VII of this Reorganization Agreement, unless mutually agreed
by Via Varejo and Cnova NV.
8.12 Cnova Enforcement Obligation. At the request of Via Varejo, Cnova NV (a) agrees
to take all actions reasonably required to enforce Section 4 of the Casino Support Letter or to
otherwise compel Casino’s performance of its obligations under Section 4 of the Casino Support
Letter, as a shareholder of Cnova NV in support of the Reorganization and (b) shall not agree to
any amendment or waiver of Section 4 of the Casino Support Letter that would be adverse to Via
Varejo.
CHAPTER IX
TERM AND TERMINATION
9.1
Term and Termination.
9.1.1 This Reorganization Agreement enters into force from the date hereof and shall
remain valid and binding upon the Parties for the term necessary for the fulfillment of the
obligations set forth hereunder, unless terminated earlier as provided by this Chapter IX.
9.1.2 This Reorganization Agreement may be terminated at any time prior to the
Closing Date:
(a)
by mutual written consent of the Parties;
(b)
by either Cnova NV or Via Varejo, if either the Via Varejo Shareholders
Meeting or the Cnova NV Shareholders Meeting (or, in each case, any
adjournment or postponement thereof) fails to approve the Reorganization;
(c)
by Via Varejo, if a Material Adverse Effect has occurred since the date
hereof;
(d)
by either Cnova NV or Via Varejo, if the Closing of the Reorganization
has not occurred on or before February 1, 2016; or
43 / 48
(e)
by Via Varejo, if during the period between the date of the Via Varejo
Shareholders Meeting (or, if later, any adjournment or postponement
thereof) and the earlier of (i) ninety (90) calendar days after the date of the
Via Varejo Shareholders Meeting (or, if later, any adjournment or
postponement thereof) and (ii) the Closing Date, the shareholders of Via
Varejo resolve, by a majority vote of the shareholders of Via Varejo, to
terminate the Reorganization Agreement.
9.1.3 In the event of termination of this Reorganization Agreement as provided in this
Section 9.1, this Reorganization Agreement shall forthwith become void and have no effect,
without any liability or obligation on the part of any Party; provided, however, that no such
termination shall relieve any Party hereto from its confidentiality obligations under Section 8.4
or from any liability or damages resulting from a willful and material breach by such Party of
any of its agreements set forth in this Reorganization Agreement, and all rights and remedies of
such non-breaching Party under this Reorganization Agreement in the case of any such breach
shall be preserved.
CHAPTER X
MISCELLANEOUS
10.1
Tax Matters.
10.1.1 The Parties agree that any Taxes due as a result of the Cnova Brazil Share
Acquisition shall be shared equally between Via Varejo and Cnova NV. In order to settle the
obligation set forth in this Section 10.1.1, Via Varejo shall inform Cnova NV, within ten (10)
Business Days after Closing, of the total amount of Taxes that Cnova NV shall be entitled to
receive, which amount is equal to 50% of (a) the amount withheld by Cnova Brazil and paid to
the Brazilian Federal Revenue as capital gains tax of Cnova NV due to the Cnova Brazil Share
Acquisition minus (b) the amount paid by Cnova Brazil as Tax on Financial Operations (“IOF”)
on the foreign exchange agreement necessary for the remittance to Cnova NV of the Cnova
Brazil Share Acquisition.
10.1.2 Cnova NV shall cause Cnova Brazil and its Subsidiaries to timely prepare and file
with the relevant tax authorities all Tax Returns for which the due date for filing is on or before
the Closing Date. Such Tax Returns shall be prepared on a basis consistent with applicable Law.
10.1.3 Via Varejo shall cause Cnova Brazil and its Subsidiaries to timely prepare and file
with the relevant tax authorities all Tax Returns for which the due date for filing is after the
Closing Date. Via Varejo shall permit the management of Cnova NV to review and comment on
each such Tax Return that is related to a Pre-Closing Tax Period prior to filing such Tax Return
to the extent that such Tax Return could result in a Tax liability for which Via Varejo could be
entitled to indemnity pursuant to Section 7.1, and Via Varejo shall reasonably and in good faith
consider such revisions to such Tax Returns requested by Cnova NV that relate to any Covered
Taxes.
10.1.4 For purposes of the determination of the Covered Tax in respect of a Straddle Tax
Period, (a) in the case of any Taxes other than gross receipts, sales or use Taxes and Taxes based
44 / 48
upon or related to income, the definition of Covered Tax shall be deemed to include the amount
of such Tax for the entire Tax period multiplied by a fraction, the numerator of which is the
number of days in the Tax period ending on and including the Closing Date and the denominator
of which is the number of days in the entire Tax period and (b) in the case of any Tax based upon
or related to income and any gross receipts, sales or use Tax, the definition of Covered Tax shall
be deemed to include the amount that would be payable if the relevant Tax period ended on and
included the Closing Date.
10.1.5 Any refund, repayment or credit (including any interest received in respect of any
period before Closing) in respect of Taxes of Cnova Brazil or any of its Subsidiaries for any PreClosing Tax Period arising in connection with or related to the Investigation shall be attributed to
Cnova NV.
10.1.5.1 If Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or Via Varejo receives an
amount of a refund, repayment or credit to which Cnova NV is entitled pursuant to
Section 10.1.5, Cnova Brazil or Via Varejo shall pay, or shall cause the applicable Subsidiary to
pay, such amount to Cnova NV within ten (10) Business Days after such refund or repayment is
received or, in respect of any credit, within ten (10) Business Days after the credit is effectively
used or monetized; provided, that the payee shall be entitled to (a) withhold any applicable Tax
as required by Law and (b) deduct any IOF on the foreign exchange agreement necessary for the
remittance of funds.
10.1.5.2 Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or Via Varejo may deduct from
the amount of any refund, repayment or credit due to Cnova NV any costs and expenses
necessary to obtain such refund, repayment or credit dully approved by Cnova NV.
10.1.5.3 In the event that the refund, repayment or credit is subsequently
withdrawn or denied by the relevant tax authority Cnova NV, within 10 (ten) Business Days after
being notified of the withdrawal or denial, may either (a) refund the amount received as per
Section 10.1.5.1 to Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or Via Varejo plus an amount equal to
any interest, fine or penalty arising as a result of the withdrawal or denial or (b) request that
Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or Via Varejo take any and all necessary action to pursue,
dispute, appeal or contest the withdrawal or denial of the refund, repayment or credit, subject to
Cnova NV indemnifying Cnova Brazil or any of its Subsidiaries or Via Varejo upon an
unappealable decision before administrative or judicial courts, as the case may be, (i) against the
amount referred to in (a) above plus (ii) any costs and expenses incurred by Cnova Brazil or any
of its Subsidiaries or Via Varejo to litigate dully approved by Cnova NV; provided, that Cnova
NV shall be entitled to (A) withhold any applicable Tax as required by Law and (B) deduct any
Tax applicable for the remittance of funds.
10.2 Governing Law and Dispute Resolution. This Reorganization Agreement shall be
governed and construed pursuant to the Laws of the Federative Republic of Brazil.
10.2.1 Any dispute arising from or related to this Reorganization Agreement shall be
notified in writing by one Party to the other(s), and the Parties shall use their best efforts to settle
the dispute on an amicable basis within fifteen (15) days from the date of receipt of the latter
notification. If an agreement cannot be reached on an amicable basis, any dispute arising out of
45 / 48
or in connection with this Reorganization Agreement shall be submitted to arbitration in
accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (“ICC
Rules”) in force at the date of the request for arbitration. The place of arbitration shall be the
City of São Paulo, Brazil. The arbitral tribunal shall consist of three (3) arbitrators, of whom one
shall be nominated by the Claimant(s) and one shall be nominated by the respondent(s). The
third arbitrator acting as president of the arbitral tribunal shall be nominated jointly by the two
Party-appointed arbitrators within fifteen (15) days from the confirmation of the second
arbitrator, failing which the ICC shall appoint the president of the arbitral tribunal pursuant to the
ICC Rules. The language of the arbitration shall be English. Any Party may submit evidence in
any other language provided that it is accompanied by translations into Portuguese and English.
The decision of the arbitral tribunal shall be final and binding upon the Parties and may be
enforced in any court of competent jurisdiction. Each Party retains the right to seek judicial
assistance notably (a) to compel arbitration; (b) to obtain interim measures of protection rights
prior to instruction of pending arbitration and any such action shall not be construed as a waiver
of the arbitration proceeding by the Party; or (c) to enforce any decision of the arbitrators
including the final award. If a Party seeks judicial assistance, the Courts of the City of São
Paulo, Brazil, shall have jurisdiction. The Parties agree that the arbitration shall be kept strictly
confidential, along with the information thereon, except if such disclosure is required so as to
satisfy obligations set out by Law or by any competent Governmental Entity.
10.3 Deadlines. When any number of days is prescribed in this Reorganization
Agreement, it shall be calculated excluding the initial day and including the last day. All
deadlines set forth in this Reorganization Agreement ending on Saturdays, Sundays or national
holidays in Brazil or in the Netherlands shall automatically be extended to the following business
day in Brazil and the Netherlands.
10.4 Costs and Expenses. Each Party shall be liable for its costs and expenses arising from
this Reorganization Agreement, including the costs of accounting auditors, attorneys, brokers,
forwarding agents and consultants
10.5 Binding Agreement. This Reorganization Agreement is irrevocable and irreversible
and shall be discharged by the Parties and shall be binding upon them and their respective
assigns; provided that neither of the Parties shall assign this Reorganization Agreement or any of
the rights and obligations arising hereunder without the prior written consent of the other Parties.
10.6 Forbearance. Either Party’s tolerance in case of breach of the provisions set forth in
this Reorganization Agreement, or in relation to any acts or procedures not expressly established
hereunder, shall be construed as forbearance and shall not be deemed precedent or novation
hereof. Either Party’s delay enforcing or failure to enforce their respective rights pursuant to this
Reorganization Agreement shall not be construed as waiver of such rights. Any and all waiver
of rights set forth in this Reorganization Agreement shall only be valid when issued in writing
and signed by the respective Party.
10.7 Independent Sections. If any of the section in this Reorganization Agreement is, for
any reason, declared void in a final court ruling, this shall not affect the surviving terms and
conditions of this Reorganization Agreement, which shall remain binding on the Parties and third
parties, to the extent that, given this Reorganization Agreement's substance and purpose, such
46 / 48
remainder is not inextricably related to the void provision. The Parties shall make every effort to
reach agreement on a new provision which differs as little as possible from the void provision,
taking into account the substance and purpose of this Reorganization Agreement.
10.8 Specific Performance. The Parties hereby agree that they are entitled to seek specific
performance of the obligations set forth in this Reorganization Agreement in accordance with
Brazilian Code of Civil Procedure, without prejudice to reimbursement for losses and damages
incurred by the enforcing Party as a result of the other Party’s failure to comply with such
obligations.
10.9 Notices. Notices and/or communications sent to either of the Parties pursuant to this
Reorganization Agreement shall be issued in writing and sent by email and/or mail, with receipt
for delivery, to the following addresses:
(a)
to Cnova NV:
Cnova N.V.
Schiphol Boulevard 273
1118 BH Schiphol
Amsterdam
The Netherlands
Attention: Chief Executive Officer
Email: [email protected]
(b)
to Cnova Brazil:
Cnova Comércio Eletrônico S.A.
Rua Gomes de Carvalho, No. 1609/1617, 3°-7° andares
São Paulo, SP
Brazil
(c)
to Via Varejo:
Via Varejo S.A.
Rua João Pessoa, 83
Centro, São Caetano do Sul, SP
Brazil
10.10 Entire Agreement. This Reorganization Agreement (including its Schedules)
represents the entire agreement between the Parties in relation to the Reorganization and the
subject matter of this Reorganization Agreement, replacing any and all previous oral or written
agreements in relation thereto.
47 / 48
10.11 Schedules. The Parties agree that any information disclosed in a section of the Cnova
Disclosure Schedule shall only be deemed to be an exception to (or, as applicable, a disclosure
for purposes of) (a) the representations and warranties (or covenants, as applicable) of Cnova NV
or Cnova Brazil, as applicable, that are contained in the corresponding section of this
Reorganization Agreement and (b) such other representations and warranties in Section 6.2 if the
relevance of that reference as an exception to (or a disclosure for purposes of) such
representations and warranties is reasonably apparent from the face of such disclosure.
10.12 Amendments. This Reorganization Agreement may be amended only upon the
written consent of the Parties.
10.13 Language. This Reorganization Agreement has been negotiated and is being
executed in the English language. For the purposes of Article 148 of Law No. 6.015/73 and
Article 224 of the Brazilian Civil Code, the Parties shall agree, prior to Closing, on a Portuguese
translation of this Reorganization Agreement, which shall have been prepared and certified by a
sworn translator. The English version shall prevail over the Portuguese translation, including,
but not limited to, for the purposes of any discussion, construction or arbitration procedure
initiated hereunder.
[Signature Page Follows]
48 / 48
DISCLAIMER
This is a free translation of an original English document for information purposes only. In
the event of any discrepancy between this translation and the original English document,
the original English document shall prevail.
This free translation is not, and does not substitute, the Portuguese translation mentioned
in Section 10.13 of the original document, which shall be prepared and certified by a
sworn translator and agreed by the Parties prior to Closing.
AVISO
Esta é uma tradução livre de um documento original em inglês para fins exclusivamente
informacionais. Em caso de discrepância entre esta tradução e o documento original em
inglês, o original em inglês deverá prevalecer.
Esta tradução não é, e não substitui, a tradução para o português mencionada na cláusula
10.3 do documento original, que deverá ser preparada e certificada por tradutor
juramentado e acordada pelas Partes antes do Fechamento.
ACORDO DE REORGANIZAÇÃO
ENTRE
VIA VAREJO S.A.,
E
CNOVA N.V.
_______________________________
DATADO DE 8 DE AGOSTO DE 2016
________________________________
W/2720024
Tradução livre
ÍNDICE
CAPÍTULO I DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO .............................................. 2
1.1
Definições ..................................................................................................................... 2
1.2
Termos Definidos em Outros Lugares .......................................................................... 9
1.3
Normas de Interpretação ............................................................................................. 10
CAPÍTULO II FINALIDADE, BENEFÍCIOS E BASE ECONÔMICA DA
REORGANIZAÇÃO .................................................................................................................... 12
2.1
Finalidade do Acordo de Reorganização .................................................................... 12
2.2
Benefícios da Reorganização ...................................................................................... 12
2.3
Base Econômica da Reorganização ............................................................................ 12
2.4
Ajuste de Avaliação .................................................................................................... 12
CAPÍTULO III ETAPAS ANTERIORES AO FECHAMENTO; FECHAMENTO E
IMPLEMENTAÇÃO .................................................................................................................... 15
3.1
Etapas Anteriores ao Fechamento ............................................................................... 15
3.2
Transações Interdependentes ...................................................................................... 21
3.3
Garantias Adicionais ................................................................................................... 21
CAPÍTULO IV CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA O FECHAMENTO ............................. 21
4.1
Condições para as Obrigações de Cada Parte de Consumar a Reorganização ........... 21
4.2
Condições Precedentes para a Obrigação da Via Varejo de Implementar a
Reorganização ....................................................................................................... 22
4.3
Condições Precedentes para a Obrigação da Cnova NV e da Cnova Brasil de
Implementar a Reorganização............................................................................... 22
CAPÍTULO V AUDITORIA LEGAL.......................................................................................... 23
5.1
Auditoria Legal ........................................................................................................... 23
CAPÍTULO VI DECLARAÇÕES E GARANTIAS .................................................................... 23
6.1
Declarações e Garantias das Partes ............................................................................. 23
6.2.
Declarações e Garantias da Cnova .............................................................................. 24
CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO ............................................................... 32
7.1
Indenização pela Cnova NV ....................................................................................... 32
7.2
Indenização pela Via Varejo ....................................................................................... 33
7.3
Limitações ................................................................................................................... 33
7.4
Exceções às Limitações de Responsabilidade ............................................................ 36
7.5
Procedimento de Indenização ..................................................................................... 36
7.6
Exclusividade; Inexistência de Dupla Recuperação ................................................... 38
7.7
Forma de Pagamento................................................................................................... 38
-i-
#88718039v9
Tradução livre
CAPÍTULO VIII OUTRAS OBRIGAÇÕES ............................................................................... 38
8.1
Aprovações/Autorizações ........................................................................................... 38
8.2
Assembleias de Acionistas .......................................................................................... 38
8.3
Transferência de Operações e Pessoal ........................................................................ 39
8.4
Curso Normal dos Negócios ....................................................................................... 39
8.5
Confidencialidade e Exigências de Divulgação .......................................................... 42
8.6
Formulário 13E-3 ........................................................................................................ 42
8.7
Acesso e Informações ................................................................................................. 43
8.8
Reorganização da Cnova Finança ............................................................................... 43
8.9
Livros e Registros da Cnova Brasil ............................................................................ 43
8.10
Liberação de Fundos de Custódia ............................................................................... 43
8.11
Garantias Opcionais e Questões Relacionadas ........................................................... 45
8.12
Obrigação .................................................................................................................... 46
CAPÍTULO IX PRAZO E RESCISÃO ........................................................................................ 46
9.1
Prazo e Rescisão ......................................................................................................... 46
CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS ..................................................................................... 47
10.1
Questões Fiscais. ......................................................................................................... 47
10.2. Leis Aplicáveis e Solução de Controvérsias ............................................................... 48
10.3. Prazos Finais ............................................................................................................... 49
10.4. Custos e Despesas ....................................................................................................... 49
10.5. Contrato Vinculante .................................................................................................... 49
10.6. Tolerância ................................................................................................................... 49
10.7. Cláusulas Independentes ............................................................................................. 49
10.8. Execução Específica ................................................................................................... 50
10.9. Notificações ................................................................................................................ 50
10.10. Acordo Integral ........................................................................................................... 50
10.11. Anexos ........................................................................................................................ 50
10.12. Alterações ................................................................................................................... 51
10.13. Idioma ......................................................................................................................... 51
- ii #88718039v9
Tradução livre
ACORDO DE REORGANIZAÇÃO
O presente instrumento particular é celebrado entre:
I.
VIA VAREJO S.A., sociedade constituída e existente de acordo com as Leis do Brasil,
inscrita no CNPJ/MF sob o número 33.041.260/0652-90 e com sede na Cidade de São Caetano
do Sul, Estado de São Paulo, na Rua João Pessoa, 83, Centro, CEP 09520-010 (“Via Varejo”);
II.
CNOVA COMÉRCIO ELETRÔNICO S.A., sociedade constituída e existente de acordo com
as Leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o número 07.170.938/0001-07 e com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1609, 3o a 7o andares, Vila
Olímpia, CEP 04547-006 (“Cnova Brasil”); e
III.
CNOVA N.V., sociedade constituída e existente de acordo com as Leis dos Países
Baixos, inscrita no CNPJ/MF sob o número 20.536.473/0001-15, cuja sede social está localizada
em Amsterdã, Países Baixos, com escritório em Schiphol Boulevard 273 1118 BH Schiphol
(“Cnova NV”)
(Via Varejo, Cnova Brasil e Cnova NV são doravante denominadas neste instrumento, em
conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”).
CONSIDERANDO que a Via Varejo é a varejista líder no Brasil de eletrônicos,
eletrodomésticos e móveis, com lojas físicas operando sob as marcas “Casas Bahia” e “Ponto
Frio”;
CONSIDERANDO que a Via Varejo é uma companhia aberta, com 43,35% de suas ações
detidas pela Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e os restantes 56,65% de suas ações
detidas por outros acionistas que não são afiliados à CBD;
CONSIDERANDO que a Cnova Brasil é a segunda maior varejista no Brasil de comércio
eletrônico de eletrônicos e eletrodomésticos, operando por meio dos sites “casasbahia.com.br”,
“pontofrio.com.br” e “extra.com.br” bem como na prestação de serviços de marketplace;
CONSIDERANDO que a Cnova Brasil é uma sociedade brasileira com capital social totalizando
R$ 37.226.947,00, dividido em 74.924.847 ações, com 99,99% de suas ações detidas pela Cnova
NV;
CONSIDERANDO que a Cnova NV é uma sociedade holandesa com capital social emitido
totalizando EUR 22.064.892,30, dividido em 441.297.846 ações ordinárias, com 43,28% das
ações ordinárias detidas pelo Casino, 26,58% das ações ordinárias (indiretamente) detidas pela
CBD e 21,93% das ações ordinárias (indiretamente) detidas pela Via Varejo;
CONSIDERANDO que as Partes estão mutuamente interessadas na implementação de uma
transação, de acordo com a qual a Via Varejo e a Cnova Brasil reorganizarão seus negócios por
meio de uma série de etapas, conforme previsto no CAPÍTULO III deste Acordo de
Reorganização (“Reorganização”);
1 / 51
Tradução livre
CONSIDERANDO que o conselho de administração da Cnova NV deliberou em 3 de março de
2016 criar um Comitê de Transação do conselho de administração da Cnova NV, formado pelo
Sr. Emmanuel Grenier, Sr. Bernard Oppetit e Sr. Silvio Genesini (“Comitê de Transação”), tendo
cada um dos demais membros do conselho da Cnova NV concluído que eles têm um conflito de
interesse com relação à Reorganização e, portanto, deliberado se abster do processo decisório do
conselho de administração da Cnova NV a respeito da Reorganização;
CONSIDERANDO que o conselho de administração da Via Varejo deliberou em 11 de maio de
2016 criar um comitê independente especial de acordo com a política de transação com partes
relacionadas da Via Varejo (“Comitê Especial”) para revisar, analisar e considerar os termos e
condições da Reorganização e emitir um parecer ao conselho de administração da Via Varejo
com sua recomendação sobre a Reorganização;
CONSIDERANDO que o conselho de administração da Cnova NV recebeu uma carta de
compromisso irrevogável do Casino, datada de 8 de agosto de 2016 (“Carta de Compromisso”)
contendo, dentre outros, o compromisso do Casino de lançar uma oferta pública em dinheiro
(que poderá ser estruturada como uma ou mais ofertas públicas em dinheiro paralelas, conforme
vier a ser exigido de acordo com as Leis aplicáveis) após a conclusão da Reorganização
(“Oferta”) para adquirir todas e quaisquer ações ordinárias emitidas, com valor nominal de
€0,05, da Cnova NV (exceto as ações mantidas pela CBD (“Ações Ordinárias da Cnova”), ações
essas que são listadas na NASDAQ e negociadas no mercado regulamentado da EURONEXT
Paris, a um preço de US$5,50 por ação (ou o valor equivalente em EUR) de acordo com os
termos e condições estabelecidos neste Acordo de Reorganização;
CONSIDERANDO que em 11 de maio de 2016, as Partes celebraram um Memorando de
Entendimentos para estabelecer os princípios básicos a respeito da Reorganização, que foram
então desenvolvidos e negociados pelo Comitê de Transação e pelo Comitê Especial; e
CONSIDERANDO que o conselho de administração da CBD deliberou que (a) CBD se absterá
de votar na assembleia geral de acionistas da Via Varejo que decidir sobre a Reorganização, (b)
CBD deverá votar a favor da Reorganização na assembleia geral de acionistas da Cnova NV e (c)
a CBD não alienará qualquer de suas Ações Ordinárias CNV na Oferta.
ISTO POSTO, tendo em vista os compromissos, avenças e acordos previstos neste instrumento, as
Partes concordam em celebrar este Acordo de Reorganização (“Acordo de Reorganização”), o
qual estabelece os termos e condições e as etapas necessárias para a implementação da
Reorganização, que consiste na integração dos negócios de comércio eletrônico atualmente
operados pela Cnova Brasil com as atividades de lojas físicas atualmente desenvolvidas pela Via
Varejo, de acordo com os seguintes termos e condições:
CAPÍTULO I
DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.1
Definições. Os seguintes termos, quando usados neste Acordo de Reorganização,
deverão ser aplicáveis igualmente tanto na forma singular quanto na forma plural, nos gêneros
masculino e feminino, e deverão ter os significados atribuídos a eles abaixo:
2 / 51
Tradução livre
“Valor de Ajuste” significa um valor, que poderá ser positivo ou negativo, igual a (a) se o Valor
de Ajuste Anterior ao Limite for positivo, o maior entre (i) o Valor de Ajuste Anterior ao Limite
menos o Valor Limite e (ii) zero ou (b) se o Valor de Ajuste Anterior ao Limite for negativo, o
menor entre (i) o Valor de Ajuste Anterior ao Limite mais o Valor Limite e (ii) zero.
“Garantia Bancária” significa uma garantia, carta de crédito ou instrumento similar emitido por
um banco, sociedade seguradora ou outra instituição financeira, sendo que a garantia, carta de
crédito ou instrumento similar, o banco, sociedade seguradora e/ou outra instituição financeira
deverá ser mutuamente acordada pela Via Varejo e pela Cnova NV, agindo razoavelmente.
“Livros e Registros” significa todos os livros de atas (a respeito de quaisquer reuniões do
conselho de administração (ou dos respectivos comitês), assembleias de acionista ou reuniões de
diretoria), livros de registro de ações, livros de presença em assembleias, livros razão, arquivos,
relatórios, planos, registros, manuais e resultados de teste a serem transferidos pela Cnova NV
para a Via Varejo em função da Reorganização que se refiram à Cnova Brasil e às suas
Subsidiárias e aos negócios da Cnova Brasil existentes na Data de Fechamento, em cada caso
com exceção da Cnova Finança.
“Dia Útil” significa qualquer dia, exceto sábados, domingos ou quaisquer outros dias nos quais
os bancos comerciais em São Paulo, Brasil, Nova York, Estados Unidos ou Amsterdã, Países
Baixos, são autorizados ou exigidos por Lei a permanecerem fechados.
“Caixa e Equivalentes de Caixa” significa o caixa e os equivalentes de caixa da Cnova Brasil e
suas Subsidiárias, em base consolidada, conforme determinado de acordo com os IFRS aplicados
de forma consistente com os Princípios Contábeis Aplicáveis. Para evitar dúvida, Caixa e
Equivalentes de Caixa deverão ser calculados líquidos de cheques emitidos, mas não
compensados, ordens de pagamento e transferências eletrônicas e saldos de caixa restritos, e
deverão incluir cheques, ordens de pagamento e transferências eletrônicas disponíveis para
depósito na conta da Cnova NV ou de qualquer uma de suas Subsidiárias. Para evitar dúvida, o
cálculo do Caixa e Equivalentes de Caixa não considerará quaisquer atos praticados pela, ou
mediante instrução por escrito, da Via Varejo ou da VV Part em função da consumação das
transações previstas no presente Acordo.
“Preço de Aquisição em Dinheiro” significa R$ 16.470.301,00 (dezesseis milhões, quatrocentos
e setenta mil, trezentos e um reais).
“Garantia do Casino” significa uma garantia limitada outorgada pelo Casino, GuichardPerrachon, sociedade constituída e existente de acordo com as Leis da França, de forma e
conteúdo razoavelmente satisfatórios para a Via Varejo (e consistente com os termos e condições
previstos no Anexo E, juntamente com quaisquer alterações mutuamente acordadas entre as
Partes).
“Valor de Fechamento” significa um valor, que poderá ser positivo ou negativo, igual (a) ao
Capital de Giro no Fechamento menos (b) a Dívida Líquida no Fechamento.
“Dívida Líquida no Fechamento” significa o valor de Dívida da Cnova Brasil e suas
Subsidiárias, em base consolidada, menos Caixa e Equivalentes de Caixa, em cada caso às
3 / 51
Tradução livre
00h01min (horário de São Paulo) na Data de Fechamento, calculado de acordo com o cálculo
exemplificativo apresentado no Anexo A e os Princípios Contábeis Aplicáveis.
“Capital de Giro no Fechamento” significa (a) os ativos de capital de giro da Cnova Brasil e de
suas Subsidiárias, em base consolidada, consistindo em contas a receber, estoque e outros ativos
de capital de giro específicos descritos no Anexo A, menos (b) os passivos do capital de giro da
Cnova Brasil e de suas Subsidiárias, em base consolidada, consistindo em contas a pagar,
determinados passivos fiscais e outros passivos de capital de giro específicos descritos no Anexo
A, em cada caso às 00h01min (horário de São Paulo) da Data de Fechamento, calculados de
acordo com cálculo exemplificativo apresentado no Anexo A e os Princípios Contábeis
Aplicáveis; sendo que, para fins de definição de “Capital de Giro no Fechamento”, em nenhuma
hipótese (i) os passivos do capital de giro da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias deverão incluir
qualquer Dívida da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias e (ii) os ativos de capital de giro da
Cnova Brasil e de suas Subsidiárias deverão incluir qualquer Caixa e Equivalentes de Caixa.
“Cnova Finança” significa a Cnova Finança B.V., sociedade de responsabilidade limitada de
capital fechado constituída em conformidade com as leis dos Países Baixos, com sede social em
Amsterdã, Países Baixos, com endereço em 1118BH Schiphol, Países Baixos, Schiphol
Boulevard 273, WTC, registrada na Junta Comercial sob o número 61920037.
“Documentos da SEC da Cnova” significa todos os formulários, documentos e relatórios
apresentados ou fornecidos pela Cnova NV à SEC (inclusive de acordo com o Securities Act e o
Exchange Act) desde 1º de janeiro de 2014.
“Valor Limite” significa um valor igual ao valor absoluto de 5,0% (cinco por cento) do Valor
Alvo.
“Tributo Coberto” significa qualquer Tributo da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas
Subsidiárias relacionado a um Período Tributário Anterior ao Fechamento.
“Conta de Depósito em Garantia” significa uma conta estabelecida e mantida pelo Agente de
Depósito em Garantia de acordo com o Contrato de Depósito em Garantia.
“Agente de Depósito em Garantia” significa o JPMorgan Chase Bank, N.A. ou qualquer outro
agente de depósito em garantia mutuamente acordado pelas Partes, e qualquer respectivo
sucessor de acordo com o Contrato de Depósito em Garantia.
“Contrato de Depósito em Garantia” significa o contrato de depósito em garantia a ser celebrado
até o Fechamento, entre a Cnova NV, a Via Varejo e o Agente de Depósito em Garantia, de
forma mutuamente acordada pelas Partes e contendo termos e condições costumeiros para esse
tipo de contrato e refletindo o acordo entre as Partes de acordo com as Cláusulas 8.10 e 8.11.
“Valor de Ajuste Estimado” significa um valor, que poderá ser positivo ou negativo, igual a (a)
se o Valor de Ajuste Estimado Anterior ao Limite for positivo, o maior entre (i) o Valor de
Ajuste Estimado Anterior ao Limite menos o Valor Limite e (ii) zero ou (b) se o Valor de Ajuste
Estimado Anterior ao Limite for negativo, o menor entre (i) o Valor de Ajuste Estimado Anterior
ao Limite mais o Valor Limite e (ii) zero.
4 / 51
Tradução livre
“Valor Estimado de Fechamento” significa um valor, que poderá ser positivo ou negativo, igual
(a) ao Capital de Giro Estimado no Fechamento menos (b) a Dívida Líquida Estimada no
Fechamento.
“Valor de Ajuste Estimado Anterior ao Limite” significa um valor, que poderá ser positivo ou
negativo, igual (a) ao Valor Estimado de Fechamento menos (b) o Valor Alvo.
“Exchange Act” significa o U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, e as
normas promulgadas em seus termos.
“Órgão Governamental” significa, em qualquer jurisdição, qualquer (a) governo federal,
estadual, local, estrangeiro ou internacional, (b) juízo, tribunal arbitral ou outro, (c) autoridade
governamental ou quase governamental de qualquer natureza (inclusive qualquer subdivisão
política, repartição, filial, departamento, oficial ou entidade) ou (d) agência, comissão,
autoridade ou órgão que exercer ou tiver o direito de exercer, qualquer autoridade administrativa,
executiva, judicial, legislativa, policial, regulamentar ou fiscal ou poder de qualquer natureza.
“IFRS” significam as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo Comitê de Normas
Internacionais de Contabilidade. (International Accounting Standards Board).
“Dívida” significa, com relação a qualquer pessoa, sem duplicação, na data de determinação,
todas as obrigações dessa pessoa com relação a (a) qualquer dívida por dinheiro tomado em
empréstimo, (b) dívida comprovada por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares, (c) o
preço diferido de compra de bens (inclusive qualquer potenciais pagamentos futuros (earn out),
ajuste de preço de aquisição, liberação de “retenção” ou pagamento similar, mas excluindo
obrigações dessa pessoa incorridas no curso normal dos negócios consistente com a prática
anterior), (d) de acordo com quaisquer arrendamentos que devam ser capitalizados de acordo
com os Princípios Contábeis Aplicáveis nos livros e registros dessa pessoa, (e) obrigações de
pagamento de acordo com operações com derivativos ou de hedge de taxa de juros, moeda ou
commodity ou acordos similares (avaliados ao respectivo valor de encerramento), (f) para o
reembolso de qualquer devedor em qualquer carta de crédito, aceite bancário, seguro caução ou
outra garantia financeira, na medida em que sacada e não amortizada ou reembolsada, (g) da
natureza de garantias das obrigações de outras Pessoas do tipo previsto nas cláusulas (a) a (f) e
(h) juros, prêmio (inclusive prêmio de compensação), multas, custos de rescisão e outros valores
devidos em decorrência dos itens descritos nas cláusulas (a) a (g) (inclusive, para evitar dúvida,
qualquer pagamento antecipado ou multas similares a respeito do pagamento antecipado de
qualquer um dos mencionados acima ou valores que se tornarem devidos como resultado da
Reorganização).
“Direitos de Propriedade Intelectual” significa todos os direitos de propriedade intelectual e
outros direitos de exclusividade similares, em qualquer jurisdição do mundo, sejam registrados
ou não registrados, inclusive todas as patentes, solicitações de patente e invenções patenteáveis
(inclusive todas as divisões, continuidades, renovações, reemissões e prorrogações do
mencionado acima), marcas, marcas de serviço, logos e nomes fantasia (e todo fundo de
comércio associado a tais itens e todos os registros e respectivas solicitações), obras autorais
originais, direitos autorais (e todos os registros e respectivas solicitações), nomes de domínio de
5 / 51
Tradução livre
Internet, segredos de negócio, know-how e outras informações comerciais ou técnicas
confidenciais, direitos de software, e dados e direitos em bancos de dados.
“conhecimento” significa, em relação à Cnova NV, o conhecimento real, após a devida
averiguação, de qualquer um dentre Emmanuel Grenier, Stéphane Brunel, Eric Maurice ou
Steven Geers.
“Lei” significa quaisquer leis, tratados, estatutos, decretos, normas, regulamentos ou outras
exigências, internacionais, nacionais, provinciais, estaduais, municipais, locais e costumeiras
aplicáveis, orientação legalmente vinculante, Determinações, termos de compromisso ou licenças
de qualquer Órgão Governamental, em cada caso, tendo força de lei.
“Efeito Adverso Relevante” significa qualquer alteração, evento, ocorrência ou desenvolvimento
(“Efeito”) que, individualmente ou quando combinado juntamente com todos os outros Efeitos,
(a) tiver tido, ou for razoavelmente esperado que tenha, um efeito adverso relevante nos
negócios, situação financeira ou resultados operacionais da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias
(exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo, e (b) que causaria, ou seja razoavelmente
esperado que cause, individualmente ou quando combinado juntamente com todos os outros
Efeitos que tiverem ocorrido no período de 12 meses imediatamente anteriores a esse Efeito, um
impacto adverso em Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), cujo montante
global seja superior a R$316.550.000,00 (trezentos e dezesseis milhões, quinhentos e cinquenta
mil reais); sendo que nenhum Efeito deverá ser considerado, individualmente ou em conjunto, na
determinação de se há ou seria razoavelmente esperado que ocorra um Efeito Adverso Relevante
na medida em que decorrente de: (i) alterações ou alterações propostas nas Leis aplicáveis, IFRS
ou na respectiva interpretação ou aplicação, (ii) alterações nas condições em geral que afetem os
mercados de valores mobiliários, crédito ou outros mercados financeiros no Brasil ou em outras
jurisdições nas quais as Partes tiverem operações substanciais, inclusive taxas de juros ou taxas
de câmbio, (iii) alterações nas condições econômicas, comerciais, trabalhistas ou regulatórias em
geral aplicáveis aos setores ou mercados nos quais as Partes têm operações substanciais, (iv)
alterações nas condições políticas nas jurisdições nas quais as Partes têm operações substanciais
(inclusive a eclosão ou o agravamento de guerra (declarada ou não), ação militar, sabotagem ou
atos de terrorismo), (v) alterações devido a desastres naturais ou alterações no clima ou
alterações devido a surto ou piora de uma crise epidêmica, pandêmica ou outra crise de saúde,
(vi) atos expressamente exigidos da Cnova Brasil de acordo com este Acordo de Reorganização
ou praticados ou não praticados mediante solicitação por escrito ou com autorização por escrito
da Via Varejo, (vii) qualquer violação, inadimplemento ou descumprimento de qualquer
disposição deste Acordo de Reorganização pela Via Varejo, (viii) o anúncio, pendência ou
consumação deste Acordo de Reorganização e das transações previstas neste instrumento,
inclusive em virtude da identidade de, ou o efeito de qualquer fato ou circunstância em relação à
Via Varejo ou qualquer uma de suas afiliadas ou qualquer comunicação pela Via Varejo ou por
qualquer um de suas afiliadas a respeito de planos, propostas ou projeções em relação à Cnova
Brasil, às suas Subsidiárias ou seus respectivos funcionários (inclusive qualquer impacto nos
relacionamentos da Cnova Brasil ou de suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), contratuais
ou de outra natureza, com seus respectivos clientes, fornecedores, distribuidores, licenciantes,
licenciados, credores, empregados ou parceiros), (ix) qualquer procedimento originado de
alegações de violação de dever fiduciário ou violação da Lei ou de outro modo relacionado ao
presente Acordo ou às transações nele contempladas, (x) alterações no preço de negociação ou
6 / 51
Tradução livre
volume de negociação de Ações ou qualquer suspensão de negociação (sendo que a causa
subjacente dessas alterações poderá ser considerada na determinação de se um Efeito Adverso
Relevante ocorreu (exceto na medida em que sujeito a qualquer outra exceção), (xi) o
vencimento ou a rescisão por seus termos de qualquer Contrato do qual a Cnova Brasil ou
qualquer uma de suas Subsidiárias seja parte ou (xii) qualquer falha pela Cnova Brasil ou por
qualquer uma de suas Subsidiárias em cumprir quaisquer projeções de receitas, rendimentos ou
outras projeções ou previsões financeiras (sendo que a causa subjacente dessa omissão poderá
ser considerada na determinação de se um Efeito Adverso Relevante ocorreu (exceto na medida
em que estiver sujeito a qualquer outra exceção); ficando ressalvado, entretanto, que os Efeitos
decorrentes ou relacionados às alterações previstas em cada uma das cláusulas (i) a (v) das
disposições acima deverão ser considerados na determinação de se um Efeito Adverso Relevante
ocorreu na medida em que esses Efeitos tiverem um efeito desproporcional na Cnova Brasil ou
em qualquer uma de suas Subsidiárias comparado ao efeito em outros participantes nos setores
nos quais a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias opera. As Partes acordam ainda
que qualquer acidente, destruição ou outra perda em relação a qualquer/quaisquer ativo(s)
tangível(is) de longo prazo da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias (exceto a
Cnova Finança), tendo (de acordo com os Princípios Contábeis Aplicáveis) tal acidente,
destruição ou perda que ser registrado no balanço patrimonial consolidado da Cnova Brasil como
uma perda do valor dos ativos tangíveis consolidados de longo prazo da Cnova Brasil, deverá
constituir um “Efeito Adverso Relevante” com relação à Cnova Brasil se o valor dessa perda
exceder R$316.550.000,00 (trezentos e dezesseis milhões, quinhentos e cinquenta mil reais),
após a aplicação de quaisquer receitas de qualquer apólice de seguro às quais a Cnova Brasil ou
qualquer uma de suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança) tiver direito; ficando ressalvado,
entretanto, que esse acidente, destruição ou perda não deverá constituir um “Efeito Adverso
Relevante” se a Cnova NV optar por reduzir as receitas em dinheiro da Reorganização pelo
mesmo valor líquido.
“Processos Pendentes Identificados” significa, em qualquer data, quaisquer processos pendentes
e não pagos ou não resolvidos por quaisquer Partes Indenizadas da Via Varejo quando da data
para indenização nos termos da Cláusula 7.1 feitas de acordo com a Cláusula 7.5.
“Determinação” significa qualquer sentença, ordem, decisão, mandado, liminar, decreto,
estipulação, determinação, decisão judicial ou arbitral, julgamento ou outra exigência de
descoberta ou agência ou acordo ou termo de compromisso.
“pessoa” significa uma pessoa física, sociedade por ações, sociedade de pessoas, sociedade de
responsabilidade limitada, associação, fundo ou qualquer outra entidade, grupo (conforme esse
termo é usado no Artigo 13 do Exchange Act) ou organização, inclusive um Órgão
Governamental, e quaisquer sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa.
“Período Tributário Posterior ao Fechamento” significa qualquer período Tributário com início
após a Data de Fechamento; e, a respeito de um Período Tributário Intercorrente, a parte desse
período Tributário que iniciar após a Data de Fechamento.
“Período Tributário Anterior ao Fechamento” significa qualquer período Tributário encerrado até
a Data de Fechamento e, a respeito de um Período Tributário Intercorrente, a parte desse período
Tributário encerrado na Data de Fechamento.
7 / 51
Tradução livre
“Valor de Ajuste Anterior ao Limite” significa um valor, que poderá ser positivo ou negativo,
igual (a) ao Valor de Fechamento menos (b) o Valor Alvo.
“Reais” significa a moeda oficial da República Federativa do Brasil
“SEC” significa a Comissão de Valores Mobiliários norte-americana.
“Securities Act” significa o U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado, e as normas
promulgadas em seus termos.
“Período Tributário Intercorrente” significa um período Tributário que se iniciar até a Data de
Fechamento e se encerrar posteriormente.
“Subsidiária” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade por ações, sociedade
de pessoas, joint venture ou outra pessoa jurídica da qual essa pessoa (individualmente ou por
meio de ou juntamente com qualquer outra Subsidiária dessa pessoa), detiver, direta ou
indiretamente, a maioria do capital social ou outros títulos patrimoniais cujos titulares detiverem
em geral direito de voto na eleição do conselho de administração ou outro órgão de
administração dessa sociedade por ações, sociedade limitada, sociedade de pessoas, joint venture
ou outra pessoa jurídica, ou de outro modo detiver, direta ou indiretamente, participação no
capital social ou outros títulos patrimoniais que confiram o controle da referida sociedade por
ações, sociedade limitada, sociedade de pessoas, joint venture ou outra pessoa jurídica, ou
qualquer pessoa que de outro modo for considerada uma “subsidiária” de acordo com a Regra
12b-2 promulgada nos termos do Exchange Act.
“Valor Alvo” significa o valor aplicável previsto no Anexo B (a) na coluna denominada “Valor
Alvo Aplicável” e (b) na linha correspondente à Data de Fechamento.
“Tributo” significa qualquer imposto, tributo alfandegário, tributação, lançamento, direito
alfandegário, taxa ou outro lançamento ou encargo de qualquer natureza, federal, estadual, local
ou estrangeiro, lançado por qualquer Órgão Governamental (inclusive qualquer tributo sobre
renda, receitas brutas, capital, vendas, uso, ad valorem, valor agregado, transferência, franquia,
lucros, estoque, capital social, licença, retido na fonte, folha de pagamento, verbas empregatícias,
seguro social, seguro-desemprego, consumo, verbas rescisórias, selo, licença, registro, ocupação,
ambiental, confisco, bens abandonados ou não reivindicados, bens imóveis ou móveis e imposto
estimado, imposto mínimo alternativo ou adicional, direito aduaneiro, ou outro imposto),
juntamente com quaisquer juros, multas, acréscimos a tributo ou valores adicionais lançados a
esse respeito.
“Declaração de Tributo” significa qualquer declaração, relatório, declaração de informação,
reivindicação de restituição, eleição, relatório ou declaração de Tributo estimado ou similar
(inclusive quaisquer respectivos anexos, complementos e material adicional ou de suporte)
apresentado ou exigido a ser apresentado com relação a Tributos, inclusive quaisquer respectivas
alterações.
“Valor de Deficiência de Capital da VV” significa um valor em Reais igual ao valor absoluto da
participação da Via Varejo em LuxCo conforme refletido nos livros e registros contábeis da Via
8 / 51
Tradução livre
Varejo na data das demonstrações financeiras usadas para os fins do Laudo de Avaliação de
Ações da Cnova Detidas Indiretamente.
“Montante em Dinheiro da VV Part” significa um montante em dinheiro igual à soma (a) do
Preço de Aquisição em Dinheiro mais (b) o Valor de Ajuste Estimado (que, para evitar dúvida,
poderá ser um número negativo) mais (c) o Valor de Deficiência de Capital da VV.
1.2
Termos Definidos em Outros Lugares. Os seguintes termos são definidos em outra
parte neste Acordo de Reorganização:
Princípios Contábeis Aplicáveis
Auditor
Valor Máximo
Carta de Compromisso
CBD
Notificação de Demandas
Fechamento
Data de Fechamento
Demonstração de Fechamento
Cnova Brasil
Laudo de Avaliação da Cnova Brasil
PI da Cnova Brasil
Contas da Administração da Cnova Brasil
Licenças da Cnova Brasil
Deliberações Posteriores ao Fechamento da Cnova Brasil
Protocolo e Justificação de Incorporação da Cnova Brasil
Aquisição de Ações da Cnova Brasil
Distribuição de Ações da Cnova Brasil
Anexo de Divulgação da Cnova
Reorganização da Cnova Finança
Declarações Fundamentais da Cnova
Partes Indenizadas da Cnova
Cnova NV
Aprovação de Acionistas da Cnova
Assembleia de Acionistas da Cnova
Ações Ordinárias da Cnova
Dever de Confidencialidade
Período de Confidencialidade
Demandas de Consumidores
Franquia de Demandas de Consumidor
Valor Mínimo
Valores Controversos
Auditoria Legal
DutchCo
Leis Ambientais
Planos de Ações
Dívida Líquida Estimada no Fechamento
9 / 51
2.4.1
2.4.3.3
Considerandos
7.3.3
Preâmbulo
7.5.1
3.2
3.2
2.4.2
Preâmbulo
3.3.7.2(a)
6.2.17
6.2.4
6.2.3
3.3.4
3.3.7.2(a)
3.2.3.1
3.2.2.1
6.2
‎8.8
7.2
Preâmbulo
4.1(a)
8.2.2
Considerandos
8.5
8.5
7.1.3
7.3.2
7.3.4
2.4.3.3
5.1
3.2.2.1
6.2.18
6.2.12.26.2.17
2.4.1
Tradução livre
Demonstração de Fechamento Estimada
Capital de Giro Estimado no Fechamento
Data do Primeiro Aniversário
Regulamento da CCI
Parte Indenizada
Parte Indenizadora
Ações da Cnova Detidas Indiretamente
Investigação
IOF
Franquia de Demandas Trabalhistas
Empréstimos
Perdas
LuxCo
Incorporação da Cnova Brasil
Incorporação da VV Part
Relação de Troca da Incorporação da VV Part
Partes
Parte
Ajuste Posterior ao Fechamento
Contratos Pertinentes
Reorganização
Valor de Reembolso
Período de Resolução
Período de Revisão
Anexo 13E-3
Data do Segundo Aniversário
Data do Sexto Aniversário
Ações Especiais da Cnova Brasil
Comitê Especial
Ações Especiais da Distribuição
Declaração de Objeções
Oferta
Data do Terceiro Aniversário
Demandas de Terceiros
Comitê de Transação
Via Varejo
Partes Indenizadas da Via Varejo
Aprovação de Acionistas da Via Varejo
Assembleia de Acionistas da Via Varejo
VV Part
Laudos de Avaliação da VV Part
Aumento de Capital da VV Part
Protocolo e Justificação de Incorporação da VV Part
1.3
Regras de Interpretação.
10 / 51
2.4.1
2.4.1
8.10.2
10.2.1
7.5.1
7.5.1
3.1
7.1.3
10.1.1
7.3.2
3.3.6
7.1
3.1
3.3.7.1
3.2.1.1
3.2.1.1
Preâmbulo
Preâmbulo
2.4.3.5
6.2.11.1
Considerandos
Considerandos
3.3.6
2.4.3.3
2.4.3.1
‎8.6.1
8.10.3
8.10.4
3.2.2.1(b)
Considerandos
3.2.2.1(a)
2.4.3.2
Considerandos
8.11.3
7.5.1
Considerandos
Preâmbulo
7.1
4.1(a)
8.2.1
3.1
3.2.1.2(b)
3.1
3.2.1.2(b)
Tradução livre
1.3.1 Os títulos e cabeçalhos das Cláusulas contidas neste instrumento se destinam
apenas a fins de referência, e dessa forma são irrelevantes para a interpretação ou análise do teor
deste Acordo de Reorganização.
1.3.2 Todas as referências contidas neste instrumento a Capítulos, Cláusulas, Partes,
Considerandos, Preâmbulo e Anexos se referem aos capítulos, cláusulas, partes, considerandos,
preâmbulo e anexos deste Acordo de Reorganização, exceto se previsto de outro modo.
1.3.3 Os termos “incluído”, “incluir”, “inclusive” e quaisquer termos análogos deverão
ser interpretados como se eles fossem seguidos da expressão “mas não se limitando a”.
1.3.4 As referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todas as
alterações, modificações, substituições, consolidações e complementos pertinentes, exceto se que
previsto de outro modo.
1.3.5 As referências às disposições de uma Lei deverão ser interpretadas como
referências a essas disposições e conforme alteradas, expandidas, consolidadas ou republicadas,
ou conforme sua aplicação vier a ser alterada periodicamente por outras normas ou por qualquer
Lei superveniente, e deverão incluir quaisquer disposições a partir das quais elas se originaram
(com ou sem modificações) e quaisquer decisões, regulamentações, instrumentos ou normas
legais a elas subordinadas.
1.3.6 Todas as referências a pessoas incluem seus sucessores, beneficiários e
cessionários autorizados.
1.3.7 Se um termo for definido como categoria gramatical (tal como um substantivo),
deverá ter um significado correspondente quando usado como outra categoria gramatical (tal
como um verbo). Os termos definidos no singular têm os significados correspondentes no plural,
e vice-versa. Exceto se o contexto deste Acordo de Reorganização exija claramente de outro
modo, as palavras com significado no gênero masculino deverão incluir os gêneros feminino e
neutro e vice-versa.
1.3.8 Sempre que este Acordo de Reorganização se referir a um número de dias, esse
número deverá se referir a dias civis exceto se for especificado que se refere a Dias Úteis.
Sempre que qualquer ato tiver que ser praticado de acordo com os termos deste instrumento em
ou até um dia que não for um Dia Útil, esse ato poderá então ser validamente praticado no ou até
o dia seguinte que for um Dia Útil.
1.3.9 Uma referência a um determinado contrato, instrumento ou documento é uma
referência a esse contrato, instrumento ou documento conforme modificado, alterado,
complementado e consolidado até a data em relação à qual a referência for feita.
1.3.10 As Partes reconhecem que cada Parte e seus respectivos advogados revisaram este
Acordo de Reorganização e que qualquer regra de interpretação para o efeito que quaisquer
ambiguidades deverão ser resolvidas contra a Parte redatora, ou qualquer regra similar que
operar contra a parte redatora de um contrato, não deverá ser aplicável à interpretação deste
Acordo de Reorganização.
11 / 51
Tradução livre
1.3.11 Todos os termos contábeis usados neste instrumento e não definidos
expressamente neste instrumento deverão ter os significados atribuídos a eles de acordo com as
IFRS.
CAPÍTULO II
FINALIDADE, BENEFÍCIOS E BASE ECONÔMICA DA REORGANIZAÇÃO
2.1
Finalidade do Acordo de Reorganização. Este Acordo de Reorganização estabelece
os termos e condições e as medidas necessárias para a implementação da Reorganização, que
consiste na integração dos negócios de comércio eletrônico atualmente operados pela Cnova
Brasil com as atividades de varejo de lojas físicas atualmente desenvolvidas pela Via Varejo.
2.2
Benefícios da Reorganização. Espera-se que a Reorganização gere valor para as
partes interessadas de todas as sociedades envolvidas, notadamente por meio (a) da simplificação
da governança, (b) da promoção de sinergias entre as operações com a integração da estratégia
comercial, a plataforma de logística (modelo de transporte, racionalização da rede, serviço de
logística aprimorado), (c) atingindo a otimização de custos da sede, (d) promoção de publicidade
multicanal (compartilhamento de estratégia de publicidade com as mesmas despesas de
publicidade), dessa forma trazendo vantagens competitivas para os negócios online e de lojas
físicas em relação aos seus concorrentes em benefício de todas as partes interessadas e (e) a
consecução de outros benefícios que vierem a ser descritos pelas Partes em suas comunicações
para seus respectivos acionistas a respeito da transação proposta.
2.3
Base Econômica da Reorganização. Para os fins deste Acordo de Reorganização, as
Partes concordam em usar as seguintes avaliações do patrimônio da Cnova Brasil (antes do
impacto do Valor de Ajuste) e da Cnova NV:
(a) O valor de 100% do patrimônio da Cnova Brasil é igual a R$ 1.602.048.758,00 (um
bilhão, seiscentos e dois milhões, quarenta e oito mil, setecentos e cinquenta e oito
reais) e o valor de cada ação ordinária da Cnova Brasil é igual a R$ 21,38 (vinte e um
reais e trinta e oito centavos);
(b) O valor de 100% do patrimônio da Cnova NV é igual a US$ 2.206.489.230,00 (dois
bilhões, duzentos e seis milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, duzentos e trinta
reais) e o valor de cada ação ordinária da Cnova NV é igual a US$ 5,00 (cinco
dólares).
Exceto conforme disposto em contrário neste ato, para cada etapa contemplada no âmbito da
Reorganização, a taxa de câmbio R$/US$ aplicável deverá ser R$ 3,2763/US$1,00.
2.4
Ajuste de Avaliação.
2.4.1 Cálculo do Valor de Ajuste Estimado. Com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência da Data de Fechamento prevista, a Cnova NV deverá entregar para a Via Varejo
uma demonstração, certificada por um diretor da Cnova NV, contendo as estimativas de boa-fé
da Cnova NV dos seguintes valores: (a) um cálculo estimado da Dívida Líquida no Fechamento
(“Dívida Líquida Estimada no Fechamento”), (b) um cálculo estimado do Capital de Giro no
Fechamento (“Capital de Giro Estimado no Fechamento”), (c) o cálculo do Valor Estimado do
12 / 51
Tradução livre
Fechamento, (d) o cálculo do Valor de Ajuste Estimado e (e) assumindo que a Via Varejo terá
fornecido à Cnova NV uma estimativa do Valor de Deficiência de Capital da VV, um cálculo
estimado do Montante em Dinheiro da VV Part. A Via Varejo poderá apresentar quaisquer
objeções por escrito para a Cnova NV até às 17h00, horário de São Paulo, no Dia Útil anterior à
Data de Fechamento prevista e a Cnova NV deverá cooperar de boa-fé com a Via Varejo para
revisar a minuta de demonstração para refletir o acordo mútuo da Cnova NV e da Via Varejo a
respeito dos valores estimados previstos na sentença anterior (conforme revisada e acordada,
“Demonstração de Fechamento Estimada”); ficando ressalvado que se a Cnova NV e a Via
Varejo não chegarem a um acordo a respeito dos valores previstos na sentença anterior antes da
Data de Fechamento, a Demonstração de Fechamento Estimada deverá refletir as estimativas de
boa-fé da Cnova NV a respeito desses valores. A Demonstração de Fechamento Estimada será
preparada de acordo com os princípios, práticas e metodologias contábeis previstos no Anexo C
(“Princípios Contábeis Aplicáveis”).
2.4.2 Preparação da Demonstração de Fechamento. Em até 30 (trinta) Dias Úteis após a
Data de Fechamento, a Via Varejo deverá preparar e entregar para a Cnova NV uma
demonstração substancialmente na forma do Anexo D (“Demonstração de Fechamento”)
contendo: (a) o cálculo da Dívida Líquida no Fechamento, (b) o cálculo do Capital de Giro no
Fechamento, (c) o cálculo do Valor de Fechamento, (d) o cálculo do Valor de Ajuste e (e) o
cálculo do Ajuste Posterior ao Fechamento. A Demonstração de Fechamento deverá ser
preparada de acordo com os Princípios Contábeis Aplicáveis.
2.4.3
Exame e Revisão.
2.4.3.1
Exame. A Cnova NV deverá ter 30 (trinta) Dias Úteis após a entrega
pela Via Varejo da Demonstração de Fechamento (“Período de Revisão”) para revisar, às suas
expensas e custos, a Demonstração de Fechamento e a Dívida Líquida no Fechamento, o Capital
de Giro no Fechamento, o Valor de Fechamento, o Valor de Ajuste e o Ajuste Posterior ao
Fechamento resultantes. Durante o Período de Revisão, a Cnova NV e seus consultores serão
autorizados a revisar (durante o horário comercial normal e mediante notificação prévia
razoável) os livros, registros, e materiais de back-up da Via Varejo, da Cnova Brasil e de suas
Subsidiárias na medida em que eles se relacionarem ao cálculo de qualquer valor previsto na
Demonstração de Fechamento.
2.4.3.2
Objeção. No ou até o último dia do Período de Revisão, a Cnova NV
poderá formular uma objeção a qualquer valor previsto na Demonstração do Fechamento por
meio da entrega para a Via Varejo de uma declaração por escrito contendo quaisquer referidas
objeções em detalhes razoáveis, indicando cada item contestado, a base para sua divergência e o
valor de cada referida divergência (“Declaração de Objeções”). Se a Cnova NV não entregar a
Declaração de Objeções até às 17h00, horário de São Paulo, do último dia do Período de
Revisão, a Demonstração de Fechamento, e a Dívida Líquida no Fechamento, o Capital de Giro
no Fechamento, o Valor de Fechamento, o Valor de Ajuste e o Ajuste Posterior ao Fechamento
resultantes serão considerados como tendo sido aceitos pela Cnova NV e serão considerados
finais e vinculantes para a Cnova NV. Qualquer determinação prevista na Demonstração de
Fechamento que não for especificamente contestada na Declaração de Objeções será considerada
aceita pela Cnova NV e será final e vinculante para todas as Partes mediante a entrega da
Declaração de Objeções.
13 / 51
Tradução livre
2.4.3.3
Resolução de Controvérsias. Se a Cnova NV entregar a Declaração de
Objeções antes do término do Período de Revisão, as Partes deverão negociar de boa-fé para
resolver as objeções em 20 (vinte) Dias Úteis após a entrega da Declaração de Objeções
(“Período de Resolução”), e, se tais objeções forem dessa forma resolvidas durante o Período de
Resolução, a Demonstração de Fechamento e o cálculo resultante da Dívida Líquida no
Fechamento, do Capital de Giro no Fechamento, do Valor de Fechamento, do Valor de Ajuste e
do Ajuste Posterior ao Fechamento, com as alterações que tiverem sido acordadas por escrito
pelas Partes, deverão ser finais e vinculantes para as Partes. Se a Cnova NV e a Via Varejo não
chegarem a um acordo a respeito de todas as questões previstas na Declaração de Objeções antes
do término do Período de Resolução, então, a Cnova NV e a Via Varejo deverão dentro de 10
(dez) Dias Úteis após o final do Período de Resolução encaminhar quaisquer valores que
permaneçam controversos (“Valores Controversos”) para resolução para uma das empresas de
auditorias “big four” (PriceWaterhouseCoopers LLP, Ernst & Young, Deloitte ou KPMG), a ser
selecionada em conjunto de boa-fé pela Cnova NV e pela Via Varejo (“Auditor”). A Cnova NV
e a Via Varejo deverão assinar uma carta de contratação padrão, deverão cooperar com o Auditor
durante o prazo da contratação, e deverão fornecer ao Auditor, no momento desse
encaminhamento, a Demonstração de Fechamento e a Declaração de Objeções. A Cnova NV e a
Via Varejo deverão também fornecer ao Auditor quaisquer outras informações e documentos que
o Auditor venha a razoavelmente solicitar a fim de resolver os Valores Controversos. As Partes
deverão instruir o Auditor a emitir uma decisão final por escrito quanto aos Valores
Controversos no máximo 20 (vinte) Dias Úteis após a data na qual as Partes encaminharam os
Valores Controversos ao Auditor. Nenhuma Parte deverá manter ou conduzir quaisquer
comunicações, escrita ou verbal, com o Auditor sem que as outras Partes estejam presentes ou
simultaneamente recebam uma cópia por escrito de quaisquer referidas comunicações. A Cnova
NV e a Via Varejo deverão instruir o Auditor a decidir somente sobre os Valores Controversos e
a decisão do Auditor para cada Valor Controverso deverá ser um valor ou dentro da faixa de
valores atribuídos ao referido item na Demonstração de Fechamento e na Declaração de
Objeções, respectivamente. O Auditor deverá ser instruído a tomar sua decisão com base
exclusivamente na documentação escrita apresentada pela Cnova NV e pela Via Varejo que
tenha sido elaborada de acordo com este Acordo de Reorganização (ou seja, não com base em
uma revisão independente). A Demonstração de Fechamento e os cálculos resultantes da Dívida
Líquida no Fechamento, do Capital de Giro no Fechamento, do Valor de Fechamento, do Valor
de Ajuste e do Ajuste Posterior ao Fechamento, em cada caso, conforme determinado pelo
Auditor de acordo com esta Cláusula 2.4.3.3, deverá ser final e vinculante para todas as Partes,
na ausência de erro manifesto, na data em que o Auditor entregar sua decisão final por escrito
para a Cnova NV e a Via Varejo.
2.4.3.4
Taxas e Despesas. As taxas, custos e despesas do Auditor incorridos
na resolução dos Valores Controversos deverão ser alocados e pagos pela Cnova NV, de um
lado, e pela Via Varejo, de outro lado, na proporção que o valor total dos itens disputados
submetidos ao Auditor que sejam disputados sem sucesso por tal Parte (conforme decisão final
do Auditor) represente em relação ao valor total dos itens controversos submetidos. Por exemplo,
se a Cnova NV apresentar uma Declaração de Objeções, a Via Varejo contestar somente
R$500,00 do valor reivindicado pela Cnova NV, e o Auditor resolver finalmente a controvérsia
conferindo R$300,00 para a Cnova NV dos R$500,00 contestados, então, os custos e despesas do
Auditor serão alocados 60% (ou seja, 300/500) para a Via Varejo e 40% (ou seja, 200/500) para
a Cnova NV.
14 / 51
Tradução livre
2.4.3.5
Ajuste Posterior ao Fechamento. Se o Valor de Ajuste final
determinado de acordo com esta Cláusula 2.4 for superior ao Valor de Ajuste Estimado, a Via
Varejo deverá pagar o valor absoluto do montante dessa diferença para a Cnova NV em 5 (cinco)
Dias Úteis após a determinação final do Valor de Ajuste, mediante transferência eletrônica de
fundos imediatamente disponíveis em Reais para uma conta designada pela Cnova NV. Se o
Valor de Ajuste Estimado for superior ao Valor de Ajuste final determinado de acordo com esta
Cláusula 2.4, a Cnova NV deverá pagar o valor absoluto do montante desta diferença para a Via
Varejo em 5 (cinco) Dias Úteis após a determinação final do Valor de Ajuste, mediante
transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis em Reais para uma conta
designada pela Via Varejo. O pagamento de acordo com esta Cláusula 2.4.3.5 é doravante
designado neste Acordo de Reorganização como “Ajuste Posterior ao Fechamento”. O montante
de qualquer pagamento a ser efetuado de acordo com esta Cláusula 2.4.3.5 estará sujeito a juros a
partir da Data de Fechamento, inclusive, até, mas excluindo, a data de pagamento, a uma taxa
anual igual à taxa de juros anual anunciada publicamente pelo JPMorgan Chase Bank
periodicamente como sua taxa prime em vigor em seu escritório localizado em 270 Park Avenue,
Nova York, Nova York em vigor periodicamente durante o período a partir da Data de
Fechamento até a data de pagamento. Esses juros deverão ser pagos no momento em que o
pagamento ao qual eles se relacionarem o for e deverão ser calculados diariamente com base em
um ano de 365 dias e no número real de dias decorridos.
CAPÍTULO III
ETAPAS ANTERIORES AO FECHAMENTO; FECHAMENTO E IMPLEMENTAÇÃO
3.1
Etapas Anteriores ao Fechamento. Assim que possível imediatamente após o
cumprimento das condições para o Fechamento previstas no Capítulo IV (exceto as condições
que por sua natureza serão cumpridas no Fechamento), e, em qualquer caso, antes do
Fechamento, a Via Varejo deverá aprovar e deverá realizar um aumento de capital na VV Part
Participações S.A., uma holding recém-constituída, não operacional, subsidiária integral da Via
Varejo (“VV Part”), mediante a emissão de novas ações, que deverão ser totalmente subscritas
pela Via Varejo e integralizadas com: (a) a contribuição de todas as ações emitidas pela Via
Varejo Luxembourg Holding S.à.r.l., sociedade constituída de acordo com as Leis de
Luxemburgo, tendo sua sede social localizada em 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburgo
(Luxemburgo) (“LuxCo”), que indiretamente detém 96.790.798 (noventa e seis milhões,
setecentas e noventa mil, setecentas e noventa e oito) ações ordinárias, representando
aproximadamente 22% do capital da Cnova NV (“Ações da Cnova Detidas Indiretamente”), que
deverão ser avaliadas a valor contábil com base em um laudo de avaliação a ser preparado antes
do Fechamento (“Laudo de Avaliação das Ações da Cnova Detidas Indiretamente”); e (b) o
Montante em Dinheiro da VV Part (os itens (a) e (b) acima, “Aumento de Capital da VV Part”).
3.2
Fechamento da Reorganização O fechamento da Reorganização (“Fechamento”)
deverá ocorrer no último Dia Útil do mês durante o qual as condições para o Fechamento
previstas no Capítulo IV (exceto as condições que por sua natureza serão cumpridas no
Fechamento, mas sujeito ao cumprimento (ou renúncia, se permitida de acordo com a Lei) de tais
condições que, por sua natureza, tiverem que ser cumpridas no Fechamento) forem cumpridas,
ou em outra data que as Partes vierem a acordar por escrito, no escritório Lefosse Advogados, na
Cidade e Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Tabapuã, 1227, 14º andar ou em outro local que as
Partes vierem a previamente acordar; ficando ressalvado, entretanto, que, se a data na qual tal
15 / 51
Tradução livre
cumprimento ocorrer for inferior a 5 (cinco) Dias Úteis antes do último Dia Útil do mês, então, o
Fechamento deverá ocorrer no último Dia Útil do mês seguinte, a menos que as Partes acordem
mutuamente que o Fechamento poderá ocorrer no último Dia Útil do mês vigente. A data na qual
o Fechamento de fato ocorrer é doravante designada neste Acordo de Reorganização “Data de
Fechamento”. Na Data de Fechamento, os seguintes atos deverão ser praticados pelas Partes:
3.2.1 Incorporação da VV Part. No Fechamento, a VV Part deverá ser incorporada pela
Cnova Brasil, de modo que a Cnova Brasil a suceda após a incorporação (“Incorporação da VV
Part”). As Partes concordam que, para o fim da Incorporação da VV Part, a relação entre o valor
patrimonial da Cnova Brasil e o valor patrimonial da VV Part (após a conclusão do Aumento de
Capital da VV Part) deverá ser igual ao resultado (x) da soma do valor acordado das Ações da
Cnova Detidas Indiretamente (baseada na avaliação prevista na Cláusula 2.3(b)) mais o Preço de
Aquisição em Dinheiro mais o Valor de Ajuste Estimado (que, para evitar dúvida, poderá ser um
número negativo) dividido (y) pela soma do valor acordado das Ações da Cnova Detidas
Indiretamente (baseada na avaliação prevista na Cláusula 2.3(b)) mais o Montante em Dinheiro
da VV Part (“Relação de Troca da Incorporação da VV Part”). No momento da conclusão da
Incorporação da VV Part, em virtude da Incorporação da VV Part, a Cnova NV deverá aprovar
(a) o cancelamento das ações de emissão da VV Part, todas detidas pela Via Varejo, (b) um
aumento de capital da Cnova Brasil como resultado da Incorporação da VV Part, mediante a
emissão de quantidade de novas ações da Cnova Brasil igual (i) ao número total de ações da VV
Part imediatamente antes da Incorporação da VV Part multiplicado (ii) pela Relação de Troca da
Incorporação da VV Part e (c) a subscrição pela administração da Cnova Brasil em nome da Via
Varejo das ações recém-emitidas da Cnova Brasil, que deverão ser integralizadas pela Via
Varejo mediante a versão do acervo líquido da VV Part, conforme previsto no Protocolo e
Justificação de Incorporação da VV Part. Simultaneamente à Incorporação da VV Part, os
certificados de depósito especiais com direito a voto detidos pela DutchCo deverão ser
cancelados pela Stichting Cnova Ações Especiais com Direito a Voto, fundação constituída de
acordo com as Leis dos Países Baixos, e a partir desse momento, a DutchCo não cumprirá mais
as exigências para manter certificados de depósito especiais com direito a voto.
3.2.1.2
Implementação da Incorporação da VV Part. As Partes deverão fazer com
que os seguintes atos sejam realizados para implementar a Incorporação da VV Part:
(a)
A VV Part deverá realizar uma assembleia geral de acionistas para aprovar
o Aumento de Capital da VV Part;
(b)
A administração da VV Part e a administração da Cnova Brasil deverão
assinar um Protocolo e Justificação de Incorporação estabelecendo os
termos e condições básicos da Incorporação da VV Part (“Protocolo e
Justificação de Incorporação da VV Part”), incluindo o laudo de avaliação
da VV Part a valor contábil, bem como os laudos de avaliação descritos no
Artigo 264 da Lei no 6.404/1976 (“Laudos de Avaliação da VV Part”);
(c)
A VV Part deverá realizar uma assembleia geral de acionistas, na qual a
Via Varejo deverá: (i) ratificar a assinatura do Protocolo e Justificação de
Incorporação da VV Part; e (ii) aprovar a Incorporação da VV Part; e
16 / 51
Tradução livre
(d)
A Cnova Brasil deverá realizar uma assembleia geral de acionistas na qual
a Cnova NV deverá: (i) ratificar a contratação do avaliador responsável
por preparar os Laudos de Avaliação da VV Part; (ii) aprovar os Laudos
de Avaliação da VV Part; (iii) ratificar a assinatura do Protocolo e
Justificação de Incorporação da VV Part; (iv) aprovar a Incorporação da
VV Part; (v) aprovar o aumento de capital da Cnova Brasil resultante da
Incorporação da VV Part mediante a emissão de novas ações, que deverão
ser subscritas pela administração da Cnova Brasil em nome da Via Varejo
e integralizadas pela Via Varejo mediante a versão do acervo líquido da
VV Part, conforme previsto no Protocolo e Justificação de Incorporação
da VV Part; e (vi) alterar o Estatuto Social da Cnova Brasil para refletir o
aumento de capital descrito no item (v).
3.2.1.3
Imediatamente Após a Incorporação da VV Part. Imediatamente após a
Incorporação da VV Part, as Partes deverão fazer com que os seguintes atos sejam praticados:
(a)
A Cnova Brasil deverá apresentar os documentos societários descritos nas
Cláusulas 3.2.1(a), (c) e (d) para registro na Junta Comercial;
(b)
A Cnova Brasil deverá atualizar seus livros societários, bem como os livros
societários da VV Part, para refletir a Incorporação da VV Part; e
(c)
A Cnova NV deverá transferir os Livros e Registros para a Via Varejo.
3.2.2
Eliminação de Participação Recíproca.
3.2.2.1
A conclusão da Incorporação da VV Part deverá resultar em uma
participação recíproca indireta entre a Cnova Brasil (por meio da LuxCo e da Via Varejo
Holding Netherlands B.V., sociedade de responsabilidade limitada de capital fechado constituída
de acordo com a Lei holandesa, tendo sua sede localizada em Amsterdã, em 1118 BH Schiphol,
Schiphol Boulevard 231, Países Baixos (“DutchCo”)) e a Cnova NV, que, de acordo com a Lei
brasileira no 6.404/1976, deverá ser eliminada em 1 (um) ano da conclusão da Incorporação da
VV Part. Para tanto, as Partes concordam em realizar, e a Via Varejo concorda fazer com que a
LuxCo e a DutchCo realizem, os seguintes atos (coletivamente, “Distribuição de Ações da
Cnova Brasil”):
(a)
Imediatamente após a Incorporação da VV Part, o estatuto social da Cnova NV
deverá ser alterado para converter as Ações da Cnova Detidas Indiretamente em
uma classe separada de ações (“Ações Especiais da Distribuição”) para permitir que
a Cnova NV faça uma restituição única de capital mediante uma distribuição in
natura para a DutchCo.
(b)
Imediatamente após a conclusão dos atos descritos no item (a) mas antes do início
dos atos descritos no item (c), a Cnova NV deverá distribuir para a DutchCo a valor
contábil as ações especiais da Cnova Brasil (“Ações Especiais da Cnova Brasil”)
como uma restituição única do capital total detido pela DutchCo na Cnova NV
mediante uma distribuição in natura.
17 / 51
Tradução livre
(c)
Imediatamente após a conclusão dos atos descritos no item (b), mas antes do início
dos atos descritos no item (d), a DutchCo deverá transferir as Ações Especiais da
Distribuição para a Cnova NV sem contraprestação.
(d)
Imediatamente após a conclusão dos atos descritos no item (c), mas antes do início
dos atos descritos no item (e), a DutchCo deverá distribuir as Ações Especiais da
Cnova Brasil para a LuxCo.
(e)
Imediatamente após a conclusão dos atos descritos no item (d), mas antes do início
dos atos descritos na Cláusula 3.2.3, a LuxCo, por sua vez, deverá distribuir as
Ações Especiais da Cnova Brasil para a Cnova Brasil.
3.2.2.2
Implementação da Distribuição de Ações da Cnova Brasil. As Partes
deverão fazer com que os seguintes atos sejam praticados antes da Distribuição de Ações da
Cnova Brasil:
(a)
A Cnova NV deverá realizar uma assembleia geral de acionistas para, entre outras
matérias, (i) aprovar a Reorganização (de acordo com o artigo 2:107a do Código
Civil Holandês), (ii) alterar seu estatuto social para converter as Ações da Cnova
Detidas Indiretamente nas Ações Especiais da Distribuição, (iii) realocar o ágio de
ação da reserva de ágio geral da Cnova NV para a reserva da distribuição especial,
(iv) distribuir as Ações Especiais da Cnova Brasil da reserva de ágio da Cnova NV,
(v) cancelar as Ações Especiais da Distribuição e (vi) conferir, sujeito à ocorrência
do Fechamento, a dispensa do Sr. Peter Estermann de toda a responsabilidade
relacionada a seus deveres na qualidade de diretor não executivo da Cnova NV
durante o Fechamento.
(b)
O conselho da Cnova NV deverá deliberar a aquisição das Ações Especiais da
Distribuição sem contraprestação.
(c)
A Via Varejo deverá (i) fazer com que a LuxCo assine uma deliberação por escrito
na qualidade de única acionista da DutchCo para declarar a distribuição das Ações
Especiais da Cnova Brasil para a LuxCo e (ii) fazer com que o conselho da
DutchCo aprove essa deliberação e faça a distribuição.
(d)
A Via Varejo deverá (i) realizar uma assembleia de acionistas da LuxCo para
aprovar a distribuição das Ações Especiais da Distribuição pela LuxCo para a
Cnova Brasil e (ii) fazer com que o conselho da LuxCo faça a distribuição.
3.2.3
Aquisição de Ações da Cnova Brasil.
3.2.3.1
Imediatamente após a conclusão da Distribuição de Ações da Cnova
Brasil, a Cnova Brasil deverá (a) adquirir as ações remanescentes da Cnova Brasil mantidas pela
Cnova NV e (b) pagar para a Cnova NV, como contraprestação, um montante em fundos
imediatamente disponíveis igual à soma do (i) o Preço de Aquisição em Dinheiro mais (ii) o
Valor de Ajuste Estimado (que, para evitar dúvida, poderá ser um número negativo) (os atos
previstos nos itens (a) e (b), em conjunto, “Aquisição de Ações da Cnova Brasil”).
18 / 51
Tradução livre
3.2.3.2
Implementação da Aquisição de Ações da Cnova Brasil. Antes da
Aquisição de Ações da Cnova Brasil, a Via Varejo deverá realizar uma assembleia geral de
acionistas na qual a Via Varejo deverá aprovar a Aquisição de Ações da Cnova Brasil.
3.3
Medidas Pós Fechamento. Após o Fechamento, além dos outros atos posteriores ao
Fechamento previstos em outros lugares deste Acordo de Reorganização, as Partes deverão
realizar os seguintes atos:
3.3.1 Na Data de Fechamento, a Cnova NV e a Cnova Brasil deverão realizar os
lançamentos pertinentes no livro de transferência de ações nominativas da Cnova Brasil para
refletir a Aquisição de Ações da Cnova Brasil e a Cnova Brasil deverá atualizar seu livro de
registro de ações nominativas de forma correspondente.
3.3.2 Na Data de Fechamento, imediatamente após o Fechamento, cada diretor da
Cnova Brasil nomeado pela Cnova NV deverá renunciar a seu cargo na administração da Cnova
Brasil.
3.3.3 Na Data de Fechamento, imediatamente após o Fechamento, a Via Varejo deverá
fazer com que Peter Estermann renuncie à sua posição de conselheiro da Cnova NV, com efeito
imediato.
3.3.4 Imediatamente após as renúncias descritas na Cláusula 3.3.2, a Via Varejo, na
qualidade de única acionista da Cnova Brasil, deverá realizar uma assembleia geral de acionistas
na qual a Via Varejo deverá (a) reconhecer a renúncia dos diretores nomeados pela Cnova NV e
(b) nomear novos diretores da Cnova Brasil selecionados pela Via Varejo dentre profissionais de
reputação e experiência reconhecidas (esse reconhecimento e nomeação, juntamente com a
aprovação descrita na Cláusula 3.2.3.2, doravante denominados “Deliberações Pós-Fechamento
da Cnova Brasil”).
3.3.5 As Partes deverão colaborar com a Cnova Brasil para garantir o devido registro
das Deliberações Pós-Fechamento da Cnova Brasil na Junta Comercial de São Paulo, se for
verificado que existem quaisquer exigências que possam impedir ou adiar o processo regular,
completo e efetivo desses registros. Essa colaboração deverá incluir, entre outros, a assinatura
e/ou apresentação de todos e quaisquer documentos que vierem a ser considerados necessários
ou convenientes para a conclusão desse registro. A Via Varejo deverá fornecer à Cnova NV
cópias dos documentos que comprovem o registro das Deliberações Pós-Fechamento da Cnova
Brasil em até 10 (dez) Dias Úteis após a data na qual esse registro for concluído.
3.3.6 Repagamento dos Empréstimos da Cnova Brasil. De acordo com os respectivos
contratos de empréstimo celebrados entre a Cnova NV, a Cnova Brasil e a Cnova Finança BV,
totalizando R$ 511.013.999,36 (quinhentos e onze milhões, treze mil e novecentos e noventa e
nove reais e trinta e seis centavos) em 31 de julho de 2016, conforme previsto na Cláusula 3.3.5
do Anexo de Divulgação da Cnova (“Empréstimos”), a implementação da Reorganização é um
evento que resultará no vencimento antecipado do pagamento do valor integral dos Empréstimos,
inclusive juros e quaisquer outros valores acumulados. Portanto, de acordo com os termos
daqueles contratos, em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Fechamento, a Via
Varejo deverá fazer com que a Cnova Brasil reembolse o valor integral dos Empréstimos,
19 / 51
Tradução livre
juntamente com todos os juros e quaisquer outros valores acumulados até tal data (esse valor de
principal, juros e outros valores acumulados, doravante denominados “Valor de Repagamento”)
(i) pelo pagamento ao Agente de Depósito em Garantia por transferência eletrônica de fundos
imediatamente disponíveis em valor igual a US$60.000.000, a ser mantido pelo Agente de
Depósito em Garantia de acordo com o Contrato de Depósito em Garantia, e (ii) pelo pagamento
para a Cnova NV mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis em
valor igual ao Valor de Repagamento menos o valor de US$60.000.000, convertido em Reais à
taxa de conversão vigente à época.
3.3.7
Incorporação da Cnova Brasil.
3.3.7.1
Imediatamente após o Fechamento, a Via Varejo deverá fazer com que
a Cnova Brasil, a essa altura uma subsidiária integral da Via Varejo, seja incorporada pela Via
Varejo, de modo que a Via Varejo suceda a Cnova Brasil na incorporação (“Incorporação da
Cnova Brasil”), sem a emissão de quaisquer ações da Via Varejo; ficando ressalvado que a Via
Varejo não será obrigada a, e não deverá, realizar a Incorporação da Cnova Brasil a menos que a
transferência de todos os regimes Fiscais especial e benefícios Fiscais da Cnova Brasil para a Via
Varejo tenha sido aprovada pelos Órgãos Governamentais municipais, estaduais e federais
competentes, na medida em que tais aprovações forem necessária.
3.3.7.2
Implementação da Incorporação da Cnova Brasil. A Via Varejo deverá
fazer com que os seguintes atos sejam praticados antes da Incorporação da Cnova Brasil:
(a)
A administração da Cnova Brasil e a administração da Via Varejo deverão assinar
um Protocolo e Justificação de Incorporação contendo os termos e condições
básicos da Incorporação da Cnova Brasil (“Protocolo e Justificação de Incorporação
da Cnova Brasil”), incluindo o laudo de avaliação da Cnova Brasil a valor contábil
(“Laudo de Avaliação da Cnova Brasil”);
(b)
O conselho de administração da Via Varejo deverá realizar uma reunião para (i)
ratificar a contratação do avaliador responsável por preparar o Laudo de Avaliação
da Cnova Brasil; (ii) aprovar o Laudo de Avaliação da Cnova Brasil; (iii) ratificar a
assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação da Cnova Brasil; (iv) aprovar
submeter a Incorporação da VV Part aos acionistas da Via Varejo; e (v) convocar a
assembleia geral de acionistas da Via Varejo para aprovar a Incorporação da Cnova
Brasil e quaisquer outras matérias que venham a ser necessárias à conclusão da
Reorganização;
(c)
A Via Varejo deverá publicar um fato relevante referente à aprovação da
Incorporação da Cnova Brasil pelo conselho de administração da Via Varejo;
(d)
A Cnova Brasil deverá realizar uma assembleia geral de acionistas, na qual a Via
Varejo deverá: (i) ratificar a assinatura do Protocolo e Justificação de Incorporação
da Cnova Brasil; e (ii) aprovar a Incorporação da Cnova Brasil; e
(e)
A Via Varejo deverá realizar uma assembleia geral de acionistas para: (i) ratificar a
contratação do avaliador responsável por preparar o Laudo de Avaliação da Cnova
Brasil; (ii) aprovar o Laudo de Avaliação da Cnova Brasil; (iii) ratificar a assinatura
20 / 51
Tradução livre
do Protocolo e Justificação da Incorporação da Cnova Brasil; e (iv) aprovar a
3.3.7.3
Atos Subsequentes à Incorporação da Cnova Brasil. Imediatamente
após a Incorporação da Cnova Brasil, as Partes deverão fazer com que os seguintes atos sejam
praticados:
(a)
A Via Varejo deverá apresentar os documentos societários mencionados nas
Cláusulas III(b), (c) e 3.3.7.2 para registro na Junta Comercial;
(b)
A Via Varejo deverá praticar quaisquer atos necessários para realizar as
atualizações relacionadas à Incorporação da Cnova Brasil junto às autoridades
competentes; e
(c)
A Via Varejo deverá atualizar os livros societários da Cnova Brasil para refletir a
3.4
Transações Interdependentes. Todas as entregas, pagamentos eventuais e outras
transações e documentos em relação ao Fechamento serão interdependentes e nenhum deles
deverá ser válido a menos e até que todos sejam válidos (exceto na medida em que a Parte com
direito ao respectivo benefício tiver renunciado ao seu cumprimento ou satisfação), e eles
deverão ser considerados como sendo praticados simultaneamente para todos os fins.
3.5
Garantias Adicionais Exceto conforme previsto de outro modo expressamente neste
Acordo de Reorganização, as Partes, neste ato, se comprometem a votar favoravelmente e,
conforme for o caso, praticar quaisquer atos necessários para fazer com que as partes pertinentes
votem favoravelmente pela implementação da Reorganização.
CAPÍTULO IV
CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA O FECHAMENTO
4.1
Condições para as Obrigações de Cada Parte de Consumar a Reorganização. Não
obstante as outras disposições deste Acordo de Reorganização, as respectivas obrigações de cada
Parte de implementar a Reorganização estarão sujeitas ao cumprimento (ou dispensa, se
permitida pela legislação aplicável), nos termos do Artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de
cada uma das seguintes condições precedentes:
(a)
A Reorganização deverá ter sido aprovada (i) pelos acionistas da Via Varejo em
assembleia geral (“Aprovação de Acionistas da Via Varejo”) e (ii) pelos acionistas
da Cnova NV em assembleia geral e as deliberações previstas na Cláusula (a)
deverão ter sido entregues para as outras Partes (“Aprovação de Acionistas da
Cnova”);
(b)
A Cnova NV deverá ter entregue para a Via Varejo (i) as demonstrações financeiras
auditadas da Cnova Brasil referentes ao exercício fiscal encerrado em 31 de
dezembro de 2015 (“Demonstrações Auditadas da Cnova Brasil”) e (ii) as
demonstrações financeiras não auditadas da Cnova Brasil datadas de 30 de junho de
2016, que deverão ter sido sujeitas a revisão limitada; e
21 / 51
Tradução livre
(c)
A implementação da Reorganização não deverá ter sido restrita ou proibida por
qualquer Ordem de qualquer Órgão Governamental, bem como não deverá haver
qualquer estatuto, norma ou regulamento emitido ou promulgado por qualquer
Órgão Governamental que impeça ou seja razoavelmente esperado que impeça a
implementação da Reorganização.
4.2
Condições Precedentes para a Obrigação da Via Varejo de Implementar a
Reorganização. As obrigações da Via Varejo de implementar a Reorganização estarão sujeitas ao
cumprimento (ou à dispensa pela Via Varejo, se permitida pela legislação aplicável) de cada uma
das seguintes condições precedentes adicionais:
(a)
A Cnova NV e a Cnova Brasil deverão ter cumprido ou satisfeito, cada uma, em
todos os aspectos substanciais, as avenças e acordos a serem por elas cumpridos ou
satisfeitos nos termos deste Acordo de Reorganização até ou na Data de
Fechamento;
(b)
A Reorganização da Cnova Finança deverá ter sido concluída;
(c)
Nenhum Efeito Material Adverso deverá ter surgido ou ocorrido desde a data deste
instrumento;
(d)
A Via Varejo deverá ter recebido um certificado assinado em nome da Cnova NV
por um diretor executivo da Cnova NV e datado da Data de Fechamento para
atestar que as condições previstas nas Cláusulas (a) e (b) foram cumpridas; e
(e)
A Via Varejo deverá ter recebido uma cópia do Contrato de Depósito em Garantia,
devidamente assinada pela Cnova NV e pelo Agente de Depósito em Garantia.
4.3
Condições Precedentes para a Obrigação da Cnova NV e da Cnova Brasil de
Implementar a Reorganização. As obrigações da Cnova NV e da Cnova Brasil de implementar a
Reorganização estarão sujeitas ao cumprimento (ou à dispensa pela Cnova NV, se permitida pela
legislação aplicável) de cada uma das seguintes condições precedentes adicionais:
(a)
A Via Varejo deverá ter cumprido ou satisfeito, individualmente, em todos os
aspectos substanciais, as avenças e acordos a serem por ela cumpridos ou satisfeitos
nos termos deste Acordo de Reorganização até ou na Data de Fechamento; e
(b)
A Cnova NV deverá ter recebido um certificado assinado em nome da Via Varejo
por um diretor da Via Varejo e datado da Data de Fechamento para atestar que a
condição prevista na Cláusula (a) foi cumprida; e
(c)
A Cnova NV deverá ter recebido uma cópia do Contrato de Depósito em Garantia,
devidamente assinada pela Via Varejo e pelo Agente de Depósito em Garantia.
22 / 51
Tradução livre
CAPÍTULO V
AUDITORIA LEGAL
5.1
Auditoria Legal. A Via Varejo conduziu a auditoria legal dos aspectos pertinentes
dos negócios da Cnova Brasil para avaliar a situação jurídica da Cnova Brasil, inclusive, mas não
se limitando a, os passivos em potencial originados, ou relacionadas exclusivamente a questões
trabalhistas, fiscais e de contencioso (mas excluindo, para evitar dúvida, todas as questões
relacionadas à Cnova Finança) (“Auditoria Legal”). Todas as informações divulgadas pela
Cnova Brasil ou por qualquer uma de suas afiliadas no curso da Auditoria Legal deverão estar
sujeitas à Obrigação de Confidencialidade prevista na Cláusula 8.4 abaixo e ao Acordo de Não
Divulgação celebrado entre a Via Varejo e a Cnova Brasil a respeito da Reorganização. Não
obstante o mencionado acima, a Auditoria Legal da Via Varejo não deverá impactar de forma
alguma qualquer declaração, garantia ou avença da Cnova Brasil ou da Cnova NV ou de
quaisquer obrigações de indenização relacionadas a tanto.
CAPÍTULO VI
DECLARAÇÕES E GARANTIAS
6.1
Declarações e Garantias das Partes. Cada Parte declara e garante para as outras
Partes que as seguintes declarações e garantias são verdadeiras, precisas e não enganosas em
todos os aspectos na data deste instrumento e deverão ser verdadeiras, precisas e não enganosas
em todos os aspectos na Data de Fechamento:
6.1.1 Constituição. Essa Parte existe validamente e é uma sociedade devidamente
constituída ou estabelecida, registrada e, na medida em que essa noção existir de acordo com as
Leis aplicáveis, está em situação regular de acordo com todas as Leis aplicáveis.
6.1.2 Autoridade para Celebrar este Acordo de Reorganização. Cada Parte tem pleno
direito, poder e autoridade para celebrar este Acordo de Reorganização, conduzir todas as
transações a serem conduzidas por essa Parte nos termos deste instrumento, para cumprir todas
as suas obrigações nos termos deste instrumento e fazer as declarações e garantias contidas neste
instrumento.
6.1.3 Autorizações. Exceto conforme previsto neste Acordo de Reorganização, nenhum
consentimento, aprovação, autorização ou declaração de ou registro em qualquer Órgão
Governamental ou pessoa (inclusive acionista, comitê de investimento ou órgão similar) é
necessário ou deverá ser obtido para ela celebrar este Acordo de Reorganização, cumprir suas
obrigações nos termos deste instrumento e fazer as declarações e garantias contidas neste
instrumento.
6.1.4 Exequibilidade. Este Acordo de Reorganização e todos os outros documentos
necessários para implementação da Reorganização constituem obrigações legais, válidas e
vinculativas, exequíveis contra ela de acordo com seus respectivos termos e condições.
6.1.5 Insolvência. Não houve, em nenhum momento desde sua constituição, nem há
atualmente, nenhum processo a seu respeito em relação a qualquer compromisso ou acordo com
credores ou qualquer processo de liquidação, falência ou insolvência, e não ocorreu nenhum
evento que justificaria esses processos.
23 / 51
Tradução livre
6.1.6 Inexistência de Conflito. A assinatura, o cumprimento ou execução deste Acordo
de Reorganização e de todos os outros documentos necessários para implementar a
Reorganização não estão e nem estarão em conflito, nem resultam em qualquer violação de
qualquer disposição de seu contrato social ou documentos similares, nem constituem uma
violação ou inadimplemento a respeito de qualquer Lei de qualquer Órgão Governamental com
jurisdição sobre ela.
6.2
Declarações e Garantias da Cnova. Exceto conforme previsto (a) nos Documentos da
SEC da Cnova apresentados e disponibilizados publicamente antes da data deste instrumento
(porém, excluindo quaisquer divulgações previstas em qualquer cláusula de “fatores de risco”,
qualquer cláusula de “declaração sobre operações futuras” ou qualquer cláusula similar, em cada
caso na medida em que elas tiverem natureza de provisão ou projeção) ou (b) no anexo de
divulgação entregue pela Cnova NV para a Via Varejo simultaneamente à assinatura deste
Acordo de Reorganização (“Anexo de Divulgação da Cnova”) (ficando reconhecido e acordado
que a divulgação em qualquer cláusula ou parágrafo do Anexo de Divulgação da Cnova deverá
ser considerada divulgada a respeito (i) das declarações e garantias (ou obrigações, conforme
aplicável) da Cnova NV ou da Cnova Brasil, conforme aplicável, que estiverem contidas na
cláusula ou parágrafo correspondente deste Acordo de Reorganização e (ii) as outras declarações
e garantias contidas na Cláusula 6.2 se a relevância dessa referência como uma exceção a essas
(ou uma divulgação para o fim dessas) declarações e garantias for razoavelmente aparente em tal
divulgação), a Cnova NV declara e garante para a Via Varejo que as seguintes declarações e
garantias são verdadeiras, precisas e não enganosas na data deste instrumento e na Data de
Fechamento; ficando ressalvado, entretanto, que a Cnova NV não faz declarações ou garantias a
respeito dos ativos, passivos ou operações da Cnova Finança, que serão transferidos para a
Cnova NV antes do Fechamento de acordo com a Reorganização da Cnova Finança
(independentemente de se a Cnova Finança for ou não expressamente excluída das declarações e
garantias da Cnova NV):
6.2.1 Titularidade das Ações. Na data deste instrumento e imediatamente antes do
Fechamento, a Cnova NV detém todas as ações emitidas pela Cnova Brasil, que são livres e
desembaraçadas de qualquer ônus, dívida, questão, encargo, reivindicação, garantia, juros,
restrição, participação ou encargo ou qualquer outra limitação de titularidade (exceto quaisquer
restrições sobre transferência originada nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis), e a
Cnova NV tem a titularidade válida e efetiva das ações. A Cnova NV detém os direitos a voto,
poder e autoridade exclusivos em relação a essas ações, que foram total e adequadamente
integralizadas. A Cnova Brasil não emitiu nenhuma outra ação, título negociável, bônus,
promissória ou qualquer outro título que possa conferir a qualquer terceiro o direito de
subscrever ou que conceda a qualquer terceiro qualquer direito de adquirir quaisquer ações, ou
participação no capital social da Cnova Brasil. Não há nenhum direito de preferência para
subscrição, direito de preferência para alienação ou de preferência para aquisição ou qualquer
direito de qualquer tipo de adquirir, ceder ou transferir qualquer ação emitida pela Cnova Brasil
para qualquer terceiro.
6.2.2 Constituição, Existência, Informações. A Cnova Brasil e suas Subsidiárias foram
devidamente constituídas e são validamente existentes de acordo com as Leis da República
Federativa do Brasil ou de outra jurisdição indicada na Cláusula 6.2.2 do Anexo de Divulgação
da Cnova, com plena capacidade e autoridade legal para conduzir todas as suas atividades e para
24 / 51
Tradução livre
manter e operar todos os seus ativos. A Cláusula 6.2.2 do Anexo de Divulgação da Cnova
contém uma cópia do atual Estatuto Social da Cnova Brasil.
6.2.3 Licenças e Autorizações Governamentais. A Cnova Brasil e suas Subsidiárias
(exceto a Cnova Finança) detêm todas as licenças, registros, inscrições, alvarás e consentimentos
exigidos pelas Leis aplicáveis para a condução de suas atividades conforme são conduzidas
atualmente (“Licenças da Cnova Brasil”), exceto quando a omissão em manter ou cumprir, ou a
suspensão ou cancelamento de, ou a falha de não ser válido ou estar em pleno vigor e efeito de,
qualquer uma das Licenças da Cnova Brasil, não for razoavelmente esperado que seja relevante
para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo.
A consumação da Reorganização não resultará em qualquer rescisão ou limitação de qualquer
direito da Cnova Brasil a respeito de qualquer Alvará da Cnova Brasil, exceto as atualizações
habituais de registros públicos ou governamentais que vierem a ser necessários como resultado
da alteração do controle e da administração da Cnova Brasil decorrente dessa Reorganização ou
conforme não for razoavelmente esperado que seja relevante para a Cnova Brasil e suas
Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo.
6.2.4 Demonstrações Financeiras Não Auditadas da Cnova Brasil. As contas da
administração não auditadas dos negócios da Cnova Brasil para o período encerrado em 30 de
junho de 2016 (“Contas da Administração da Cnova Brasil”) apresentam de forma justa em todos
os aspectos substanciais, em conformidade com as IFRS aplicadas de forma consistente pela
Cnova Brasil (ajustadas para refletir o resultado da Investigação) durante os períodos envolvidos
(sujeito à ausência de notas explicativas e outros itens de apresentação e ajustes de auditoria de
final de exercício normais), a situação financeira consolidada da Cnova Brasil e de suas
Subsidiárias (exceto a Cnova Finança) nas respectivas datas e seus resultados operacionais e
fluxos de caixa para os períodos então encerrados.
6.2.5
Conformidade com as Leis e Regulamentação e Litígios.
6.2.5.1
Exceto conforme previsto na Cláusula 6.2.5 do Anexo de Divulgação
da Cnova, a Cnova Brasil e suas Subsidiárias estão, na medida em que possa vir a afetar a
implementação da Reorganização contemplada neste Acordo de Reorganização e a conformidade
com as disposições deste instrumento, em conformidade com as Leis aplicáveis a elas, exceto
quando for razoavelmente esperado que essa não conformidade não será substancial para a
Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo. Na data
deste instrumento, não há ações judiciais ou administrativas, processos, reivindicação,
arbitragem, mediação ou, no conhecimento da Cnova NV, averiguação, investigação ou outro
procedimento pendente de natureza civil, fiscal, trabalhista, ambiental, criminal, regulamentar ou
qualquer outra natureza em andamento contra, iniciado por ou, no conhecimento da Cnova NV,
ameaçado contra ou que envolva a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias e/ou seus
ativos que sejam razoavelmente esperados que sejam substanciais para a Cnova Brasil e suas
6.2.5.2
No conhecimento da Cnova NV, nenhum dos respectivos conselheiros,
diretores, representantes da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, agindo em
nome da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, direta ou indiretamente, (a) usou
fundos corporativos para qualquer contribuição ilegal, doação, entretenimento ou outra despesa
25 / 51
Tradução livre
ilegal em relação à atividade política; (b) fez qualquer pagamento ilegal direto ou indireto para
qualquer oficial, diretor, funcionário ou representante de qualquer Órgão Governamental; ou (c)
fez qualquer pagamento de suborno, propina, desconto, pagamento de influência ou outro
pagamento ilegal, exceto quando for razoavelmente esperado que não seja relevante para a
Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo. A
Cnova Brasil e suas Subsidiárias estão, na medida em que for aplicável, em conformidade com
quaisquer Leis aplicáveis, estrangeiras e nacionais, que regem práticas de corrupção, lavagem de
dinheiro, combate ao suborno ou combate à corrupção, exceto quando for razoavelmente
esperado que não seja relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova
Finança), consideradas como um todo. Desde 1º de janeiro de 2014, a Cnova Brasil e suas
Subsidiárias não receberam, a respeito ou acerca dos negócios da Cnova Brasil ou de qualquer
uma de suas Subsidiárias, nenhuma notificação por escrito alegando qualquer referida violação,
exceto quando for razoavelmente esperado que não seja relevante para a Cnova Brasil e suas
6.2.6 Curso Normal dos Negócios. A partir de 30 de junho de 2016 até a data deste
instrumento, (a) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias conduziram seus negócios no curso normal
dos negócios em todos os aspectos substanciais, de uma forma consistente com as disposições de
seus respectivos atos constitutivos e (b) não houve nenhum evento, alteração, Efeito, condição,
desenvolvimento, ocorrência, circunstâncias ou fato que tenha tido ou seja razoavelmente
esperado que tenha, individual ou coletivamente, um Efeito Adverso Material na Cnova Brasil.
6.2.7 Subsidiárias. Exceto conforme previsto na Cláusula 6.2.7 do Anexo de
Divulgação da Cnova, a Cnova Brasil não detém, direta ou indiretamente, nenhuma ação ou
qualquer outra participação patrimonial em, ou quaisquer títulos conversíveis em participação
patrimonial em qualquer outra pessoa e ela não tem obrigação de adquirir nenhum dos
mencionados acima (exceto as obrigações de adquirir ações conforme estabelecido neste Acordo
de Reorganização). A Cláusula 6.2.7 do Anexo de Divulgação da Cnova contém a jurisdição de
constituição de cada Subsidiária da Cnova Brasil e o número de ações autorizadas, emitidas e em
circulação do capital social ou outras participações patrimoniais dessa Subsidiária, e todo(s) o(s)
respectivo(s) detentor(es). A Cnova NV disponibilizou para a Via Varejo antes da data deste
instrumento cópias completas e corretas do contrato social, estatuto social ou outros atos
constitutivos comparáveis de cada Subsidiária da Cnova Brasil, cada um com as respectivas
alterações posteriores até a data deste Acordo de Reorganização.
6.2.8 Filiais. A Cláusula 6.2.8 do Anexo de Divulgação da Cnova contém todas as
filiais e estabelecimentos da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias existentes na data deste
instrumento. Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja relevante à Cnova Brasil e
suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo, todos os
estabelecimentos e filiais da Cnova Brasil e de suas subsidiárias foram devidamente abertos,
existem validamente, estão em situação regular em todos os aspectos de acordo com todas as
Leis aplicáveis e estão devidamente registrados nos Órgãos Governamentais aplicáveis.
6.2.9
Bens.
6.2.9.1
Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja relevante para
a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo, a
26 / 51
Tradução livre
Cnova Brasil ou uma de suas Subsidiárias é a proprietária legal e detém a posse legítima,
pacífica e incontestável de todas as mercadorias fixas ou móveis e direitos representando os
ativos exigidos para possibilitar que a Cnova Brasil e suas Subsidiárias conduzam seus negócios
conforme são atualmente conduzidos em todos os aspectos substanciais. Exceto quando não for
razoavelmente esperado que seja relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a
Cnova Finança), consideradas como um todo, (a) os ativos da Cnova Brasil e de suas
Subsidiárias estão livres e desembaraçados de quaisquer hipotecas, encargos, emissões, encargos,
ônus, direitos de retenção, confiscos, hipotecas, obrigações, multas ou penhores de qualquer
natureza; (b) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias têm o direito de usar, desfrutar e alienar essas
mercadorias e direitos a qualquer momento, conforme legalmente autorizado, sem esse uso,
usufruto ou alienação afetar os direitos ou participações de terceiros; e (c) exceto pelo desgaste
por uso normal, esses ativos estão em condição usável para a operação dos negócios da Cnova
Brasil e de suas Subsidiárias conforme são conduzidos atualmente.
6.2.9.2
Com exceção dos bens imóveis previstos na Cláusula 6.2.9.2 do
Anexo de Divulgação da Cnova, que forem locados ou detidos pela Cnova Brasil ou por suas
Subsidiárias, a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não são proprietárias, locadoras e/ou locatárias
de nenhum imóvel relevante. Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja relevante
para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo,
Cnova Brasil e suas Subsidiárias pagaram e atualmente pagam todos e quaisquer aluguéis,
Tributos e lançamentos devidos por elas a respeito da locação dos imóveis nos quais elas
conduzem suas atividades em todos os períodos para os quais a responsabilidade puder ainda ser
imposta por quaisquer prazos prescricionais aplicáveis, inclusive, entre outros Imposto Predial
territorial Urbano – IPTU.
6.2.9.3
Não há nenhum bem e ativo (seja imóvel, móvel, tangível ou
intangível), usado ou mantido para uso relativo aos negócios da Cnova Brasil ou qualquer uma
de suas Subsidiárias, que seja detido pela Cnova NV ou por qualquer uma de suas Subsidiárias
(exceto a Cnova Brasil e suas Subsidiárias).
6.2.10 Inexistência de Passivos Não Divulgados. Não há nenhuma Dívida e não há
nenhum passivo, contingência ou obrigação da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas
Subsidiárias de qualquer tipo, exceto aqueles (a) não exigidos pelas IFRS, conforme aplicados de
forma consistente pela Cnova Brasil (conforme ajustados para refletir o resultado da
Investigação), a serem refletidos em um balanço patrimonial consolidado da Cnova Brasil (ou as
respectivas notas explicativas), (b) refletidos ou provisionados nas Contas da Administração da
Cnova Brasil, (c) incorridos no curso normal dos negócios consistente com a prática anterior,
(d) a respeito de Tributos, que forem o objeto da Cláusula 6.2.13, (e) incorridos de acordo com
os termos deste Acordo de Reorganização ou (f) que de outro modo não seria razoavelmente
esperado que seja relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança),
consideradas como um todo.
6.2.11 Contratos.
6.2.11.1 A Cláusula 6.2.11.1 do Anexo de Divulgação da Cnova contém os
contratos, acordos, arranjos, entendimentos e compromissos dos quais a Cnova Brasil ou
qualquer uma de suas Subsidiárias são parte que: (a) sejam substanciais para a operação dos
27 / 51
Tradução livre
negócios da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias, consideradas como um todo; ou (b) se
relacionem a Dívidas ou aos empréstimos (inclusive empréstimos entre empresas do grupo) ou
outros contratos ou acordos de financiamento (exceto contas a pagar a fornecedores incorridas no
curso normal dos negócios) acima de R$1.000.000,00 (um milhão de Reais) (“Contratos
Relevantes”).
6.2.11.2 Cada Contrato Relevante foi celebrado pela Cnova Brasil ou por sua
Subsidiária aplicável em condições normais de mercado.
6.2.11.3 Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja relevante para
a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo, (a) a
Cnova Brasil e suas Subsidiárias, conforme for o caso, cumpriram todos os termos e condições
substanciais e estão pagando todos os valores devidos de forma oportuna às partes dos Contratos
Relevantes e (b) no conhecimento da Cnova NV, nenhuma parte de qualquer Contrato Relevante
está em violação ou em inadimplemento em qualquer aspecto relevante em seus termos ou
comunicou por escrito sua intenção de rescindir esse Contrato Relevante.
6.2.11.4 Exceto conforme previsto na Cláusula 6.2.11.4 do Anexo de
Divulgação da Cnova e neste Acordo de Reorganização, a assinatura, cumprimento e
conformidade pela Cnova Brasil e por suas Subsidiárias, conforme for o caso, de/com o Acordo
de Reorganização e os outros documentos relacionados à sua implementação (a) não resultarão,
de acordo com os termos dos Contratos Relevantes, na rescisão antecipada/revogação de
qualquer Contrato Relevante, (b) supondo a conformidade com as questões previstas na Cláusula
6.1.3, não exigirão nenhum consentimento ou outro ato por qualquer pessoa nos termos, nem
constituirão em um inadimplemento (com ou sem notificação ou decurso de prazo, ou ambos) de
acordo com qualquer disposição de, nem resultarão em qualquer perda, ou suspensão, limitação
ou prejuízo de qualquer direito da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias de deter
ou usar quaisquer ativos exigidos para a condução de seus respectivos negócios, ou darão origem
a qualquer direito de rescisão, cancelamento, primeira oferta, preferência, modificação ou
antecipação de qualquer direito, obrigação ou perda de um benefício nos termos de qualquer
contrato do qual a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias for parte ou pelo qual
qualquer um de seus respectivos bens ou ativos estiver vinculado e (c) não resultarão na criação
ou imposição de qualquer ônus substancial sobre qualquer ativo ou bem da Cnova Brasil ou de
qualquer uma de suas Subsidiárias, em cada caso, exceto somente por aqueles que não forem
razoavelmente esperadas que sejam materiais para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a
Cnova Finança), consideradas como um todo.
6.2.12 Questões Trabalhistas e de Funcionários.
6.2.12.1 Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja relevante para
a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como um todo:
(a)
a Cnova Brasil e suas Subsidiárias cumpriram em todos os aspectos (i) todas as Leis
aplicáveis que regem seus funcionários e representantes, (ii) todas as obrigações a
respeito de seus funcionários e representantes, inclusive, entre outros, pagamento de
salários, vencimentos, comissões, bônus, benefícios, bem como qualquer outro tipo
de remuneração e cálculo e pagamento de Tributos relacionados a esses
28 / 51
Tradução livre
funcionários e representantes e (iii) todos os contratos de trabalho e Leis aplicáveis,
inclusive, entre outros, contratos de trabalho, contratos de administração, práticas
empregatícias, regulamentos sobre salários, vencimentos e jornada de trabalho,
benefícios empregatícios, pagamentos de verbas rescisórias, contribuições de
seguridade social e acordos coletivos;
(b)
não existem bônus, participações nos lucros ou benefícios especiais similares
existentes para funcionários, representantes ou terceiros a respeito da Cnova Brasil
e de suas Subsidiárias, inclusive contratos de compra de ações ou participação nos
lucros ou planos para qualquer um de seus negócios, exceto os benefícios exigidos
pelos contratos de trabalho pertinentes, Lei, acordos judiciais ou acordos coletivos;
e
(c)
a Cnova Brasil e suas Subsidiárias: (i) não conduziram nenhuma prática de trabalho
injusto, inclusive discriminação ilegal, trabalho escravo, ambiente de trabalho
insalubre ou inseguro em violação à Lei, assédio moral ou redução ilegal na
remuneração de funcionários, salários ou benefícios; e (ii) não terceirizaram
nenhuma das atividades relacionadas aos seus negócios essenciais e não têm
nenhum relacionamento de subordinação com qualquer funcionário terceirizado
nem com qualquer um dos funcionários, pessoal ou equipe de seus prestadores de
serviço.
6.2.12.2 A Cláusula 6.2.12.2 do Anexo de Divulgação da Cnova contém todos
os planos, contratos, acordos, programas ou políticas estipulando remuneração em ações ou com
base em ações (“Planos de Ações”) (a) que sejam patrocinados, administrados, mantidos,
contribuídos ou celebrados pela Cnova Brasil ou por qualquer uma de suas Subsidiárias ou (b)
pelos quais a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias tenha qualquer
responsabilidade direta ou indireta.
6.2.12.3 A Cláusula 6.2.12.3 do Anexo de Divulgação da Cnova contém, para
cada concessão de remuneração em ações pendente a qualquer atual ou ex-prestador de serviço
da Cnova Brasil ou de suas Subsidiárias, o detentor, tipo de remuneração, data de concessão,
número de ações e cronograma de atribuição de direito. A Cnova NV deverá fornecer à
Compradora, 5 (cinco) dias antes da Data de Fechamento, uma versão revisada da Cláusula
6.2.12.2 do Anexo de Divulgação da Cnova, atualizada na data mais recente possível.
6.2.13 Tributação.
6.2.13.1 Exceto conforme previsto na Cláusula 6.2.13.1 do Anexo de
Divulgação da Cnova: (a) os créditos Fiscais da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias refletidas
nas Contas da Administração da Cnova Brasil são válidos e existentes; (b) a Cnova Brasil e suas
Subsidiárias (i) oportunamente, pagaram, retiveram, arrecadaram ou enviaram para o Órgão
Governamental competente, conforme for o caso, todos os Tributos aplicáveis, (ii) cumpriram
todas as leis Fiscais aplicáveis e programas de incentivo Tributário, (iii) apresentaram
oportunamente todas as Declarações de Imposto de renda exigidas por Lei ao Órgão
Governamental competente, e todas essas Declarações de Imposto eram verdadeiras, precisas e
completas em todos os aspectos substanciais no momento em que foram apresentadas,
29 / 51
Tradução livre
(iv) cumpriram todas as obrigações complementares em relação a Tributos exigidas por Lei,
(v) forneceram declarações, relatórios e outros documentos de informação (inclusive, entre
outros, declarações ou informações de suporte) usando as IFRS e exigidos por Lei e (vi) fizeram
provisão adequada para pagar todos os Tributos devidos dos períodos cobertos pelas referidas
declarações.
6.2.13.2 Exceto conforme refletido nas Contas da Administração da Cnova
Brasil: (a) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não foram notificadas que elas estão atualmente
sob auditoria ou qualquer procedimento administrativo envolvendo Tributos e, no conhecimento
da Cnova NV, não há em andamento, pendente ou iminente auditoria ou processo de
investigação em relação aos assuntos Tributários da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas
Subsidiárias e (b) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não receberam de nenhum Órgão
Governamental uma notificação de lançamento ou notificação a respeito da programação de
inspeções ou procedimentos Tributários.
6.2.13.3 Nenhum ajuste que aumente a obrigação Tributária, ou reduza
qualquer ativo Tributário, da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias foi
ameaçado por escrito, proposto ou feito por um Órgão Governamental durante qualquer auditoria
durante um Período Tributário Anterior ao Fechamento que possa ser razoavelmente esperado
que seja iminente, proposto ou feito em uma auditoria de qualquer período Tributário
subsequente.
6.2.13.4 Não há solicitações de instruções ou determinações a respeito de
qualquer Tributo ou ativo Tributário pendente entre a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas
Subsidiárias e qualquer Órgão Governamental.
6.2.13.5 Nenhuma reivindicação foi feita por qualquer Órgão Governamental
em uma jurisdição na qual a Cnova Brasil e/ou as Subsidiárias da Cnova Brasil não apresentem
Declarações de Tributo que a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias está ou pode
estar sujeita à tributação por, ou seja obrigada a apresentar qualquer Declaração de Tributo nessa
jurisdição.
6.2.13.6 Desde o final do último período em relação ao qual a Cnova Brasil e
suas Subsidiárias registraram normalmente itens em seus respectivos livros, a Cnova Brasil e
suas Subsidiárias não incorreram em nenhuma obrigação Tributário substancial, exceto no curso
normal dos negócios.
6.2.13.7 A Cnova Brasil e suas Subsidiárias, individualmente, cumpriram todas
as exigências legais necessárias para manter o regime Tributário e os incentivos Fiscais
atualmente usados por elas no curso normal de seus negócios.
6.2.14 Seguro. Todas as apólices de seguro substanciais contratadas pela Cnova Brasil e
por suas Subsidiárias estão em pleno vigor e efeito e todos os prêmios correspondentes ou
pagamentos parcelados foram pagos. Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja
relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas como
um todo, (a) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não deixaram de informar as seguradoras sobre
qualquer evento ou reivindicação de forma oportuna, de acordo com as normas das apólices de
30 / 51
Tradução livre
seguro mencionadas acima, e o pagamento integral de qualquer indenização prevista nas apólices
mencionadas acima não foi afetado ou rejeitado como resultado de qualquer ato, omissão ou
negligência e (b) a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não apresentaram nenhum pedido de
indenização de seguro de acordo com as apólices mencionadas acima no qual uma seguradora
tenha alegado isenção de responsabilidade ou apresentado uma defesa com base em reserva de
direitos ou provisão relacionada.
6.2.15 Avais. Não há nenhum aval, bem em garantia, indenização ou garantia (quer seja
garantido ou não garantido, inclusive fiança, caução, penhor e alienação fiduciária) fornecido
pela Cnova Brasil ou por qualquer uma de suas Subsidiárias em relação à Cnova Brasil e suas
Subsidiárias ou uma parte substancial de seus ativos ou atividades, ou para seu benefício, a
respeito das quais obrigações ou responsabilidades ainda estejam pendentes.
6.2.16 Procurações. A Cláusula 6..2.16 do Anexo de Divulgação da Cnova contém uma
lista completa das procurações outorgadas pela Cnova Brasil e suas Subsidiárias que estão em
vigor na data deste instrumento, indicando em cada caso, os nomes dos outorgantes, a validade e
os poderes outorgados.
6.2.17 Direitos de Propriedade Intelectual. A Cláusula 6.2.17 do Anexo de Divulgação
da Cnova contém uma lista de (a) todos os nomes de domínio detidos pela Cnova Brasil ou por
qualquer uma de suas Subsidiárias, que estão devidamente registrados na Coordenação e
Informações da Br Point Nucleus (NIC.br), por meio do Registro.br ou outros órgãos
competentes e (b) todas as marcas, patentes e outros Direitos de Propriedade Intelectual detidos
ou em processo de serem obtidos pela Cnova Brasil e por suas subsidiárias ou licenciados ou em
processo de serem licenciados para elas, em cada caso dos itens (a) e (b), que sejam substanciais
para os negócios da Cnova Brasil e de suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança), consideradas
como um todo (coletivamente, “PI da Cnova Brasil”). Nenhuma PI da Cnova Brasil está sujeita a
qualquer gravame e não há nenhum acordo por escrito que resulte em qualquer gravame para
qualquer referida PI da Cnova Brasil que afete adversamente seu livre uso, posse e/ou alienação
pela Cnova Brasil e por suas Subsidiárias, exceto os gravames e restrições habituais que afetam
os Direitos de Propriedade Intelectual licenciados por terceiros para a Cnova Brasil no curso
normal dos negócios ou conforme não tiver tido e não for razoavelmente esperado que seja
um todo. Exceto a Cnova Brasil e suas Subsidiárias, nenhuma pessoa tem o direito de usar
qualquer marca da Cnova Brasil ou de qualquer uma de suas Subsidiárias. Exceto quando não for
razoavelmente esperado que seja relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a
Cnova Finança), consideradas como um todo, não há reivindicações pendentes ou, no
conhecimento da Cnova NV, iminentes envolvendo a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas
Subsidiárias que: (i) conteste a titularidade, validade ou exequibilidade de qualquer PI da Cnova
Brasil; (ii) tente restringir o uso pela Cnova Brasil e por suas Subsidiárias de qualquer PI da
Cnova Brasil; ou (iii) alegue que a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias infrinja ou
viole os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer pessoa. No conhecimento da Cnova NV,
nenhum terceiro infringiu ou de outro modo violou qualquer PI da Cnova Brasil.
6.2.18 Questões Ambientais. Exceto quando não for razoavelmente esperado que seja
um todo, desde o início de suas atividades comerciais, a Cnova Brasil e suas Subsidiárias não
31 / 51
Tradução livre
praticaram quaisquer atividades que forem prejudiciais ao meio ambiente ou que possa fazer com
que ela pague multas ou incorra em quaisquer outros custos inclusive, entre outros, custos de
remediação a respeito de qualquer contaminação ambiental. A Cnova Brasil e suas Subsidiárias e
todos os serviços e produtos fornecidos pela Cnova Brasil e por suas Subsidiárias cumpriram e
atualmente cumprem em todos os aspectos substanciais todas as Leis e regulamentos aplicáveis
que regem a proteção ambiental e segurança trabalhista (“Leis Ambientais”). Exceto quando não
for razoavelmente esperado que seja relevante para a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a
Cnova Finança), a Cnova Brasil e cada uma de suas Subsidiárias, no exercício de suas atividades,
não alienaram, emitiram, quitaram, disseminaram, derramaram ou liberaram qualquer substância
perigosa ou tóxica no ar, solo ou água ou armazenou ou depositaram qualquer substância
perigosa ou tóxica, em cada caso em violação de qualquer Lei Ambiental. A Cnova Brasil e suas
Subsidiárias não receberam notificação por escrito de qualquer violação existente ou em
potencial de qualquer Lei Ambiental.
CAPÍTULO VII
OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO
7.1
Indenização pela Cnova NV. Observadas as limitações previstas neste Erro! Fonte
de referência não encontrada., a partir do Fechamento, a Cnova NV, neste ato, se compromete
a indenizar e isentar de responsabilidade a Via Varejo e suas afiliadas, a Cnova Brasil e qualquer
um de seus respectivos sucessores e cessionários (“Partes Indenizadas da Via Varejo”) de e
contra todas e quaisquer perdas, danos, multas, responsabilidades, custos, encargos e despesas
(inclusive honorários advocatícios razoáveis, bem como taxas administrativas e judiciais
incorridas na execução de qualquer direito à indenização de acordo com esta Cláusula 7.1)
(“Perdas”) que forem incorridas por qualquer Parte Indenizada da Via Varejo, direta ou
indiretamente causadas por, originadas ou resultantes de:
7.1.1 qualquer violação ou imprecisão, na Data de Fechamento, de qualquer declaração
ou garantia feita pela Cnova NV ou Cnova Brasil nas Cláusulas 6.1 ou Erro! Fonte de
referência não encontrada.;
7.1.2 qualquer violação de qualquer avença ou qualquer outra obrigação da Cnova NV
ou, antes do Fechamento, Cnova Brasil de acordo com este Acordo de Reorganização;
7.1.3 (a) ações, processos, investigações ou quaisquer procedimentos por terceiros
originados a respeito ou acerca de práticas contábeis e má conduta de funcionários em relação à
Cnova Brasil que foram identificados pela investigação descrita no Item 15 do Relatório Anual
da Cnova NV do Formulário 20-F apresentado na SEC em 22 de julho de 2016 (“Investigação”),
(b) a ação federal coletiva (class action) de valores mobiliários consolidada denominada In re
Cnova N.V. Securities Litigation, no 16-cv-444 (LTS) (S.D.N.Y. protocolada em 20 de janeiro de
2016), incluindo as possíveis alterações feitas de tempos em tempos (inclusive a juntada de
quaisquer reivindicações adicionais a respeito ou em decorrência da Investigação), (c) a
Reorganização Cnova Finança ou quaisquer demandas decorrente de fatos, atos, eventos ou
omissões relacionados à Cnova Finança ou à titularidade pela Cnova Brasil da Cnova Finança,
em cada caso a qualquer momento antes do Fechamento ou (d) ações, processos ou
procedimentos contra a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias (exceto a Cnova
Finança) em relação a qualquer demanda de qualquer consumidor da Cnova Brasil ou de
32 / 51
Tradução livre
qualquer uma de suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança) com relação a produtos vendidos
pela Cnova Brasil ou qualquer de suas Subsidiárias (exceto Cnova Finança) antes da Data de
Fechamento (em conjunto, “Demandas de Consumidor”) ou (e) ações, processos ou
procedimentos contra a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias (exceto a Cnova
Finança) relativos a demandas trabalhistas, de empregados ou de emprego sobre qualquer
conduta ocorrida antes da Data de Fechamento, mas excluindo quaisquer dessas ações, processos
ou procedimentos movidos por ou em nome de qualquer empregado da Cnova Brasil ou qualquer
de suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança) que seja demitido pela Via Varejo ou qualquer de
suas Subsidiárias (incluindo, a partir e após do Fechamento, Cnova Brasil e suas Subsidiárias
(exceto a Cnova Finança)) quando do ou após o Fechamento (em conjunto, “Demandas
Trabalhistas”); ficando ressalvado, entretanto, que a Cnova NV não deverá ser obrigada a
indenizar e isentar de responsabilidade qualquer Parte Indenizada da Via Varejo por qualquer
Perda de acordo com os itens (a) e (b) desta Cláusula 7.1.3 se, e somente na medida em que, essa
Perda for determinada por um Órgão Governamental como tendo sido causada por, decorrente
ou resultante do status dessa Parte Indenizada Via Varejo de acionista da Cnova NV antes do
Fechamento; e
7.1.4
Tributos Cobertos.
7.2
Indenização pela Via Varejo. Sujeito às limitações previstas neste Erro! Fonte de
referência não encontrada., a partir do Fechamento, a Via Varejo, neste ato, se compromete a
indenizar e manter a Cnova NV e suas afiliadas (exceto a Via Varejo e suas Subsidiárias,
inclusive a Cnova Brasil a partir do Fechamento) e qualquer um de seus respectivos sucessores e
cessionários (“Partes Indenizadas da Cnova”) de responsabilidade por todas e quaisquer Perdas
que forem de fato incorridas pelas Partes Indenizadas da Cnova, direta ou indiretamente
causadas, originadas ou resultantes de:
7.2.1 qualquer violação ou imprecisão, na Data de Fechamento, de qualquer declaração
ou garantia feita pela Via Varejo na Cláusula 6.1; e
7.2.2 violação de qualquer avença ou qualquer outra obrigação da Via Varejo ou, a
partir do Fechamento, da Cnova Brasil de acordo com este Acordo de Reorganização.
7.3
Limitações. A obrigação da Cnova NV de indenizar e isentar de responsabilidade de
acordo com a Cláusula 7.1.1 (exceto a respeito de cada uma das declarações e garantias previstas
em qualquer uma das Cláusulas 6.1, 6.2.1 e 6.2.2 (essas declarações, “Declarações Fundamentais
da Cnova”)), Cláusula 7.1.3 (exceto conforme previsto de outro modo nas Cláusulas 7.3.2 e
7.3.3) e Cláusula 7.1.4 deverão estar sujeitas às seguintes limitações e exceções:
7.3.1 Prazo. A obrigação da Cnova NV de indenizar de acordo com a Cláusula Erro!
Fonte de referência não encontrada. deverá permanecer válida e efetiva até o vencimento do
prazo prescricional aplicável à questão pertinente que der origem à Perda ou Tributo Coberto,
conforme for aplicável; ficando ressalvado que a obrigação da Cnova NV de indenização de
acordo com a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. a respeito de qualquer
demandas de indenização apresentada por qualquer uma das Partes Indenizadas da Via Varejo
em um prazo prescricional aplicável deverá subsistir até essa demanda de indenização ser
33 / 51
Tradução livre
definitivamente resolvida e/ou as Partes Indenizadas da Via Varejo serem indenizadas, o que
ocorrer por último.
7.3.2 Dedutíveis. Nenhuma das Partes Indenizadas da Via Varejo deverá ter direito a
indenização por Perdas de acordo com a Cláusula 7.1.1 (exceto a respeito das Declarações
Fundamentais da Cnova) e 7.1.4 a menos e até que o valor total de todas as Perdas pendentes a
esse respeito em conjunto exceda R$25.234.000,00 (vinte e cinco milhões, duzentos e trinta e
quatro mil Reais) e posteriormente somente na medida em que essas Perdas excederem o
Dedutível Geral (“Dedutível Geral”). Nenhuma das Partes Indenizadas da Via Varejo deverá ter
direito à indenização por Perdas de acordo com a (a) Cláusula 7.1.3(d) a menos e até que o valor
total de todas as Perdas a esse respeito exceda R$ 20.483.585,00 (vinte milhões, quatrocentos e
oitenta e três mil, quinhentos e oitenta e cinco Reais) (“Dedutível de Demandas de
Consumidor”), e posteriormente somente na medida em que essas Perdas excederem o Dedutível
de Demandas de Consumidor ou (b) Cláusula 7.1.3(e) a menos e até que o valor total de todas as
Perdas a esse respeito exceda R$22.298,00 (vinte e dois mil e duzentos e noventa e oito reais)
(“Dedutível de Demandas Trabalhistas”), e posteriormente somente na medida em que essas
Perdas excederem o Dedutível de Demandas Trabalhistas.
7.3.3 Valor Máximo. Sujeito à última frase desta Cláusula 7.3.3, a Indenização somente
será disponível de acordo com as Cláusulas 7.1.1 (exceto a respeito das Declarações
Fundamentais da Cnova), 7.1.3(a) (exceto conforme previsto na última frase desta
Cláusula 7.3.3), 7.1.3(d), 7.1.3(e) e 7.1.4 coletivamente, para Perdas até um valor total de
R$ 189.930.000,00 (cento e oitenta e nove milhões, novecentos e trinta mil Reais) (“Valor
Máximo”). Sujeito à última frase desta Cláusula 7.3.3, em nenhum caso a Cnova NV ou qualquer
uma de suas afiliadas deverá ter qualquer responsabilidade de acordo com a Cláusula 7.1 (exceto
a respeito das Declarações Fundamentais da Cnova) por qualquer Perda que exceder o Valor
Máximo. Não obstante qualquer disposição nesta Cláusula 7.3.3 em contrário, as obrigações de
indenização da Cnova NV para as Declarações Fundamentais da Cnova, por Tributos
indenizáveis de acordo com a Cláusula 7.1.3(a), ou de acordo com qualquer uma das Cláusulas
7.1.2, 7.1.3(b) ou 7.1.3(c) não deverão estar sujeitas ao Valor Máximo.
7.3.4 Valores Mínimos; Qualificações de Materialidade. Nenhuma Parte Indenizada da
Via Varejo deverá ter direito à indenização de acordo com a Cláusula 7.1.1 a menos que as
Perdas causadas por ou resultantes da violação ou imprecisão (ou Perdas agregadas resultantes
dos mesmos fatos, eventos ou circunstâncias, ou similares) sejam superiores a (a) no caso das
Declarações Fundamentais da Cnova, R$15.828,00 (quinze mil, oitocentos e vinte e oito reais),
ou (b) no caso de qualquer outra declaração ou garantia prevista neste Acordo de Reorganização,
R$158.275,00 (cento e cinquenta e oito mil, duzentos e setenta e cinco reais) (os limites previstos
no item (a) ou (b), conforme for aplicável, “Valor Mínimo”); ficando entendido que quaisquer
demandas por valores inferiores ao Valor Mínimo deverão ser desconsideradas na determinação
de se o Dedutível Geral ou o Valor Máximo foram excedidos. Para fins de se determinar o valor
de Perdas resultantes de qualquer violação ou imprecisão das declarações e garantias previstas na
Cláusula 6.2 (exceto a Cláusula 6.2.6(b) , a primeira frase da Cláusula 6.2.9.2, Cláusula 6.2.11.1
e a primeira frase da Cláusula 6.2.17) e se qualquer referida imprecisão ou violação de qualquer
referida declaração e garantia ocorreu, os termos “material”, “materialidade”, “efeito adverso
material” ou outras qualificações similares quanto à relevância (inclusive limites monetários
34 / 51
Tradução livre
específicos) contidas ou incorporadas em qualquer referida declaração ou garantia deverá ser
desconsiderada.
7.3.5 Contribuição da Via Varejo. As Partes concordam que, considerando que a Via
Varejo detém 22% (vinte e dois por cento) do capital social da Cnova NV na data deste
instrumento, e está, portanto, exposta a 22% (vinte e dois por cento) de qualquer Perda sofrida
pela Cnova Brasil, as Partes Indenizadas da Via Varejo deverão somente ter direito à indenização
por 78% (setenta e oito por cento) do valor total de cada Perda indenizável de acordo com a
Cláusula 7.1.1, Cláusula 7.1.3 ou Cláusula 7.1.4. A limitação prevista nesta Cláusula 7.3.4
deverá ser aplicada ao valor de cada Perda para os fins de que este Erro! Fonte de referência
não encontrada., inclusive na determinação de se as Perdas no valor total do Dedutível Geral,
do Valor Máximo ou do Valor Mínimo foram incorridas para os fins das Cláusulas 7.3.2, 7.3.3 e
Erro! Fonte de referência não encontrada..
7.3.6 Perdas Não Indenizáveis e Eventos; Valor Efetivo a Ser Indenizado. A Cnova NV
não deverá ser considerada responsável e não deverá indenizar as Partes Indenizadas da Via
Varejo por Perdas originadas ou a respeito de (a) qualquer ato, omissão ou ocorrência que
ocorrer após o Fechamento ou (b) atos necessários para cumprir os termos deste Acordo de
Reorganização. Além disso, qualquer indenização a ser fornecida pela Cnova NV de acordo com
este Acordo de Reorganização deverá ser calculada de forma a ser o valor líquido de (i) (sem a
duplicação do Dedutível de Demandas Trabalhistas e do Dedutível de Demandas de
Consumidor) qualquer subsídio, provisão ou reserva adequada que exista e for registrada nas
Contas da Administração da Cnova Brasil ou nas Demonstrações Auditadas da Cnova Brasil e
provisionadas no balanço patrimonial a respeito da questão que der origem à Perda; (ii) qualquer
indenização recebida de acordo com uma apólice de seguro em vigor na época a favor da Cnova
Brasil e de suas Subsidiárias; e (iii) qualquer valor dessas Perdas que tiver sido recuperado de
terceiros pelas Partes Indenizadas da Via Varejo.
7.3.7 Mitigação. Cada Parte deverá tomar medidas comercialmente razoáveis para
reduzir suas Perdas (inclusive pelo uso dos esforços para recuperar qualquer seguro que vier a
estar disponível a respeito dessa Perda) mediante e após tomar conhecimento de qualquer evento
que for razoavelmente esperado que dê origem a quaisquer Perdas; ficando ressalvado que o
mencionado acima não deverá ser considerado para impor a qualquer Parte Indenizada qualquer
obrigação ou dever de iniciar processos judiciais para pleitear essa recuperação. Todas as Perdas
serão determinadas, e qualquer indenização a respeito de Perdas será feita, líquida de quaisquer
benefícios Fiscais em dinheiro realmente realizados, mas inclusive quaisquer custos de Tributo
realmente incorridos a respeito dos fatos ou das questões que derem origem a essas Perdas.
7.3.8 NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO NESTE
ACORDO DE REORGANIZAÇÃO, EM NENHUM CASO QUALQUER PARTE SERÁ
RESPONSÁVEL POR (a) QUALQUER INDENIZAÇÃO POR DANOS DE NATUREZA
EXEMPLAR, PUNITIVA, ESPECIAL OU INDIRETA OU (b) IMPREVISTO, DIMINUIÇÃO
NO VALOR, PERDA DE LUCROS FUTUROS, RECEITAS OU RENDA (OU QUALQUER
VALOR CALCULADO SOBRE QUALQUER REFERIDA BASE) OU PERDA DE
REPUTAÇÃO COMERCIAL OU OPORTUNIDADE OU OUTROS DANOS OU ITENS
SIMILARES, EM CADA CASO NESTE ITEM (b) EXCETO À MEDIDA QUE QUALQUER
UM DOS MENCIONADOS ACIMA FOR RAZOAVELMENTE PREVISÍVEL; sendo que se
35 / 51
Tradução livre
uma Parte Indenizada for considerada responsável para com um terceiro a respeito de uma
Demanda de Terceiro por quaisquer referidas Perdas e a Parte Indenizadora aplicável for
obrigada a indenizar essa Parte Indenizada pela questão que deu origem a essas Perdas, então,
essa Parte Indenizadora deverá ser responsável por, e obrigada a reembolsar essa Parte
Indenizada por essas Perdas (sujeito às limitações previstas neste Erro! Fonte de referência não
encontrada.).
7.3.9 Para os fins de determinar o valor de Perdas a respeito desta Cláusula 7.3, a taxa
de câmbio na data imediatamente anterior ao pagamento publicada no Wall Street Journal nessa
data.
7.4
Exceções às Limitações de Responsabilidade. Nenhuma das limitações previstas
neste Erro! Fonte de referência não encontrada. deverá ser aplicável a qualquer Perda na
medida em que essa Perda surgir como resultado de fraude; sendo que, para evitar dúvida, esta
Cláusula 7.4 não limita as obrigações de indenização Cnova de acordo com a Cláusula 7.1.3(a)
ou Cláusula 7.1.3(b).
7.5
Procedimento de Indenização.
7.5.1 Notificação de Demandas. Caso uma Parte (“Parte Indenizada”) pretenda requerer
indenização de acordo com este Erro! Fonte de referência não encontrada., ela deverá
imediatamente (e em qualquer caso em até 5 (cinco) Dias Úteis) notificar a outra Parte (“Parte
Indenizadora”) por escrito sobre essa demanda (essa notificação, “Notificação de Demandas”)
descrevendo essa demanda de forma razoavelmente detalhada, na medida em que seja conhecida,
a base sobre a qual a indenização é pleiteada e o valor ou valor estimado (se conhecido ou
estimável) dessas Perdas e o método de cálculo utilizado, e contendo uma referência às
disposições deste Acordo de Reorganização a respeito das quais esse direito de indenização for
alegado ou surgir, e no caso de uma demanda por um terceiro contra a Parte Indenizada
(“Demandas de Terceiro”), contém (por anexo ou de outro modo) todas as outras informações
substanciais que essa Parte Indenizada tiver recebido a respeito dessa Demanda de Terceiro
inclusive o valor (estimado, se necessário) dos danos pleiteados de acordo com essa Demanda de
Terceiro, qualquer outro recurso pleiteado em seus termos, quaisquer restrições de prazo
pertinentes relacionadas a isso e, na medida do possível, quaisquer outros detalhes substanciais
relacionados a isso, sendo que a omissão em entregar uma Notificação de Demanda a respeito de
uma Demanda de Terceiro não deverá liberar a Parte Indenizadora de suas obrigações nos termos
deste instrumento, exceto na medida em que a Parte Indenizadora for realmente prejudicada por
isso. Não obstante o disposto acima, no que diz respeito a pedidos de indenização nos termos da
Cláusula 7.1.3(d) e (e), a Via Varejo deverá apresentar não mais do que uma Notificação de
Demanda por mês e o prazo mencionado na primeira frase desta Cláusula 7.5.1 será de 40
(quarenta) Dias Úteis, ao invés de 5 (cinco) Dias Úteis.
7.5.2 Demandas de terceiros. A Parte Indenizadora tem o direito de participar da defesa
e controlar a Demandas de Terceiro e, se essa Parte Indenizadora desejar controlar a respectiva
defesa, essa Parte Indenizadora deverá entregar uma notificação por escrito para a Parte
Indenizada, informando que a Parte Indenizadora pretende assumir essa defesa às custas e
despesas exclusivas da Parte Indenizadora e que a Parte Indenizadora indenizará a Parte
Indenizada contra Perdas resultantes ou a respeito dessa Demanda de Terceiro, conforme
36 / 51
Tradução livre
aplicável, na medida em que essas Perdas estiverem sujeitas à indenização de acordo com este
Erro! Fonte de referência não encontrada.. Se a Parte Indenizadora escolher controlar a defesa
da Demanda de Terceiro, a Parte Indenizada (a) deverá em todos os momentos ter o direito de
participar totalmente da defesa dessa Demanda de Terceiro com seu próprio advogado e à sua
própria custa (exceto conforme previsto abaixo nesta cláusula) e (b) deverá cooperar com a Parte
Indenizadora nessa defesa e disponibilizar para a Parte Indenizadora, à custa da Parte
Indenizadora, todas as testemunhas, registros pertinentes, materiais e informações em posse da
Parte Indenizada ou sob seu controle em relação a isso conforme for razoavelmente solicitado
pela Parte Indenizadora. Se uma notificação for entregue a uma Parte Indenizadora do início de
uma Demanda de Terceiro de acordo com a Cláusula 7.5.1, e essa Parte Indenizadora, em 20
(vinte) Dias Úteis após o recebimento da notificação da Demanda de Terceiro da Parte
Indenizada, não entregar uma notificação para a Parte Indenizada sobre a escolha dessa Parte
Indenizadora de controlar a respectiva defesa, a Parte Indenizada deverá ter o direito de conduzir
a defesa da Demanda de Terceiro com um advogado de reputação reconhecida às custas e
despesas exclusivas da Parte Indenizadora e a Parte Indenizadora será obrigada por qualquer
determinação feita nessa ação ou qualquer respectiva transigência ou liquidação efetuada pela
Parte Indenizada desde que o consentimento prévio por escrito da Parte Indenizadora com essa
transigência ou liquidação tenha sido obtido (consentimento esse que não deverá ser negado,
adiado ou condicionado sem motivo razoável). Não obstante qualquer disposição em contrário,
se a Parte Indenizadora assumir o controle da defesa da Demanda de Terceiro e a Parte
Indenizada concluir razoavelmente, com base em conselho jurídico, que a Parte Indenizadora e a
Parte Indenizada têm interesses em conflito a respeito dessa Demanda de Terceiro ou que há
defesas legais disponíveis para a Parte Indenizada que são diferentes ou adicionais àquelas
disponíveis para a Parte Indenizadora, as taxas e despesas razoáveis do advogado da Parte
Indenizada serão arcadas pela Parte Indenizadora. Independentemente de qual Parte assumir a
defesa de uma Demanda de Terceiro, a Parte Indenizadora e a Parte Indenizada concordam em
cooperar totalmente uma com a outra a esse respeito e manter uma à outra razoavelmente
informada sobre o status da demanda e qualquer procedimento relacionado.
7.5.3 Liquidação de Demanda de Terceiros. Não obstante qualquer outra disposição
prevista neste Erro! Fonte de referência não encontrada., nenhuma transigência ou liquidação
poderá ser efetuada pela Parte Indenizadora sem o consentimento da Parte Indenizada
(consentimento esse que não deverá ser negado, adiado ou condicionado sem motivo razoável) a
menos que (a) não haja descoberta ou admissão de qualquer violação da Lei ou qualquer
violação dos direitos de qualquer pessoa e nenhum efeito sobre quaisquer outras demandas, se
houver, que vierem a ser feitas contra a Parte Indenizada, (b) o único recurso previsto seja
indenização em dinheiro que seja paga integralmente pela Parte Indenizadora e (c) essa
transigência ou liquidação contenha ou sirva para efetuar uma liberação incondicional pela(s)
pessoa(s) que alegar essa Demanda de Terceiro a todas as Partes Indenizadas de todas as Perdas
a respeito dessa Demanda de Terceiro.
7.5.4 Penhor dos Ativos da Cnova Brasil. Se (a) qualquer ativo da Cnova Brasil for
penhorado por qualquer Órgão Governamental a respeito de uma Demanda de Terceiro ou (b) a
Cnova Brasil for obter qualquer certidão negativa ou a certidão positiva com efeitos de negativa
de qualquer Órgão Governamental devido a uma Demanda de Terceiro, então, a Cnova NV
deverá imediatamente, em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da Notificação de
Demandas da Via Varejo aplicável, tomar medidas comercialmente razoáveis para fornecer
37 / 51
Tradução livre
garantias aceitáveis para os Órgãos Governamentais competentes para que o ativo seja liberado
ou o impedimento para a emissão da certidão seja liberado, conforme for o caso; sendo que em
nenhuma circunstância a Cnova NV será obrigada a admitir culpa e/ou delito, concordar em
acordar ou de outro modo renunciar a quaisquer direitos nos termos dessa demanda de terceiro.
Se a Cnova NV não fornecer garantias aceitáveis em até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento
da Notificação de Demanda da Via Varejo aplicável, a Via Varejo poderá fornecer ao Órgão
Governamental competente uma garantia aceitável à custa exclusiva da Cnova NV.
7.6
Exclusividade; Inexistência de Dupla Recuperação. A obrigação de indenização
prevista neste Erro! Fonte de referência não encontrada. deverá, exceto a respeito de
demandas de fraude ou violação intencional e substancial deste Acordo de Reorganização, ser o
único meio exclusivo pelo qual as Partes poderão reivindicar qualquer recurso (inclusive
qualquer reivindicação de recurso monetário) contra qualquer uma das Partes ou qualquer uma
de suas afiliadas a respeito da Reorganização ou da questão objeto do Acordo de Reorganização.
Em qualquer caso no qual a Parte Indenizada recuperar qualquer parte de qualquer Perda a
respeito de uma questão em relação à qual uma indenização foi fornecida pela Parte Indenizadora
(inclusive qualquer recuperação de apólices de seguro), a Parte Indenizada deverá pagar
imediatamente para a Parte Indenizadora o valor dessa forma recuperado (após a dedução dele do
valor integral de quaisquer despesas incorridas pela Parte Indenizada na obtenção dessa
recuperação), para evitar dupla recuperação para a mesma Perda, mas não além de qualquer valor
previamente pago dessa forma pela Parte Indenizadora a respeito dessa questão.
7.7
Forma de Pagamento. Qualquer indenização de qualquer Parte Indenizada da Via
Varejo de uma Perda de acordo com este ‎Erro! Fonte de referência não encontrada. deverá ser
efetuada por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis da Cnova NV para
uma conta designada por escrito pela Parte Indenizada da Via Varejo aplicável em até 10 (dez)
Dias Úteis após sua determinação final. Qualquer indenização de qualquer Parte Indenizada da
Cnova de uma Perda de acordo com este ‎Erro! Fonte de referência não encontrada. deverá ser
efetuada por transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis da Via Varejo para
uma conta designada por escrito pela Parte Indenizada da Cnova aplicável em até 10 (dez) Dias
Úteis após sua determinação final. Qualquer obrigação de indenização de uma Perda nos termos
deste instrumento deverá ser considerada como sendo “finalmente determinada” para o fim
deste ‎Erro! Fonte de referência não encontrada. quando as partes desse ato tiverem dessa
forma determinado por acordo mútuo ou, se contestado, quando uma ordem final tiver sido
emitida após a qual no mínimo 10 (dez) Dias Úteis tiverem decorrido e essa ordem não estiver
mais sujeita a recurso pendente.
CAPÍTULO VIII
OUTRAS OBRIGAÇÕES
8.1
Aprovações/Autorizações. Cada uma das Partes concorda em cooperar e proceder
diligentemente com quaisquer atos exigidos e mais em geral praticar qualquer ato que for ou
seria razoavelmente esperado que fosse necessário, adequado ou aconselhável de acordo com as
Leis aplicáveis para obter qualquer autorização regulamentar, alvará ou aprovação (inclusive,
conforme for o caso, a transferência dessas autorizações, alvarás ou aprovações para a Via
Varejo) que for exigido ou aconselhável para implementar a Reorganização.
38 / 51
Tradução livre
8.2
Assembleias de Acionistas.
8.2.1 Assim que for razoavelmente possível após a data deste instrumento, a Via
Varejo, agindo por meio de seu conselho de administração, deverá (a) praticar todos os atos
necessários para devidamente exigir, notificar, convocar e realizar uma assembleia de seus
acionistas para o fim de adotar este Acordo de Reorganização (doravante denominada
“Assembleia de Acionistas da Via Varejo”), (b) incluir em qualquer comunicação obrigatória aos
acionistas a ser preparada e distribuída pela Via Varejo a respeito da Assembleia de Acionistas
da Via Varejo a recomendação do conselho de administração da Via Varejo para que os
acionistas da Via Varejo votem a favor da adoção deste Acordo de Reorganização e (c) envidar
seus razoáveis melhores esforços para obter a Aprovação dos Acionistas da Via Varejo.
8.2.2 Assim que for razoavelmente possível após a data deste instrumento, a Cnova
NV, agindo por meio de seu conselho de administração, deverá (a) praticar todos os atos
necessários para devidamente notificar, convocar e realizar uma assembleia de seus acionistas
para o fim de adotar este Acordo de Reorganização (doravante denominada “Assembleia de
Acionistas da Cnova”), (b) incluir em qualquer comunicação obrigatória aos acionistas a ser
preparada e distribuída pela Cnova NV a respeito da Assembleia de Acionistas da Cnova a
recomendação do conselho de administração da Cnova NV para que os acionistas da Cnova NV
votem a favor da adoção deste Acordo de Reorganização e (c) envidar seus melhores esforços
razoáveis para obter a Aprovação de Acionistas da Cnova.
8.3
Transferência de Operações e Pessoal.
8.3.1 Cada uma das Partes concorda, na medida em que estiver dentro de seus poderes e
observando-se as Leis aplicáveis, em cooperar com as outras Partes, para proceder
diligentemente com quaisquer atos exigidos e, mais em geral, praticar qualquer ato que for ou
seria razoavelmente esperado que fosse necessário para implementar (a) a transferência dos
ativos e passivos da Cnova Brasil para a Via Varejo (por exemplo, obter renúncias de terceiros,
rescisão de contratos, etc.); e (b) a transferência de pessoal da Cnova Brasil para a Via Varejo,
inclusive a análise da estrutura mais adequada para implementar essa transferência considerando
a legislação trabalhista aplicável.
8.3.2 A Via Varejo concorda com o tratamento do plano de incentivo de longo prazo
para beneficiar o pessoal da Cnova Brasil conforme previsto na Cláusula 8.3.2 do Anexo de
Divulgação da Cnova. Mediante a conclusão da Reorganização, a Via Varejo deverá (a) emitir
para esses funcionários da Cnova Brasil valores mobiliários substituindo as units de ações
diferidas (diferred stock units) de acordo com a relação de substituição previsto na Cláusula 8.3.2
do Anexo de Divulgação da Cnova, e (b) celebrar alterações aos “planos de investimento de
longo prazo em dinheiro” para refletir os ajustes previstos na Cláusula 8.3.2 do Anexo de
Divulgação da Cnova.
8.4
Curso Normal dos Negócios.
8.4.1 Curso Normal dos Negócios. A partir da data deste instrumento até o Fechamento,
exceto conforme exigido pelas Leis aplicáveis ou por este Acordo de Reorganização, a Cnova
Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova Finança) deverão (a) preservar intacta sua
39 / 51
Tradução livre
organização comercial, (b) manter seus relacionamentos com seus funcionários, clientes,
fornecedores e outros que tiverem relacionamentos comerciais substanciais com ela e (c)
continuar a conduzir suas atividades no curso normal dos negócios consistente com a prática
anterior e, sem o consentimento prévio da Via Varejo (que não deverá ser negado, condicionado
ou adiado sem motivo razoável), não deverá praticar, e não deverá propor, oferecer, negociar ou
concordar em praticar, os seguintes atos:
(i)
comprar, transferir, arrendar ou vender uma parte de seus ativos ou bens
correspondendo a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ou mais em uma
única transação ou em uma série de transações relacionadas, exceto no curso
normal dos negócios consistente com a prática anterior;
(ii)
implementar qualquer incorporação, fusão, aquisição ou outra combinação de
empresas ou reestruturação, exceto aquela contemplada neste instrumento;
(iii)
participar em qualquer recapitalização, reestruturação, liquidação ou
dissolução;
(iv)
declarar, separar ou pagar qualquer dividendo ou outra distribuição a respeito
do capital social;
(v)
dispor de qualquer um de seus bens ou direitos;
(vi)
modificar ou alterar seu contrato social, estatuto social ou outros atos
constitutivos semelhantes;
(vii)
emitir, vender, empenhar, onerar, conceder ou de outro modo entregar
quaisquer títulos da Cnova Brasil ou de suas Subsidiárias;
(viii)
dividir, combinar ou reclassificar quaisquer títulos da Cnova Brasil ou de suas
Subsidiárias ou resgatar, recomprar ou de outro modo adquirir ou oferecer
resgate, recompra ou aquisição de outro modo de quaisquer títulos da
Sociedade da Cnova Brasil ou de suas Subsidiárias;
(ix)
alterar seus princípios, métodos, políticas ou procedimentos contábeis
substanciais, exceto na medida em que exigido para conformidade com as
IFRS ou as Leis aplicáveis;
(x)
liquidar, ou oferecer ou propor a liquidação de qualquer processo, litígio ou
controvérsia (exceto qualquer Demanda de Consumidor e outros
procedimentos de rotina no curso normal dos negócios);
(xi)
conceder ou anunciar quaisquer pagamentos de verbas rescisórias, em ações,
de retenção, transação relacionada ou modificação nos controles de
pagamento ou o aumento nos salários, bônus ou outra remuneração e
benefícios pagáveis pela Cnova Brasil ou por suas Subsidiárias a qualquer
funcionário;
40 / 51
Tradução livre
(xii)
(I) praticar qualquer ato para antecipar quaisquer direitos ou benefícios nos
termos de qualquer plano de benefícios a funcionários, ou (II) adotar, alterar,
aumentar substancialmente os benefícios nos termos, ou rescindir qualquer
plano de benefícios a funcionários;
(xiii)
fazer ou alterar qualquer tratamento Tributário, alterar qualquer período
contábil de Tributo anual, adotar ou alterar qualquer método de contabilidade
Tributário, apresentar qualquer Declaração de Tributo retificada, liquidar
qualquer reivindicação ou lançamento de Tributo, abandonar qualquer direito
à reivindicação de uma restituição de Tributo, compensação ou outra redução
no Passivo Tributário ou consentir com qualquer prorrogação ou renúncia do
prazo aplicável a qualquer reivindicação ou lançamento de Tributo; ou
(xiv)
celebrar qualquer contrato ou compromisso para praticar qualquer um dos
mencionados acima.
8.4.2 Curso Normal dos Negócios (Sujeito ao Procedimento de Consentimento). A
partir da data deste instrumento até o Fechamento, exceto conforme exigido pelas Leis aplicáveis
ou por este Acordo de Reorganização, a Cnova Brasil e suas Subsidiárias (exceto a Cnova
Finança), sem o consentimento prévio da Via Varejo (que não deverá ser negado, condicionado
ou adiado sem motivo razoável e que deverá ser requerido de acordo com a Cláusula 8.4.3), não
deverá praticar e não deverá propor, oferecer, negociar ou concordar em praticar, os seguintes
atos:
(i)
incorrer em qualquer Dívida, tomar quaisquer fundos em empréstimo, emitir
quaisquer títulos de dívida ou celebrar qualquer linha de crédito ou outro
financiamento de R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) ou mais, em uma
única transação ou em uma série de transações relacionadas (exceto a respeito
dos Empréstimos);
(ii)
criar qualquer ônus ou gravames sobre qualquer um de seus ativos;
(iii)
(I) alterar ou modificar, em cada caso, em qualquer aspecto substancial, ou
renovar, rescindir (antes do final de seu prazo) ou conceder qualquer liberação
ou abandono de qualquer direito substancial nos termos de qualquer Contrato
Pertinente (ou qualquer contrato que teria sido um Contrato Pertinente se
celebrado antes da data deste instrumento) ou (II) celebrar qualquer novo
contrato que teria sido um Contrato Pertinente se celebrado antes da data deste
instrumento;
(iv)
renunciar, liberar ou ceder quaisquer reivindicações, direitos ou benefícios
substanciais; ou
(v)
(I) contratar qualquer novo funcionário com um salário mensal superior a
R$60.000,00, exceto para preencher quaisquer vagas originadas devido a
rescisões de contrato de trabalho ou compromisso de quaisquer funcionários,
ou (II) rescindir o contrato de trabalho ou compromisso de qualquer
41 / 51
Tradução livre
funcionário que tenha o salário mensal superior a R$60.000,00, exceto por
justa causa.
8.4.4 No caso de a Cnova Brasil desejar requerer o consentimento da Via Varejo
conforme previsto na Cláusula 8.4.2, essas solicitações deverão ser apresentadas para a Via
Varejo por e-mail para Peter Estermann (ou outra pessoa acordada entre as Partes). Se a Cnova
Brasil apresentar uma solicitação para a Via Varejo de acordo com esta Cláusula 8.4.4, a Via
Varejo deverá responder por escrito ou por e-mail para a Cnova Brasil em 2 (dois) Dias Úteis
dessa solicitação ser transmitida, e essa resposta poderá ser uma solicitação para um Dia Útil
adicional para considerar a resposta final. A Cnova Brasil deverá envidar seus esforços razoáveis
para fornecer quaisquer informações razoavelmente solicitadas pela Via Varejo a respeito de sua
consideração do ato ou questão. Se a Via Varejo não responder por escrito ou por e-mail para a
Cnova Brasil dentro do prazo aplicável previsto na sentença anterior, o consentimento da Via
Varejo deverá ser considerado como tendo sido entregue a respeito do ato ou questão pertinente.
8.5
Confidencialidade e Exigências de Divulgação. A partir da data deste instrumento e
por um período de 24 meses a partir desta data (doravante denominado “Período de
Confidencialidade”), cada Parte, neste ato, se compromete a manter em sigilo rigoroso e não
divulgar a qualquer terceiro todas e quaisquer informações estratégicas relacionadas a outras
Partes que essa Parte tomar conhecimento como resultado das transações previstas neste Acordo
de Reorganização, inclusive na Auditoria Legal (doravante denominada “Obrigação de
Confidencialidade”). A Obrigação de Confidencialidade não deverá ser aplicável a quaisquer
informações que (a) forem ou se tornarem disponíveis em domínio público sem uma violação da
Obrigação de Confidencialidade; (b) já estavam em posse da Parte que as receber da(s) outra(s)
Parte(s) antes desse recebimento; (c) a Parte pertinente receber de terceiros que não estiverem
sob qualquer obrigação de confidencialidade para com a(s) outra(s) Parte(s); ou (d) na medida
em que exigido pelas Leis e regulamentos aplicáveis ou qualquer órgão regulamentar competente
ou bolsa de valores reconhecida. Cada Parte deverá providenciar para que seus diretores,
funcionários, agentes e representantes cumpram, durante o Período de Confidencialidade, a
Obrigação de Confidencialidade. As Partes concordam que qualquer divulgação da
Reorganização em si ou de seus termos e condições, quer seja para cumprir as Leis e
regulamentos aplicáveis ou não, deverá, na medida em que for legal e razoavelmente possível
fazer isso, primeiro ser acordada por todas as Partes, na forma e no teor, agindo razoavelmente.
8.6
Formulário 13E-3.
8.6.1 A Via Varejo e a Cnova NV concordam em cooperar, e providenciar para que
seus respectivos consultores financeiros cooperem, na preparação de uma declaração de
transação de acordo com a Norma 13e-3 nos termos do Exchange Act (doravante denominada
“Formnulário 13E-3”) para ser coletivamente apresentada na SEC pela Via Varejo, pela Cnova
NV, pela Casino e pela CBD. A Via Varejo e a Cnova NV, individualmente, concordam em
fornecer, e providenciar para que seus consultores financeiros forneçam, para a outra Parte todas
as informações aplicáveis a respeito da Via Varejo e de suas Subsidiárias, diretores, conselheiros,
acionistas e afiliadas ou da Cnova NV e de suas Subsidiárias, diretores, conselheiros, acionistas e
afiliadas, conforme for aplicável, e praticar os outros atos, que vierem a ser razoavelmente
solicitados a respeito do mencionado acima. Nenhuma apresentação do Formulário 13E-3 será
42 / 51
Tradução livre
feita pela Via Varejo ou pela Cnova NV sem fornecer para a outra Parte uma oportunidade
razoável para revisar e comentar sobre ele.
8.6.2 A Via Varejo e a Cnova NV, individualmente, concordam, quanto a elas mesmas
e às suas Subsidiárias, que o Formulário 13E-3, no momento em que o Formulário 13E-3, ou
qualquer respectiva alteração ou complemento a ele, for apresentado na SEC, não deverá conter
nenhuma declaração falsa de um fato substancial ou omitir a declaração de qualquer fato
substancial necessário para tornar as declarações contidas nele, considerando as circunstâncias
nas quais elas foram feitas, não enganosas. A Via Varejo e a Cnova NV, individualmente,
concordam ainda que, se elas tomarem conhecimento antes da Data de Fechamento de quaisquer
informações que fariam com que qualquer declaração contida no Formulário Anexo 13E-3 seja
falsa ou enganosa a respeito de qualquer fato substancial, ou omita a declaração de qualquer fato
substancial necessário para tornar as declarações contidas nele, considerando as circunstâncias
nas quais elas foram feitas, não falsas ou não enganosas, deverá informar imediatamente a outra
Parte sobre isso e tomar as medidas necessárias para corrigir essas informações em uma alteração
ou um complemento ao Formulário 13E-3. Nenhuma alteração ou complemento ao Formulário
13E-3 deverá ser feito pela Via Varejo ou pela Cnova NV sem conceder à outra parte uma
oportunidade razoável para revisar e comentar a alteração ou o complemento.
8.6.3 A Via Varejo e a Cnova NV deverão notificar uma à outra imediatamente sobre o
recebimento de quaisquer comentários da SEC ou da equipe da SEC e de qualquer solicitação
pela SEC ou pela equipe da SEC de alterações ou complementos ao Formulário 13E-3 ou
informações adicionais, e deverão fornecer umas às outras cópias de toda correspondência entre
elas ou qualquer um de seus representantes, de um lado, e a SEC ou a equipe da SEC, de outro
lado, a respeito do Formulário 13E-3.
8.7
Acesso e Informações. Por um período de 7 (sete) anos após a Data de Fechamento,
a Via Varejo deverá manter todos os Livros e Registros, e, na medida em que for autorizado por
Lei e por obrigações de confidencialidade existentes na Data de Fechamento, conceder para a
outra parte e seus representantes durante o horário comercial regular e mediante notificação
prévia razoável o direito (a) de inspecionar e copiar os livros e registros dessa Parte na medida
em que eles se relacionarem a períodos antes da Data de Fechamento e (b) de ter o pessoal dessa
Parte e suas afiliadas disponibilizados a elas durante o horário comercial normal de uma forma a
não interromper suas outras responsabilidades, em cada caso a respeito (i) da preparação e
apresentação de Declarações de Tributo ou qualquer averiguação, auditoria, investigação ou
controvérsia Tributária em relação a períodos anteriores ao Fechamento e (ii) qualquer
investigação ou qualquer litígio de um terceiro em relação a atos, omissões ou eventos anteriores
ao Fechamento contra ou que envolvam a Cnova NV ou a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas
respectivas Subsidiárias.
8.8
Reorganização da Cnova Finança. Antes da Data de Fechamento, a Cnova Brasil
deverá vender e transferir para a Cnova NV, e a Cnova NV deverá comprar e aceitar a
transferência da Cnova NV, todas as ações que a Cnova Brasil detiver no capital social da Cnova
Finança, livre e desembaraçadas de todos os ônus, conforme descrito adicionalmente na Cláusula
Erro! Fonte de referência não encontrada. do Anexo de Divulgação da Cnova (doravante
denominada “Reorganização da Cnova Finança”), de forma que, após a conclusão da
43 / 51
Tradução livre
Reorganização da Cnova Finança, a Cnova Brasil não tenha mais qualquer participação na
Cnova Finança.
8.9
Livros e Registros da Cnova Brasil. Até a Data de Fechamento, a Cnova NV deverá
garantir que os livros de atas (a respeito de quaisquer reuniões do conselho (ou dos respectivos
comitês), assembleias de acionista ou reuniões de diretores), livros de registro de ações, livros de
registro de participação de acionistas em assembleias, em cada caso da Cnova Brasil e de suas
Subsidiárias sejam verdadeiros e completos em todos os aspectos substanciais.
8.10 Liberação de Fundos de Custódia. A respeito das obrigações de indenização da
Cnova previstas na Cláusula 7.1, as partes têm entre si justo e acordado o seguinte:
8.10.1 Imediatamente após a data deste instrumento, a Cnova NV e a Via Varejo deverão
negociar de boa-fé para acordar os termos do Contrato de Depósito em Garantia, e deverão
celebrar o Contrato de Depósito em Garantia até o Fechamento. O Contrato de Depósito em
Garantia deverá ser regido pelas Leis do Estado de Nova York ou qualquer outra Lei
mutuamente acordada entre as Partes. A Conta de Depósito em Garantia deverá ser a primeira
fonte de recuperação para quaisquer obrigações de indenização da Cnova NV de acordo com a
Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada..
8.10.2 No 1º (primeiro) aniversário da Data de Fechamento (“Data do Primeiro
Aniversário”), a Via Varejo e a Cnova NV deverão entregar conjuntamente instruções por escrito
ao Agente de Depósito em Garantia instruindo-o a liberar para a Cnova NV todos os fundos, se
houver, remanescentes na época na Conta de Depósito em Garantia além da quantia de (i)
$50.000.000,00 mais (ii) quaisquer valores a respeito de Demandas Notificadas e Pendentes
existentes na Data do Primeiro Aniversário. Os valores de quaisquer Demandas Notificadas e
Pendentes previstos na frase anterior deverão ser pagos para a Via Varejo conforme e quando
exigido de acordo com os termos deste instrumento e do Contrato de Depósito em Garantia e
após a resolução e pagamento de quaisquer referidas demandas, a Via Varejo e a Cnova NV
deverão fornecer conjuntamente instruções por escrito ao Agente de Depósito em Garantia
instruindo-o a liberar para a Cnova NV quaisquer fundos remanescentes na Conta de Depósito
em Garantia acima de $50.000.000,00 que não foram anteriormente liberados a respeito dessa
demanda.
8.10.3 No 2º (segundo) aniversário da Data de Fechamento ( “Data do Segundo
Aniversário”), a Via Varejo e a Cnova NV deverão entregar conjuntamente instruções por escrito
ao Agente de Depósito em Garantia instruindo-o a liberar para a Cnova NV todos os fundos, se
houver, remanescentes à época na Conta de Depósito em Garantia acima da quantia de (a)
$40.000.000,00 mais (b) quaisquer valores a respeito de Demandas Notificadas e Pendentes
existentes na Data do Segundo Aniversário. Sem duplicação da última frase da Cláusula 8.10.2,
os valores de quaisquer Demandas Notificadas e Pendentes mencionados na frase anterior
deverão ser pagos para a Via Varejo conforme e quando exigido de acordo com os termos deste
instrumento e do Contrato de Depósito em Garantia, e após a resolução e pagamento de qualquer
uma dessas demandas, a Via Varejo e a Cnova NV deverão fornecer conjuntamente instruções
por escrito ao Agente de Depósito em Garantia instruindo-o a liberar para a Cnova NV todos os
fundos remanescentes na Conta de Depósito em Garantia acima de $40.000.000,00 que não
foram anteriormente liberados a respeito dessa demanda.
44 / 51
Tradução livre
8.10.4 No 6º (sexto) aniversário da Data de Fechamento (“Data do Sexto Aniversário”),
a Via Varejo e a Cnova NV deverão entregar conjuntamente instruções por escrito ao Agente de
Depósito em Garantia instruindo-o a liberar para a Cnova NV todos os fundos, se houver,
remanescentes na Conta de Depósito em Garantia menos o total do valor das Demandas
Notificadas e Pendentes existentes na Data do Sexto Aniversário. Após a resolução e pagamento
dessas Demandas Notificadas e Pendentes, a Via Varejo e a Cnova NV deverão fornecer
conjuntamente instruções por escrito ao Agente de Depósito em Garantia instruindo-o a liberar
para a Cnova NV todos os fundos remanescentes na Conta de Depósito em Garantia.
8.10.5 Na avaliação de qualquer Demanda Notificada e Pendente para os fins desta
Cláusula 8.10, o valor de qualquer Demanda Notificada e Pendente que esteja denominado em
qualquer outra moeda que não Dólares Norte Americanos deverá ser convertido para Dólares
Norte Americanos de acordo com a taxa de câmbio então publicada no Wall Street Journal na
data de aniversário aplicável.
8.11
Garantias Opcionais e Questões Relacionadas.
8.11.1 (a) A qualquer tempo antes da Data do Sexto Aniversário, se a Cnova fornecer
uma Garantia Bancária ou uma Garantia da Casino para a Via Varejo em um valor igual aos
fundos remanescentes à época na Conta de Depósito em Garantia, a Via Varejo e a Cnova NV
deverão entregar conjuntamente instruções por escrito ao Agente de Depósito em Garantia
instruindo-o a liberar para a Cnova NV todos os fundos, se houver, remanescentes na Conta de
Depósito em Garantia. Até a Data do Sexto Aniversário, a responsabilidade máxima em qualquer
momento de acordo com essa Garantia Bancária ou Garantia da Casino deverá ser igual ao valor
que teria de outro modo estado na Conta de Depósito em Garantia nesse momento de acordo com
a Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada.. (b). Nos seus termos, a referida
Garantia Bancária ou Garantia da Casino permaneça em vigor até imediatamente antes da Data
do Sexto Aniversário a menos que essa Garantia Bancária ou Garantia da Casino seja substituída
por uma Garantia Bancária ou Garantia da Casino separada de acordo com os termos desta
Cláusula 8.11. (c) Imediatamente após a liberação para a Cnova NV de todos os fundos, se
houver, remanescentes da Conta de Depósito em Garantia de acordo com este parágrafo, a Via
Varejo e a Cnova deverão consentir em conjunto quanto à rescisão e deverá fazer com que o
Contrato de Depósito em Garantia seja rescindindo, de forma a não mais produzir efeitos.
8.11.2 Na Data do Sexto Aniversário, qualquer Garantia Bancária ou Garantia da Casino
em vigor e eficaz à época deverá ser rescindida e não será mais eficaz e nem estará em vigor,
exceto a respeito de quaisquer Demandas Notificadas e Pendentes nessa data, e a Via Varejo e a
Cnova NV deverão realizar todos os atos necessários para providenciar a rescisão de quaisquer
Garantias Bancárias ou Garantidas da Casino em vigor e eficazes imediatamente antes da Data
do Sexto Aniversário.
8.11.3 No 3º (terceiro) aniversário do Fechamento (“Data do Terceiro Aniversário”), as
partes deverão discutir de boa-fé se, como resultado da situação financeira vigente à época da
Cnova NV comparada à situação financeira esperada da Cnova NV imediatamente após o
Fechamento da Reorganização, as obrigações de indenização da Cnova NV de acordo com a
Cláusula 7.1 se seria razoavelmente esperado que elas apresentem um risco inaceitável de não
pagamento, considerando as questões que os respectivos conselhos de administração da Via
45 / 51
Tradução livre
Varejo e da Cnova NV considerarem pertinentes e adequadas. Após essas discussões, se as
Partes, agindo de boa-fé, concordarem em fazer isso, elas poderão instruir o Agente de Depósito
em Garantia a liberar todos ou parte dos fundos mantidos à época na Conta de Depósito em
Garantia ou de outro modo modificar os termos da Cláusula 8.10 ou desta Cláusula 8.11.
8.11.4 A partir da Data do Sexto Aniversário, exceto as Demandas Notificadas e
Pendentes nessa data e sujeito às limitações e qualificações contidas nas Cláusulas Erro! Fonte
de referência não encontrada. e Erro! Fonte de referência não encontrada., em nenhum caso
a Cnova NV deverá ser obrigada a fornecer qualquer garantia de suas obrigações de indenização
de acordo com o Capítulo VII deste Acordo de Reorganização, a menos que mutuamente
acordado pela Via Varejo e pela Cnova NV.
8.12 Obrigação de Execução da Cnova. Mediante solicitação da Via Varejo, a Cnova NV
(a) concorda em praticar todos os atos razoavelmente solicitados para executar a Cláusula 4 da
Carta de Compromisso da Casino ou de outro modo obrigar o cumprimento pela Casino de suas
obrigações de acordo com a Cláusula 4 da Carta de Compromisso da Casino, na qualidade de
acionista da Cnova NV em suporte da Reorganização e (b) não concordará com qualquer
aditamento ou renúncia da Cláusula 4 da Carta de Compromisso Casino que seria contrária à Via
Varejo.
CAPÍTULO IXCAPÍTULO IX
PRAZO E RESCISÃO
9.1
Prazo e Rescisão.
9.1.1 Este Acordo de Reorganização entra em vigor a partir da data deste instrumento e
deverá permanecer válido e vinculante para as Partes pelo prazo necessário para o cumprimento
das obrigações previstas neste instrumento, a menos que seja rescindido previamente, nos termos
deste Erro! Fonte de referência não encontrada..
9.1.2 Este Acordo de Reorganização poderá ser rescindido em qualquer momento antes
da Data de Fechamento:
(a)
por consentimento mútuo por escrito das Partes;
(b)
pela Cnova NV ou pela Via Varejo, se a Assembleia Geral de Acionistas da Via
Varejo ou a Assembleia Geral de Acionistas da Cnova NV (ou, em cada caso,
qualquer adiamento ou postergação delas) não aprovar a Reorganização;
(c)
pela Via Varejo, se um Efeito Material Adverso tiver ocorrido desde a data deste
instrumento;
(d)
pela Cnova NV ou pela Via Varejo, se o Fechamento da Reorganização não tiver
ocorrido até 1º de fevereiro de 2016; ou
(e)
pela Via Varejo, se durante o período entre a data da Assembleia Geral de Acionistas
da Via Varejo (ou, se posterior, qualquer adiamento ou postergação desta) e o
46 / 51
Tradução livre
primeiro a ocorrer entre (i) 90 (noventa) dias corridos após a data da Assembleia de
Acionistas da Via Varejo (ou, se posterior, qualquer adiamento ou postergação desta)
e (ii) a Data de Fechamento, os acionistas da Via Varejo deliberarem, por voto
majoritário dos acionistas da Via Varejo, rescindir o Acordo de Reorganização.
9.1.3 No caso de rescisão deste Acordo de Reorganização, nos termos desta Cláusula
9.1, este Acordo de Reorganização se tornará imediatamente nulo e não produzirá mais efeitos,
sem qualquer responsabilidade ou obrigação por parte de qualquer Parte; ficando ressalvado,
entretanto, que a referida rescisão não liberará qualquer Parte deste instrumento de suas
obrigações de confidencialidade de acordo com a Cláusula 8.4 ou de qualquer responsabilidade
ou danos resultantes de uma violação intencional e substancial por essa Parte de qualquer um de
seus acordos previstos neste Acordo de Reorganização, e todos os direitos e recursos jurídicos
dessa Parte não violadora de acordo com este Acordo de Reorganização no caso de qualquer
referida violação deverão ser preservados.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1
Questões Fiscais.
10.1.1 As Partes concordam que quaisquer Tributos devidos como resultado da
Aquisição de Ações da Cnova Brasil deverão ser compartilhados igualmente entre a Via Varejo e
a Cnova NV. A fim de liquidar a obrigação prevista nesta Cláusula 10.1.1, a Via Varejo deverá
informar a Cnova NV, em 10 (dez) Dias Úteis após o Fechamento, sobre o valor total de
Tributos que a Cnova NV terá direito de receber, valor esse que é igual a 50% (a) do valor retido
pela Cnova Brasil e pago para a Receita Federal Brasileira como imposto sobre ganho de capital
da Cnova NV devido à Aquisição de Ações da Cnova Brasil menos (b) o valor pago pela Cnova
Brasil como Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) sobre o contrato de câmbio
necessário para a remessa para a Cnova NV da Aquisição de Ações da Cnova Brasil.
10.1.2 A Cnova NV deverá fazer com que a Cnova Brasil e suas Subsidiárias preparem e
apresentem oportunamente às autoridades fiscais competentes todas as Declarações de Tributo
para as quais a data de vencimento para apresentação for até a Data de Fechamento. Essas
Declarações de Tributo deverão ser preparadas em uma base consistente com as Leis aplicáveis.
10.1.3 A Via Varejo deverá fazer com que a Cnova Brasil e suas Subsidiárias preparem e
apresentem oportunamente às autoridades fiscais competentes todas as Declarações de Tributo
para as quais a data de vencimento para apresentação for posterior à Data de Fechamento. A Via
Varejo deverá permitir que a administração da Cnova NV revise e comente cada Declaração de
Tributo que estiver relacionada a um Período Tributário Anterior ao Fechamento antes de
apresentar essa Declaração de Tributo, na medida em que essa Declaração de Tributo puder
resultar em uma obrigação Tributário para a qual a Via Varejo poderá ter direito à indenização de
acordo com a Cláusula 7.1Erro! Fonte de referência não encontrada., e a Via Varejo deverá
razoavelmente e de boa-fé considerar essas revisões a essas Declarações de Tributo solicitadas
pela Cnova NV que se relacionarem a quaisquer Tributos Cobertos.
47 / 51
Tradução livre
10.1.4 Para os fins da determinação do Tributo Coberto a respeito de um Período
Tributário Intercorrente, (a) no caso de quaisquer Tributos, exceto Tributos sobre receitas brutas,
venda ou uso e Tributos com base ou a respeito de renda, a definição de Tributo Coberto deverá
ser considerada de forma a incluir o valor desse Tributo para todo o período Tributário
multiplicado por uma fração, cujo numerador é o número de dias no período Tributário
encerrado na Data de Fechamento, inclusive, e cujo denominador é o número de dias em todo o
período Tributário e (b) no caso de qualquer Tributo com base em ou relacionado à renda e
quaisquer Tributo sobre receitas brutas, venda ou uso, a definição de Tributo Coberto deverá ser
considerada de forma a incluir o valor que seria pagável se o período Tributário pertinente
terminasse na Data de Fechamento, incluindo-se a referida Data de Fechamento.
10.1.5 Qualquer restituição, reembolso ou crédito (inclusive quaisquer juros recebidos
em referência a qualquer período anterior ao Fechamento) referente a Tributos da Cnova Brasil
ou qualquer uma de suas Subsidiárias de qualquer Período Tributário Anterior ao Fechamento e
originada ou relacionada à Investigação deverá ser atribuído à Cnova NV.
10.1.5.1 Se a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias ou a Via
Varejo receber um valor de uma restituição, reembolso ou crédito ao qual a Cnova NV tiver
direito de acordo com a Cláusula 10.1.5, a Cnova Brasil ou a Via Varejo deverão pagar, ou fazer
com que Subsidiária aplicável pague esse valor para a Cnova NV em até 10 (dez) Dias Úteis
após essa restituição ou reembolso ser recebido ou, a respeito de qualquer crédito, em 10 (dez)
Dias Úteis após o crédito ser efetivamente usado ou monetizado; sendo que o beneficiário do
pagamento terá o direito de (a) reter qualquer Tributo aplicável conforme exigido por Lei e
(b) deduzir qualquer IOF sobre o contrato de câmbio necessário para a remessa de fundos.
10.1.5.2 A Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias ou a Via Varejo
poderá deduzir do valor de qualquer restituição, reembolso ou crédito devido para a Cnova NV
quaisquer custos e despesas necessários para obter essa restituição, reembolso ou crédito
devidamente aprovado pela Cnova NV.
10.1.5.3 No caso de a restituição, reembolso ou crédito ser subsequentemente
retirado ou recusado pela autoridade fiscal pertinente, a Cnova NV, em até 10 (dez) Dias Úteis
após ser notificada da retirada ou indeferimento, poderá (a) restituir o valor recebido de acordo
com a Cláusula 10.1.5.1 para a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias ou Via
Varejo, acrescido deum valor igual a quaisquer juros, multas ou penalidades originados como
resultado da retirada ou recusa ou (b) solicitar que a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas
Subsidiárias ou a Via Varejo pratique todos e quaisquer atos necessários para pleitear, apelar,
recorrer ou contestar a retirada ou recusa da restituição, reembolso ou crédito, estando a Cnova
NV sujeita a indenizar a Cnova Brasil ou qualquer uma de suas Subsidiárias ou a Via Varejo no
caso de uma decisão não sujeita a recurso nos tribunais administrativos ou judiciais, conforme
for o caso, (i) no valor previsto no item (a) acima mais (ii) quaisquer custos e despesas incorridos
pela Cnova Brasil ou por qualquer uma de suas Subsidiárias ou pela Via Varejo decorridos do
litígio devidamente aprovado pela Cnova NV; sendo que a Cnova NV deverá ter o direito de
(A) reter qualquer Tributo aplicável conforme exigido por Lei e (B) deduzir qualquer Tributo
aplicável para a remessa de fundos e (b) deduzir qualquer Tributo aplicável para a remissão de
fundos.
48 / 51
Tradução livre
10.2 Leis Aplicáveis e Solução de Controvérsias. Este Acordo de Reorganização será
regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
10.2.1 Qualquer controvérsia originada ou relacionada a este Acordo de Reorganização
deverá ser notificada por escrito por uma Parte para a(s) outra(s), e as Partes deverão envidar
seus melhores esforços para solucionara controvérsia em uma base amigável em 15 (quinze) dias
a contar da data de recebimento da mais recente notificação. Se um acordo não puder ser obtido
em uma base amigável, qualquer controvérsia originada ou relacionada a este Acordo de
Reorganização deverá ser submetida à arbitragem de acordo com o Regulamento de Arbitragem
da Câmara de Comércio Internacional (“Regulamento da CCI”) em vigor na data da solicitação
de arbitragem. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, Brasil. O tribunal arbitral será
composto por 3 (três) árbitros, dos quais um será nomeado pela(s) Requerente(s) e um será
nomeado pela(s) requeridas(s). O terceiro árbitro, agindo como presidente do tribunal, arbitral
será nomeado em conjunto pelos dois árbitros nomeados pelas Partes em 15 (quinze) dias a
contar da confirmação do segundo árbitro, em cuja ausência a CCI deverá nomear o presidente
do tribunal arbitral de acordo com o Regulamento da CCI. O idioma da arbitragem deverá ser o
inglês. Qualquer Parte poderá apresentar uma prova em qualquer outro idioma desde que ela seja
acompanhada por traduções para o português e inglês. A decisão do tribunal arbitral deverá ser
final e vinculante para as Partes e poderá ser executada em qualquer tribunal competente. Cada
Parte mantém o direito de requerer assistência judicial especificamente (a) para compelir as
partes a participarem da arbitragem; (b) para obter medidas provisórias de proteção de direitos
antes da instrução de arbitragem pendente e qualquer, sendo que tal ato não será interpretado
como uma renúncia à arbitragem pela Parte; ou (c) para garantir o cumprimento de qualquer
decisão dos árbitros, inclusive a sentença final. Se uma Parte requerer assistência judicial, os
Tribunais da Cidade de São Paulo, Brasil, deverão ter jurisdição. As Partes concordam que a
arbitragem será mantida em rigoroso sigilo, assim como as informações a seu respeito, exceto se
essa divulgação for exigida a fim de cumprir obrigações estabelecidas por Lei ou por qualquer
Órgão Governamental competente.
10.3 Prazos Finais. Quando qualquer número de dias for determinado neste Acordo de
Reorganização, ele deverá ser calculado excluindo o dia inicial e incluindo o dia final. Todos os
prazos finais previstos neste Acordo de Reorganização terminando em sábados, domingos ou
feriados nacionais no Brasil ou nos Países Baixos deverão ser automaticamente prorrogados para
o dia útil seguinte no Brasil e nos Países Baixos.
10.4 Custos e Despesas. Cada Parte deverá ser responsável por seus custos e despesas
decorrentes deste Acordo de Reorganização, inclusive os custos de auditores contábeis,
advogados, corretores, despachantes aduaneiros e consultores.
10.5 Contrato Vinculante. Este Acordo de Reorganização é irrevogável e irretratável e
deverá ser liberado pelas Partes e será vinculante para elas e seus respectivos cessionários;
ficando ressalvado que nenhuma das Partes deverá ceder este Acordo de Reorganização ou
qualquer um dos direitos e obrigações decorrentes nos termos deste instrumento sem o
consentimento prévio por escrito das outras Partes.
10.6 Tolerância. A tolerância por qualquer Parte em caso de violação das disposições
previstas neste Acordo de Reorganização, ou em relação a quaisquer atos ou procedimentos não
49 / 51
Tradução livre
expressamente estabelecidos nos termos deste instrumento, deverá ser interpretada como
tolerância e não deverá ser considerada precedente ou novação deste instrumento. O atraso ou a
falha por qualquer Parte em executar seus respectivos direitos de acordo com este Acordo de
Reorganização não deverá ser interpretada como uma renúncia a esses direitos. Toda e qualquer
renúncia aos direitos previstos neste Acordo de Reorganização somente será válida quando
emitida por escrito e assinada pela respectiva Parte.
10.7 Cláusulas Independentes. Se qualquer uma das cláusulas deste Acordo de
Reorganização for, por qualquer motivo, declarada nula em uma instrução judicial final, isso não
deverá afetar os termos e condições remanescentes deste Acordo de Reorganização, que
permanecerão vinculantes para as Partes e terceiros, na medida em que, considerando o teor e a
finalidade deste Acordo de Reorganização, o restante não for inextricavelmente relacionado à
disposição nula. As Partes deverão envidar todos os esforços para obter um acordo sobre uma
nova disposição, que deverá diferir o mínimo possível da disposição nula, considerado o teor e a
finalidade deste Acordo de Reorganização.
10.8 Execução Específica. As Partes, neste ato, concordam que elas têm o direito de
requerer a execução específica das obrigações previstas neste Acordo de Reorganização de
acordo com o Código do Processo Civil brasileiro, sem prejuízo da indenização de perdas e
danos incorridos pela Parte que executar outra Parte em decorrência da falha da outra Parte em
cumprir essas obrigações.
10.9 Notificações. As notificações e/ou comunicações enviadas a qualquer uma das Partes
de acordo com este Acordo de Reorganização deverão ser emitidas por escrito e enviadas por email e/ou correio, com confirmação de recebimento, para os seguintes endereços:
(a)
para a Cnova NV:
Cnova N.V.
Schiphol Boulevard 273
1118 BH Schiphol
Amsterdam
Países Baixos
A/C: Diretor-Presidente
E-mail: [email protected]
(b)
para a Cnova Brasil:
Cnova Comércio Eletrônico S.A.
Rua Gomes de Carvalho, 1609/1617, 3°-7° andares
São Paulo, SP
Brasil
(c)
para a Via Varejo:
50 / 51
Tradução livre
Via Varejo S.A.
Rua João Pessoa, 83
Centro, São Caetano do Sul, SP
Brasil
10.10 Acordo Integral. Este Acordo de Reorganização (inclusive seus Anexos) representa o
acordo integral entre as Partes em relação à Reorganização e à matéria objeto deste Acordo de
Reorganização, substituindo todos e quaisquer acordos verbais ou por escrito anteriores sobre o
tema.
10.11 Anexos. As Partes concordam que quaisquer informações divulgadas em uma
cláusula do Anexo de Divulgação da Cnova somente deverão ser consideradas como sendo uma
exceção a (ou, conforme for aplicável, uma divulgação para o fim de) (a) declarações e garantias
(ou avenças, conforme for aplicável) da Cnova NV ou da Cnova Brasil, conforme for aplicável,
que estiverem contidas na cláusula correspondente deste Acordo de Reorganização e (b) as
outras declarações e garantias na Cláusula 6.2 se a relevância dessa referência como uma
exceção às (ou a divulgação para o fim das) referidas declarações e garantias for razoavelmente
aparente na primeira página dessa divulgação.
10.12 Alterações. Este Acordo de Reorganização somente poderá ser alterado com o
consentimento por escrito das Partes.
10.13 Idioma. Este Acordo de Reorganização foi negociado e está sendo celebrado no
idioma inglês. Para os fins do Artigo 148 da Lei no 6.015/73 e do Artigo 224 do Código Civil
Brasileiro, as Partes deverão acordar, antes do Fechamento, sobre uma tradução para o português
deste Acordo de Reorganização, que deverá ter sido preparada e certificada por um tradutor
juramentado. A versão em inglês deverá prevalecer sobre a tradução em português, inclusive,
mas não se limitando, para os fins de qualquer discussão, interpretação ou procedimento de
arbitragem iniciado de acordo com este instrumento.
[Página de Assinatura a Seguir]
51 / 51
Tradução livre
E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes assinaram este Acordo de
Reorganização em 3 (três) vias originais de igual teor e forma, na presença das testemunhas
abaixo assinadas.
___________________________________
_____________________________________
VIA VAREJO S.A.
By:
VIA VAREJO S.A.
By:
TESTEMUNHAS:
1.
___________________________
Nome:
RG:
2.
___________________________
Nome:
RG:
[Página de Assinatura do Acordo de Reorganização]
#88718039v9
Tradução livre
abaixo assinadas.
_____________________________________
CNOVA NV
Por: Emmanuel Grenier
Diretor Presidente
TESTEMUNHAS:
1.
___________________________
Nome:
RG:
2.
___________________________
Nome:
RG:
#88718039v9
Tradução livre
abaixo assinadas.
___________________________________
_____________________________________
By:
By:
TESTEMUNHAS:
1.
___________________________
Nome:
RG:
2.
___________________________
Nome:
RG:
#88718039v9
ANEXO X
Disposição estatutária transitória
A proposta ora apresentada visa a incluir uma disposição transitória no Estatuto Social da
Companhia para conferir direito de um voto para cada ação preferencial de emissão da
Companhia na deliberação a ser tomada sobre a Reorganização na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia a se realizar às 9h00min do dia 12 de setembro de 2016, de forma
a maximizar a independência do processo de aprovação da Reorganização e assim garantir aos
acionistas minoritários da Via Varejo, titulares de ações ordinárias e preferenciais, o poder
decisório sobre a sua implementação.
Nesse sentido, propõe-se que nenhum artigo da versão atual do Estatuto Social da Companhia
seja modificado e que seja incluído o seguinte dispositivo:
“CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 50 – As ações preferenciais de emissão da Companhia terão direito de um voto cada, nas
mesmas condições que as ações ordinárias, exclusivamente para a deliberação sobre a proposta
constante do item (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a se
realizar às 9h00min do dia 12 de setembro de 2016, acerca da proposta de reorganização
societária, conforme recomendada pelo Comitê Especial do Conselho de Administração da
Companhia, da qual resultará a integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos
pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. aos negócios desenvolvidos pela Companhia, bem como
a autorização e ratificação de todos os atos dos administradores da Companhia necessários à
implementação dessa reorganização.”
Dessa forma, o estatuto social passaria a vigorar de forma consolidada com a seguinte redação,
com destaque para a alteração ora proposta:
VIA VAREJO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº. 33.041.260/0652-90 NIRE 35.300.394.925
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
Artigo 1º. VIA VAREJO S.A. (“Companhia”) reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela
legislação que lhe for aplicável.
§1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).
§2º. A Companhia, seus administradores e acionistas deverão, ainda, observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários,
incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários
admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2º. A Companhia tem por objeto:
importação, exportação, comércio e indústria de utilidades
eletrodomésticas e de produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias
primas, materiais secundários e material de construção, destinados a atender no
campo de utilidades básicas e complementares, a todas necessidades vitais,
úteis ou meramente voluptuárias na órbita pessoal, doméstica, comercial ou
industrial;
(a)
compra, venda, importação, fabricação e aprimoramento de produtos
alimentícios, de matérias primas e produtos químicos, vegetais e minerais, de
produtos eletrônicos em geral, de produtos de informática e de comunicação de
dados, assim como a exploração de serviços de informática e de comunicação
de dados;
(b)
compra, venda, importação, exportação e fabricação de roupas,
adornos, enfeites, joia e complementos de uso masculino ou feminino;
(c)
compra, venda, importação, fabricação, instalação e montagem de
móveis próprios e de terceiros, utilidades mecânicas, elétricas e demais
complementos e acessórios de uso doméstico, comercial ou industrial, inclusive
os destinados a recreação infantil;
(d)
distribuição, propaganda e promoção de vendas de artigos de fabricação
própria ou de terceiros;
(e)
organização, desenvolvimento e estudos de racionalização de trabalho
em centros comerciais, bazares, mercados privados ou outros estabelecimentos
destinados a atender toda e qualquer necessidade do consumidor e ainda a
prestação de serviços na área de computação;
(f)
criação, constituição e desenvolvimento de sociedades comerciais,
compra e venda de estabelecimentos industriais;
(g)
(h)
prestação de serviços de transporte de carga;
prestação de serviços de assistência técnica, bem como compra, venda
e importação das peças necessárias para tanto;
(i)
comércio, indústria, importação e exportação de artigos de ótica,
fotografia e filmes fotográficos e cinematográficos, assim como os serviços
atinentes a sua revelação;
(j)
distribuição e comercialização de livros eletrônicos e conteúdos
educacionais multimídia, através de intermediação de downloads (cópias) não
gratuitas;
(k)
(l)
intermediar e operacionalizar negócios no país e no exterior;
prestar consultoria e assessoria de negócios, inclusive para importação
e exportação de bens e serviços; e
(m)
participar em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como
acionista, quotista ou, ainda, consorciada, podendo promover fusões,
incorporações, cisões ou outras formas de associação de empresas.
(n)
§1º. A Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo, que, direta ou
indiretamente, tenha relação com seus objetivos sociais.
§2º. As atividades acima descritas poderão ser exercidas diretamente pela Companhia ou
através de suas controladas e coligadas.
Artigo 3º. A sede e foro da Companhia são na cidade de São Caetano do Sul, Estado de São
Paulo, na Rua João Pessoa, 83, Centro.
Parágrafo Único. A Companhia poderá criar ou extinguir filiais, escritórios ou outros
estabelecimentos no país ou no exterior, por deliberação da Diretoria.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social é de R$ 2.895.453.353,50 (dois bilhões, oitocentos e noventa e cinco
milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil, trezentos e cinquenta e três Reais e cinquenta
centavos), dividido em 1.290.890.281 (um bilhão, duzentas e noventa milhões, oitocentas e
noventa mil, duzentas e oitenta e uma) ações, todas escriturais nominativas e sem valor nominal,
sendo 655.871.145 (seiscentas e cinquenta e cinco milhões, oitocentas e setenta e uma mil,
cento e quarenta e cinco) ações ordinárias e 635.019.136 (seiscentas e trinta e cinco milhões,
dezenove mil, cento e trinta e seis) ações preferenciais.
§1º. Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.
§2º. As ações da Companhia serão todas escriturais, mantidas em conta de depósito em nome
de seus titulares, junto a instituição financeira por decisão e indicação do Conselho de
Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o §3º do artigo
35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”).
§3º. É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos de
ações e certificados, inclusive Units, para atender a determinação da Assembleia Geral, não
podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e
tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos.
§4º. A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.
§5º. A Companhia poderá emitir ações preferenciais, as quais não terão direito a voto, exceto
quanto às matérias especificadas no §6º abaixo, e gozarão das seguintes vantagens e
preferências:
prioridade no reembolso do capital, sem prêmio no caso de liquidação
da Companhia;
(a)
direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações em
decorrência de Alienação de Controle da Companhia, nos termos do artigo 38
deste Estatuto Social, ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao
Acionista Controlador Alienante; e
(b)
(c)
dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§6º. Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas
seguintes matérias:
(a)
transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;
aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador,
diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas
quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de
disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
(b)
avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da
Companhia;
(c)
escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do
Valor Econômico da Companhia, conforme §2º do artigo 42 deste Estatuto Social;
e
(d)
alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou
modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do
Nível 2; ressalvado, no entanto, que esse direito a voto prevalecerá enquanto
estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança
Corporativa.
(e)
§7º. Os acionistas poderão converter ações ordinárias em preferenciais para formação de
certificados de depósito de ações (“Units”), à razão de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação
preferencial, desde que integralizadas, observado o limite legal e a ordem cronológica dos
pedidos. Os pedidos de conversão deverão ser apresentados pelos acionistas, conforme
procedimentos e prazos estabelecidos pelo Conselho de Administração. Os pedidos de
conversão cuja consecução importe na violação da relação legal entre ações ordinárias e
preferenciais serão objeto de rateio ou sorteio a ser estruturado pelo Conselho de Administração.
§8º. Excepcionalmente, até a data de publicação do anúncio de início da primeira oferta pública
de distribuição de Units da Companhia, os acionistas também poderão converter ações
preferenciais em ações ordinárias à razão de uma ação preferencial para uma ação ordinária
desde que integralizadas, nos mesmos termos e procedimentos do parágrafo 7º acima.
§ 9º. O acionista que não fizer o pagamento das prestações correspondentes às ações subscritas
ou adquiridas sujeita-se ao pagamento de juros de 12% (doze por cento) ao ano, da atualização
monetária pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou do
índice que vier a substituí-lo até o momento do pagamento, e da multa de 10% (dez por cento)
do valor da prestação atualizada monetariamente. A Companhia poderá cobrar o principal e
acréscimos acima aludidos, mediante competente ação de execução, nos moldes preconizados
em nossa legislação processual civil, arcando o inadimplente, ainda com despesas de processo
e honorários advocatícios.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 400.000.000 (quatrocentas milhões) de ações ordinárias e/ou
preferenciais, por meio de deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições
de emissão e de colocação dos referidos valores mobiliários.
§ 1º. O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação
da Assembleia Geral.
§2º. A Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela
Assembleia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços.
§3º. As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão
ser aprovadas pelo Conselho de Administração, observado o limite de capital autorizado, com
exclusão ou redução do prazo para exercício do direito de preferência, nos casos previstos no
artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO III – UNITS
Artigo 7º. A Companhia poderá patrocinar a emissão de Units.
§1º. Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão
da Companhia e somente será emitida mediante solicitação dos acionistas que o desejarem,
observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto
neste Estatuto Social, no artigo 24 da Lei das Sociedades por Ações e nas demais disposições
legais aplicáveis.
§2º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão
de Units.
§3º. A partir da emissão das Units, as ações depositadas ficarão registradas em conta de
depósito aberta em nome do titular das ações perante a instituição financeira depositária.
§4º. A Companhia poderá contratar instituição financeira para emitir Units.
Artigo 8º. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a
propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante
transferência das Units.
§1º. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira
depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas,
observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto
neste Estatuto Social.
§2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender por
prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no § 1º deste Artigo, na
hipótese de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado
local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a
30 (trinta) dias.
§3º. As Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas.
Artigo 9º. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações de
emissão da Companhia por elas representadas.
§1º. O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as
prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua
titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units.
§2º. Os titulares das Units poderão ser representados em Assembleias Gerais da Companhia
por procurador constituído na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.
§3º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações
mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com
relação às Units:
caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da
Companhia, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas
ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir
o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a
proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão
da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de
constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de
Units.
(a)
caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Companhia,
a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos
titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em
número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das
Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações
preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações
remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues
diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
(b)
§4º. Na hipótese de aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver sido concedido o
direito de preferência aos acionistas da Companhia, serão observadas as seguintes regras com
relação às Units:
(i)
caso o aumento de capital seja realizado mediante a emissão de ações
ordinárias e preferenciais da Companhia passíveis de constituírem novas Units, os
titulares das Units poderão exercer os direitos de preferência que couberem às
ações representadas pelas Units, sendo que:
(ii)
se o acionista subscrever novas ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 2
(duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, serão emitidas a seu favor
novas Units correspondentes às ações por ele subscritas, salvo manifestação em
contrário por parte do acionista; e
o acionista poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de
emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou
ações preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção
no boletim de subscrição de ações.
(iii)
caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações
preferenciais sem a possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das
Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido por cada uma
das ações representadas pelas Units, sendo que, neste caso, não poderá ser
solicitada a emissão de novas Units.
(iv)
CAPÍTULO IV – ACIONISTAS
Artigo 10. A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do
acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, sua
regulamentação ou por este Estatuto Social.
§1º. A suspensão poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião em que a
matéria constar da ordem do dia.
§2º. Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista
estabelecer o alcance da suspensão, além de outros aspectos, sendo vedada a suspensão dos
direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.
§3º. A suspensão de direitos cessará logo que integralmente cumprida a obrigação.
CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 11. A Assembleia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro
primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que
necessário, observadas em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais
pertinentes.
Artigo 12. A Assembleia Geral, ordinária ou extraordinária, será convocada pelo Conselho de
Administração, na forma da lei, sendo instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha de um secretário para ajudá-lo
nos trabalhos.
Parágrafo Único. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia
Geral será instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na
ausência deste, por outro membro do Conselho de Administração, conforme indicação do
Conselho de Administração. Na ausência de todos os membros do Conselho de Administração,
a Assembleia Geral será presidida por acionista ou seu representante indicado pela maioria dos
acionistas presentes.
Artigo 13. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, na sede da Companhia,
além do documento de identidade, comprovante de titularidade de ações de emissão da
Companhia, por original ou fac-símile expedido pela instituição depositária, em até 3 (três) dias
antecedentes à data de realização da Assembleia Geral. Os acionistas representados por
procuradores deverão exibir os instrumentos de mandato, observado o mesmo procedimento
previsto para os comprovantes de titularidade de ações de emissão da Companhia, ressalvado,
entretanto, que os instrumentos de mandato deverão ser apresentados sempre em original.
Paragrafo Único. Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia
geral munido dos documentos referidos no artigo acima, até o momento da abertura dos
trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los
previamente.
Artigo 14. À Assembleia Geral compete as atribuições que lhe são conferidas pela Lei das
Sociedades por Ações, bem como deliberar sobre as seguintes matérias:
(i)
redução do capital social da Companhia;
deliberar, observadas as disposições legais e estatutárias sobre o
aumento do capital social e/ou a emissão de ações ordinárias ou preferenciais
acima do limite do capital autorizado e/ou debêntures conversíveis em ações de
sua própria emissão ou com garantia real;
(ii)
deliberar sobre transformação, fusão, incorporação (incluindo
incorporação de ações), cisão da Companhia ou qualquer outra forma de
reestruturação da Companhia;
(iii)
(iv)
aprovar ou alterar política de investimentos da Companhia;
(v)
alterar o estatuto social da Companhia;
aprovar a aquisição de qualquer participação societária, direta ou
indireta, incluindo, mas não se limitando a valores mobiliários, títulos
representativos e/ou conversíveis em participação societária, bem como a
aquisição de fundo de comércio, de qualquer forma, incluindo por meio de
arrendamento mercantil, em valor igual ou superior, em uma única operação ou
em operações relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a: (i)
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), ou (ii) 3% (três por cento) do
patrimônio líquido da Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre
eles o que for maior;
(vi)
deliberar sobre a dissolução e liquidação da Companhia e eleger e
destituir liquidante(s);
(vii)
deliberar sobre pedido de falência ou de recuperação da Companhia,
nos termos da legislação aplicável;
(viii)
deliberar sobre qualquer cancelamento de listagem da Companhia para
negociação em Bolsa de Valores, incluindo a saída da Companhia do Nível 2;
(ix)
decidir sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e
(x)
escolher a instituição ou empresa especializada em avaliação
econômica de empresas para elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída
(xi)
do Nível 2, na forma definida no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre aquelas
apontadas na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO VI – ADMINISTRAÇÃO SEÇÃO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 15. Os órgãos de administração da Companhia são o Conselho de Administração e a
Diretoria, conforme previsão no Estatuto Social e legislação aplicável.
Artigo 16. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral e os
da Diretoria pelo Conselho de Administração.
§1º. O mandato dos membros do Conselho de Administração é unificado e de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição e inicia-se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina
sempre simultaneamente, ainda que algum deles tenha sido eleito depois dos demais,
mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos.
§2º. O mandato dos Diretores é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição e inicia-se com a posse
mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum
deles tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a
investidura dos novos eleitos.
§3º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§4º. A posse dos membros do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria estará
condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do
disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 17. A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral de forma
global, cabendo ao Conselho de Administração sua alocação entre os seus membros e os da
Diretoria.
Artigo 18. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer
Administrador, procurador ou funcionário da Companhia que a envolva em obrigações relativas
a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou
criminal.
SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 19. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
17 (dezessete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral.
§1º. O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, eleito pela maioria
de votos de seus membros.
§2º. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei
e neste Estatuto Social:
(i)
presidir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias
Gerais da Companhia;
assegurar a eficácia e o bom desempenho do Conselho de
Administração;
(ii)
assegurar e eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação da
Diretoria e do próprio Conselho de Administração;
(iii)
compatibilizar as atividades do Conselho de Administração com os
interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;
(iv)
organizar e coordenar, com colaboração da secretaria(o) do Conselho
de Administração, a pauta das reuniões, ouvidos os outros conselheiros e, se for
o caso, o Diretor Presidente e demais Diretores;
(v)
assegurar que os membros do Conselho de Administração recebam
informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das
reuniões do Conselho de Administração;
(vi)
propor ao Conselho de Administração, ouvido os comitês competentes,
quando existentes e/ou instalados, o orçamento anual do Conselho de
Administração, inclusive para a contratação de profissionais externos, a ser
submetido a deliberação da Assembleia Geral; e
(vii)
propor ao Conselho de Administração calendário anual das reuniões do
Conselho de Administração (e eventualmente dos comitês, quando existentes
e/ou instalados).
(viii)
§3º. Os acionistas que tenham participado da eleição de membros do Conselho de Administração
pelo processo de voto múltiplo não poderão participar com as mesmas ações da eleição de
conselheiros na forma prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, e viceversa.
§4º. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração este deverá ser substituído pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.
No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, qualquer dos
membros do Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até 15
(quinze) dias da data em que foi verificada a vacância, para eleição do novo Presidente, em
caráter definitivo, até o término do respectivo mandato.
§5º. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de
Administração, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de
Administração, aquele que o representará. No caso de vacância no cargo de conselheiro, o
Presidente do Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral no prazo de até
15 (quinze) dias da data em que for verificada a vacância, para preenchimento do cargo em
caráter definitivo, até o término do respectivo mandato.
Artigo 20. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento)
deverão ser Conselheiros Independentes, nos termos do Regulamento do Nível 2, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também
considerado(s) como independente(s) o(s) membro(s) do Conselho de Administração eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.
§1º. O Conselheiro Independente caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente
até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos
3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços
e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser
funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi)
não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não
receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
§2º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste Artigo,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do
Regulamento do Nível 2.
Artigo 21. O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, 1 (uma) vez a cada 2
(dois) meses, em datas a serem estabelecidas na primeira reunião anual e, extraordinariamente,
sempre que necessário. As reuniões extraordinárias deverão ser convocadas com uma
antecedência mínima de 7 (sete) dias, data na qual os documentos que suportarem a ordem do
dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados.
§1º. O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração por iniciativa própria ou
mediante solicitação escrita de qualquer membro do Conselho de Administração. As reuniões do
Conselho de Administração poderão ser convocadas por qualquer membro do Conselho de
Administração quando o Presidente do Conselho de Administração não atender, no prazo de 5
(cinco) dias corridos, solicitação de convocação apresentada por conselheiro.
§2º. As convocações das reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito
via fax, carta ou correio eletrônico, com comprovante de recebimento, especificando hora, local
e ordem do dia detalhada.
§3º. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião
do Conselho de Administração a que comparecerem pessoalmente todos os seus membros.
§4º. O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, não membro do Conselho de
Administração, eleito pela maioria dos conselheiros, cujas atribuições serão definidas na reunião
que o eleger.
Artigo 22. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira
convocação, com a presença de 75% dos seus membros, e, em segunda convocação, com a
presença da maioria dos seus membros. Em qualquer hipótese, as deliberações do Conselho de
Administração serão aprovadas pelo voto favorável da maioria dos membros presentes.
§1º. O Diretor Presidente poderá participar na qualidade de convidado das reuniões do Conselho
de Administração.
§2º. Os membros do Conselho de Administração poderão participar das reuniões do Conselho
de Administração por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer
outro meio de comunicação eletrônico, sendo neste caso considerados presentes à reunião e
devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente da
mesa por carta, fax ou correio eletrônico, logo após o término da reunião. Uma vez recebida a
declaração, o Presidente da mesa ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da
reunião em nome do conselheiro.
Artigo 23. Compete ao Conselho de Administração:
eleger e destituir os Diretores da Companhia e de suas controladas,
fixando-lhes as designações e atribuições que não sejam expressamente
previstas neste Estatuto Social;
(i)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas
controladas aprovando previamente suas políticas empresariais de
comercialização, incluindo aquelas relacionadas a precificação e sortimento de
produtos, promoções (produto, preço, condições de financiamento ao
consumidor e prazo de recebimento) e compras (planejamento e negociação),
gestão administrativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais
e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
(ii)
aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais da
Companhia e de suas controladas;
(iii)
deliberar sobre qualquer operação financeira que envolva a Companhia,
inclusive a concessão ou tomada de empréstimos e a emissão de debêntures
não conversíveis em ações, que resulte em a dívida líquida da Companhia que
supere em 2 (duas) vezes o LAJIDA (para fins deste item, “LAJIDA” significa
lucro bruto, deduzido das despesas gerais, administrativas e de vendas,
excluídas as despesa de depreciação, amortização e de resultados
extraordinárias não recorrentes, com base em demonstração financeiras
elaboradas pela Companhia conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil
e aprovadas pela CVM) referente aos 12 (doze) meses anteriores, a partir de
2012; “Dívida Líquida” significa dívida financeira menos (a) caixa, (b) aplicações
financeiras e (c) recebíveis;
(iv)
autorizar a aquisição de ações da própria Companhia, para efeito de
cancelamento ou manutenção em tesouraria;
(v)
deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, ou
debêntures conversíveis em ações, até o limite do capital autorizado, fixando o
respectivo preço e as condições de integralização;
(vi)
autorizar contribuições da Companhia e suas controladas para
associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou
recreativas;
(vii)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as
atas, livros e papéis da Companhia e de suas controladas, solicitando
informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer
outros atos;
(viii)
(ix)
convocar a Assembleia Geral;
manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações
financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício;
(x)
autorizar a negociação pela Companhia e por suas controladas de ações
de sua respectiva emissão, e a emissão, conversão, resgate antecipado e
demais condições de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, e demais títulos cuja emissão não dependa de deliberação da
Assembleia Geral;
(xi)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais para
distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n.º 134/90;
(xii)
(xiii)
destituir ou substituir os auditores independentes;
deliberar sobre a aquisição de qualquer ativo pela Companhia ou suas
controladas ou a realização de qualquer investimento pela Companhia ou suas
controladas em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações
relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais), ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da
Companhia no último balanço patrimonial levantado, dentre eles o que for maior;
(xiv)
deliberar sobre a alienação de ativos ou a constituição de quaisquer
ônus, prestação de fianças, caução, avais ou quaisquer outras garantias em
operações da Companhia ou de suas controladas, direta ou indiretamente, que
envolvam valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações
relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais) ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da
(xv)
aprovar qualquer associação da Companhia ou de suas controladas com
terceiros que envolva investimento ou celebrar qualquer contrato não
operacional em valor igual ou superior, em uma única operação ou em operações
relacionadas dentro de um período de 12 (doze) meses, a (i) R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais), ou (ii) 3% (três por cento) do patrimônio líquido da
(xvi)
aprovar a proposta, a ser apresentada e apreciada em Assembleira
Geral, relativa a alteração do Estatuto Social da Companhia ou de suas
controladas;
(xvii)
fixar as condições gerais de celebração de contratos de qualquer
natureza entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores ou
sociedades controladas ou controladoras de seus acionistas controladores,
qualquer que seja o valor, ou autorizar a celebração dos contratos que não
atendam a estas condições, exceto nos casos previstos em lei ou regulamento
como de competência da Assembleia Geral;
(xviii)
aprovar propostas, a serem encaminhadas e deliberadas em Assembleia
Geral, de incorporação (inclusive incorporação de ações), cisão, transformação
ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia ou de suas
controladas;
(xix)
autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer
espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito;
(xx)
pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua
deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral;
(xxi)
deliberar sobre a constituição de sociedades ou a participação da
Companhia e de suas controladas em outras entidades, bem como sobre
quaisquer participações ou investimentos em negócios estranhos ao objeto
social, inclusive através de consórcio ou sociedade em conta de participação,
(xxii)
que representem um investimento individual ou acumulado ao longo de um
exercício social, superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e suas
controladas;
(xxiii)
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de realização de oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2;
(xxiv)
manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgada em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e
em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM;
(xxv)
desenvolver em conjunto com a Diretoria e aprovar plano de participação
dos empregados e administradores nos resultados da Companhia ou de suas
controladas e de concessão de benefícios adicionais a empregados e
administradores vinculados aos resultados da Companhia ou de suas
controladas
(xxvi)
aprovar os programas periódicos para a outorga de opções objeto do
Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia previamente aprovado pela
Assembleia Geral;
(xxvii)
avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos
negócios da Companhia e suas controladas, ainda que não compreendido na
enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente
executada pela Diretoria;
(xxviii)
aprovar o exercício de voto a ser proferido pelo(s) representante(s)
legais da Companhia em Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios das
sociedades nas quais a Companhia detenha participação societária, bem como
a assinatura de quaisquer acordos de acionistas com relação tais sociedades;
(xxix)
aprovar a contratação de instituição financeira para a prestação de
serviços financeiros aos clientes da Companhia e/ou de suas controladas;
(xxx)
aprovar a exploração, pela Companhia e/ou suas controladas, de
oportunidades de negócios no setor de varejo de eletroeletrônicos,
eletrodomésticos e móveis no Brasil apresentados por quaisquer de suas
acionistas;
(xxxi)
exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo
presente Estatuto Social;
(xxxii)
autorizar a utilização pela Companhia das marcas “Casas Bahia” e
“Ponto Frio“ para ramo diverso ao do varejo e varejo eletrônico;
(xxxiii)
fixar as regras do plano de Units da Companhia, incluindo regras sobre
a emissão e o cancelamento de Units;
(xxxiv)
fixar as regras para emissão e cancelamento de Units e aprovar a
contratação de instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações e
Units; e
(xxxv)
resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras
atribuições que a lei ou este Estatuto Social não confiram a outro órgão da
Companhia
(xxxvi)
Artigo 24. A Companhia poderá ter Comitês Especiais, criados pelo Conselho de Administração,
tais como: (i) Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; e (ii) Comitê Financeiro, os quais
terão a função de elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração,
em suas específicas áreas de atuação.
§1º. Cada Comitê Especial será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros,
para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Os membros de cada Comitê Especial
serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre seus membros. O
Conselho de Administração também designará o Presidente de cada Comitê Especial.
§2º. Em caso de ausência ou impedimento temporário de membro de qualquer dos Comitês
Especiais, o membro ausente deverá indicar, dentre os demais membros do Conselho de
Administração, aquele que o substituirá. No caso de vacância, o Presidente do Conselho de
Administração deverá convocar reunião do Conselho no prazo de até 7 (sete) dias da data em
que for verificada a vacância do cargo, para a eleição do novo membro do Comitê Especial, para
o término do respectivo mandato. Não haverá vedação para a nomeação de membro para mais
de um Comitê Especial em um mesmo período de gestão.
§3º. Os Comitês Especiais realizarão reuniões sempre que convocados pelo Presidente do
Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação escrita de qualquer membro
dos Comitês Especiais. As reuniões dos Comitês Especiais poderão ser convocadas por
qualquer membro do respectivo Comitê, quando o Presidente do Conselho de Administração não
atender, no prazo de 7 (sete) dias corridos, contados a partir do recebimento de tal solicitação, a
solicitação de convocação apresentada por tal membro.
§4º. As atribuições de cada um dos Comitês Especiais serão estabelecidas pelo Conselho de
Administração.
SEÇÃO III – DIRETORIA
Artigo 25. A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 9 (nove) membros,
acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração, sendo um designado obrigatoriamente como Diretor-Presidente, e os demais
como Diretores Vice-Presidentes, Diretores Executivos e Diretor de Relações com Investidores.
Parágrafo Único. A designação dos cargos referida no caput deste artigo e as respectivas
atribuições de cada diretor serão definidas pelo Conselho de Administração, com exceção das
atribuições do Diretor Presidente que foram definidas no §1º do artigo 30 deste Estatuto Social.
Artigo 26. A Diretoria reúne-se sempre que convocada, mediante convocação por escrito,
expedida com pelo menos 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, devendo dela constar o
local, dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. A convocação poderá ser dispensada
sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos Diretores em exercício. O quórum de
instalação das reuniões da Diretoria é o da maioria dos membros em exercício.
§1º. As deliberações da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores
presentes à reunião.
§2º. O Diretor Presidente deverá convocar a Diretoria por iniciativa própria ou mediante
solicitação escrita de qualquer Diretor. As reuniões da Diretoria poderão ser convocadas por
qualquer Diretor quando o Diretor Presidente não atender, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas
corridas, solicitação de convocação apresentada por Diretor.
Artigo 27. Nos atos e instrumentos que acarretem responsabilidade para a Companhia ou a
exoneram de terceiros para com ela, inclusive sua representação ativa e passiva, judicial ou
extrajudicial, em suas relações com entidades governamentais ou privadas, será ela
representada (i) por 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou (ii) por 1 (um) Diretor agindo em conjunto
com um procurador, ou (iii) por 2 (dois) procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites
expressos nos respectivos mandatos, observado o disposto no §2º, abaixo.
§1º. A Diretoria poderá delegar, a 1 (um) só Diretor ou a 1 (um) procurador, a representação da
Companhia, nos termos e limites que a Diretoria vier a fixar, nos seguintes casos:
atos de administração perante repartições públicas federais, estaduais,
municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas;
(c)
(d)
firmar correspondências;
com exceção das atribuições do Diretor Presidente que foram definidas
no §1º do artigo 30 deste Estatuto Social; e
(e)
(f)
representação da Companhia em juízo e prestação de depoimento.
§2º. As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 (dois) Diretores
e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, ressalvada a
outorga de poderes para defesa em processos administrativos e judiciais e para o recebimento
de citações e notificações dirigidas à Companhia no exterior, caso em que, poderá a respectiva
procuração fixar prazo de vigência superior ao acima referido ou não designar prazo
determinado.
Artigo 28. Compete aos Diretores assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar
execução às deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 29. Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado:
submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de
organização da Companhia e de suas controladas, bem como definir as
atribuições das várias unidades das mesmas;
(i)
expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos
serviços, respeitado o disposto neste Estatuto Social;
(ii)
manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como
da avaliação dos resultados da atividade da Companhia e suas controladas;
(iii)
preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os
orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os
planos de investimento;
(iv)
submeter ao Conselho de Administração o plano de cargos e salários e
o quadro de pessoal da Companhia e suas controladas;
(v)
submeter ao Conselho de Administração política de recursos humanos
e de contratação de prestadores de serviço;
(vi)
submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração
as propostas de operações relativas a investimentos, financiamentos, propostas
de associação, joint ventures, aquisições e assemelhadas, no país ou no exterior,
(vii)
submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam
responsabilidade para a Companhia, obedecido o limite disposto em delegação
específica que, nesse sentido, vier a ser emanada pelo Conselho de
Administração;
(viii)
preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da
competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral;
(ix)
elaborar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras e
os demais documentos a apresentar à Assembleia Geral;
(x)
decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios,
filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia;
(xi)
aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia
nas Assembleias Gerais das sociedades em que detenha participação acionária;
(xii)
(xiii)
exercer as demais atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social;
autorizar a alienação, oneração ou a aquisição (de terceiros) de bens do
ativo da Companhia e de suas controladas em valor individual ou acumulado ao
longo de um exercício social superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(xiv)
constituir ônus reais, prestar fianças, caução, avais ou quaisquer outras
garantias em operações pela Companhia ou de sociedades de que a Companhia
participe, direta ou indiretamente, de forma majoritária, como sócia, acionista ou
quotista, que envolvam valor individual ou acumulado ao longo de um exercício
social superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais);
(xv)
aprovar qualquer operação financeira, incluindo a concessão ou tomada
de empréstimo pela Companhia ou suas controladas e emissão de debêntures
não conversíveis em ações pela Companhia e suas controladas observados os
limites estabelecidos no artigo 23 deste Estatuto Social; e
(xvi)
aprovar qualquer associação da Companhia ou de suas controladas com
terceiros observados os limites estabelecidos no artigo 23 deste Estatuto Social.
(xvii)
Parágrafo Único. Na hipótese de não aprovação de determinada transação pela Diretoria, será
assegurado ao Diretor Presidente o direito de convocar o Conselho de Administração para
apreciação da matéria e deliberação em caráter definitivo.
Artigo 30. Os Diretores exercerão suas atividades individualmente, de acordo com as
competências específicas fixadas neste Estatuto Social, conforme parágrafos a seguir:
§1º. Compete ao Diretor Presidente:
exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos
Diretores;
(i)
zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e
da Diretoria;
(ii)
coordenar e conduzir o processo de aprovação do orçamento anual e
plurianual e do plano de investimento e expansão junto ao Conselho de
Administração;
(iii)
convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem
do dia e dirigindo os respectivos trabalhos;
(iv)
propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e de
suas controladas e as atribuições das várias unidades das mesmas;
(v)
supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades
de todas as unidades da Companhia e de suas controladas;
(vi)
indicar, para aprovação do Conselho de Administração, os
representantes da Companhia nas entidades e nas sociedades e associações
das quais a Companhia participe; e
(vii)
(viii)
exercer as demais atribuições previstas neste Estatuto Social.
§2º. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, este deverá ser
substituído interinamente por outro Diretor indicado pela Diretoria. No caso de ausência ou
impedimento temporário do Diretor Presidente, este deverá ser substituído interinamente por um
Diretor Vice-Presidente por ele indicado.
§3º. No caso de vacância de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por outro
Diretor indicado pela Diretoria, até o preenchimento do cargo, mediante eleição realizada pelo
Conselho de Administração, em reunião que deverá ocorrer no prazo máximo de 20 (vinte) dias
contados do evento, devendo o diretor então eleito completar o mandato do diretor substituído.
CAPÍTULO VII - DO CONSELHO FISCAL
Artigo 31. O Conselho Fiscal, com as atribuições e poderes que a lei lhe confere, terá
funcionamento permanente e será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de
suplentes, todos residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos.
§1º. Os membros do conselho fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo de posse.
§2º. A posse nos cargos de membro do Conselho Fiscal está condicionada à prévia assinatura
do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento
do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§3º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger, observado o limite mínimo legal.
§4º. O Conselho Fiscal elegerá o seu Presidente na primeira reunião.
§5º. O Conselho Fiscal funcionará de acordo com o regimento interno aprovado pela primeira
Assembleia Geral que deliberar sua instalação, devendo, este se reunir, necessariamente, uma
vez por mês.
§6º. O Conselho Fiscal somente poderá deliberar com a presença da maioria absoluta de seus
membros e as deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes. Das
reuniões lavrar-se-ão atas, em livro próprio.
CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL
Artigo 32. O exercício social coincide com o ano calendário, e as demonstrações financeiras
serão levantadas ao término de cada ano, de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por
Ações e demais dispositivos legais aplicáveis.
Artigo 33. Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
Artigo 34. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará
à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício
que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e
nessa ordem:
5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá
ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma, acrescido do montante
das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;
(g)
montante destinado à formação de reservas para contingências e
reversão das formadas em exercícios anteriores;
(h)
lucros a realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa
reserva que tenham sido realizados no exercício;
(i)
(j)
25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório;
e
a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do
dividendo obrigatório será destinada à reserva para investimento e expansão,
que tem por finalidade (i) assegurar recursos para investimentos em bens do
ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196
da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda
(iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do
capital da Companhia, podendo a Assembleia Geral deliberar sua dispensa na
hipótese de pagamento de dividendos adicionais ao dividendo obrigatório.
(k)
Parágrafo Único. O valor que, porventura, venha a ser aprovado pela Assembleia Geral como
participação dos administradores no lucro, será rateado entre os administradores a critério do
Conselho de Administração.
Artigo 35. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, e, se não
reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição,
prescreverão em favor da Companhia.
Artigo 36. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar
balanços semestrais, podendo, ainda, levantar balanços em períodos menores e declarar, por
deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta do lucro apurado nesses
balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício, observadas as
limitações previstas em lei.
§1º. Os dividendos assim declarados constituirão antecipação do dividendo obrigatório a que se
refere o artigo 34 deste Estatuto Social.
§2º. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser distribuídos dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço anual ou semestral. O Conselho de Administração poderá, a seu critério, cumprir a
obrigação de distribuição do dividendo obrigatório com base nos dividendos que assim forem
declarados.
§3º. Mediante aprovação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral,
poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital
próprio, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas
serão imputadas ao valor do dividendo obrigatório.
CAPÍTULO IX - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2
Artigo 37. Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular,
terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o
Poder de Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)
seu(s) titulare(s), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia e aquelas em tesouraria.
“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de
Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e
membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações
de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso,
das Ações de Controle.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou por acordos
de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,
controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob
controle comum.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de
direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de
titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de ações
que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três)
últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas
Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia
se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de
Participação no Nível 2, com o Regulamento do Nível 2, com a Cláusula Compromissória, com
o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, conforme modelo constante
do Anexo B do Regulamento do Nível 2.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado
por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em
outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 38. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele
dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver
cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da
Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que comprove esse valor.
Artigo 39. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra
de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 38 acima; e (ii) pagar, nos termos
a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago
por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição
do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá
ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que
o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada
uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 40. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em)
o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.
Artigo 41. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito
o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.
Artigo 42. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos
termos dos §§ 1º e 2º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º. O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de
decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além
de satisfazer os requisitos do §1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a
responsabilidade prevista no §6º desse mesmo artigo.
§2º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor
Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação,
independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos
dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se
instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se
instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação.
Artigo 43. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários
por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação
de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador
deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos dos §§ 1º e 2º do artigo 42 acima, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de
aquisição de ações referida no caput deste artigo se a Companhia sair do Nível 2 em razão da
celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA
denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização
societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo
de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operação.
Artigo 44. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para
negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta
pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 43 acima.
§1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição
de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante
dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2,
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida
oferta.
Artigo 45. A saída da Companhia do Nível 2 em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de
avaliação de que trata o artigo 42 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput desse artigo.
§2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput
decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput.
§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput
ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão
convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar
o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso,
deliberar pela saída da Companhia do Nível 2.
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no §3º acima delibere pela saída da Companhia do
Nível 2, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Artigo 46. As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas
previstas neste Estatuto Social.
CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO
Artigo 47. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de
deliberação da Assembleia Geral.
Parágrafo Único. Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o
liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os respectivos honorários.
CAPÍTULO XI - DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 48. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS
Artigo 49. A Companhia observará os Acordos de Acionistas registrados na forma do artigo 118
da Lei n.º 6.404/76, cabendo à administração abster-se de registrar transferências de ações
contrárias aos respectivos termos e ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões do
Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos
acordos.
CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 50. As ações preferenciais de emissão da Companhia terão direito de um voto cada, nas
mesmas condições que as ações ordinárias, exclusivamente para a deliberação sobre a proposta
constante do item (ii) da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a se
realizar às 9h00min do dia 12 de setembro de 2016, acerca da proposta de reorganização
societária, conforme recomendada pelo Comitê Especial do Conselho de Administração da
Companhia, da qual resultará a integração dos negócios de comércio eletrônico desenvolvidos
pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. aos negócios desenvolvidos pela Companhia, bem como
a autorização e ratificação de todos os atos dos administradores da Companhia necessários à
implementação dessa reorganização.
ANEXO XI
Fatores de Risco
A
Relacionados à Reorganização
Segue abaixo a lista de fatores de riscos relacionados à Reorganização e sua implementação.
•
O sucesso da Reorganização dependerá, em parte, da habilidade das sociedades
envolvidas de realizar as oportunidades de crescimento e as economias de custos
resultantes da combinação dos negócios de varejo de lojas físicas da Via Varejo e de
comércio eletrônico da Cnova Brasil. Não há certeza, no entanto, que a Companhia terá
sucesso na realização de tais oportunidades e economias e que as sinergias esperadas
poderão ser obtidas. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios
esperados com a Reorganização podem não ocorrer, ou podem demorar mais tempo do
que o esperado para ocorrer, o que poderá afetar adversamente a Companhia.
•
A Via Varejo e a Cnova Brasil operam e, até a potencial consumação da Reorganização,
continuarão a operar de forma independente. Ambas terão desafios importantes na
integração de seus negócios, podendo esse processo resultar em dificuldades de natureza
operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica. A integração das operações
exigirá tempo e as administrações de ambas as sociedades terão que dedicar recursos e
esforços substanciais à sua implementação. A integração das operações poderá também
resultar em perdas ou despesas não previstas.
•
O processo de implementação do Novo Acordo Operacional, que foi celebrado entre Via
Varejo e CBD e entrará em vigor caso a Reorganização seja concluída, poderá gerar
desafios, notadamente quanto à execução dos objetivos e da sistemática dispostos neste
novo Acordo. No caso de tais desafios não serem solucionados da melhor maneira para a
Companhia, a mesma poderá ser adversamente afetada.
B
Relacionados à Cnova Brasil
Segue abaixo a lista de fatores de riscos relacionados à Cnova Brasil e seus negócios, preparada
com base nas informações públicas disponíveis sobre a empresa. Para facilitar a organização
da informação disponibilizada neste item, a descrição dos fatores de risco relacionados à Cnova
Brasil foi organizada no formato dos itens 4.1 e 4.2 de um formulário de referência.
Riscos relacionados aos Negócios

A fim de aumentar seu desempenho de vendas líquidas e sua lucratividade, a Cnova Brasil
deverá manter seus clientes atuais e continuar a atrair novos consumidores, caso contrário
seu negócio poderá não crescer. Além disso, para aumentar sua base de clientes, a Cnova
Brasil precisa atrair consumidores que historicamente utilizam outros canais de consumo
alternativos aos canais por ela disponibilizados, como, por exemplo, lojas físicas, o site
próprio dos revendedores ou outros sites de comércio eletrônico de concorrentes da Cnova
Brasil.

Se os esforços da Cnova Brasil para criar uma melhor experiência de consumo e os seus
programas de fidelização de clientes não obtiverem sucesso, Cnova Brasil poderá não ser
capaz de manter seus clientes ou atrair novos consumidores para manter o crescimento do
negócio.

O negócio de comércio eletrônico é altamente competitivo e atrair novos consumidores pode
se tornar cada vez mais difícil e custoso. Se a Cnova Brasil for obrigada a aumentar a
quantidade de recursos empregados em marketing para atrair novos consumidores, as suas
margens de lucro podem diminuir, e os seus negócios podem ser adversamente afetados.

Se a Cnova Brasil não operar de forma efetiva e eficiente os seus centros de distribuição,
seus negócios podem também ser adversamente afetados e poderá gerar excesso ou
insuficiência de capacidade de distribuição, aumento de custos, redução de margem bruta
e de vendas.

Se a Cnova Brasil não vier a possuir capacidade de distribuição suficiente ou enfrentar
problemas para atender os pedidos de seus clientes de maneira tempestiva, em decorrência
de, por exemplo, falhas nos equipamentos dos centros de distribuição, ou se determinados
produtos estiverem fora de estoque, os clientes poderão enfrentar atrasos no recebimento
de suas compras, o que pode afetar de forma negativa a reputação da Cnova Brasil, bem
como o relacionamento com seus clientes.

Os atuais centros de distribuição da Cnova Brasil são alugados ou de propriedade de
terceiros, com os quais a Cnova Brasil – ou seus controladores – tem contratos de locação
ou sublocação de longo prazo, que podem ser encerrados antes do término regular ou
podem não ser renovados em condições favoráveis à Cnova Brasil.

Caso a Cnova Brasil não seja capaz de obter ou renovar os alvarás, autorizações e licenças,
a operação de centros de distribuição pode ser adversamente afetada.

O negócio de vendas diretas da Cnova Brasil está exposto a um risco de estoque decorrente
de fatores como sazonalidade, lançamento de produtos, mudanças rápidas em ciclos de
produtos e preços, mercadorias danificadas, mudanças nas demandas de consumo e
padrões de consumo, dentre outros. Caso a Cnova Brasil não seja capaz de gerenciar o
risco associado a vendas diretas, em especial a gestão de estoques, este pode afetar de
forma negativa os seus negócios.

O sucesso da Cnova Brasil em dispositivos móveis depende, em parte, da interoperabilidade
dos sites por ela operados com sistemas operacionais para dispositivos móveis, que a
Cnova Brasil não controla, dentre os quais os sistemas Android, iOS e Windows Phone.
Qualquer alteração nos referidos sistemas que prejudique a funcionalidade dos sites da
Cnova Brasil, ou que garanta um tratamento preferencial para produtos concorrentes, pode
afetar de forma negativa a utilização dos sites da Cnova Brasil em dispositivos móveis, o
que pode afetar as vendas da Cnova Brasil.

Os resultados da Cnova Brasil podem ainda ser afetados de forma negativa por desastres
naturais, crises de saúde pública, crises políticas, greves ou outros eventos fortuitos e de
força maior. Este tipo de evento pode impactar a cadeia de fornecimento e distribuição de
produtos da Cnova Brasil e a capacidade da Cnova Brasil de operar os seus sites.
Adicionalmente, este tipo de eventos pode afetar de forma negativa o consumo nas regiões
afetadas ou, a depender da gravidade, o consumo global.

A Cnova Brasil depende, ainda, de uma conexão de internet e de uma rede de comunicação
confiáveis, com velocidade adequada, capacidade de dados e segurança, bem como do
desenvolvimento tempestivo de produtos complementares para fornecer aos clientes da
Cnova Brasil acesso confiável aos sites por ela operados. A Cnova Brasil depende, também,
de serviços de email fornecidos por terceiros, provedores de internet e de redes móveis,
para enviar seus email e comunicações “push” para seus clientes e para os sites. A Cnova
Brasil não tem controle sobre provedores ou redes e pode ser adversamente afetada no
caso de quaisquer desses serviços apresentar problema.

Atualmente, a Cnova Brasil possui um único centro de dados, localizado em Tamboré, São
Paulo. A Cnova Brasil faz um backup de suas informações em um centro de dados em
nuvem. O centro de dados da Cnova Brasil ou o sistema de backup podem não funcionar
corretamente, seja em virtude de falhas de sistema, vírus, violações físicas ou eletrônicas
ou outros eventos inesperados, o que pode provocar interrupções no sistema, atrasos,
perda de dados críticos, impedindo a Cnova Brasil de prestar serviços tempestivamente ou
limitando ou impedindo o acesso aos sites operados pela Cnova Brasil, causando
desligamento parcial ou total dos sites, o que pode afetar de forma negativa e substancial
os seus negócios.

A Cnova Brasil depende da operação eficiente e ininterrupta de diversos sistemas, inclusive
de sistemas de informática e softwares, bem como data centers por meio dos quais a Cnova
Brasil coleta, mantém, transmite e armazena dados sobre seus clientes, fornecedores,
vendedores dos marketplace e outros, incluindo informações de pagamento e informações
pessoais identificáveis, bem como outras informações exclusivas e confidenciais. Tendo em
vista que os sistemas de tecnologia da Cnova Brasil são extremamente complexos, estes
estão sujeitos a eventuais falhas, o que pode afetar de forma negativa e substancial os seus
negócios.

Eventuais violações das medidas de segurança dos sistemas computadorizados
empregadas pela Cnova Brasil podem resultar em acessos não autorizados aos sistemas
da Cnova Brasil, apropriação indevida de informações ou dados, exclusão ou modificação
de informações de clientes, ou a negação de serviços ou outras interrupções às operações
da Cnova Brasil, que poderiam resultar em desativação dos sites por um curto ou longo
período de tempo e afetar de forma negativa e substancial os negócios da Cnova Brasil.

A Cnova Brasil aceita pagamentos feitos por diversos meios, incluindo pagamentos
parcelados, cartão de crédito, cartão de débito, PayPal e serviços similares, cheques,
transferências bancárias, cartões das marcas da Cnova Brasil e vale-presentes. Portanto,
pode ficar sujeita a regulação adicional, exigência de compliance e fraudes. Para
determinados meios de pagamento, incluindo pagamentos parcelados e via cartões de
débito e crédito, a Cnova Brasil paga comissões e outras taxas, que podem aumentar ao
longo do tempo. A Cnova Brasil continua exposta a perdas significativas decorrentes de tais
riscos. A Cnova Brasil atualmente não possui seguro para este tipo de risco.

A Cnova Brasil é beneficiária de regime fiscal diferenciado concedido pelo Estado do Rio de
Janeiro. A perda ou revogação, por qualquer motivo, deste regime fiscal especial poderia
aumentar a tributação dos negócios da companhia de forma relevante, diminuindo sua
lucratividade.
Riscos relacionados ao Grupo de controle, controladas e coligadas

Os negócios da Cnova Brasil dependem em parte da sua capacidade de se beneficiar do
reconhecimento das marcas de seus controladores, do conhecimento destes do mercado
local, bem como das lojas físicas e da logística e infraestrutura de varejo destes para dar
suporte às atividades da Cnova Brasil.

Se a Cnova Brasil deixar de integrar o grupo econômico qual atualmente integra, se os
contratos que regulam sua relação com tal grupo econômico deixarem de produzir efeitos e
não forem substituídos por contratos similares, se os controladores da Cnova Brasil não
mais desejarem dar suporte aos negócios da Cnova Brasil por quaisquer motivos ou se os
negócios dos controladores da Cnova Brasil se reduzirem, e a Cnova Brasil não for mais
capaz de se beneficiar do reconhecimento das marcas, do conhecimento do mercado local,
da estrutura de lojas físicas, da logística e da infraestrutura de varejo dos controladores, tal
incapacidade acarretará custos significativos para a Cnova Brasil.

Caso a Cnova Brasil deixe de poder utilizar qualquer um dos seus quatro principais nomes
de domínio, a Cnova Brasil será obrigada a comercializar seus produtos sob outros nomes
de domínio, o que pode afetar de forma negativa e relevante seus negócios ou fazer com
que esta incorra em custos expressivos para adquirir direitos sobre os nomes de domínio
em questão.
Riscos relacionados a Fornecedores

A Cnova Brasil não possui acordos de longo prazo que garantam o fornecimento de
produtos, condições de pagamento ou a extensão dos limites de crédito, com a maior parte
de seus fornecedores.

Se certos fornecedores pararem de vender ou licenciar seus produtos ou serviços para a
Cnova Brasil em termos aceitáveis, ou atrasarem a entrega dos produtos, incluindo por
conta da falência de um ou mais fornecedores, condições econômicas desfavoráveis,
desastres naturais, ou quaisquer outras razões, a Cnova Brasil pode não possuir estoque
suficiente para adimplir tempestivamente os pedidos de seus clientes e não ser capaz de
encontrar alternativas de outros fornecedores de maneira tempestiva e eficiente.

A Cnova Brasil tem buscado otimizar seu capital de giro, em parte por meio de um aumento
gradual dos dias de pagamento dos fornecedores. Se a Cnova Brasil não for capaz de dar
continuidade a esta prática ou não for capaz de encontrar outros mecanismos de geração
de caixa no futuro, seus fluxos de caixa e resultados operacionais podem ser adversamente
afetados.

A Cnova Brasil está exposta ao risco de ser responsabilizada pelos produtos por ela
comercializados, sendo que os marketplaces operados pela Cnova Brasil aumentam tal
exposição. Os fornecedores da Cnova Brasil ou os vendedores dos marketplace podem não
ter recursos suficientes ou cobertura para adimplir com eventuais indenizações devidas ou
deveres assumidos perante a Cnova Brasil.
Clientes

A Cnova Brasil pode ser responsabilizada por incidentes com consumidores relacionados
aos produtos por ela comercializados.

Alguns dos produtos comercializados pela Cnova Brasil estão sujeitos a regras emitidas por
agências reguladoras de proteção ao consumidor e outras autoridades regulatórias
similares. Como resultado, os produtos comercializados pela Cnova Brasil podem vir a ser
objeto de recalls ou de outras medidas corretivas. Ademais, a Cnova Brasil pode, ainda,
voluntariamente, remover produtos dos sites de vendas diretas devido a preocupações de
segurança. Os recalls e as retiradas voluntárias de produtos podem resultar na redução de
vendas, em um potencial dano à reputação da Cnova Brasil bem como maiores custos com
atendimento aos clientes e despesas legais, o que pode afetar adversamente os negócios
da Cnova Brasil.

A despeito de a Cnova Brasil voluntariamente remover determinados produtos dos seus
sites de venda direta, esta pode ainda estar exposta a reclamações de responsabilização
por danos pessoais, morte ou danos materiais supostamente causados por produtos
vendidos pela Cnova Brasil. Ademais, apesar de ter seguro para eventuais reclamações, a
Cnova Brasil não pode assegurar que a cobertura contratada será adequada para o volume
de obrigações ou que a cobertura continuará disponível para a Cnova Brasil em termos
economicamente razoáveis.
Riscos Relacionados aos setores da economia em que Cnova Brasil atua

A concorrência no setor de atuação da Cnova Brasil é muito forte e pode afetar
negativamente o negócio da Cnova Brasil. Atualmente a Cnova Brasil compete, e esperase que progressivamente tal competição se intensifique, com varejistas tanto do segmento
de varejo tradicional, quanto do segmento de comércio eletrônico, incluindo lojas físicas e
marketplace. A Cnova Brasil compete com alguns participantes globais, como Amazon.com,
Inc. (“Amazon”), e outros participantes que atuam exclusivamente no mercado brasileiro,
sendo os principais B2W Companhia Digital (“B2W”), Walmart Stores, Inc. (“Walmart”),
Magazine Luiza S.A. (“Magazine Luiza”), Fastshop S.A. (“Fastshop”), e RN Comércio
Varejista S.A. (“Ricardo Eletro”). Os competidores da Cnova Brasil podem obter melhor
desempenho de vendas líquidas e maiores lucros, atraindo novos consumidores a um
menor custo ou respondendo mais rápido do que a Cnova Brasil a tecnologias e hábitos de
consumo emergentes. Novos participantes do segmento de comércio eletrônico podem
também eventualmente reduzir a participação de mercado da Cnova Brasil.

O setor de varejo é sensível a reduções do poder aquisitivo dos consumidores e a ciclos
econômicos. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil ou no mundo refletidas na
economia brasileira podem reduzir significativamente o consumo e a disponibilidade de
renda, principalmente das classes mais baixas, que têm relativamente menor acesso a
crédito, condições de refinanciamento de dívida mais restritas e maior sensibilidade a
aumentos na taxa de desemprego. Assim, a redução do poder aquisitivo dos consumidores
e condições econômicas adversas podem afetar os resultados da Cnova Brasil de forma
negativa e substancial.

Vários produtos da Cnova Brasil são vendidos com pequena margem de lucro. Caso a
Cnova Brasil não seja capaz de crescer nas suas categorias de negócio que possuem maior
margem de lucro, incluindo marketplace e a categoria de mobiliário doméstico, isto pode
afetar adversamente os negócios da Cnova Brasil, sua condição financeira e seus
resultados operacionais. Ainda, tendo em vista que o segmento de marketplace é um
segmento relativamente novo do comércio eletrônico, a Cnova Brasil pode não ser capaz
de aumentar sua margem de lucro atual.

As políticas comerciais praticadas por varejistas brasileiros, incluindo a Cnova Brasil,
notadamente quanto ao parcelamento das vendas, fazem com que o custo financeiro
associado ao capital de giro dessas companhias se eleve. Um aumento na taxa de juros no
Brasil pode elevar esses custos e impactar negativamente a margem de lucro da Cnova
Brasil.
Riscos relacionados a regulação dos setores de atuação da Cnova Brasil

Caso a Cnova Brasil deixe de cumprir a legislação e regulamentação brasileira sobre
privacidade e proteção de dados, a reputação da Cnova Brasil, suas marcas e seus
negócios poderão ser adversamente afetados e isto poderá resultar em reclamações,
multas, processos de natureza civil ou criminal ou outras medidas contra a Cnova Brasil
tomadas por entidades governamentais ou terceiros.

A Cnova Brasil está, ainda, sujeita a multas e pode também ser contratualmente obrigada a
indenizar terceiros, incluindo seus clientes, em decorrência do não cumprimento da
legislação, regulamentação ou outras obrigações legais relacionadas a privacidade ou
defesa do consumidor ,ou por qualquer uso ou divulgação inadvertido ou não autorizado de
informações armazenadas pela Cnova Brasil como parte da operação dos seus negócios.
Qualquer desses eventos referidos acima pode comprometer a capacidade da Cnova Brasil
de prosseguir com sua estratégia de crescimento e pode afetar adversamente sua
capacidade de manter a atrair consumidores, atrair fornecedores e vendedores para suas
operações de marketplace ou afetar adversamente os negócios da Cnova Brasil, suas
condições financeiras e seus resultados operacionais.

A Cnova Brasil conta com a coleta de dados pessoais de seus clientes para promover
efetivamente os seus sites, ofertas de produtos e serviços. A Cnova Brasil lançou em 2014
uma estratégia de monetização de dados por meio do Cosmos, uma iniciativa de análise de
dados de mercado. Ademais, a agência de publicidade da Cnova Brasil, Supernova, utiliza
dados de clientes, incluindo informações pessoais, para comercializar para terceiros
espaços publicitários orientados. O uso, manutenção e compartilhamento de dados de
clientes, bem como a publicidade digital, são regulados no Brasil por meio de legislação e
regulamentação específica. A legislação e regulamentação relacionada a privacidade,
proteção de dados, proteção dos consumidores e o negócio de publicidade digital estão
evoluindo e estão potencialmente sujeitas a mudanças de interpretação. Eventuais
alterações da legislação e regulamentação referida acima, bem como da interpretação
desta, podem gerar custos expressivos para a Cnova Brasil bem como obriga-la a alterar
suas práticas de negócios.

Autoridades governamentais brasileiras continuam avaliando as implicações para fins de
privacidade do uso de “cookies” e outros métodos de monitoramento online utilizados para,
dentre outros, publicidade comportamental. As autoridades brasileiras têm trabalhado,
ainda, na elaboração de legislação e regulamentação que poderia restringir
significativamente a capacidade de companhias e indivíduos de empreender as atividades
referidas acima, por meio da regulamentação do nível de notificação e consentimento por
parte do usuário exigido para que a Cnova Brasil possa empregar “cookies” ou outros
mecanismos de monitoramento online. Ademais, determinados provedores de plataformas
de consumo e navegadores de internet vêm implementando, ou anunciaram planos para
implementar, meios de facilitar que seus usuários restrinjam a inserção de “cookies” ou
bloqueiem outras tecnologias de monitoramento, o que poderia, se amplamente adotado,
reduzir significantemente a eficácia do uso de “cookies” de terceiros e de outros
mecanismos de monitoramento online. Se um consumidor utiliza um navegador de internet
que automaticamente bloqueia todos os “cookies”, não anui com o uso de “cookies” ou opta
por não permitir que terceiros monitorem sua atividade de navegação, a capacidade da
Cnova Brasil de efetivamente promover seus sites, suas ofertas de produtos e seus serviços
pode ser afetada. Além disso, restrições ao uso de “cookies” podem impactar a capacidade
da Cnova Brasil de efetivamente empregar serviços que utilizam tais práticas, o que pode
afetar adversamente os negócios da Cnova Brasil.

A edição de nova legislação ou regulamentação aplicável à Cnova Brasil pode criar
obrigações não previstas para a Cnova Brasil, fazendo com que esta incorra em custos
adicionais ou tenha suas operações restringidas.

Por fim, caso as leis que tratam especificamente de vendas no varejo eletrônico ou os
direitos e as proteções aplicáveis aos consumidores que adquirem produtos online se
tornem mais rígidas, tal alteração pode fazer com que a Cnova Brasil venha a incorrer em
custos adicionais, bem como limitações operacionais às suas práticas de promoção.
Riscos relacionados a Questões socioambientais

A Cnova Brasil é uma empresa cujo objeto social preponderante é a o comércio varejista
por meio de plataformas eletrônicas (comércio eletrônico) e, portanto, seus negócios são de
baixo risco de impacto socioambiental. Dentre as atividades realizadas, os principais riscos
e impactos que estão relacionados ao seu objeto social são: (a) Gestão e Geração de
Resíduos Sólidos; (b) Emissão de Carbono e Gases de Efeito Estufa; (c) Rastreabilidade e
certificação da proveniência de matérias primas.
Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Cnova
Brasil está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.
A Cnova Brasil, como qualquer outra empresa brasileira, está exposta aos riscos de mercado,
decorrente dos movimentos de taxas básicas de juros, variação cambial, riscos de liquidez e de
crédito. A Cnova Brasil monitora tais riscos e os respectivos impactos nas projeções financeiras.
Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior
e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado
da Reorganização
A natureza dos principais riscos a que Cnova Brasil está exposta não sofreu alterações
significativas no exercício anterior. Entretanto, com um cenário macroeconômico mais
desafiador, a previsibilidade do mercado diminuiu, gerando maiores incertezas nos seus
indicadores operacionais.
Em decorrência da Reorganização, tendo em vista que os negócios da Cnova Brasil passarão a
ser integrados pela Via Varejo, é esperada uma diminuição no risco de Cnova Brasil deixar de
se beneficiar do reconhecimento das marcas, do conhecimento do mercado local, da estrutura
de lojas físicas, da logística e da infraestrutura de varejo dos seus controladores, bem como do
risco de deixar de poder utilizar dois dos seus principais nomes de domínio, Casas Bahia e Ponto
Frio, que são de titularidade da Via Varejo.
C
Relacionados à Holding
A Holding é uma sociedade não operacional e não possui, nem possuirá quando de sua
incorporação pela Cnova Brasil, passivos de qualquer natureza. Desse modo, não há riscos
decorrentes de atividades operacionais, nem outros além dos riscos inerentes à existência de
qualquer sociedade empresarial constituída sob a lei brasileira.
ANEXO XII
Cópia do Plano de Remuneração
PLANO II DE REMUNERAÇÃO EM OPÇÃO DE
COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA
VIA VAREJO S.A.
1
OBJETIVOS
O Plano estabelece as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de
ações a seus executivos-chave, empregados e administradores, tendo por objetivos:
(a)
atrair e manter vinculados à Companhia os executivos e profissionais
altamente qualificados;
(b)
propiciar a participação dos administradores e empregados da Companhia
no seu capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para
os quais referidos administradores e empregados tenham contribuído;
(c)
estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e
(d)
alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia com
os acionistas da Companhia, desta forma, incentivando o desempenho desses
profissionais e assegurando sua continuidade na administração da Companhia.
2
PARTICIPANTES
2.1
São elegíveis para participar do Plano os empregados e administradores da Companhia
que sejam considerados executivos-chave da Companhia (“Participante”), ficando todos
eles sujeitos à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê
(abaixo definido), conforme aplicável.
2.2
A participação do Participante neste Plano não interfere na remuneração a que este faz
jus como empregado e/ou administrador da Companhia, tais como salário, honorário,
pró-labore, benefício, participação no lucro e/ou qualquer outra vantagem ou
remuneração.
3
ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
3.1
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual
deverá, observadas as restrições previstas em lei, constituir um comitê especialmente
criado para assessorá-lo na administração deste Plano ou então atribuir tais funções
a um comitê da Companhia já constituído (“Comitê”).
3.2
Os membros do Comitê se reunirão para a concessão da outorga das opções das séries
do Plano e sempre que for necessário para decidirem sobre as questões suscitadas a
respeito deste Plano.
3.3
Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral
e pelo Conselho de Administração da Companhia, o Comitê terá amplos poderes para
administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para:
(a)
deliberar sobre as outorgas, preços, datas e as quantidades outorgadas em cada
série do Plano, observado o disposto no item 4.1 deste Plano;
(b)
decidir quanto às datas em que serão outorgadas opções, podendo deixar de
outorgá-la sempre que os interesses da Companhia assim determinarem;
(c)
tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano,
inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas
gerais ora estabelecidas;
(d)
fazer com que a Companhia tome todas as medidas necessárias e adequadas à
emissão de novas ações, no momento apropriado de cada exercício ou à
alienação de ações em tesouraria, observada a regulação expedida pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para satisfazer o exercício de opções
de compra de ações outorgadas nos termos do Plano;
(e)
selecionar, dentre as pessoas elegíveis, aquelas que participarão do Plano e a
quem serão outorgadas opções para a compra de ações, conforme as
atribuições e responsabilidades verificadas até a data da seleção, estabelecendo
todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a modificação de
tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei,
norma ou regulamento superveniente;
(f)
estabelecer as normas apropriadas para a outorga de opção a cada Participante,
de forma a estabelecer e definir critérios objetivos para a eleição dos
Participantes;
(g)
aprovar o contrato de outorga de opção de compra a ser celebrado entre a
Companhia e cada um dos Participantes, especialmente no que se refere à
fixação da quantidade de ações objeto da opção e as condições para a aquisição
do direito ao exercício das opções;
(h)
estabelecer para cada Participante as alternativas, prazos e condições para o
exercício da opção de compra de ações, o preço de aquisição das ações e seu
respectivo pagamento;
(i)
analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e
(j)
dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste
Plano.
3.4
No exercício de suas respectivas competências, o Conselho de Administração da
Companhia e o Comitê estarão sujeito apenas aos limites e prazos estabelecidos em
lei, pela regulamentação da CVM e por este Plano, ficando claro que o Comitê poderá
tratar de maneira diferenciada executivos da Companhia que se encontrem em situação
similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a
todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.
3.5
As deliberações do Conselho de Administração e do Comitê, conforme o caso, têm
força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com
o Plano, desde que observados os termos do Plano.
4
AÇÕES OBJETO DESTE PLANO
4.1
O número máximo de ações abrangidas pelo Plano não será superior a 462.687
(quatrocentas e sessenta e duas mil, seiscentas e oitenta e sete) ações de emissão da
Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia,
conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e
bonificações.
4.2
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas
nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração:
(a) emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado; ou (b) alienar ações
mantidas em tesouraria, observada a regulação expedida pela CVM.
4.3
Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício
de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no artigo 171,
§ 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
4.4
As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie bem como eventual disposição
em contrário estabelecida pelo Comitê.
5
OUTORGA DA OPÇÃO
5.1
Cada série de outorga de opções de compra receberá a letra “C” seguida de um
número. A primeira outorga de opções de compra de ações, sob os termos deste Plano
receberá a letra C1 e as séries subsequentes a letra C e o número subsequente.
5.2
Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito a subscrever ou adquirir
1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia,
sendo que o Participante poderá, a seu exclusivo critério, utilizar tais ações para a
formação de Units da Companhia.
5.3
A Companhia irá promover a retenção na fonte de eventuais tributos aplicáveis nos
termos da legislação tributária brasileira, deduzindo do número de ações entregues ao
Participante quantidade equivalente aos tributos retidos.
5.4
A outorga das opções de compra de ações far-se-á independentemente de pagamento
pelo Participante e será formalizada pela assinatura entre a Companhia e o Participante
do contrato de opção, o qual deverá especificar o número total de ações objeto da
respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição do direito de exercício
da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e as condições para
seu pagamento, observado o disposto no Plano (“Contrato de Opção”).
5.5
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Participante,
podendo o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de
Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre
os Participantes, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
5.6
A assinatura do Contrato de Opção pelo Participante implicará em sua aceitação de
todas as condições nele estipuladas e no presente Plano, cuja cópia será entregue ao
Participante na assinatura do Contrato de Opção.
5.7
Para os fins do presente Plano, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga
de opções de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas
outorgadas aos respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data
posterior à data de deliberação pelo Comitê, aceite integrar o Plano com a formalização
do Contrato de Opção nos termos do item 5.4 acima (“Data de Outorga”).
6
EXERCÍCIO DAS OPÇÕES
6.1
As opções concedidas a um Participante não serão exercíveis até o dia 20 de novembro
de 2018 (exclusive) (“Período de Carência”), e somente poderão ser exercidas no
período que se inicia no dia 20 de novembro de 2018 e se encerra no dia 20 de maio de
2019 (“Período de Exercício”).
6.2
O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por
escrito à Companhia, no Período de Exercício, a sua intenção de fazê-lo, indicando
a quantidade de opções que deseja exercer. Tal comunicação deverá seguir o modelo de
termo de exercício anexo ao respectivo Contrato de Opção (“Termo de Exercício de
Opção”).
6.3
6.4
6.2.1
O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente,
em uma ou mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente
Termo de Exercício de Opção no Período de Exercício.
6.2.2
Caso o Participante não envie à Companhia o Termo de Exercício de Opção
no Período de Exercício, as opções não exercidas serão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização.
Até o dia 30 do mês em que receber o Termo de Exercício da Opção, a Companhia
deverá informar por escrito ao respectivo Participante:
(i)
o preço total de exercício a ser pago, resultante da multiplicação do Preço de
Exercício (conforme definido abaixo) pela quantidade de opções informada pelo
Participante no Termo de Exercício da Opção;
(ii)
a data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções, a
qual deverá ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento
do Termo de Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”);
(iii)
a quantidade de ações a ser entregue ao Participante, observado o disposto no
item 5.3 acima; e
(iv)
o período em que Participante deverá efetuar o pagamento do preço total de
exercício, em moeda corrente, por meio de cheque ou transferência eletrônica
disponível para a conta bancária de titularidade da Companhia, observado que a
data limite de pagamento será sempre o 10º (décimo) dia que antecede a Data
de Aquisição das Ações.
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia até que as opções sejam devidamente exercidas e as correspondentes
ações entregues a tal Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de
Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a
não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente
cumpridas.
7
PREÇO DE EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE AÇÕES
7.1
O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito deste
Plano deverá ser correspondente a R$0,01 (um centavo) (“Preço de Exercício”).
8
TÉRMINO DA OPÇÃO
8.1
Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções
outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(i)
mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6;
(ii)
após o decurso do Período de Exercício da opção de compra;
(iii)
mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do
Contrato de Opção; ou
(iv)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.
9
HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS EFEITOS
9.1
O desligamento do Participante por demissão, renúncia, com ou sem justa causa, ou
destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, não extinguirá
ou modificará os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano.
10
PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO
10.1
O Plano entrará em vigor a partir da data e nos termos de sua aprovação pela
Assembleia Geral e permanecerá em vigor até 20 de novembro de 2018. O término
de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com
base nele.
11
DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1
O exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano é pessoal e
intransferível, não podendo o Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo
alienar a quaisquer terceiros as opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes,
exceto nos casos de desligamento do Participante da Companhia por falecimento ou
invalidez permanente, hipóteses nas quais, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data
de falecimento ou declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e
sucessores legais do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as opções
de compra de acordo com o Contrato de Opção, observadas as disposições do item 6
deste Plano.
11.2
A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver
em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação,
fusão, cisão e incorporação de ações. O Comitê e as sociedades envolvidas em tais
operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que
decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição
por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade sucessora da
Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição
das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação
em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria
jus nos termos do Plano.
11.3
Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano
venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos,
grupamentos, conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão
em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Comitê
realizar o ajuste correspondente no número e classe das ações objeto das opções
outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do
Plano.
11.4
Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a
qualquer Participante o direito de permanecer em qualquer cargo da Companhia, nem
interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às
condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou
interromper o mandato do administrador.
11.5
Cada Participante deverá cumprir expressamente os termos do Plano, mediante
declaração escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Comitê.
11.6
Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, consultado o
Administração sempre o que o Comitê o entender conveniente.
11.7
Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e
condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de
inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento
mencionado neste documento.
Conselho
de
ANEXO XIII
Descrição do Plano de Remuneração
1
Fornecer cópia do plano proposto
A cópia do Plano de Remuneração em Opção de Compra de Ações II de emissão da
Companhia (“Plano”) encontra-se no Anexo XII desta Proposta da Administração.
2
Informar as principais características do plano proposto, identificando:
(a)
Potenciais beneficiários
São elegíveis para participar do Plano os administradores e empregados da Companhia
que sejam considerados executivos-chave (“Participantes”), ficando todos eles sujeitos
à aprovação do Conselho de Administração da Companhia ou de um comitê
especialmente criado para assessorá-lo na administração do Plano ou a um comitê já
constituído ao qual sejam atribuídas tais funções (“Comitê”), conforme aplicável.
A Companhia pretende que o Plano seja destinado aos colaboradores da Cnova Brasil
que vierem a ser transferidos para a Via Varejo em decorrência da Reorganização.
(b)
Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções a serem outorgadas está limitado ao número máximo de
ações abrangidas pelo Plano, conforme descrito no item 2 (c) abaixo.
Cada opção de compra de ações dará ao Participante o direito de subscrever ou adquirir
1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, sendo
que o Participante poderá, a seu exclusivo critério, utilizar tais ações para a formação de
Units da Companhia.
(c)
Número máximo de ações abrangidas pelo plano
O número máximo de ações abrangidas pelo Plano não será superior a 154.229 (cento
e cinquenta e quatro mil, duzentas e vinte e nove) ações ordinárias e 308.458 (trezentas
e oito mil, quatrocentas e cinquenta e oito) ações preferenciais de emissão da
Companhia. O número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos
termos do Plano deverá sempre respeitar o limite do capital autorizado da Companhia,
conforme o caso, e está sujeito a ajustes em virtude de desdobramentos, grupamentos e
bonificações.
(d)
Condições de aquisição
A outorga das opções de compra de ações será formalizada pela assinatura entre a
Companhia e o Participante do contrato de opção, o qual deverá especificar o número
total de ações objeto da respectiva opção, o prazo e as condições para a efetiva aquisição
do direito de exercício da opção, as condições para tal exercício, o preço de aquisição e
as condições para seu pagamento, observado o disposto no Plano (“Contrato de
Opção”).
Para os fins do Plano, a data da deliberação pelo Comitê da série de outorga de opções
de compra será a data em que as opções deverão ser consideradas outorgadas aos
respectivos Participantes, desde que o Participante, ainda que em data posterior à data
de deliberação pelo Comitê, aceite integrar o plano com a formalização do Contrato de
Opção (“Data de Outorga”).
O Participante que desejar exercer suas opções de compra deverá comunicar por escrito
à Companhia, durante o Período de Exercício (conforme definido no item 2 (f) abaixo), a
sua intenção de fazê-lo, indicando a quantidade de opções que deseja exercer. Tal
comunicação deverá seguir o modelo de termo de exercício anexo ao respectivo Contrato
de Opção (“Termo de Exercício de Opção”).
O Participante poderá exercer suas opções de compra total ou parcialmente, em uma ou
mais vezes, desde que para cada exercício envie o correspondente Termo de Exercício
de Opção durante o Período de Exercício.
(e) Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
O preço de exercício de cada opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano
deverá ser correspondente a R$ 0,01 (um centavo) ("Preço de Exercício").
(f)
Critérios para fixação do prazo de exercício
As opções concedidas a um Participante não serão exercíveis até o dia 20 de novembro
de 2018 (exclusive) (“Período de Carência”), e somente poderão ser exercidas no
período que se inicia no dia 20 de novembro de 2018 e se encerra no dia 20 de maio de
2019 (“Período de Exercício”).
Caso não exercidas dentro deste prazo, as opções de compra serão consideradas
extintas.
(g) Forma de liquidação de opções
Caso as opções sejam exercidas dentro do Período de Exercício, caberá aos
Participantes pagar o Preço de Exercício na forma estabelecida no Contrato de Opção
ou determinada pelo Conselho de Administração, conforme o caso, para cada programa,
respeitada a realização mínima prevista por lei para a subscrição de ações.
A data de entrega ao Participante das ações objeto do exercício das opções deverá
ocorrer em até 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento do Termo de
Exercício da Opção (“Data de Aquisição das Ações”).
Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia
até que as opções sejam devidamente exercidas e as correspondentes ações entregues
a tal Participante, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação
será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as
exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
(h) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração
ou extinção do plano
Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, as opções
outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os
seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(i) mediante o seu exercício integral, na forma estabelecida no item 6 do Plano;
(ii) após o decurso do Período de Exercício da opção de compra;
(iii) mediante o distrato, por comum acordo entre a Companhia e o Participante, do
Contrato de Opção;
(iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
É vedado ao Participante, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer
terceiros as opções, os direitos e as obrigações a elas inerentes, exceto nos casos de
desligamento do Participante da Companhia por falecimento ou invalidez permanente,
hipóteses nas quais, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data de falecimento ou
declaração de invalidez permanente, conforme o caso, os herdeiros e sucessores legais
do Participante, conforme aplicável, poderão exercer todas as opções de compra de
acordo com o Contrato de Opção, observadas as disposições do item 6 do Plano.
Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Companhia, envolvendo
aumento ou redução de capital, desdobramento, grupamento, cisão, incorporação,
política de distribuição de dividendos, emissão de ações por capitalização de lucros ou
reservas, ou modificação semelhante, os direitos concedidos aos Participantes de acordo
com o Plano poderão ser ajustados ou modificados, observado o disposto no item 11.2
do Plano.
3
Justificar o plano proposto, explicando:
(a) Os principais objetivos do plano
O Plano estabelece as condições para que a Companhia outorgue opções de compra de
ações a seus administradores e empregados, transferidos da Cnova Brasil à Companhia
em decorrência da Reorganização, tendo por objetivos:
(i) atrair e manter vinculados à Companhia os executivos e profissionais altamente
qualificados;
(ii) propiciar a participação dos administradores e empregados da Companhia no seu
capital e nos acréscimos patrimoniais decorrentes dos resultados para os quais referidos
administradores e empregados tenham contribuído;
(iii) estimular a consecução dos objetivos sociais da Companhia; e
(iv) alinhar os interesses dos administradores e empregados da Companhia com os
acionistas da Companhia, desta forma, incentivando o desempenho desses profissionais
e assegurando sua continuidade na administração da Companhia.
(b) A forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano contribui para os objetivos da Companhia ao incentivar o alinhamento de seus
interesses de longo prazo e dos interesses dos administradores e altos executivos para
a obtenção de alta performance e valorização da Companhia.
(c) Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia
A Companhia acredita que, ao atribuir aos Participantes a possibilidade de assumirem a
posição de investidor, estimula que a atuação de tais Participantes na gestão da
Companhia seja feita com vistas à criação de valor para ela e seus acionistas.
(d) Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto,
médio e longo prazo
Por meio do Plano, a Companhia busca estimular a melhoria em sua gestão, visando a
ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. A melhoria dos
resultados e valorização das ações de emissão da Companhia, por sua vez, maximizam
os ganhos dos Participantes na posição de investidor em conjunto com os demais
acionistas da Companhia.
4
Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contábeis
que tratam desse assunto
As despesas contábeis serão estimadas através do cálculo do valor justo das opções a
cada outorga, conforme estabelecido pela Deliberação CVM nº 650, de 16 de dezembro
de 2010, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 10.
ANEXO XIV
Proposta de Destinação do Lucro Líquido
1.
Lucro líquido do exercício
Considerando, nos termos da Proposta, os ajustes às demonstrações financeiros referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o Lucro Líquido da Companhia em 31 de dezembro
de 2015 foi de R$14.085.557,25 (quatorze milhões, oitenta e cinco mil, quinhentos e cinquenta e
sete reais e vinte e cinco centavos). Deste total, R$704.277,86 (setecentos e quatro mil, duzentos
e setenta e sete reais e oitenta e seis centavos) serão destinados à Reserva Legal.
2.
Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
R$678.659,87
Proposta de
Distribuição de
Dividendos
R$2.666.659,98
R$3.345.319,85
Valor por Ação Ordinária
R$0,00052573009
R$0,00206570235
R$0,00259143244
Valor por Ação
Preferencial1
Valor por UNIT2
R$0,00052573009
R$0,00206570235
R$0,00259143244
R$0,00157719028
0,00619710704
R$0,00777429732
Dividendos
Antecipados
Valor Total Bruto
3.
TOTAL
Percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Considerando, nos termos da Proposta, os ajustes às demonstrações financeiros referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2015, notadamente o acréscimo do Lucro Líquido apurado
em tal exercício, a administração propõe a distribuição de 25% do Lucro Líquido da Companhia.
4.
Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro
de exercícios anteriores
Não existe proposta de distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados
a.
O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por
ação de cada espécie e classe
1
Para esse cálculo, foi considerado o número de ações preferenciais em circulação na presente data.
2
Considerando o disposto no Artigo 9º.do Estatuto Social da Companhia “ As Units conferirão aos seus titulares os
mesmos direitos e vantagens das ações de emissão da Companhia por elas representadas.”, bem como o disposto
no Artigo 7º, §1º “Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da
Companhia e somente será emitida mediante solicitação dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a
serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social, no artigo 24 da Lei
das Sociedades por Ações e nas demais disposições legais aplicáveis.”, o valor apresentado representa o valor do
dividendo por ação, conforme apresentado acima, multiplicado por 3”.
O valor dos dividendos adicionais proposto é de R$0,00206570235 por ação ordinária e por ação
preferencial, e R$0,00619710704 por UNIT. Não houve declaração de juros sobre o capital
próprio.
b.
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
A Administração, como faculta o Estatuto Social, propõe que os dividendos sejam pagos em até
60 (sessenta) dias após a sua aprovação em Assembleia.
c.
Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital próprio
Os dividendos serão pagos no prazo acima, sem qualquer correção monetária entre a data de
sua declaração e a data de seu efetivo pagamento.
d.
Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Base Acionária
da Distribuição
Data de Início das
Negociações Ex Direito
Proposta de Distribuição
de Dividendos
12/09/2016
13/09/2016
6.
Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados
em balanços semestrais ou em períodos menores.
b Informar a data dos respectivos pagamentos
Não aplicável, conforme informação acima.
7.
Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
Lucro líquido do
exercício
Dividendo total
distribuído
Dividendo referente
às Ações Ordinárias
3
2013
R$1.159.541.932,27
2014
R$ 937.658.526,42
2015
R$14.085.557,25
R$390.277.658,10
R$ 222.693.900,02
R$3.345.319,85
R$ 0,172530
R$0, 00259143244
a) R$0,644328 3
Distribuição aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de setembro de 2013, com base
nos lucros apurados em balanço levantado em 30 de junho de 2013, no montante de R$207.917.000,00,
correspondente a R$0,644328 por ação ordinária de emissão da Companhia, com pagamento em 31 de outubro de
2013.
Dividendo referente
às Ações
Preferenciais
Dividendo referente
às UNITS
b) R$0,565130 4
-
-
R$ 0,172530
R$0, 00259143244
R$ 0,517590
R$0, 00777429732
8.
Destinação de lucros à reserva legal
a.
Identificar o montante destinado à reserva legal
Nos termos da Lei 6.404/76, a administração destinará R$704.277,86 (setecentos e quatro mil,
duzentos e setenta e sete reais e oitenta e seus centavos) para a reserva legal.
b.
Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Lucro líquido do exercício de 2015
Percentual de destinação à Reserva Legal
Montante destinado à Reserva legal
R$14.085.557,25
5%
R$704,277,86
9.
Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos
a.
Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Os detentores de ações preferenciais da Companhia terão direito a dividendos em valor pelo
menos igual ao das ações ordinárias
b.
Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mínimos
Sim, é suficiente.
c.
Informar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não há parcela não paga de dividendos fixo ou mínimo.
d.
Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais
Ações Preferenciais
Valor
global
do
dividendo
pago
R$333.848,67
antecipadamente aos titulares de ações
preferenciais
Valor global do dividendo pago aos titulares
R$333.848,67
de
ações
preferenciais,
conforme
deliberação da AGOE de 26.04.2016
Valor global dos dividendos aos titulares de
R$1.645.663,46
ações preferenciais
4
Distribuição aprovada pelo Conselho de Administração em 17 de outubro de 2013, com base nos lucros apurados em
balanço levantado em 30 de setembro de 2013, no montante de R$182.360.658,10, correspondente a R$0,565130
por ação ordinária de emissão da Companhia, com pagamento em 8 de novembro 2013.
e.
Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de
cada classe
Ações Preferenciais
Valor do dividendo pago antecipadamente a
cada ação preferencial
Valor do dividendo pago a cada ação
R$0,00052573009
preferencial, conforme deliberação da AGOE
de 27.04.2016
Valor dos dividendos a cada ação
R$0,00259143244
preferencial
10.
Em relação ao dividendo obrigatório
a.
Descrever a forma de cálculo prevista no Estatuto
Nos termos do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a
receber como dividendos obrigatórios, em cada exercício, 25% do lucro líquido do
exercício diminuído ou acrescido de: (a) 5% destinados para formação da Reserva
Legal, que não excederá 20% do capital social, podendo ser dispensada a constituição
de Reserva Legal no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas
de capital, exceder a 30% do capital social; (b) montante destinado à formação de
Reserva para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; (c)
montante do lucro líquido do exercício não realizado e destinado à Reserva de Lucros
a Realizar e reversão dos lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham
sido realizados no exercício.
b.
Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo obrigatório será pago integralmente.
c.
Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável.
11.
Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
Companhia:
a
Informar o montante da retenção
Não aplicável. A administração da Companhia não está propondo a retenção do dividendo
obrigatório.
b
Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da Companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa
positivos
Não aplicável, conforme exposto acima.
c
Justificar a retenção dos dividendos.
Não aplicável, conforme exposto acima.
12.
Destinação de resultado para reserva de contingências
a.
Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b.
Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c.
Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d.
Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13.
Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a.
Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
A administração da Companhia não propôs a destinação de qualquer resultado para a Reserva
de Lucros a Realizar.
b.
Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
A administração da Companhia não propôs a destinação de qualquer resultado para a Reserva
de Lucros a Realizar.
14.
Destinação de resultado para reservas estatutárias
a
Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
A Reserva para Investimento e Expansão está prevista no artigo 34(e) do Estatuto Social da
Companhia, a saber:
“Artigo 34. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará
à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício
que 14 remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e
nessa ordem
(...)
e) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado após o pagamento do dividendo obrigatório
será destinada à Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade (i) assegurar
recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros
nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404/76; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser
utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia,
podendo a Assembleia Geral deliberar sua dispensa na hipótese de pagamento de dividendos
adicionais ao dividendo obrigatório.”
b.
Identificar o montante destinado à reserva
Com base no disposto no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, a administração da
Companhia propõe a destinação de R$10.035.959,54 (dez milhões, trinta e cinco mil, novecentos
e cinquenta e nove reais e cinquenta e quatro centavos) à Reserva de Investimento e Expansão
c.
Descrever como o montante foi calculado
Lucro Líquido do Exercício
R$14.085.557,25
Reserva Legal (5%)
R$704.277,86
Base de Cálculo para Dividendos
R$13.381.279,39
Dividendos
R$3.345.319,85
Lucro Líquido Ajustado
R$14.085.557,25
Reserva de Expansão
R$10.035.959,54
O montante destinado à Reserva de Investimento e Expansão foi calculado de acordo com o
Plano de Investimentos para o exercício de 2016 e exercícios subsequentes, bem como de
acordo com a necessidade de capital de giro da Companhia.
15.
Retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a.
Identificar o montante da retenção
Não aplicável. A administração da Companhia não propôs a retenção de lucros com base em
orçamento de capital.
b.
Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável. A administração da Companhia não propôs a retenção de lucros com base em
orçamento de capital.
16.
Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável. Não haverá destinação para reserva de incentivos fiscais
b. Explicar a natureza da destinação
Não aplicável. Não haverá destinação para reserva de incentivos fiscais
ANEXO XV
Comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras
individuais e consolidadas reapresentadas da Companhia, referentes ao exercício findo em 31
de dezembro de 2015, arquivadas junto à CVM em 26 de julho de 2016, inclusive as Notas
Explicativas a elas relativas, e outras informações financeiras contidas em outras partes do
presente documento.
Em concordância com as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31 de
dezembro de 2015, os valores financeiros e patrimoniais referentes aos exercícios sociais findos
em 31 de dezembro de 2014 e 2013 estão apresentados neste documento em milhões de reais
– R$, exceto quando de outra forma indicada.
(a)
comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores acreditam que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais
adequadas para a execução dos planos de expansão de capital e de investimento, bem como
para atender aos seus requisitos de liquidez e cumprir com suas obrigações de curto e longo
prazo. Os Diretores destacam, no entanto, que estas condições estão sujeitas a eventos que
estão fora do controle da Companhia, tais como a estabilidade e o crescimento da economia
brasileira.
A partir do 4º trimestre de 2013, os resultados divulgados de Via Varejo passam a não consolidar
os resultados da Nova Pontocom, devido à alienação de seu controle em 30 de setembro de
2013, como detalhado no item 15.7 deste Formulário de Referência. A participação societária de
43,9%5 que a Via Varejo possui na Nova Pontocom passou a ser contabilizada por meio de
equivalência patrimonial. Para atender à norma contábil (CPC 31 - Ativo não circulante mantido
para venda e operação descontinuada), a demonstração dos resultados de 2013 foi
reapresentada para desconsolidar os efeitos de Nova Pontocom, sendo os mesmos
apresentados líquidos, em uma única linha denominada “operações descontinuadas”. Por sua
vez, o balanço patrimonial apenas refletiu a desconsolidação ocorrida na data da alienação do
controle.
O entendimento dos Diretores acerca das condições financeiras e patrimoniais da Companhia
está baseado nos seguintes fundamentos econômico-financeiros, considerando as
demonstrações financeiras consolidadas:
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia registrou receita operacional
líquida de R$19.268 milhões, apresentando uma queda de 15,0% comparada com o exercício
social de 2014, quando a receita operacional líquida foi de R$22.674 milhões, o qual apresentou
crescimento de 4,2% comparado ao exercício social de 2013, quando a receita operacional
líquida foi de R$21.756 milhões.
5
Em 24 de julho de 2014, foi concluída a reorganização societária envolvendo a Nova Pontocom, com a
transferência da totalidade dos negócios de comércio eletrônico para a Cnova, empresa sediada em
Amsterdã - Holanda. Após a reorganização societária, a Companhia detém indiretamente 21,93% do
capital social da Cnova. Em 22 de dezembro de 2015, a Nova Pontocom foi incorporada pelos seus
acionistas, vide capítulo 15.7 deste formulário de referência.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro bruto foi de R$6.173 milhões e a
margem bruta de 32,0%, apresentando queda de 0,4 p.p. em relação ao mesmo período de 2014,
quando a Companhia apresentou R$7.355 milhões de lucro bruto e margem bruta de 32,4%. Se
comparado a 2013, quando o lucro bruto foi de R$6.700 milhões e a margem bruta de 30,8%,
houve aumento de 1,6 p.p.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o resultado financeiro líquido foi uma
despesa de R$627 milhões, o que equivale a 3,3% da receita operacional líquida e representa
redução de 7,7% contra o mesmo período de 2014. A redução das despesas financeiras líquidas
ocorreu principalmente pelo menor volume de descontos e vendas dos recebíveis e geração de
caixa de 2015, que compensaram o aumento da taxa Selic no mesmo período. O resultado
financeiro líquido em 2014 foi uma despesa de R$679 milhões, equivalente a 3,0% da receita
operacional líquida, e em 2013 foi uma despesa de R$551 milhões, o equivalente a 2,5% da
receita operacional líquida.
No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido foi de R$14 milhões
apresentando uma redução de 98,4% e 3,8 p.p. em relação a 2014. Na opinião dos Diretores da
Companhia, esta variação ocorreu principalmente em decorrência da queda de venda do setor e
da empresa, associada à alta inflação nos custos fixos. Além disso, despesas com
reestruturação, contabilizadas em Outras Receitas e Despesas Operacionais e a piora na
Equivalência Patrimonial contribuíram para a redução do Lucro Líquido. O lucro líquido em 2014
foi de R$871 milhões e a margem líquida foi de 3,8%, apresentando uma redução de 18,1% e
1,5 p.p. respectivamente, em relação a 2013, quando o lucro considerando as operações
descontinuadas foi de R$1.175 milhões e a margem líquida de 5,4%. Na opinião dos Diretores
da Companhia, esta variação ocorreu principalmente em decorrência dos diversos itens não
recorrentes em 2013: (i) associação da Companhia e da CBD com a CB; (ii) provisão referente
a lojas não vendidas no processo de cumprimento do Termo de Compromisso de Desempenho
celebrado com o CADE; (iii) ganhos referentes a avaliação a valor justo de investimentos no
processo de alienação do controle da Nova Pontocom e da aquisição da Bartira. Esses itens
compõem as outras receitas (despesas) operacionais, que passaram de uma receita de R$609
milhões em 2013 para uma despesa de R$40 milhões em 2014. Vale lembrar que o item (iii)
acima foi objeto de reapresentação do saldo incial de 2014, o que constituiria uma reversão de
R$ 543 milhões na linha de outras receitas (despesas) operacionais em 2013, e o lucro líquido
seria reduzido em R$ 358 milhões, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos.
As demonstrações do resultado do exercício de 2013 não foram objeto de reapresentação.
(b)
comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate
de ações ou quotas
Estrutura de capital
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados,
considerando (i) como percentual de capital próprio o valor resultante do total do patrimônio
líquido dividido pelo total do passivo e do patrimônio líquido, e (ii) como percentual de capital de
terceiros o valor resultante do somatório do passivo circulante e não circulante dividido pelo total
do passivo e do patrimônio líquido:
Em 31 de dezembro de
(em R$ milhões, exceto %)
2015
AV
2014
AV
2013
AV
Passivo (circulante e não circulante)
Total do patrimônio líquido
Total do passivo e patrimônio líquido
12.042
73,9%
11.289
72,4%
9.532
72,9%
4.246
26,1%
4.293
27,6%
3.543
27,1%
16.288
100,0%
15.582
100,0%
13.075
100,0%
Na avaliação dos Diretores da Companhia, a atual estrutura de capital da Companhia apresenta
um nível de alavancagem considerado adequado.
Resgate de ações
Os Diretores esclarecem que a Companhia não possuiu ações resgatáveis emitidas.
i.
hipóteses de resgate de ações ou quotas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possuiu ações resgatáveis emitidas.
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possuiu ações resgatáveis emitidas.
(c)
capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores da Companhia acreditam que o fluxo de caixa, bem como os recursos atualmente
disponíveis fazem com que a Companhia apresente plena capacidade de pagamento de todos
os compromissos financeiros de curto e longo prazo. Nos exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a Companhia honrou todos os compromissos financeiros
assumidos.
(d)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas.
A captação de recursos em 2015, 2014 e 2013 foi realizada por meio de: (A) geração de caixa
através de sua operação; (B) contratos financeiros que representam: (i) financiamentos
denominados em reais com obrigação de pagamento de principal e de taxa de juros atrelada à
Taxa DI; (ii) financiamentos denominados em moeda estrangeira, os quais são imediatamente
“trocados” na sua totalidade por obrigações de pagamentos denominadas em reais e com taxa
de juros atrelada à Taxa DI, por meio de operações de “swap”; e (iii) financiamentos obtidos junto
ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), denominado em reais
e acrescidos de juros anuais; (C) captações no mercado de capitais, mediante emissões de
debêntures e operações de securitização; e (D) antecipação de recebíveis.
Para maiores informações sobre os contratos financeiros celebrados pela Companhia, veja o
item 10.1(f) deste Formulário de Referência.
(e)
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Na opinião dos Diretores da Companhia, as fontes de financiamento atualmente utilizadas nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 são adequadas, e
continuarão a ser utilizadas pela Companhia como fontes de financiamento, se necessário.
(f)
níveis de endividamento e as características de tais dívidas
A tabela abaixo apresenta o nível de endividamento da Companhia junto a instituições financeiras
e as captações feitas no mercado de capitais em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:
(em R$ milhões)
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
-
620
816
-
7
27
94
107
118
2.474
2.876
2.867
107
96
93
2.675
3.086
3.105
719
-
55
(135)
-
(13)
584
-
42
3.259
3.706
3.963
Debêntures
Debêntures, líquidas de custo de captação
Moeda local
BNDES
IBM
Crédito direto ao consumidor por interveniência – CDCI
Arrendamento mercantil financeiro
Moeda estrangeira (USD)
Capital de giro
Contratos de swap
Total
Em 31 de dezembro de 2015, 100% e da dívida da Companhia estava ligada ao CDI. Portanto,
alterações no CDI afetam as despesas da Companhia com juros. A média do CDI foi de 13,24%
em 2015, 10,77% em 2014 e 8,0% em 2013;
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Os contratos abaixo descritos são os contratos de empréstimo e financiamento junto a
instituições financeiras e as captações feitas no mercado de capitais nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 considerados relevantes pelos Diretores
da Companhia:
Crédito Direto ao consumidor por interveniência - CDCI
As operações de crédito direto ao consumidor por interveniência correspondem às atividades de
financiamento de vendas a prazo a clientes, por intermédio de uma instituição financeira. Foram
formalizadas linhas de crédito entre a Companhia e os bancos Bradesco, Safra e Banco do Brasil
que são acionadas na medida em que a Companhia realiza vendas na modalidade CDCI. Os
financiamentos relativos às vendas podem ser realizados em até 24 meses, entretanto são
substancialmente inferiores a 12 meses. Os encargos financeiros médios cobrados pelos bancos
em razão das linhas de crédito mantidas pela Companhia, nas operações em aberto em 31 de
dezembro de 2015, foi de 15,57% (12,50% a.a. em 31 de dezembro de 2014). Nas operações
de CDCI, a Companhia retém substancialmente os riscos e benefícios atrelados aos créditos
financiados pelas instituições financeiras, oferecendo como garantia os seus direitos creditórios.
A Companhia assume a responsabilidade final pela liquidação do financiamento e pelo risco de
crédito da operação
Debêntures
A Companhia e suas controladas utilizam a emissão de debêntures para fortalecer o capital de
giro e alongamento do perfil de endividamento. As debêntures emitidas não são conversíveis em
ações e possuem aval da controladora CBD.
Em 26 de dezembro de 2012, a assembleia geral de debenturistas da NCB, incorporada pela
Companhia em 2013, aprovou a manutenção da 1ª emissão da NCB em razão da incorporação
da NCB pela Companhia.
A amortização das debêntures ocorreu na data de vencimento com a seguinte periodicidade:
3ª emissão da Companhia: pagamentos semestrais, com base na data de emissão, sempre nos
dias 30 de janeiro e 30 de julho de cada ano, com vencimento final em 30 de julho de 2015.
1ª emissão da NCB: pagamentos semestrais, com base na data de emissão, sempre nos dias
29 de dezembro e 29 de junho de cada ano, com exceção da última parcela da 2ª série, com
vencimento no dia 29 de janeiro de 2015.
A Companhia possuía o direito de resgatar antecipadamente a 3ª emissão da Companhia a partir
do 18º mês, enquanto que a emissão da NCB dava o mesmo direito.
A Companhia tinha a obrigação de manter índices financeiros em conexão com as emissões
efetuadas. Esses índices eram calculados com base nas demonstrações financeiras
consolidadas das companhias, sendo: i) a dívida líquida (dívida menos caixa e equivalentes de
caixa e contas a receber e para 1ª emissão da NCB considerar as contas a receber com deságio
de 1,5%) não excedente ao patrimônio líquido e; ii) índice dívida líquida consolidada dividido pelo
EBITDA menor ou igual a 3,25.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, todos os índices financeiros da emissão de debêntures
haviam sido cumpridos.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possui mais saldo de debêntures, conforme
quadro do item 10.1 (f).
BNDES
Os contratos de linha de créditos em moeda local, com o BNDES, são sujeitos à indexação
baseada na TJLP, acrescida de spread e taxa de juros, a fim de refletir a carteira de financiamento
do BNDES. O financiamento é pago em parcelas mensais depois de um período de carência,
como demonstrado no quadro abaixo.
Período de
carência
em meses
Emissão
Vencimento
TJLP + 2,3% a.a.
3
Jun/08
Jun/13
TJLP + 1,9% a.a
6
Mai/11
TJLP + 1,9% a.a +1% a.a.
6
TJLP + 3,5%a.a. + 1% a.a.
6
TJLP + 2,5%a.a
12
Encargos financeiros anuais
Total
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
-
-
1
Jun/14
-
6
17
Mai/11
Jun/14
-
2
7
Mai/11
Jun/14
-
2
6
Set/12
Ago/15
7
17
5
7
27
36
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia não possui mais saldo de BNDES, conforme quadro
do item 10.1 (f).
Empréstimos em moeda estrangeira e instrumento financeiro derivativo
A Companhia contratou empréstimos em moeda estrangeira no exercício com valor principal em
dólares norte-americanos.
A Companhia faz uso de operações de swap de 100% das captações em dólares norteamericanos e taxas de juros fixas, e juros variáveis quando aplicáveis, trocando estas obrigações
pelo Real atrelado às taxas de juros do CDI (flutuante). As operações de swap são contratadas
com a mesma contraparte e moeda dos empréstimos correspondentes. Esses contratos
possuem os mesmos prazos e datas para pagamento de juros e principal.
Na data da contratação
Empréstimo em moeda
estrangeira (objeto de
hedge)
31.12.2015
Contrapart
e
Valor
referência USD
milhões
Valor
referência R$
Data de
contratação
Data de
vencimento
Citibank
(50)
(154)
10/04/2015
10/04/2017
Citibank
(30)
(92)
14/04/2015
17/04/2017
(117)
Bradesco
(100)
(303)
27/04/2015
27/04/2016
(407)
(180)
(549)
(719)
180
549
720
(180)
(549)
(585)
-
-
135
Valor justo
R$
(195)
Contratos de swap
Posição Ativa
Posição Passiva
Posição swap líquida
ii.
outras relações de longo prazo mantidas com instituições financeiras
Os Diretores informam que, exceto pela sociedade em FIC, junto com o Banco Itaú Unibanco e
CBD, e pelo contrato de prestação de serviços financeiros com o Banco Bradesco, não existem
relações de longo prazo entre a Companhia e instituições financeiras, referentes aos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, além daquelas já descritas no
item 10.1(f)(i) do Formulário de Referência.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
Os Diretores informam que o grau de subordinação entre as dívidas da Companhia é
determinado de acordo com as disposições da legislação em vigor.
iv.
restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário,
bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
O contrato de empréstimo e financiamento celebrado com o Banco IBM e os empréstimos em
moeda estrangeira contêm cláusulas restritivas que prevê que o Banco pode declarar o
vencimento antecipado da dívida representada pelo contrato na hipótese de mudança do controle
acionário da Companhia.
Nos exercícios encerrados em 2015, 2014 e 2013 a Companhia não infringiu esta restrição.
(g)
limites de utilização dos financiamentos já contratados e percentuais já utilizados
Embora não apresente financiamentos fixos já contratados, a Companhia celebrou, no ano de
2015, contratos de abertura de crédito no valor de R$ 548,9 milhões. Conforme consta na
demonstração financeira apresentada pela Companhia em 2015, os contratos foram efetuados
de acordo com as condições praticadas pelo mercado e têm vigência até 2016 e 2017.
(h)
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Não há outros itens que alteraram significativamente as demonstrações financeiras de 2013,
2014, 2015.
Balanço patrimonial consolidado
(em milhões de reais, exceto
%)
31/12/2015
AV
AH 2015 x 2014
31/12/2014
AV
AH 2014 x 2013
31/12/2013
AV
Ativos circulantes
Caixa e equivalente de caixa
5.580
34,3%
25,4%
28,5%
26,8%
3.509
26,8%
-
-
0,0%
0,0%
-100,0%
24
0,2%
Contas a receber
1.915
11,8%
-18,1%
2.338
15,0%
9,5%
2.136
16,3%
Estoques
2.578
15,8%
-13,6%
2.984
19,2%
27,7%
2.336
17,9%
Tributos a recuperar
296
1,8%
-39,1%
486
3,1%
-16,1%
579
4,4%
Partes relacionadas
179
1,1%
-45,8%
330
2,1%
42,9%
231
1,8%
Despesas antecipadas
33
0,2%
-13,2%
38
0,2%
-19,1%
47
0,4%
Outros ativos
83
0,5%
5,1%
79
0,5%
-26,2%
107
0,8%
7
0,0%
-50,0%
14
0,1%
-6,7%
15
0,1%
10.671
65,5%
-0,4%
10.717
68,8%
19,3%
8.984
68,7%
98
0,6%
-6,7%
105
0,7%
-8,7%
115
0,9%
1.782
10,9%
49,4%
1.193
7,7%
53,7%
776
5,9%
Tributos diferidos ativos
286
1,8%
5,1%
272
1,7%
-49,2%
535
4,1%
Partes relacionadas
408
2,5%
4,3%
391
2,5%
27,8%
306
2,3%
Depósitos judiciais
414
2,5%
31,8%
314
2,0%
17,2%
268
2,0%
Outros Ativos
20
0,1%
17,6%
17
0,1%
-22,7%
22
0,2%
Investimentos
122
0,7%
-39,6%
202
1,3%
98,0%
102
0,8%
Imobilizado
1.407
8,6%
7,2%
1.313
8,4%
14,2%
1.150
8,8%
Intangível
1.080
6,6%
2,1%
1.058
6,8%
29,3%
818
6,3%
Total dos ativos não
circulantes
5.617
34,5%
15,5%
4.865
31,2%
18,9%
4.091
31,3%
16.288
100,0%
4,5%
15.582
100,0%
19,2%
13.075
100,0%
Aplicação Financeira
Ativos disponíveis à venda
Total dos ativos circulantes
4.448
Ativos não circulantes
Contas a receber
Tributos a recuperar
Total dos ativos
(em milhões de reais,
exceto %)
31/12/2015
AH 2015 x
2014
AV
31/12/2014
AH 2014 x
2013
AV
31/12/2013
AV
Passivos circulantes
Fornecedores
3.783
23,2%
-8,4%
4.132
26,5%
31,2%
3.150
24,1%
Fornecedores convênio
1.055
6,5%
0,0%
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
Empréstimos e
financiamentos
2.679
16,4%
-21,4%
3.409
21,9%
11,6%
3.056
23,4%
Tributos a pagar
489
3,0%
-2,8%
503
3,2%
-5,5%
532
4,1%
Obrigações Sociais e
Trabalhistas
465
2,9%
17,7%
395
2,5%
25,4%
315
2,4%
4
0,0%
-98,2%
223
1,4%
0,0%
-
0,0%
265
1,6%
63,6%
162
1,0%
107,7%
78
0,6%
95
0,6%
35,7%
70
0,4%
29,6%
54
0,4%
633
3,9%
-23,3%
825
5,3%
32,0%
625
4,8%
9.468
58,1%
-2,6%
9.719
62,4%
24,4%
7.810
59,7%
580
3,6%
95,3%
297
1,9%
-67,3%
907
6,9%
1.188
7,3%
69,5%
701
4,5%
86,9%
375
2,9%
Partes relacionadas
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
Tributos a pagar
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
-100,0%
40
0,3%
27
0,2%
800,0%
3
0,0%
0,0%
3
0,0%
554
3,4%
-2,6%
569
3,7%
53,0%
372
2,8%
225
1,4%
0,0%
-
0,0%
-100,0%
25
0,2%
2.574
15,8%
63,9%
1.570
10,1%
-8,8%
1.722
13,2%
2.895
17,8%
0,0%
2.895
18,6%
0,0%
2.895
21,5%
Reservas de capital
507
3,1%
1,8%
498
3,2%
14,2%
436
2,7%
Reservas de lucros
894
5,5%
-0,2%
896
5,8%
322,6%
212
5,2%
50
-0,3%
-1350,0%
4
0,0%
0,0%
-
5,2%
4.246
26,1%
-1,1%
4.293
27,6%
21,2%
3.543
27,1%
-
-
-
-
-
-
-
-
Total do patrimônio
líquido
4.246
26,1%
-1,1%
4.293
27,6%
21,2%
3.543
27,1%
Total dos passivos e
patrimônio líquido
16.288
100,0%
4,5%
15.582
100,0%
19,2%
13.075
100,0%
Dividendos
Receitas diferidas
Partes relacionadas
Outros passivos
Total dos passivos
circulantes
Passivos não circulantes
Empréstimos e
financiamentos
Receitas diferidas
Tributos diferidos
Provisão para demandas
judiciais
Provisão para perdas com
investimentos
Total dos passivos não
circulantes
Patrimônio líquido
Capital social
Ajustes acumulados de
conversão
Total do patrimônio
líquido
Participação de não
controladores
Análise comparativa do balanço patrimonial consolidado em 31.12.2014 e em 31.12.2015
Ativo circulante
O saldo do ativo circulante apresentou redução de 0,4%, passando de um saldo de R$10.717
milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$10.671 milhões em 31 de dezembro
de 2015. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante passou de 68,8% em 31 de
dezembro de 2014 para 65,5% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
destacam como principais variações dentro do ativo circulante, o aumento de 25,4% do Caixa e
equivalentes de caixa e as reduções de 18,1% de Contas a receber, de 13,6% do Estoque, de
39,1% de Impostos a recuperar e de 45,8% de Partes relacionadas.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa apresentou um aumento de 25,4%, passando de um saldo de
R$4.448 milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$5.580 milhões em 31 de
dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
passou de 25,4% em 31 de dezembro de 2014 para 34,3% em 31 de dezembro de 2015. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função da
melhoria do ciclo de capital de giro, especialmente na relação de contas a pagar a fornecedores
e estoques, e do novo acordo para venda de serviços financeiros com o Banco Bradesco.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram uma redução de 18,1%, passando de um saldo de R$2.338
milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.915 milhões em 31 de dezembro de
2015. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber passou de 15,0%
em 31 de dezembro de 2014 para 11,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente devido a redução da venda
líquida e aumento de participação nas vendas à vista.
Estoques
Estoques apresentaram redução de 13,6%, passando de um saldo de R$2.984 milhões em 31
de dezembro de 2014 para um saldo de R$2.578 milhões em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber passou de 19,2% em 31 de
entendem que essa variação ocorreu em linha com a queda do volume de vendas, tendo a
empresa se adequado para manter cobertura de estoque similar a 2014.
Tributos a recuperar (circulante e não circulante)
Os tributos a recuperar apresentaram um aumento de 23,8%, passando de um saldo de R$1.679
2015. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de tributos a recuperar passou de
10,8% em 31 de dezembro de 2014 para 12,8% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu devido, dentre outros, a mudança de regime
tributário, saindo de substituído para substituto tributário no estado de São Paulo, o que agilizará
a monetização futura dos créditos de ICMS, e a incorporação dos créditos de PIS/COFINS de
Nova Pontocom.
Partes relacionadas (circulante e não circulante)
Partes relacionadas (circulante e não circulante) apresentaram redução de 18,6%, passando de
um saldo de R$721 milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$587 milhões em
31 de dezembro de 2015. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de partes
relacionadas (circulante e não circulante) passou de 4,6% em 31 de dezembro de 2014 para
3,6% em 31 de dezembro de 2015, principalmente devido aos recebimentos de contas a receber
sobre processos judiciais, resultado da avaliação da Companhia sobre a probabilidade de perda
de processos, cuja responsabilidade de reembolso é do controlador CBD e antigo controlador
CB, e da liquidação de mútuos com empresas ligadas.
Ativo não circulante
O saldo do ativo não circulante apresentou um aumento de 15,5%, passando de um saldo de
dezembro de 2015. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante passou de 31,2%
Companhia destacam como principais variações dentro do ativo não circulante, o aumento de
49,4% dos tributos a recuperar e de 31,8% dos depósitos para recursos judiciais e a redução de
39,6% dos investimentos.
Os tributos diferidos ativos apresentaram um aumento de 5,1%, passando de um saldo de R$272
milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$286 milhões em 31 de dezembro de
2015. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de tributos diferidos ativos passou de
1,7% em 31 de dezembro de 2014 para 1,8% em 31 de dezembro de 2015, apresentando
estabilidade no período.
Investimentos
Os investimentos apresentaram uma redução de 39,6%, passando de um saldo de R$202
2015. Como percentual do total do ativo, os investimentos passaram de 1,3% em 31 de dezembro
de 2014 para 0,7% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação deveu-se principalmente em função do reconhecimento de R$213 milhões de
perda de equivalência patrimonial da Cnova, que passou a ser reconhecida como provisão para
perdas com investimento no passivo não circulante.
Imobilizado
Imobilizado apresentou um aumento de 7,2%, passando de um saldo de R$1.313 milhões em 31
de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.407 milhões em 31 de dezembro de 2015, resultado
principalmente de benfeitorias relacionadas à abertura e reforma de lojas realizadas em 2015.
Como percentual do total do ativo, o saldo do imobilizado passou de 8,4% em 31 de dezembro
de 2014 para 8,6% em 31 de dezembro de 2015.
Intangível
O intangível apresentou um aumento de 2,1%, passando de um saldo de R$1.058 milhões em
31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$1.080 milhões em 31 de dezembro de 2015. Como
percentual do total do ativo, o saldo do intangível passou de 6,8% em 31 de dezembro de 2014
para 6,6% em 31 de dezembro de 2015.
Passivo circulante
O saldo do passivo circulante apresentou redução de 2,6%, passando de um saldo de R$9.719
2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo circulante passou
de 62,4% em 31 de dezembro de 2014 para 58,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores
da Companhia destacam como principais variações dentro do passivo circulante, o aumento de
17,1% de fornecedores e fornecedores convenio e de 63,6% das receitas diferidas, assim como
a redução de 21,4% nos empréstimos e financiamentos.
Fornecedores
Fornecedores apresentou um aumento de 17,1%, quando somados as linhas de Fornecedores
e Fornecedores convênio, passando de um saldo de R$4.132 milhões em 31 de dezembro de
2014 para um saldo de R$4.838 milhões em 31 de dezembro de 2015. Fornecedores convênio
trata-se de passivos financeiros junto a fornecedores cujos vencimentos foram postergados
durante o exercício de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se
principalmente em função da estratégia comercial, com aumento no prazo de pagamento a
fornecedores.
Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)
Empréstimos e financiamentos apresentou uma redução de 12,1%, passando de um saldo de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o saldo de
empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) passou de 23,8% em 31 de dezembro
de 2014 para 20,0% em 31 de dezembro de 2015. No período, houve redução no saldo de CDCI
(Financiamento ao Consumidor), relacionado ao volume de vendas. A relação caixa
líquido/EBITDA registrou uma melhora significativa, de 0,33x em 31 de dezembro de 2014 para
um caixa líquido/EBITDA de 2,51x em 31 de dezembro de 2015.
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações sociais e trabalhistas apresentou um aumento de 17,7%, passando de um saldo de
R$395 milhões em 31 de dezembro de 2014 para um saldo de R$465 milhões em 31 de
salários e encargos sociais a recolher passou de 2,5% em 31 de dezembro de 2014 para 2,9%
em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveuse também em função da oneração da folha de pagamento, sendo que com o aumento de 1%
para 2,5% da alíquota de imposto sobre a receita bruta, a Companhia optou pela tributação direta
da folha de pagamentos.
Partes relacionadas
Partes relacionadas apresentaram um aumento de 35,7%, passando de um saldo de R$70
2015. Como percentual em relação ao passivo total e patrimônio líquido, o saldo de partes
relacionadas passou de 0,4% em 31 de dezembro de 2014 para 0,6% em 31 de dezembro de
2015.
Passivo não circulante
O saldo do passivo não circulante apresentou um aumento de 63,9%, passando de um saldo de
dezembro de 2015. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não
circulante passou de 10,1% em 31 de dezembro de 2014 para 15,8% em 31 de dezembro de
2015. Os Diretores da Companhia destacam como principal variação dentro do passivo não
circulante, o aumento de receitas diferidas em 69,5%.
Provisão para demandas judiciais
A provisão para demandas judiciais diminuiu 2,6%, passando de R$569 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$554 milhões em 31 de dezembro de 2015. Como percentual em
relação ao passivo e patrimônio líquido, o saldo de provisão para demandas judiciais passou de
3,7% para 3,4% entre 31 de dezembro de 2014 e 2015. Os Diretores da Companhia destacam
como principal variação a redução de provisões tributárias relacionadas ao PPA Bartira de R$
100 milhões, líquido do aumento de outras provisões trabalhistas.
Receitas diferidas (circulante e não circulante)
Receitas diferidas apresentaram um aumento de 68,4%, passando de um saldo de R$863
2015. Como percentual em relação ao passivo e patrimônio líquido, o saldo de receitas diferidas
Diretores da Companhia entendem que a variação deveu-se principalmente em razão do novo
contrato de prestação de serviços financeiros com o Banco Bradesco S.A. e o Banco Bradescard
S.A. (conjuntamente, “Bradesco”) com vigência até 28 de agosto de 2029. O contrato altera e
inclui cláusulas no contrato firmado entre as partes, na época Casa Bahia Comercial Ltda e
Bradesco, no dia 10 de novembro de 2006. São partes do acordo (i) disposições sobre a oferta
de cartões co-branded e outros serviços financeiros correlatos relacionados à marca “Casas
Bahia” e (ii) disposições gerais aplicáveis à prestação de serviços financeiros, correspondente
bancário e serviço de crédito direto ao consumidor. Os valores envolvidos na transação montam
R$704 e são divididos em antecipação de comissões, no valor de R$550, e remunerações
adicionais, no valor de R$154.
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou redução de 1,1%, passando de R$4.293 milhões em 31 de
dezembro de 2014 para R$4.246 milhões em 31 de dezembro de 2015. Como percentual do total
do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 27,6% em 31 de dezembro de
2014 para um percentual de 26,1% em 31 de dezembro de 2015. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente em função dos ajustes de conversão da
equivalência patrimonial de empresas coligadas.
Análise comparativa do balanço patrimonial consolidado em 31.12.2013 e em 31.12.2014
Ativo circulante
O saldo do ativo circulante apresentou um aumento de 19,3%, passando de um saldo de R$
8.984 milhões em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$ 10.717 milhões em 31 de
dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o ativo circulante passou de 68,7% em 31
de dezembro de 2013 para 68,8% em 31 de dezembro de 2014.
Os Diretores da Companhia destacam como principais variações dentro do ativo circulante, o
aumento de 26,8% do Caixa e equivalente de caixa, de 9,5% de Contas a receber, de 27,7% do
Estoque, de 23,9% de Impostos a recuperar e de 34,3% de Partes relacionadas.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa apresentou um aumento de 26,8%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo de caixa e equivalentes de caixa
Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do
melhor desempenho operacional com forte lucro líquido gerado na operação e contínua melhoria
da relação de contas a pagar a fornecedores e estoques.
Contas a receber
Contas a receber apresentaram um aumento de 9,5%, passando de um saldo de R$2.136
2014. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber passou de 16,3%
Companhia entendem que essa variação ocorreu principalmente devido a constituição dos
valores a receber de seguradoras referentes à comissão de seguros em cumprimento a
regulamentação da SUSEP no. 297/2013, a qual era anteriormente contabilizada como redutora
do respectivo saldo de repasse às companhias de seguros.
Estoques
Estoques apresentaram um aumento de 27,7%, passando de um saldo de R$2.336 milhões em
percentual em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber passou de 17,9% em 31 de
entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do aumento no prazo médio
de estocagem que foi utilizada como estratégia comercial empregada no quarto trimestre de
2014, para preparar a empresa para as vendas sazonais de início do próximo ano 2015.
Tributos a recuperar (circulante e não circulante)
Os tributos a recuperar (circulante e não circulante) apresentaram um aumento de 23,9%,
passando de um saldo de R$1.355 milhões em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de
R$1.679 milhões em 31 de dezembro de 2014. Como percentual em relação ao ativo total, o
saldo de tributos a recuperar (circulante e não circulante) passou de 10,4% em 31 de dezembro
de 2013 para 10,8% em 31 de dezembro de 2014. A Companhia toma créditos extemporâneos
de tributos, todas as vezes que reúne entendimento jurídico, documental e factual sobre tais
créditos que permitam seu reconhecimento, incluindo a estimativa de realização, sendo
reconhecido como redutor de “Custo de mercadorias e serviços vendidos” no resultado do
exercício. Em 2014, houve crédito extemporâneo no montante de R$302 milhões, cujos
elementos que sustentam o registro e sua utilização foram obtidos durante o quarto trimestre de
2014.
Partes relacionadas (circulante e não circulante)
Partes relacionadas (circulante e não circulante) apresentaram um aumento de 34,3%, passando
de um saldo de R$537 milhões em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$721 milhões
em 31 de dezembro de 2014. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de partes
relacionadas (circulante e não circulante) passou de 4,1% em 31 de dezembro de 2013 para
4,6% em 31 de dezembro de 2014, resultado de adições de contas a receber sobre processos
judiciais, resultado da avaliação da Companhia sobre a probabilidade de perda de processos,
cuja responsabilidade de reembolso é do controlador CBD e antigo controlador CB.
Ativo não circulante
O saldo do ativo não circulante apresentou um aumento de 18,9%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual do total do ativo, o ativo não circulante passou de 31,3%
Companhia destacam como principais variações dentro do ativo não circulante, o aumento de
53,7% dos tributos a recuperar, de 98,0% dos investimentos, de 29,3% do intangível e 14,2% do
imobilizado.
Os tributos diferidos ativos apresentaram uma redução de 49,2%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual em relação ao ativo total, o saldo de tributos diferidos ativos
Diretores da Companhia entendem que a variação ocorreu principalmente devido a utilização de
prejuízo fiscal e da base negativa para pagamento de REFIS e compensação do lucro apurado
no ano.
Investimentos
Os investimentos apresentaram um aumento de 98,0%, passando de um saldo de R$102 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$202 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Como percentual do total do ativo, os investimentos passaram de 0,8% em 31 de dezembro de
2013 para 1,3% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação deveu-se principalmente em função do reconhecimento da equivalência patrimonial da
Nova Pontocom6 e os ganhos referentes à abertura de capital da Cnova.
Imobilizado
Imobilizado apresentou um aumento de 14,2%, passando de um saldo de R$1.150 milhões em
31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$1.313 milhões em 31 de dezembro de 2014,
resultado principalmente de benfeitorias relacionadas a abertura e reforma de lojas realizadas
6
Em 24 de julho de 2014, foi concluída a reorganização societária envolvendo a Nova Pontocom, com a
transferência da totalidade dos negócios de comércio eletrônico para a Cnova, empresa sediada em
Amsterdã - Holanda. Após a reorganização societária, a Companhia passou a deter indiretamente 21,93%
do capital social da Cnova. Em 22 de dezembro de 2015, a Nova Pontocom foi totalmente cindida e seu
acerto líquido foi incorporado por suas acionistas (incluindo a Companhia e a CBD), na proporção por elas
detida no capital social da Nova Pontocom. Mais informações estão disponíveis no item 6.5 do Formulário
de Referência.
em 2014. Como percentual do total do ativo, o saldo do imobilizado passou de 8,8% em 31 de
dezembro de 2013 para 8,4% em 31 de dezembro de 2014.
Intangível
O intangível apresentou um aumento de 29,3%, passando de um saldo de R$818 milhões em
percentual do total do ativo, o intangível passou de 6,3% em 31 de dezembro de 2013 para 6,8%
em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveuse principalmente em função da reaquisição de direitos contratuais para venda de garantia
estendida no valor de R$186 milhões.
Passivo circulante
O saldo do passivo circulante apresentou um aumento de 24,4%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo
2014. Os Diretores da Companhia destacam como principais variações dentro do passivo
circulante, o aumento de 31,2% de fornecedores e de 187% das debêntures, com transferência
de debentures de longo prazo para o passivo circulante.
Fornecedores
Fornecedores apresentou um aumento de 31,2%, passando de um saldo de R$3.150 milhões
em 31 de dezembro de 2013 para um saldo de R$4.132 milhões em 31 de dezembro de 2014.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variação deveu-se principalmente em função
da estratégia comercial, como compras para reforçar o estoque e aumento no prazo de
pagamento a fornecedores.
Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante)
Empréstimos e financiamentos apresentou uma redução de 6,5%, passando de um saldo de
empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante) passou de 30,3% em 31 de dezembro
de 2013 para 23,8% em 31 de dezembro de 2014. No período, houve pagamento de debentures
e redução no saldo de R$ 196 milhões. A relação dívida líquida/EBITDA registrou uma redução
significativa, de -0,19x em 31 de dezembro de 2013 para um caixa líquido/EBITDA de 0,33x em
31 de dezembro de 2014.
Obrigações sociais e trabalhistas
Obrigações sociais e trabalhistas apresentou um aumento de 25,4%, passando de um saldo de
salários e encargos sociais a recolher passou de 2,4% em 31 de dezembro de 2013 para 2,5%
em 31 de dezembro de 2014.
Partes relacionadas
Partes relacionadas apresentaram um aumento de 29,6%, passando de um saldo de R$54
2014. Como percentual em relação ao passivo total e patrimônio líquido, o saldo de partes
relacionadas ficou estável em 0,4% em 31 de dezembro de 2014.
Passivo não circulante
O saldo do passivo não circulante apresentou uma redução de 8,8%, passando de um saldo de
dezembro de 2014. Como percentual do total do passivo e do patrimônio líquido, o passivo não
2014. Os Diretores da Companhia destacam como principal variação dentro do passivo não
circulante, a redução em debêntures, transferidos para o passivo circulante, o aumento da
provisão para demandas judiciais em 53,0% e aumento de receitas diferidas em 86,9%.
Provisão para demandas judiciais
A provisão para demandas judiciais aumentou 53,0%, passando de R$372 milhões em 31 de
dezembro de 2013 para R$569 milhões em 31 de dezembro de 2014. Como percentual em
relação ao passivo e patrimônio líquido, o saldo de provisão para demandas judiciais passou de
2,8% para 3,7% entre 31 de dezembro de 2013 e 2014. Os Diretores da Companhia entendem
que a variação deve-se principalmente ao aumento de processos trabalhistas e da avaliação
interna da Administração sobre a probabilidade de perda de processos.
Receitas diferidas
Receitas diferidas apresentaram um aumento de 86,9%, passando de um saldo de R$375
2014. Como percentual em relação ao passivo e patrimônio líquido, o saldo de receitas
antecipadas passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2013 para 4,5% em 31 de dezembro de
2014. Os Diretores da Companhia entendem que a variação deveu-se em razão do novo contrato
para venda de garantias estendidas firmado com a Zurich durante o exercício de 2014 e da
rescisão antecipada dos contratos com o antigo provedor desses serviços. Tal contrato firmado
com a Zurich tem duração de até oito anos, e a Companhia recebeu a quantia de R$850 a título
de antecipação pela angariação de seguros, dos quais R$150 foram recebidos em setembro de
2014 e R$700 em outubro de 2014. O contrato com o antigo provedor foi rescindido, tendo a
Companhia acordado o pagamento de R$584 milhões, a título de: (i) recompra do direito
concedido ao antigo provedor para explorar sua base de clientes pelo prazo do contrato,
reconhecidos no ativo intangível da Companhia (R$186); e (ii) devolução das antecipações
realizadas na celebração do contrato devido à sua rescisão antecipada (R$398).
Patrimônio Líquido
O patrimônio líquido apresentou um aumento de 21,2%, passando de R$3.543 milhões em 31
de dezembro de 2013 para R$4.293 milhões em 31 de dezembro de 2014. Como percentual do
total do passivo e patrimônio líquido, o patrimônio líquido passou de 27,1% em 31 de dezembro
de 2013 para um percentual de 27,6% em 31 de dezembro de 2014. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação deveu-se principalmente em função do lucro líquido apurado em
2014.
Demonstração do resultado consolidado
(em milhões de reais, exceto %)
2015
AV
AH 2015 x
2014
2014
AV
AH 2014 x
2013
2013
AV
Receita de venda de mercadorias e serviços
19.268
100,0%
-15,0%
22.674
100,0%
4,2%
21.756
100,0%
-13.095
-68,0%
-14,5%
-15.319
-67,6%
1,7%
-15.056
-69,2%
6.173
32,0%
-16,1%
7.355
32,4%
9,8%
6.700
30,8%
-4.440
-23,0%
-2,6%
-4.557
-20,1%
3,1%
-4.419
-20,3%
Despesas gerais e administrativas
-502
-2,6%
-5,5%
-531
-2,3%
-1,1%
-537
-2,5%
-173
-0,9%
24,5%
-139
-0,6%
6,9%
-130
-0,6%
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
-166
-0,9%
315,0%
-40
-0,2%
-106,6%
609
2,8%
892
4,6%
-57,3%
2.088
9,2%
-6,1%
2.223
10,2%
Resultado financeiro, líquido
-627
-3,3%
-7,7%
-679
-3,0%
23,2%
-551
-2,5%
Resultado de equivalência patrimonial
-185
-1,0%
189,1%
-64
-0,3%
-80,0%
15
0,1%
80
0,4%
-94,1%
1.345
5,9%
-16,3%
1.687
7,8%
-66
-0,3%
-86,1%
-474
-2,1%
-7,4%
-512
-2,4%
Resultado líquido do período de operações
continuadas
14
0,1%
-98,4%
871
3,8%
-20,2%
1.175
5,4%
Resultado líquido do período de operações
descontinuadas
-
-
-
-
-
-
-30
-0,10%
14
0,07%
-98,4%
871
3,84%
-18,10%
1.145
5,3%
Custo de mercadorias e serviços vendidos
Lucro bruto
Despesas com vendas
Lucro operacional
Lucro antes dos tributos
Imposto de renda e contribuição social
Lucro consolidado do período
Análise comparativa das demonstrações do resultado consolidado dos exercícios sociais
findos em 31.12.2014 e em 31.12.2015
A receita de venda de mercadorias e serviços da Companhia reduziu 15,0% no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando
de R$22.674 milhões em 2014 para R$19.268 milhões em 2015. Na opinião dos Diretores da
Companhia, o desempenho negativo das vendas no exercício social findo em 31 de dezembro
de 2015 em relação ao mesmo período de 2014 decorreu principalmente pela desaceleração no
consumo de móveis e eletroeletrônicos a partir do segundo trimestre e da consequente retração
de todo o setor. Vale destacar que os períodos de maior retração aconteceram durante o
segundo e terceiro trimestre de 2015, com regressão de 21,7% e 22,7% respectivamente. No
último trimestre do ano houve uma recuperação parcial no patamar de vendas, o qual apresentou
queda de 14,7% em relação ao quarto trimestre de 2014.
O custo de mercadorias e serviços vendidos pela Companhia reduziu 14,5% no exercício social
de R$15.319 milhões em 2014 para R$ 13.095 milhões em 2015. Na opinião dos Diretores da
Companhia, essa redução foi em linha com a redução das vendas líquidas. Houve no período
um aumento do investimento em competitividade comercial e o impacto da inflação nos custos
logísticos e de montagem, porém parcialmente mitigados por iniciativas de redução de custos e
melhor desempenho da venda de serviços.
Lucro bruto
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro bruto da Companhia caiu 16,1% em 2015,
passando de R$7.355 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014 para
R$6.173 milhões no mesmo período de 2015.
Despesas com vendas gerais e administrativas
As despesas com vendas gerais e administrativas reduziram 2,9% no exercício social findo em
31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de R$5.088
milhões em 2014 para R$4.942 milhões em 2015. Na opinião dos Diretores, essa redução
ocorreu principalmente devido a redução no volume de vendas. As despesas com vendas, gerais
e administrativas em relação as vendas subiram de 22,4% em 2014 para 25,6% em 2015. A piora
é resultado principalmente da menor diluição de despesas associado à alta inflação do ano. O
destaque fica por conta das despesas gerais e administrativas, com redução 5,5% frente a 2014,
mesmo com inflação dos serviços e dissídio da folha de pessoal. No ano a empresa reduziu seu
quadro de funcionário em aproximadamente 13 mil posições, encerrou atividade de 39 lojas de
baixa performance, otimizou a malha logística e seus centros de distribuição e renegociou parte
da base de contratos de aluguéis.
As despesas com depreciação e amortização aumentaram 24,5% no exercício social findo em
31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de R$139
milhões em 2014 para R$173 milhões em 2015, principalmente devido ao aumento da
amortização de intangível referente ao adiantamento recebido no contrato para venda de
garantias estendidas firmado com a Zurich durante o exercício de 2014.
As outras receitas (despesas) operacionais passaram de uma despesa de R$40 milhões em
2014 para R$166 milhões em 2015. Na opinião dos Diretores da Companhia, o principal fator
para essa variação foram as despesas incorridas com o processo de reestruturação da
Companhia, com o objetivo de reduzir as despesas fixas durante um período de menor volume
de vendas.
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido da Companhia reduziu 7,7% no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de uma despesa
líquida de R$679 milhões em 2014 para uma despesa líquida de R$627 milhões em 2015. Na
opinião dos Diretores da Companhia, resultado principalmente devido ao menor volume de
descontos e vendas de recebíveis. Essa estratégia permitiu a empresa atingir a relação entre o
Resultado Financeiro Líquido e a Receita Líquida de 3,3% em 2015, contra 3,0% em 2014, um
aumento inferior ao aumento da SELIC no período.
O imposto de renda e contribuição social da Companhia reduziu 86,1% no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2015 em comparação com o mesmo período de 2014, passando de
R$474 milhões em 2014 para R$66 milhões no mesmo período de 2015. A redução foi resultado
do menor lucro tributável comparado ao exercício de 2014.
Lucro líquido consolidado do período
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro líquido da Companhia no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$14 milhões, enquanto no mesmo período de 2014
totalizou R$871 milhões. Na opinião dos Diretores da Companhia, os maiores ofensores para a
redução do lucro foram a queda de venda do setor e da empresa, associada a alta inflação nos
custos fixos. Além disso, despesas com reestruturação, contabilizadas em outras receitas e
despesas operacionais e a piora na equivalência patrimonial contribuíram para a redução do
lucro líquido. Vale notar que parte destas receitas (R$ 358 milhões) foram revertidas na
reapresetação das demonstrações financeiras, realizadas em 26 de julho de 2016.
Análise comparativa das demonstrações do resultado consolidado dos exercícios sociais
findos em 31.12.2013 e em 31.12.2014
A receita de venda de mercadorias e serviços da Companhia aumentou 4,2% no exercício social
Companhia, o desempenho positivo das vendas no exercício social findo em 31 de dezembro de
2014 em relação ao mesmo período de 2013 decorreu principalmente por (i) ações realizadas
em datas comemorativas, principalmente no Black Friday, que ganhou ainda mais relevância em
2014 e se consolida como parte integrante do calendário promocional anual das categorias de
eletroeletrônicos e móveis; (ii) abertura de 88 novas lojas no exercício social findo em 31 de
dezembro de 2014; e (iii) crescimento relevante da categoria de telefonia. As vendas foram
impactadas negativamente pelo encerramento da operação de parte das lojas previstas no
Termo de Compromisso de Desempenho celebrado conjuntamente com o Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) após a associação de Ponto Frio e Casas Bahia.
O custo de mercadorias e serviços vendidos pela Companhia aumentou 1,7% no exercício social
Companhia, este aumento foi inferior à variação ocorrida na receita operacional líquida em
função das iniciativas de melhoria de eficiência logística, de montagem e melhor desempenho
de serviços e serviços financeiros, resultados da continuidade de iniciativas iniciadas nos anos
anteriores e novos programas de eficiência iniciados em 2014, que proporcionaram em logística
uma descentralização das entregas dos fornecedores nos centros de distribuição (CDs), do
melhor planejamento de demanda entre os CDs, da terceirização de parte da frota e da melhoria
de processos nos CDs. A redução de custos de montagem foi atingida através da otimização de
equipes e implementação de ferramenta de roteirização de equipes de montagem.
Lucro bruto
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro bruto da Companhia aumentou 9,8% em 2014,
passando de R$6.700 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013 para
R$7.355 milhões no mesmo período de 2014.
Despesas com vendas gerais e administrativas
As despesas com vendas gerais e administrativas aumentaram 2,6% no exercício social findo
R$4.956 milhões em 2013 para R$5.088 milhões em 2014. Na opinião dos Diretores, esse
aumento foi inferior ao crescimento da receita operacional líquida, resultado principalmente de
uma redução de 0,3 p.p. nas despesas gerais e administrativas e de melhor gestão sobre as
despesas da Companhia; otimização de pessoal na sede administrativa; maior eficiência em
entregas; renegociações de contratos de TI e redução na contratação de serviços de consultoria.
As despesas com depreciação e amortização aumentaram 6,9% no exercício social findo em 31
de dezembro de 2014 em comparação com o mesmo período de 2013, passando de R$130
milhões em 2013 para R$139 milhões em 2014, principalmente devido ao aumento do
imobilizado referente a investimentos em novas lojas, reformas e conversões.
As outras receitas (despesas) operacionais passaram de uma receita de R$609 milhões em 2013
para uma despesa de R$40 milhões em 2014. Na opinião dos Diretores da Companhia, o
principal fator para essa variação foi os eventos extraordinários ocorridos em 2013, que foram:
(i) associação da Companhia e da CBD com a CB; (ii) provisão referente a lojas não vendidas
no processo de cumprimento do Termo de Compromisso de Desempenho celebrado com o
CADE; (iii) ganhos referentes a avaliação a valor justo de investimentos no processo de alienação
do controle da Nova Pontocom e da aquisição da Bartira.
Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro líquido da Companhia aumentou 23,2% no exercício social findo em 31
de dezembro de 2014 em comparação com o mesmo período de 2013, passando de uma
despesa líquida de R$551 milhões em 2013 para uma despesa líquida de R$679 milhões em
2014. Na opinião dos Diretores da Companhia, o aumento foi devido principalmente ao aumento
da taxa Selic no mesmo período.
O imposto de renda e contribuição social da Companhia reduziu 7,4% no exercício social findo
R$512 milhões em 2013 para R$474 milhões no mesmo período de 2014. A redução foi resultado
do menor lucro tributável comparado ao exercício de 2013 quando outras receitas (despesas)
operacionais tiveram um impacto significativo sobre o lucro tributável.
Lucro líquido consolidado do período
Em razão dos motivos acima expostos, o lucro líquido considerando as operações
descontinuadas da Companhia reduziu 20,2% no exercício social findo em 31 de dezembro de
2014 em comparação com o mesmo período de 2013, passando de R$1.145 milhões em 2013
para R$871 milhões no mesmo período de 2014. Na opinião dos Diretores da Companhia, essa
redução está ligada aos valores registrados em outras receitas (despesas) operacionais de 2013,
no montante de R$609 milhões, conforme acima descrito.
Demonstrações de fluxo de caixa
Análise comparativa das demonstrações de fluxo de caixa consolidado dos exercícios
sociais findos em 31.12.2014 e em 31.12.2015
A tabela a seguir apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa consolidados da Companhia
nas datas indicadas:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
Caixa líquido (aplicado) nas atividades de
investimentos
financiamento
2015
2014
AH 15-14
(R$ milhões)
(R$ milhões)
(R$ milhões)
2.585
2.255
330
(340)
(617)
277
(1.113)
(699)
(414)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
O caixa gerado pelas atividades operacionais totalizou R$2.585 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$2.255 milhões em 31 de dezembro de 2014. Em
2015, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi impactado positivamente
principalmente pela melhoria no capital de giro, com destaque para a abertura positiva entre
Fornecedores a pagar e Estoques.
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
O caixa aplicado nas atividades de investimentos foi de R$340 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$617 milhões em 2014. A variação é associada
principalmente ao aumento do intangível pela reaquisição de direitos contratuais para venda de
garantias realizada em 2014.
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento foi de R$1.113 milhões no exercício
social findo em 31 de dezembro de 2015, comparado a R$699 milhões em 2014. A variação é
associada principalmente a ausência de desembolso com pagamento de dividendos em 2014,
além da menor captação em 2015.
Análise comparativa das demonstrações de fluxo de caixa consolidado dos exercícios
sociais findos em 31.12.2013 e em 31.12.2014
A tabela a seguir apresenta os valores relativos aos fluxos de caixa consolidados da Companhia
nas datas indicadas:
Exercício findo em 31 de dezembro de
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais
investimentos
financiamento
2014
2013
AH 14-13
(R$ milhões)
(R$ milhões)
(R$ milhões)
2.256
2.238
18
(617)
(578)
(39)
(699)
(732)
33
Fluxo de caixa das atividades operacionais
O caixa gerado pelas atividades operacionais totalizou R$2.256 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$2.238 milhões em 31 de dezembro de 2013. Em
2014, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi impactado positivamente
principalmente pelo lucro gerado pela operação.
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
O caixa aplicado nas atividades de investimentos foi de R$617 milhões no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$578 milhões em 2013. O incremento da aplicação
do caixa em atividades de investimentos decorreu, principalmente, pelo aumento do intangível
pela reaquisição de direitos contratuais para venda de garantia.
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
O caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento foi de R$699 milhões no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2014, comparado a R$732 milhões em 2013. A variação é associada
principalmente a ausência de desembolso com pagamento de dividendos, além de maior
pagamento de empréstimos e financiamentos (principal e juros), e menor captação.
10.2 - Comentários dos Diretores a respeito do resultado operacional e
financeiro
(a)
resultados das operações da Companhia
(i)
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
As principais receitas da Companhia são provenientes das operações de varejo de
eletroeletrônicos, produtos de linha branca e móveis. A venda bruta dessas mercadorias
representou mais de 85% das vendas brutas da Companhia em 2015. Adicionalmente, a
companhia possui receitas de serviços e receitas financeiras operacionais ligadas às atividades
de varejo.
(ii)
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus
resultados operacionais podem ser assim resumidos:
Exercício social findo em 31 de dezembro de 2015

Ajustes importantes na estrutura de custos ao longo de 2015, incluindo otimização da
malha logística, redução de headcount, fechamento de lojas com baixa rentabilidade,
renegociação de contratos de aluguéis e redução de despesas gerais;

Gestão ativa do capital de giro operacional, com melhoria na relação estoque, fornecedor
e contas a receber;

Investimentos em tecnologia para aprimorar o processo de aprovação de crédito e
cobrança, reduzindo o risco da carteira num ambiente de maior inadimplência;

Investimentos em reformas de lojas, que incluem a revitalização das categorias de
telefonia e móveis;

Implantação de sistemas e processos para realização de vendas ‘Click and Collect’ em
todas as lojas da rede, em parceria com a empresa coligada Cnova;

Implementação de sinergias logísticas e de back-office com outras empresas do Grupo
Pão de Açúcar.

Gestão eficiente do Caixa, fortalecendo a companhia em um cenário econômico de maior
incerteza e possibilitando uma gestão de tesouraria capaz de mitigar parte do impacto do
aumento da Selic nas despesas financeiras da Companhia.

Outras Despesas relacionadas à reestruturação da Companhia, piora na equivalência
patrimonial e alta inflação impactaram negativamente as despesas no período e a
desaceleração do consumo no setor de bens duráveis impactou o volume de vendas da
Companhia em 2015.

Desempenho de vendas e consolidação do evento sazonal Black Friday, com grande
destaque para a categoria de smartphones.

Abertura de 88 novas lojas;

Abertura de 3 novos centros de distribuição;

Continuidade na implementação e maturação de iniciativas de ganhos de eficiência em
despesas e custos, com destaques para os processos logísticos e de montagem de
móveis, que impactaram diretamente o custo das mercadorias vendidas;

Disciplina no controle de despesas corporativas e de lojas;

Implementação de sinergias, especialmente comerciais, com outras empresas do Grupo
Pão de Açúcar.

Assertividade das campanhas de marketing da Companhia em datas comemorativas
como Dia das Crianças, Dia das Mães e especialmente Black Friday, com destaque para
as vendas das categorias de smartphones, tablets e televisores de tela grande;

Receita bruta totalizando R$24.958 milhões em 2013, representando um aumento de
11,5% em relação ao mesmo período do ano anterior;

Melhorias logísticas que impactaram diretamente o custo das mercadorias vendidas;

Redesenho das entregas de produtos pelos fornecedores aos CDs;

Otimização da equipe de montagem de móveis;

Terceirização de parte da frota; e

Menores gastos com publicidade, renegociações relacionadas a TI, redução na
contratação de serviços de consultoria e otimizações de pessoal na sede administrativa.
(b)
variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Para informações acerca das variações das receitas, vide item 10.1 (h) deste Formulário de
Referência.
(c)
impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante
A Companhia obtêm empréstimos e financiamentos em moeda nacional com as principais
instituições financeiras para fazer frente à necessidade de caixa para investimento e
financiamento de clientes. Os empréstimos e financiamentos são captados com taxas pré e pósfixadas. Dessa forma, a Companhia está exposta ao risco de flutuação relevante na taxa de juros
pelas dívidas pós-fixadas contraídas referenciadas ao Certificado de Depósito Interbancário
(“CDI”). As aplicações financeiras, também referenciadas pelo CDI, neutralizam parcialmente
esse risco.
A Companhia obtém empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (dólares norteamericanos) para fazer frente à necessidade de caixa para investimento. Os empréstimos e
financiamentos são captados com taxas pré e pós-fixadas. Dessa forma, a Companhia está
exposta ao risco de variação cambial e juros pelas dívidas contraídas referenciadas à taxa USD
Libor 3M. A Companhia faz uso de operações de swap de 100% das captações em dólares norteamericanos e taxas de juros fixas, trocando estas obrigações pelo Real atrelado às taxas de juros
pré-fixadas acrescidas de variação do CDI. Esses contratos têm o prazo total da dívida e
protegem os juros e o principal.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstrações financeiras
(a)
introdução ou alienação de segmento operacional
Conforme detalhado no item 15.7 deste Formulário de Referência, em 17 de outubro de 2013, a
Companhia celebrou com a CBD um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças,
pelo qual a Companhia vendeu à CBD participação de 6,2 % da Nova Pontocom. Em razão da
operação, a Nova Pontocom passou ser controlada diretamente pela CBD. A Nova Pontocom
representava a totalidade do segmento operacional de comércio eletrônico da Companhia até as
informações financeiras trimestrais consolidadas do período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2013.
Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas demonstrações
financeiras da Companhia para o exercício social de 2013 em razão desta alienação de
segmento operacional foram: (i) baixa da totalidade dos ativos, passivos, receitas e despesas da
Nova Pontocom, nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, assim como a
participação de acionistas não controladores, também reconhecidos ao valor contábil; (ii)
reconhecimento do resultado detido na agora coligada Nova Pontocom (43,9%) pelo método de
equivalência patrimonial; (iii) ganho pela alienação do investimento no montante de R$71 milhões
nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013; e (iv) reconhecimento da mais valia
do investimento detido na coligada Nova Pontocom pelo valor justo, cujo montante é de R$543
milhões calculado no preço de venda (R$358 milhões, líquido de imposto de renda) nas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Este último item foi revertido, conforme
explicado no item (c) deste capítulo 10.3.
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional durante o exercício de 2014 e
2015.
(b)
constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Até 31 de outubro de 2013, a Companhia e a CB eram investidores em Bartira, com participações
de 25% e 75%, respectivamente. Em data anterior à data da combinação de negócios, a
Companhia detinha uma opção de compra dos 75% remanescentes. Em 31 de outubro de 2013,
os acionistas da Companhia aprovaram em assembleia geral da Companhia o exercício da opção
de compra da participação remanescente na Bartira e, em 1º de novembro de 2013, a Companhia
notificou a CB sobre a intenção de exercício da Opção de Compra. O pagamento do preço de
exercício, bem como a transferência das quotas do capital social de Bartira, foram realizados em
2 de dezembro de 2013. Após a transação, a Companhia passou a deter a totalidade do capital
social e o controle de Bartira.
Os Diretores da Companhia entendem que os principais impactos nas demonstrações
financeiras da Companhia para o exercício social de 2013 em razão desta combinação de
negócio foram: (i) o preço pago pelo exercício da opção de compra no valor de R$212 milhões;
(ii) o registro do valor justo da opção de compra no patrimônio líquido da Companhia em
contrapartida a conta de ágio no valor de R$314 milhões, sem qualquer efeito no resultado; (iii)
o valor justo da remensuração do investimento anteriormente detido comparado ao valor contábil
do investimento resultou em um ganho no valor de R$157 milhões; e (iv) a estimativa de que a
Companhia terá vantagem competitiva na comercialização de móveis, consolidando a Via Varejo
neste segmento.
Em 30 de dezembro de 2014, a Companhia alienou a totalidade de sua participação no capital
da CBCC para a Atento Brasil S.A. Após o atendimento a todas as condições precedentes
contidas no contrato de compra e venda, a Companhia recebeu o valor de R$20 milhões e obteve
um ganho de R$16 milhões, que foi reconhecido na demonstração do resultado do exercício.
Dessa forma, os saldos patrimoniais da CBCC foram desconsolidados do balanço patrimonial
consolidado da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
Em 22 de dezembro de 2014, a Companhia recebeu como liquidação parcial dos saldos de mútuo
com a Nova Pontocom 2,2% de participação do capital total e votante da Marneylectro.
Marneylectro é sediada em Luxemburgo e tem como atividade manter investimento indireto de
53,5% do capital total da Cnova. A contraprestação paga pela participação adquirida foi de R$96
milhões, recebendo investimento a valor contábil de R$5 milhões. O excedente do valor pago em
relação ao valor contábil de R$91 milhões, foi registrado diretamente ao patrimônio líquido da
Companhia.
(c)
eventos ou operações não usuais
Em 22 de dezembro de 2015, a Companhia foi parte integrante no processo de cisão total e
incorporação de Nova Pontocom, deliberado em Assembleia Geral Extraordinária. Detalhes vide
capítulo 15.7 do formulário de referência.
Os Diretores informam que a Companhia não foi parte de outro evento ou operação não usual
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 que já não tenha sido discutido neste
documento.
A Companhia reapresentou suas demonstrações financeiras de 2015, bem como os saldos
comparativos de 2014. Os saldos e efeitos podem ser verificados na nota 1 das demonstrações
financeiras reapresentadas de 2015, publicadas em 26 de julho de 2016. Abaixo os motivos da
reapresentação:
i) Mudança na contabilização da venda de participação acionária na Nova Pontocom
em 2013
Em 17 de outubro de 2013, a Companhia celebrou a venda de 6,20% das ações do
capital social da Nova Pontocom Comércio Eletrônico S.A. (“Nova Pontocom”) para
sua controladora Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), alterando a
participação no capital social de Nova Pontocom detido na época por Via Varejo de
52,10% para 43,90%. Posteriormente, por meio de reorganização societária efetuada
em 2014, a participação na coligada Nova Pontocom foi contribuída para a Cnova
N.V. (“Cnova”) e a partir da reorganização a Companhia passou a deter participação
na Cnova.
A transação foi originalmente contabilizada como a transferência do controle da Nova
Pontocom pela Companhia para sua controladora CBD e foi reconhecido: (i) um
ganho realizado de R$ 71 representado pela diferença entre o preço de venda de R$
80 e o valor contábil da participação transferida, e (ii) um ganho na remensuração da
parcela mantida na Nova Pontocom a valor justo na ordem de R$543 (R$358 líquido
de imposto de renda e contribuição social). A Companhia contabilizou o ganho de R$
543 considerando que o CPC 36(R3) determina que se a controladora perde controle
da controlada mantendo uma participação na mesma, a participação remanescente
deve ser remensurada ao valor justo.
O ganho de remensuração resultou num aumento no valor contábil do investimento
na Nova Pontocom de R$ 543 e o efeito no resultado de 2013 de R$ 358, liquido de
imposto de renda e contribuição social de R$185, destinado no fechamento do
exercício de 2013 para constituição de Reserva de Orçamento de Capital. O aumento
no valor contábil do investimento foi atribuído em parte ao valor da carteira de clientes
da Nova Pontocom (R$ 31) e a amortização deste valor vinha sendo reconhecida no
resultado como parte do resultado de equivalência patrimonial na investida, e o valor
remanescente foi reconhecido como uma mais valia de investimento (R$ 512) e não
foi objeto de amortização ou de reconhecimento de perda por impairment.
Por determinação da CVM através do Ofício CVM/SEP/GEA-5/18 de 17 de fevereiro
de 2016 (“Ofício CVM”) reapresentamos as demonstrações financeiras para adotar o
entendimento da CVM que não houve transferência de controle na medida em que a
CBD já detinha o controle indireto da Nova Pontocom, através do controle da
Companhia. Portanto, não deveria ter sido reconhecido o ganho de remensuração no
valor de R$ 543.
As demonstrações financeiras foram ajustadas para eliminar o aumento no valor
contábil do investimento de R$ 543, liquido da amortização acumulada do valor
atribuído a carteira de clientes de R$5 até 31 de dezembro de 2015, e o
correspondente efeito de imposto diferido assim como para reverter a Reserva de
Orçamento de Capital constituída em 2013. Adicionalmente foram ajustadas para
reconhecer o ganho realizado de R$ 71 como uma transação de capital e não no
resultado considerando que não houve transferência de controles nos termos do
Ofício da CVM.
ii) Ajustes nas demonstrações financeiras da coligada Cnova
Conforme divulgado ao mercado pela coligada Cnova, em 18 de dezembro de 2015,
foi instaurada uma investigação conduzida por escritórios de advocacia sobre as
práticas de empregados na gestão dos estoques, mantidos nas centrais de
distribuição da Cnova Comércio Eletrônico S.A. (“Cnova Brasil”), subsidiária de
Cnova.
Durante o curso dos trabalhos outros temas relacionados a discrepâncias contábeis
nas rubricas de “fornecedores” e “outras contas a receber” foram analisados e
divulgados ao mercado em 12 de janeiro de 2016 pela Cnova no valor total de R$177,
com efeito de R$39 no investimento sobre esta coligada mantido pela Companhia.
Na preparação e divulgação original das demonstrações financeiras, publicada em 23
de fevereiro de 2016, a Companhia considerou todas as informações disponíveis
naquela data.
Subsequentemente, o escopo da investigação foi expandido para incluir uma
avaliação de novos fatos identificados sobre as discrepâncias relacionadas ao contas
a pagar, contas a receber/produtos em trânsito com transportadoras, manipulação de
provisões de fretes e outras despesas e capitalização indevida de despesas com o
desenvolvimento de software.
O efeito total dos ajustes apurados na Cnova foi de R$557, compreendendo os
ajustes decorrentes do processo de investigação instaurado em 18 de dezembro de
2015, os efeitos por mudança de prática contábil e a reavaliação da recuperabilidade
dos ativos de tributos diferidos na Cnova, Cnova Brasil e Cdiscount. Estes valores
são capturados por efeito de equivalência patrimonial na Companhia, sendo que nas
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e
divulgadas em 23 de fevereiro de 2016, parte desses efeitos já tinham sido
registrados.
A tabela abaixo reconcilia os valores finais apurados, os efeitos de equivalência
patrimonial adicionais que foram registrados nas demonstrações financeiras
reapresentadas:
Ajustes decorrentes da investigação
Mudança de prática contábil
Reavaliação de imposto de renda diferido Cnova Brasil
Reavaliação de imposto de renda diferido Cnova e Cdiscount
Apuração
Final
357
18
84
98
Total dos efeitos na Cnova
Efeito de equivalência patrimonial na Companhia (i)
Efeito de equivalência patrimonial já registrado em 2015
Ajustes efetuados e divulgados em 31/12/15 (ii)
Outros ajustes efetuados (iii)
Mudança de prática contábil (iv)
Provisão de imposto de renda diferido (v)
Efeito adicional reapresentado
557
114
(39)
(7)
(4)
(5)
59
(i) Considerando a participação da Companhia na coligada em cada exercício.
Há um efeito adicional de R$12 no patrimônio líquido da Companhia, sendo
R$10 na linha de reserva de lucros e R$2 na linha de ajustes acumulados de
conversão.
(ii) Ajustes identificados pelo time de investigação e registrados nas
demonstrações financeiras originalmente publicadas em 23 de fevereiro de
2016, divulgados na nota explicativa nº 1.e.
(iii) Ajustes já identificados e realizados em 31 de dezembro de 2015 no curso
normal das operações, fora do processo de investigação e já incluídos no
cálculo de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras
originalmente apresentadas.
(iv) Mudança de prática contábil na apropriação de custos de armazenagem nos
estoques, já registrada nas demonstrações financeiras originalmente
apresentadas de 31 de dezembro de 2015 da Cnova Brasil e capturada no
efeito de equivalência patrimonial da Companhia.
(v) Em 31 de dezembro de 2015 a Cnova Brasil já havia realizado baixa parcial
do imposto de renda diferido, com base nos fatos e circunstâncias disponíveis
à época, cujo efeito já havia sido capturado no cálculo de equivalência
patrimonial pela Companhia nas demonstrações financeiras originalmente
apresentadas.
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases
no relatório do auditor
(a)
mudanças significativas nas práticas contábeis
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 a prática de ajuste a valor presente
dos recebíveis de cartão de crédito foi descontinuada, devido sua baixa significância sobre as
demonstrações financeiras e irrelevância das informações para compreensão das operações da
Companhia.
Os Diretores da Companhia informam que não ocorreram alterações nas práticas contábeis
relativo aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
(b)
efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 o efeito da descontinuidade da prática
de ajuste a valor presente dos recebíveis de cartão de crédito gerou uma receita de R$ 6 milhões,
Os Diretores da Companhia informam que não ocorreram alterações nas práticas contábeis
relativo aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013.
(c)
ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015
Não há ressalvas ou ênfases no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2015.
Não há ressalvas ou ênfases no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou um parágrafo
de ênfase relacionado à diferença entre IFRS e CPC para as demonstrações financeiras
individuais, conforme transcrito abaixo:
“Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Via Varejo S.A.,
essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no
que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.”
10.5 - Comentários dos Diretores a respeito das políticas contábeis críticas
A elaboração das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração realize
julgamentos, estimativas e utilize premissas que afetem os valores nela demonstrados. Para isso
são utilizadas as melhores e mais atualizadas informações disponíveis no momento de sua
preparação, porém, pelas incertezas envolvidas em avaliações desse tipo, as premissas e
estimativas utilizadas podem se materializar diferentemente do previsto gerando resultados que
exijam ajustes substanciais no valor contábil dos ativos ou passivos em exercícios futuros.
Seguem os principais julgamentos, estimativas e premissas contábeis utilizadas na preparação
das demonstrações financeiras, que se alteradas, podem gerar um efeito significativo na posição
patrimonial e resultados divulgados:
a) Expectativa de realização do ICMS a recuperar
A expectativa de realização do ICMS a recuperar é baseada na projeção de operações e
crescimento, gestão operacional, legislação do ICMS de cada estado e geração de débitos para
consumo desses créditos por estado. No exercício de 2015, a Companhia reavaliou as
expectativas de realização tendo como base as alterações de seus planos orçamentários, bem
como as alterações do Regime Especial do estado de São Paulo.
b) Estimativa de perda para o valor recuperável dos estoques
A Companhia reconhece seus estoques pelo menor valor entre o custo de aquisição e o valor
recuperável líquido. O valor recuperável líquido representa o preço estimado de venda menos os
custos estimados e diretamente atribuíveis para trazer a mercadoria em condições de venda,
incluindo os ajustes para giro lento de mercadorias, margem negativa e quebras de estoque por
roubo, furto e sucateamento, obtidos por meio de análise da perda histórica.
c) Provisão para demandas judiciais tributárias, trabalhistas e cíveis
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e
cíveis, sendo as provisões para demandas judiciais constituídas para todos os processos cuja
probabilidade de perda seja provável. Essa análise de probabilidade é realizada pela Companhia
com auxílio dos assessores legais externos e devidamente corroborada pelo Departamento
Jurídico. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a
hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua
relevância jurídica, o histórico de ocorrência e os valores envolvidos.
d) Perda estimada para créditos de liquidação duvidosa
Quando há evidências objetivas de que a Companhia pode não receber os valores reconhecidos
em seu “Contas a receber”, a Companhia reconhece PECLD. A métrica que a Companhia julga
suficiente para as perdas estimadas de seu principal recebível, as vendas a prazo em carnês,
consiste em uma análise histórica dos últimos 24 meses, comparando a carteira de clientes, o
faturamento líquido e as inadimplências ocorridas.
e) Expectativa de realização de Imposto de renda diferido
São reconhecidos o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos referentes a todos
os prejuízos fiscais não utilizados e diferenças temporárias, na medida em que seja provável que
haverá um lucro tributável contra o qual os créditos tributários possam ser compensados. A
definição do valor do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos que podem ser
reconhecidos exige um grau significativo de julgamento por parte da Administração, com base
nas estimativas de lucro e no nível de lucro real tributável futuro, de acordo com o planejamento
estratégico aprovado pelo Conselho de Administração.
f) Estimativa de perda nos saldos de ágio por aquisição de investimentos em controladas
A Companhia testa anualmente se o valor contábil do ágio por aquisição de investimentos em
controladas deve ser ajustado para trazê-lo ao seu valor recuperável.
A Companhia utiliza premissas baseadas em seu planejamento estratégico e nos indicadores de
mercado para avaliação da recuperabilidade deste ágio.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 não foi identificada a necessidade de
constituição de perda por desvalorização.
g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)
Anualmente, a Companhia efetua o teste de recuperação de seus ativos ou grupo de ativos ou
Unidade Geradora de Caixa (“UGC”), ou ainda sempre que houver qualquer evidência interna ou
externa que o ativo possa apresentar perda do valor recuperável. Em 2015, a Companhia
realizou o teste de redução ao valor recuperável e constatou que nenhum de seus ativos ou
grupos de ativos ou UGC tem valor recuperável menor que o saldo contábil.
As perdas por não recuperação, quando houver, são reconhecidas no resultado do exercício em
categorias de despesas consistentes com a função do respectivo ativo não recuperável. A perda
por não recuperação reconhecida anteriormente somente é revertida se houver alteração das
premissas adotadas para definir o valor recuperável do ativo no seu reconhecimento inicial ou
mais recente, exceto no caso do ágio que não pode ser revertido em períodos futuros.
O valor recuperável das UGCs foi determinado por meio de cálculo baseado no valor em uso a
partir de projeções de caixa para os próximos cinco anos. As premissas utilizadas no cálculo de
2015 foram as seguintes:
Crescimento de vendas líquidas
Margem EBITDA (*)
Taxa de desconto
Em 5 anos
2015
6,2%
6,6%
12,5%
(*) Certas despesas da Companhia não são alocadas nas demonstrações de resultado das
UGCs e, portanto, diferem do EBITDA da Companhia.
(i) Testes de redução ao valor recuperável do ativo imobilizado
Em 2015, a Companhia realizou o teste de redução ao valor recuperável e constatou que nenhum
de seus ativos ou grupos de ativos ou Unidade Geradora de Caixa (“UGC”) tem valor recuperável
menor que o já reconhecido.
(ii) Testes de redução ao valor recuperável do ativo intangível
Para os ativos intangíveis de vida útil definida, a Companhia avalia a existência de evidências
que possam indicar que o seu valor contábil não seja mais recuperável pela sua utilização. O
valor recuperável foi calculado com base no valor em uso, tendo sido determinado em relação à
unidade geradora de caixa. A unidade geradora de caixa consistia nos ativos das lojas. Para
determinação do valor em uso da unidade geradora de caixa, os fluxos de caixa foram
descontados à taxa de 12,5% antes dos impostos sobre a renda. Em 31 de dezembro de 2015,
não houve perda relacionada a redução ao valor recuperável.
Para ágio por aquisição de controladas (Bartira), para a determinação de seu valor recuperável,
o seu valor foi devidamente alocado ao segmento que ele pertence (Eletro). A aquisição de
Bartira foi estratégica e realizada com o objetivo de garantir um fornecimento contínuo de móveis,
importante categoria de vendas para a Companhia, bem como alavancar o fluxo de clientes para
as lojas, qual beneficia fortemente todas as demais categorias de produtos. Dessa forma, o teste
de impairment para o ágio foi realizado tomando os fluxos de caixa futuros da Via Varejo.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia mantém um valor de ágio gerado na aquisição da
Bartira, realizada em 2013. Para a determinação do valor recuperável, três principais premissas
foram utilizadas na elaboração do teste: (i) taxa de crescimento do triênio 2016-2018, conforme
o planejamento estratégico da Companhia; (ii) taxa de crescimento dos resultados projetados de
6,2% ao ano após o terceiro ano; e (iii) taxa de desconto representativa ao custo de capital da
Companhia de 12,5% ao ano.
Essa análise não indicou a necessidade de provisão para realização desse ativo.
Para os demais ativos reconhecidos ao valor justo na data de aquisição (contrato vantajoso,
marca Bartira, etc), a Companhia mensurou o valor recuperável do conjunto desses ativos e o
comparou com os valores contábeis. Não houve necessidade de ajustes dos valores contábeis
ao seu valor recuperável em 31 de dezembro de 2015.
h) Valor justo dos derivativos e outros instrumentos financeiros
Quando não é possível obtê-los em mercados ativos, o valor justo dos ativos e passivos
financeiros registrados nas demonstrações financeiras é apurado conforme a hierarquia
estabelecida pelo pronunciamento técnico CPC 46 – Mensuração do Valor Justo (IFRS 13), que
determina certas técnicas de avaliação. As informações para esses modelos são obtidas, sempre
que possível, de mercados observáveis ou informações, de operações e transações comparáveis
no mercado. Os julgamentos incluem um exame das informações, tais como risco de liquidez,
risco de crédito e volatilidade. Eventuais alterações das premissas referentes a esses fatores
podem afetar o valor justo demonstrado dos instrumentos financeiros.
O valor justo dos instrumentos financeiros negociados ativamente em mercados organizados é
apurado com base em cotações de mercado e nas datas dos balanços. No caso de instrumentos
financeiros não negociados ativamente, o valor justo baseia-se em técnicas de avaliação
definidas pela Companhia e compatíveis com as práticas usuais do mercado. Essas técnicas
incluem a utilização de operações de mercado recentes entre partes independentes, o
benchmarking do valor justo de instrumentos financeiros similares, a análise do fluxo de caixa
descontado ou outros modelos de avaliação.
10.6 - Comentários dos Diretores acerca dos itens relevantes não
evidenciados nas demonstrações financeiras
(a)
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
(i)
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Pagamentos de arrendamentos mercantis operacionais e benefícios recebidos ou a receber
como incentivo para a contratação do arrendamento mercantil operacional são reconhecidos na
demonstração do resultado do exercício linearmente conforme o seu prazo contratual.
Os valores de arrendamento operacional estão representados como segue:
A. Pagamentos mínimos não canceláveis
31.12.2015
51
203
345
Menos de 1 ano
De 1 a 5 anos
Mais de 5 anos
599
Refere-se a contratos não canceláveis de locação de imóveis até as respectivas datas
de vencimento. Os contratos de arrendamento operacional variam de 3 a 20 anos e na
tabela acima estão divulgados os valores dos contratos não canceláveis de locação de
imóveis até as respectivas datas de vencimento. Há outros contratos de arrendamento
operacional que na avaliação da Administração da Companhia são considerados como
canceláveis, cuja despesa é registrada pela fluência do prazo.
B. Pagamentos mínimos na rescisão de contratos de locação
A Companhia avaliou e concluiu que a maioria dos contratos de locação de imóveis são
canceláveis durante sua vigência, e na ocorrência de cancelamento do contrato, serão
devidos pagamentos mínimos de rescisão que podem variar de 1 a 12 meses do aluguel
mensal ou um percentual fixo sobre o saldo contratual.
31.12.2015
Pagamentos mínimos na rescisão
441
(ii)
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há carteiras de recebíveis baixadas sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades não evidenciados nos balanços
patrimoniais da Companhia de 31 de dezembro de 2015.
(iii)
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de futura compra e venda de
produtos ou serviços não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia de 31 de
dezembro de 2015.
(iv)
contratos de construção não terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há construção não terminada não evidenciada
nos balanços patrimoniais da Companhia de 31 de dezembro de 2015.
(v)
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que não há contratos de recebimentos futuros de
financiamentos não evidenciados nos balanços patrimoniais da Companhia de 31 de dezembro
de 2015.
(b)
outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
da Companhia relativo ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 que possam
impactar a Companhia.
10.7 - Comentários dos Diretores sobre itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras
(a)
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
De acordo com as normas contábeis vigentes, a Companhia divulga em suas demonstrações
financeiras todas as transações relevantes da qual é parte, ou retenha qualquer risco por conta
de participação societária ou contrato. Não há transações ou operações não evidenciadas nas
demonstrações financeiras que possam impactar a Companhia significativamente.
(b)
natureza e o propósito da operação
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
(c)
natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação
Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015.
10.8 - Comentários dos Diretores sobre o plano de negócios
(a)
investimentos
(i)
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Os Diretores informam que, no exercício social de 2016, a Companhia pretende incorrer em
investimentos no montante aproximado de R$150,7 milhões, a ser aprovado pela assembleia
geral de acionistas a ser realizada em 26 de abril de 2016. Este investimento será destinado para
(i) ampliação, reforma e conversão de lojas existentes, no valor de aproximadamente R$89,7
milhões; e (ii) infraestrutura em TI, logística e outros, no valor de aproximadamente R$61
milhões.
(ii)
fontes de financiamento dos investimentos
Os Diretores esclarecem que os investimentos serão financiados, principalmente, pela geração
de caixa decorrente das operações da Companhia.
(iii)
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Companhia, seus acionistas CBD e Casa Bahia Comercial Ltda. (“CB”), e o Conselho
Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) celebraram em 17 de abril de 2013 o Termo de
Compromisso de Desempenho (“TCD”), para aprovação da associação dos negócios Ponto Frio
e Casas Bahia celebrada em 2010. Como principal objetivo deste TCD, a Companhia e seus
acionistas tinham como obrigação alienar 74 lojas, localizadas em 54 municípios distribuídos em
seis estados e no Distrito Federal.
Dos 74 pontos comerciais, 32 não foram alienados. Desta forma, em cumprimento ao TCD, essas
lojas tiveram suas atividades encerradas entre maio e junho de 2014, com pagamento de multa
de R$12, registrado em 2014. Conforme autorização do CADE, após 6 meses fechadas, 16 lojas
foram reabertas em novembro de 2014.
Com relação aos 42 pontos comerciais restantes, todos foram alienados entre outubro de 2013
e janeiro 2014, mediante vendas diretas para outras empresas e leilões abertos. Tais alienações
foram devidamente aprovadas pelo CADE. Em 2015, dessas 42 lojas, 19 vendas não foram
concluídas por impedimentos nas negociações entre locadores e compradores, gerando para a
Companhia o pagamento de multa ao CADE de R$7 e uma provisão para baixa de imobilizado
de R$7. Das 19 lojas, 4 já foram fechadas em 2015 e 15 em 2016.
A Companhia concluiu a venda e transferência de 15 lojas, gerando um ganho de R$8,
reconhecido no resultado deste exercício.
A transferência das 8 lojas finais ainda está em processo de negociação. Este processo tem sido
acompanhado pelo CADE, que tem fiscalizado o cumprimento das obrigações assumidas no
TCD, estando a Companhia sujeita a apresentar dados e informações que a referida autarquia
julgar necessárias.
(b)
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Os Diretores informam que não há previsão de aquisições de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia no
exercício social de 2016.
(c)
novos produtos e serviços
Os Diretores informam que não há previsão de investimento em novos produtos e serviços no
exercício social de 2016.
(i)
descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
Não aplicável, tendo em vista que não há previsão de investimento em novos produtos e serviços
no exercício social de 2016.
(ii)
montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
(iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados
(iv)
montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
10.9 - Outros fatores com influência relevante
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes em relação a este item 10.

Proposta da Administração: AGE de 12 de setembro de

Transcrição

Documentos relacionados

NRF 2014 – O Big Show! - Merita Consultoria Empresarial

Desafios e oportunidades na integração entre os players na cadeia

Elia Chatah - SAP News Center

Seja bem vindo!

COMITÊ ABAD MATCON – MATERIAIS DE CONSTRUÇÃO

O varejo mundial está investindo em ferramentas

os quatro pilares da inteligência em varejo

nrf 2013_resumo

Como aproveito o investimento feito na minha

Marketing na Crise J. Roberto Whitaker Penteado Numa crise, V