85 9. Sociedade limitada

DIREITO SOCIETÁRIO
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9. Sociedade limitada
Trata-se do tipo societário mais utilizado na praxe comercial, correspondendo a aproximadamente mais de 90% dos registros de sociedade no Brasil.
A grande presença de sociedades limitadas no meio empresarial se deve basicamente ao fato de ela ostentar duas características específicas que a tornam
um tipo societário bastante atrativo para os pequenos e médios empreendimentos: (i) a contratualidade e (ii) a limitação de responsabilidade dos sócios.
Sobre a responsabilidade dos sócios pelas dívidas sociais, dispõe o art.
1.052 do CC: “na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”. Assim, pois, é que se dá a responsabilidade limitada dos
quotistas. Se o capital social está totalmente integralizado, não se deve executar dívida social pendente no patrimônio dos sócios. Caso, porém, o capital
social não esteja totalmente integralizado – situação possível porque, como
visto, o Brasil não exige a integralização total do capital social para a constituição da sociedade, tampouco fixa prazo para essa integralização –, todos
os sócios respondem solidariamente pela dívida da sociedade, até o limite da
integralização. O limite de responsabilidade dos sócios quotistas, portanto, é o
montante que falta para a integralização do capital social.
Mas o simples fato de a sociedade limitada ter como característica a limitação de responsabilidade dos seus sócios não explica, por si só, a sua extrema aceitabilidade entre os pequenos e médios empreendedores, uma vez que
a sociedade anônima também é um tipo societário que se caracteriza pela
responsabilidade limitada de seus acionistas.
A outra característica, pois, que faz da sociedade limitada o tipo societário mais utilizado na praxe comercial brasileira é a sua contratualidade. De
fato, ao longo do estudo da sociedade limitada veremos que muitas matérias
relacionadas às relações entre sócios dependem do que dispuser o contrato
social. Enfim, é a vontade societária que decide a maioria das questões que
interessam aos sócios, ao contrário do que ocorre na sociedade anônima, que
possui um regime legal que previamente estabelece a disciplina das relações
sociais, sem dar margem de liberdade aos acionistas para tanto.
Atualmente, esse modelo societário é regulado por um capítulo próprio
do CC (arts. 1.052 a 1.087), que finalmente conferiu um novo perfil a tal sociedade, começando por lhe atribuir nova nomenclatura: de sociedade por
quotas de responsabilidade limitada passou a ser apenas sociedade limitada.
O próprio CC estabelece, em seu art. 1.053, caput, que a sociedade limitada é regida subsidiariamente pelas normas da sociedade simples. E mais: o
art. 1.053, parágrafo único, permite que os sócios adotem, por expressa disposição constante do contrato social, a LSA (Lei nº 6.404/76 – Lei das sociedades
por ações) como diploma de regência supletiva: “o contrato social poderá prever
a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima”.
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Caso uma sociedade limitada opte por essa regência supletiva, poderá assumir uma feição capitalista e usar instrumentos típicos de uma S/A, previstos na Lei nº 6.404/76. Nesse sentido, a exemplo do acordo de acionistas que
pode haver numa S/A (art. 118 da Lei nº 6.404/76), uma sociedade limitada
que opte pela regência supletiva da LSA pode permitir acordos de quotistas,
algo que já vem sendo muito usado na prática.
Legislação
aplicável à
sociedade
limitada
Arts. 1.052 a 1.087 do CC (regras específicas)
Regras da sociedade simples “pura” (arts. 997 a 1.038 do CC): aplicação subsidiária
Regras da sociedade anônima (Lei nº 6.404/76): aplicação supletiva
A sociedade limitada é uma sociedade contratual, ou seja, ela é constituída por meio de um contrato social, o qual, conforme já dissemos, é um contrato plurilateral, uma vez que dele podem tomar parte várias pessoas e para
a sua constituição será sempre necessária a chamada affectio societatis (união
de esforços em torno de um objetivo comum).
Segundo o art. 1.054 do CC, o contrato social da sociedade limitada “mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social”.
Portanto, muito do que expusemos no tópico referente à sociedade simples
“pura” vale também para a sociedade limitada. Ao usar a expressão “no que
couber”, o legislador deixou claro que nem todas as matérias relacionadas no
art. 997 precisam constar do contrato social de uma sociedade limitada. É o
caso, por exemplo, do inciso V, que menciona “as prestações a que se obriga o
sócio, cuja contribuição consista em serviços”. É que, conforme será destacado
adiante, na sociedade limitada não se admite o chamado sócio de indústria,
que contribui apenas com a sua força de trabalho (art. 1.055, § 2.º, do CC).
Já vimos também que esse rol de indicações que deve conter o contrato
social, previsto no art. 997 do CC, não é exaustivo, aplicando-se também outras exigências contidas na legislação pertinente para fins de registro.
muitas das observações feitas no tópico em que analisamos a
Atenção! sociedade simples pura valem também para as sociedades limitadas, por força das regras previstas nos arts. 1.053, caput, e 1.054 do CC.
Quanto ao capital social da sociedade limitada, o art. 1.055 do CC dispõe
que “o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio”. Vê-se, pois, que o código permitiu que o capital social
seja dividido em partes iguais ou desiguais. Ademais, vê-se que (i) não se estipulou um valor pré-determinado para as quotas, mínimo ou máximo, (ii) não
se consagrou a exigência de integralização inicial de um certo percentual do
capital social total, (iii) não se fixou qualquer prazo para a sua efetiva integralização e (iv) não se exigiu um capital mínimo para a constituição da sociedade.
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Cada sócio subscreverá uma parte do capital, ficando, conseqüentemente,
responsável pela sua respectiva integralização, a qual pode ser feita em bens
ou em dinheiro, mas nunca através da prestação de serviços (art. 1.055, § 2º,
do CC), conforme já mencionamos.
Integralização do capital social da sociedade limitada:
Dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária
NÃO se admite
a integralização
em serviços.
Se o capital social pode, como visto, ser dividido em quotas iguais ou desiguais, o art. 1.056 do CC, em contrapartida, não admite, em princípio, a divisão de uma quota, “salvo para efeito de transferência”, caso em que se estabelecerá um condomínio de quotas, interessante novidade trazida pelo código.
Nesse caso, prevê o art. 1.056, § 1º, que “no caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante,
ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido”. Em suma: a quota terá mais
de um dono, mas perante a sociedade, como ela é indivisível, apenas um dos
condôminos poderá exercer os direitos que ela confere, o condômino-sócio.
Quanto à responsabilidade, dispõe o art. 1.056, § 2º, que “sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente
pelas prestações necessárias à sua integralização”.
Um tema interessante sobre a sociedade limitada disciplinado pelo código foi o relativo ao ingresso de novos sócios. De acordo com o art. 1.057
do CC, “na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a
estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital
social”. Vê-se, pois, que segundo essa regra legal, na omissão do contrato
social, o sócio poderá ceder sua quota a qualquer sócio sem que seja necessária a anuência dos demais. No entanto, para cedê-la a pessoa estranha
ao quadro social, dependerá da manifestação dos demais sócios, os quais
poderão obstá-la.
Fácil constatar, portanto, que na omissão do contrato social o código deu
uma feição personalista à sociedade limitada, protegendo os sócios quanto à
entrada de estranhos ao quadro social. Em princípio, todavia, cabe aos sócios
definir qual feição querem dar à sociedade que estão constituindo.
Cessão ou alienação de quotas:
Omissão do contrato
Cláusula expressa
Entrada de estranhos depende da anu- Pode prever a entrada de estranhos
ência dos demais sócios, em razão da independentemente da anuência dos
affectio societatis e do caráter intuitu demais sócios
personae da sociedade
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►► COMO A FGV JÁ COBROU ESSE ASSUNTO:
(FGV/OAB/2010)
No que se refere à cessão de quotas de sociedade empresária limitada, assinale
a alternativa correta.
a) O cedente responde solidariamente com o cessionário perante a sociedade
e terceiros pelas obrigações que tinha como sócio até 3 anos após averbado no registro competente a modificação do contrato social.
b) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, independentemente da audiência dos demais.
c) A cessão de quotas, consubstanciada na respectiva alteração contratual,
terá eficácia entre cedente e cessionário somente após a sua averbação perante o órgão competente.
d) Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, para terceiro, estranho ao quadro de sócios, somente se houver a
concordância da unanimidade dos demais sócios.
Gabarito: B
Comentários: A resposta da questão está no art. 1.057 do CC. A letra A está errada,
porque contraria o disposto no art. 1.003, parágrafo único, do CC, aplicável subsidiariamente à sociedade limitada por força do art. 1.053, caput, do CC. A letra C está errada,
porque a averbação é requisito para que a cessão produza efeitos perante a sociedade e terceiros, mas não entre cedente e cessionário (interpretação a contrario sensu
do art. 1.057, parágrafo único, do CC). Por fim, a letra D também está errada, porque
contraria o art. 1.057, caput, do CC, que não exige unanimidade para admissão de estranho como sócio (basta que não haja oposição de titulares de mais de ¼ do capital
social).
Além de ter que ser feita em dinheiro ou em bens suscetíveis de avaliação pecuniária, a integralização da parte do capital social subscrita pelo sócio
poderá ser feita à vista ou de forma parcelada, caso em que o contrato estabelecerá o prazo para tanto. Ultrapassado o prazo para a integralização da
quota respectiva sem que o sócio de desincumba do seu dever contratual,
ficará em mora em relação à sociedade, sendo, pois, considerado sócio remisso.
Da mesma forma que ocorre na sociedade simples “pura”, os demais sócios podem (i) cobrar do remisso uma indenização pelo prejuízo decorrente
da sua mora, (ii) reduzir as quotas do remisso ou até mesmo (iii) excluir o
sócio remisso da sociedade. Confira-se, a propósito, o disposto no art. 1.058
do CC: “não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem,
sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si
ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”.
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Entende-se que o quorum exigido para a exclusão do sócio remisso, bem
como para a redução do valor de sua quota ao montante já integralizado, é
de maioria absoluta (enunciado nº 216 do CJF).
pode ser compelido a indenizar a sociedade pelos danos decorrentes da mora.
Sócio
Remisso
pode ter suas quotas reduzidas ao montante efetivamente integralizado.
pode ser excluído da sociedade.
No que se tange à administração da sociedade limitada, o novo código
também trouxe normas importantes e alguma novidades. A sociedade limitada, de acordo com o que dispõe o CC em seu art. 1.060, “é administrada
por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado”,
às quais cabe, privativamente, o uso da firma ou da denominação social, ou
seja, a possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e
assumindo obrigações.
Nas sociedades limitadas menores – com dois ou três sócios, por exemplo – é comum que a administração da pessoa jurídica seja atribuída a todos
os sócios, o que fica estabelecido no próprio ato constitutivo. Todavia, nesses
casos, é importante destacar que se um novo sócio ingressar nessa sociedade
posteriormente, a atribuição de administrar a sociedade não se estende de
pleno direito a ele, em obediência ao disposto no art. 1.060, parágrafo único.
Por conseguinte, para que esse novo sócio também adquira o poder de administração da sociedade, terá que ser feita alteração no contrato social para que
isso fique expressamente estabelecido.
Outro ponto importante disciplinado pelo código foi a possibilidade de
pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade. Isso é possível, desde que o contrato social permita. E mais: a eleição de administradores
não-sócios depende de quorum bastante expressivo. Com efeito, dispõe o CC,
em seu art. 1.061, que enquanto o capital social não estiver integralizado, a
eleição de não-sócios para o cargo de administrador da sociedade limitada
depende da aprovação de todos os sócios. Por outro lado, se o capital social
já estiver integralizado, a eleição depende de aprovação de 2/3 (dois terços),
no mínimo. Ressalte-se, todavia, que, conforme já destacamos quando do estudo da sociedade simples “pura”, a sociedade limitada também não pode ser
administrada por pessoa jurídica, entendimento que decorre da interpretação
conjunta dos arts. 1.054 e 997, inciso VI, do CC.
aplica-se à sociedade limitada, subsidiariamente, o art. 1.015,
Atenção! parágrafo único, do CC. Portanto...
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Responsabilidade do administrador:
Atos com excesso de poderes
Atos com culpa
em princípio, a sociedade responde o administrador responde solidariaperante terceiros, mas pode voltar-se mente com a sociedade e eventuais
depois contra o administrador. Todavia, terceiros prejudicados.
nos casos do art. 1.015, parágrafo único, do CC a sociedade não responde
perante terceiros.
Ponto interessante e também inovador do CC acerca das sociedades limitadas foi o relativo à possibilidade de ditas sociedades instituírem conselho fiscal. Com efeito, dispõe o art. 1.066 que, “sem prejuízo dos poderes da
assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de
três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no
País, eleitos na assembléia anual de que trata o art. 1.078”.
Trata-se, é bom destacar, de mera faculdade, a qual só tem sido exercida
pelas sociedades limitadas maiores. Em sociedades limitadas pequenas, com
poucos sócios, a existência de conselho fiscal é totalmente desnecessária e,
ademais, representaria um custo adicional que com certeza tornaria inviável a
sua manutenção e funcionamento regular.
Conselho Fiscal:
Na sociedade limitada
Na sociedade anônima
Existência e funcionamento facultati- Existência obrigatória e funcionamento
vos.
facultativo.
Em regra, as decisões mais corriqueiras da sociedade limitada são tomadas
isoladamente por aqueles que têm poderes para administrar a sociedade, ou
seja, pelo(s) administrador(es). No entanto, aquelas decisões mais complexas
– como, por exemplo, a alteração do contrato social ou decisão sobre a fusão
com outra sociedade – exigem uma deliberação colegiada.
No seu art. 1.071, o CC previu, em rol meramente exemplificativo, que “dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou
no contrato: I – a aprovação das contas da administração; II – a designação dos
administradores, quando feita em ato separado; III – a destituição dos administradores; IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V
– a modificação do contrato social; VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da
sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII – a nomeação e destituição
dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII – o pedido de concordata”.
Outras matérias que também dependem de deliberação social, por exemplo, são
as hipóteses de exclusão de sócio – seja a do sócio remisso ou a do sócio faltoso.
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O órgão específico responsável pela tomada das deliberações sociais é a
assembléia dos sócios. Todavia, o CC trouxe, nessa matéria, mais uma inovação: nas sociedades limitadas menores, de até 10 sócios, o código previu que
o regime de assembléia pode ser substituído pelo regime de reunião de sócios.
Com efeito, segundo o art. 1072, §1°, do código “as deliberações dos sócios,
obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia,
conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato”. Já nas sociedades limitadas
maiores, com mais de dez sócios, o regime assemblear é imposto pela lei: “a deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a
dez” (art. 1.072, § 1º, do CC).
A grande diferença entre a assembléia e a reunião está no procedimento.
Aquela segue rito mais solene, com o próprio código ditando suas regras procedimentais. Esta, por sua vez, tem rito mais simplificado, cabendo aos sócios,
no contrato social, estabelecer os detalhes de seu procedimento.
Tanto a reunião quanto a assembléia, entretanto, podem ser dispensadas
e substituídas por um documento escrito, desde que todos os sócios estejam
concordando, ou seja, desde que a decisão seja unânime (art. 1072, §3°, do
CC).
Destaque-se ainda que as deliberações sociais, desde que tomadas em
conformidade com a lei e o contrato social, “vinculam todos os sócios, ainda
que ausentes ou dissidentes” (art. 1.072, § 4º, do CC).
O quorum de instalação da assembléia está previsto no art. 1.074 do CC,
segundo o qual “a assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira
convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número”.
O quorum de deliberação, por sua vez, está previsto no art. 1.076 do CC:
“ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1.º do art. 1.063, as deliberações
dos sócios serão tomadas: I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três
quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos
previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071; III – pela maioria de votos dos
presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir
maioria mais elevada”.
Deliberações Sociais: art. 1.071 (rol exemplificativo)
Assembléia
Reunião
Regime legal, obrigatório para as so- Regime contratual, possível apenas nas
ciedades com mais de 10 sócios
sociedades com até 10 sócios
Assembléia e reunião podem ser dispensadas
quando a decisão for unânime.
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O capital social da sociedade limitada pode ser modificado, com o seu aumento ou a sua diminuição. Em ambos os casos, deverá haver, obviamente, a
respectiva alteração do contrato social.
No que se refere ao aumento, dispõe o art. 1.081 do CC que, “ressalvado o
disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado,
com a correspondente modificação do contrato”. Os sócios têm direito de preferência para participar desse aumento, nos termos do § 1º da regra em questão: “até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar
do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares”. Essa preferência
pode ser cedida, desde que obedecida a regra do art. 1.057 do CC. É o que
diz o § 2º: “à cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do
art. 1.057”. Já o § 3º, por sua vez, estabelece que “decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá
reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato”.
No que se refere à redução do capital social, quem cuida da matéria é o
art. 1.082 do CC, segundo o qual “pode a sociedade reduzir o capital, mediante
a correspondente modificação do contrato: I – depois de integralizado, se houver
perdas irreparáveis; II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade”.
Modificação do capital social:
Aumento
Diminuição
decisão dos sócios, que possuem direi- quando houver perdas irreparáveis ou
to de preferência
quando estiver excessivo em relação
ao objeto social
O CC permite expressamente que o contrato social da sociedade limitada preveja a exclusão de sócios por justa causa. A matéria está prevista em
seu art. 1.085, segundo o qual “ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a
maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa,
em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por
justa causa”.
Perceba-se que a regra continua a ser a exclusão judicial do sócio faltoso,
conforme previsto no art. 1.030, ao qual o dispositivo em comento faz expressa referência. Para que haja a exclusão extrajudicial por justa causa é preciso
que o contrato social expressamente contenha essa previsão. Não contendo, o
recurso ao Judiciário é medida que se impõe.
Veja-se ainda que a falta cometida pelo sócio a ser excluído deve ser de
extrema gravidade, sob pena de não configurar-se a justa causa que autoriza
DIREITO SOCIETÁRIO
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a medida extrema de exclusão. E mais: o código se preocupou em estabelecer,
de forma pormenorizada, um procedimento bastante rigoroso a ser seguido
pelo conjunto de sócios que deseja excluir o faltoso. Com efeito, dispõe o art.
1.085, parágrafo único, do CC que “a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente
o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa”.
Devem os demais sócios, portanto, convocar assembléia ou reunião – conforme o regime de deliberação colegiada por eles adotado – específica, na qual
só se discutirá e votará uma única matéria: a eventual exclusão do sócio faltoso.
Nada mais poderá ser discutido ou votado nessa assembléia ou reunião.
Além do mencionado no parágrafo anterior, exige-se também que o sócio acusado seja cientificado acerca da realização da assembléia ou reunião
que deliberará a sua possível exclusão, a fim de que ele possa comparecer na
data e local marcados com a finalidade de se defender das acusações que lhe
são imputadas. O legislador foi bastante feliz na redação deste dispositivo, na
medida em que impediu a realização de assembléias ou reuniões na “na calada da noite”, marcadas de última hora e sem a devida comunicação ao sócio
acusado.
Por fim, destaque-se que o código exigiu quorum de maioria absoluta
para a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, razão pela qual apenas
os sócios minoritários poderão ser excluídos da sociedade por tal via, restando
apenas a via judicial para a exclusão de sócio majoritário.
previsão expressa no contrato social
Exclusão
extrajudicial
de sócio por
justa causa:
prática de atos de inegável gravidade por parte de determinado
sócio
convocação de assembléia ou reunião específica
cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o seu comparecimento e defesa
quorum de maioria absoluta
►► COMO A FGV JÁ COBROU ESSE ASSUNTO:
(OAB 2010.3. )
Com relação à exclusão do sócio da sociedade por justa causa, assinale a alternativa correta.
(A) Como o sócio majoritário possui a maioria do capital social, ele não poderá
ser expulso em razão da vontade dos demais sócios, ainda que haja justo
motivo para tal expulsão.
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(B) A deliberação para exclusão do sócio majoritário não remisso deve ocorrer
por assembleia convocada especificamente para tal fim, sendo a deliberação
comunicada ao sócio que se visa excluir, e este deverá, em 48 horas, deixar a
sociedade, podendo após esse prazo ser feita a devida alteração contratual.
(C) Se for ajuizada ação para se efetivar a expulsão do sócio, o juiz somente poderá verificar os aspectos formais que levaram à exclusão, como, por exemplo, se se respeitou o quórum necessário, não podendo examinar o mérito
do ato expulsório.
(D) A justa causa é a violação ou falta de cumprimento das obrigações sociais,
sendo que o sócio excluído não perde o valor patrimonial de sua participação societária.
Finalmente, mais um tema importante e extremamente relevante acerca da
sociedade limitada é o relativo à chamada sociedade limitada unipessoal, aquela formada por um sócio apenas. Em nosso ordenamento jurídico, a pluralidade
de sócios é pressuposto de existência de uma sociedade (art. 981 do CC). Há
apenas um caso de sociedade unipessoal admitido em nosso ordenamento jurídico, que é a sociedade subsidiária integral, espécie de sociedade anônima que
tem como único sócio uma sociedade brasileira (art. 251, § 2º, da LSA).
Sendo assim, o Brasil não admite a constituição originária de sociedade
limitada unipessoal, contrariando uma forte tendência do Direito comparado.
Dessa forma, no Brasil ou a pessoa exerce a atividade empresarial como empresário individual, sujeitando todo o seu patrimônio ao risco do empreendimento, ou constitui uma sociedade limitada juntamente com alguém, beneficiando-se, nesse caso, da separação entre o seu patrimônio e o da pessoa
jurídica constituída, bem como da limitação de responsabilidade típica desse tipo societário escolhido. Ocorre que como nem sempre a constituição de
uma sociedade é tarefa das mais fáceis, uma vez que encontrar alguém para
associar-se é deveras dificultoso, é comum, no Brasil, a constituição de sociedades limitadas em que 99% das quotas são de titularidade de uma pessoa,
enquanto o 1% restante é de titularidade de outrem. Trata-se, na verdade, de
uma sociedade unipessoal disfarçada, de um drible no atraso de nossa legislação societária.
Por fim, cumpre apenas destacar que, não obstante seja vedada a constituição originária de sociedade limitada com apenas um sócio, nada impede
que, eventualmente, uma determinada sociedade limitada fique com apenas
um sócio. Pense-se no caso, por exemplo, de uma sociedade com apenas dois
sócios em que um deles vem a falecer. Essa unipessoalidade da sociedade limitada, todavia, além de acidental, é temporária, uma vez que o código estabelece um prazo para que seja restabelecida a pluralidade dos sócios. Com
efeito, segundo o art. 1033, IV, do CC, a sociedade limitada que ficar com apenas um sócio deve restabelecer a pluralidade de sócios no prazo de 180 (cento e oitenta dias), sob pena de dissolução.
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pode ser simples ou empresária, a depender do objeto social
adquire personalidade jurídica com o registro no Cartório (se
simples) ou na Junta (se empresária)
constitui-se por meio de contrato social
admite sócio pessoa jurídica
Características
da Sociedade
­Limitada:
admite administrador não-sócio
identifica-se por firma ou denominação
capital dividido em quotas
não admite integralização de quotas em serviços
responsabilidade limitada dos sócios (quanto à integralização
de suas respectivas quotas)
responsabilidade solidária dos sócios (quanto à integralização
total do capital social)
10. Sociedade Anônima
Além da sociedade limitada, que é o tipo societário mais usado na prática
comercial brasileira, o outro tipo societário utilizado é a sociedade anônima,
que possui origem muito mais remota e configura espécie societária bastante
atrativa para os grandes empreendimentos. De fato, seja qual for a origem
precisa das sociedades anônimas, o que se pode perceber é que desde sempre essas sociedades se dedicaram a grandiosos empreendimentos, marca que
as acompanha até os dias atuais.
No Brasil, as sociedades anônimas são regidas por lei específica, a Lei nº
6.404/76 (LSA). A LSA sofreu algumas alterações em sua redação, provocadas
pela Lei nº 9.457/97, que preparou-a para o processo de privatizações, pela Lei
nº 10.303/01, que procurou proteger os interesses dos acionistas minoritários
e tornar o mercado de capitais mais seguro e atrativo para os investidores (ou
seja, incorporou em nossa legislação societária os ideais de governança corporativa tão em voga atualmente) e pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que
alteraram significativamente as regras da LSA sobre elaboração e divulgação
das demonstrações financeiras (mais uma vez a nossa legislação procurou se
adequar aos ideais modernos de governança corporativa).
Governança
Corporativa
Criação de padrões de gestão das companhias (sobretudo as
companhias abertas), com o intuito de harmonizar as relações entre controladores e minoritários e dar mais segurança
aos investidores do mercado de capitais. A transparência e a
prestação de contas confiável são marcas da governança corporativa.