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COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE
CNPJ n.º 07.047.251/0001-70
NIRE n.º 23300007891
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2013
(lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida
no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76)
DATA, HORA E LOCAL: 29 de abril de 2013, às 11:00 horas, na sede social da Companhia, na
Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Rua Padre Valdevino, n.º150, Centro, CEP: 60.127-900.
PRESENÇA:
Acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito de voto,
conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, e ainda, o Presidente do
Conselho de Administração, Sr. Mario Fernando de Melo Santos, o Diretor Presidente, Sr. Abel
Alves Rochinha, além do representante dos Auditores Independentes, Sr. Marcelo Felipe Leitão de
Sá, inscrito no CRC - RJ 094.644/O-0 e do membro do Conselho Fiscal, Sr. Antonio Cleber Uchoa
Cunha.
COMPOSIÇÃO DA MESA:
Mario Fernando de Melo Santos – Presidente do Conselho de
Administração e Presidente da Mesa
Beatriz Haase Krause – Secretária ad hoc
PUBLICAÇÕES:
1.
Aviso aos acionistas, nos termos do art. 133 da Lei 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos
seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 27/03, 01 e 02/04/13, às fls. 108, 176 e
149, respectivamente, e O Povo nos dias 27/03, 01 e 03/04/13, às fls. 24, 14 e 22, respectivamente.
2.
Edital de Convocação aos Acionistas nos termos do art. 124, § 1º, da Lei nº 6.404/76, cuja
circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial do Estado do Ceará nos dias 12, 15 e
16/04/13, às fls. 91, 193 e 211, respectivamente, e O Povo nos dias 12, 15 e 16/04/13, às fls. 11, 12
e 08, respectivamente, com errata publicada no Diário Oficial do Estado do Ceará no dia 18/04/13
às fls. 123, e no O Povo no dia 17/04/13, às fls. 18.
3.
Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras do exercício social findo em
31/12/2012, Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 133,
incisos I a IV, §3º, da Lei nº 6.404/76, cuja circulação ocorreu nos seguintes jornais: Diário Oficial
do Estado do Ceará no dia 17/04/13, às fls. 237 a 265, e O Povo no dia 17/04/13, às fls. 21 a 25.
1
ORDEM DO DIA:
1.
Aprovação das contas dos Administradores, exame, discussão e votação do Relatório da
Administração e Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2012,
acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes;
2.
Destinação do lucro líquido do exercício de 2012 e a distribuição de dividendos;
3. Eleição do Conselho de Administração;
4.
Fixação da remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2013;
5.
Manutenção do Conselho Fiscal instalado; eleição dos seus membros e respectivos suplentes para
o exercício de 2013 e fixação de sua remuneração.
DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão dos temas constantes da ordem do dia e respectivos
documentos colocados à disposição dos acionistas, foi deliberado e aprovado o seguinte:
1.
Com a abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovadas por unanimidade de votos
dos demais acionistas, sem quaisquer ressalvas, as contas e o Relatório da Administração da
Companhia, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes, Ernst & Young
Terco Auditores Independentes S.S., e parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2012.
2. Foi aprovada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a Proposta da
Administração para destinação do lucro líquido do exercício findo em 31.12.2012, no montante
total de R$ 420.000.153,68 (quatrocentos e vinte milhões, cento e cinquenta e três reais e sessenta e
oito centavos), nos seguintes termos: (i) o montante de R$ 33.635.668,22 (trinta e três milhões,
seiscentos e trinta e cinco mil, seiscentos e sessenta e oito reais e vinte e dois centavos) a ser
destinada à reserva de Incentivo Fiscal - SUDENE; (ii) o valor de R$ 213.995.000,00 (duzentos e
treze milhões, novecentos e noventa e cinco mil reais) a ser distribuído aos acionistas a título de
dividendos. Do saldo remanescente, no valor de R$ 172.369.485,46 (cento e setenta e dois milhões,
trezentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e quarenta e seis centavos), o
montante de R$50.069.009,71 (cinquenta milhões, sessenta e nove mil, nove reais e setenta e um
centavos) é deduzido por absorção de Outros Resultados Abrangentes, e o restante, no valor de
R$122.300.475,75 (cento e vinte e dois milhões, trezentos mil, quatrocentos e setenta e cinco reais e
setenta e cinco centavos) é destinado para a conta de reserva de reforço de capital de giro, nos
termos do artigo 29, (ii), d) do Estatuto Social.
Os dividendos ora aprovados terão o seu pagamento efetuado até 30.12.2013, em uma ou várias
parcelas, conforme disponibilidade de caixa, observada a seguinte distribuição por ação:
Natureza
Ações Ordinárias
Dividendos
R$ 2,7486247275
Ações Preferenciais
classe "A"
R$ 2,7486247275
As ações serão negociadas ex dividendos a partir de 30 de abril de 2013.
2
Ações Preferenciais
classe "B"
R$ 2,7486247275
Oportunamente, a Companhia divulgará por meio de aviso aos acionistas, a(s) data(s) específica(s)
do início do pagamento dos dividendos.
Tendo em vista (i) a faculdade da Companhia de deixar de constituir reserva legal no exercício em que
o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182
da Lei 6.404/76, exceder em 30% o capital social, prevista no § 1º do artigo 193 da Lei 6.404/76, e (ii)
que o saldo resultante da soma da reserva de capital mais a reserva legal da Coelce ultrapassa 30% do
capital social da Companhia, foi aprovada a Proposta da Administração da Companhia de não destinar
qualquer parcela do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal.
2.1
Foi ratificada, pela unanimidade de votos dos demais acionistas presentes, a distribuição de
R$ 6.770.739,33 (seis milhões, setecentos e setenta mil, setecentos e trinta e nove reais e trinta e
três centavos) efetuada aos empregados da Companhia, como participação nos resultados do
exercício social findo em 31.12.2012, conforme disposto no art. 190 da Lei 6.404/76 e art. 29, I, do
Estatuto Social da Companhia e da Cláusula Terceira do Acordo Coletivo de Trabalho, firmado
entre a COELCE e o Sindicato de Eletricitários do Ceará – SINDELETRO, em 05.02.2011, com
vigência de 01.11.2010 a 31.10.2012.
3.
Foram eleitos, por unanimidade, para os cargos de membros do Conselho de Administração
para um mandato de 3 (três) anos, a findar na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as
contas do exercício social a findar em 31.12.2015, os seguintes membros:
MARIO FERNANDO DE MELO SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro,
eletricista, portador da Carteira de Identidade 406975 SSPPE emitida em 24 de janeiro
de 1974, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.541.194-72, residente e domiciliado na
Cidade do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 – São
Domingos, Niterói, RJ, CEP: 24.210-205,para ocupar o cargo de Presidente do
Conselho de Administração, e como seu respectivo suplente ANTONIO BASILIO
PIRES DE CARVALHO E ALBUQUERQUE, brasileiro, casado, advogado,
portador da Carteira de Identidade OAB/RJ nº 68.586, inscrito no CPF/MF sob o nº
721.694.197-72, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com endereço
profissional na Praça Leoni Ramos, 01 – São Domingos, Niterói, RJ, CEP: 24.210-205;
MARCELO ANDRÉS LLÉVENES REBOLLEDO, chileno, divorciado,
economista, portador da Carteira de Identidade RNE V363282-E, inscrito no CPF/MF
sob o nº 058.686.147-55, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, com
endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 – São Domingos, Niterói, RJ, CEP:
24.210-205, para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, e
como seu respectivo suplente LUCIANO ALBERTO GALASSO SAMARIA,
chileno, casado, engenheiro civil industrial, portador da carteira de identidade nº
V351641-S, inscrito no CPF/MF sob o nº 058.330.147-94, residente e domiciliado na
Cidade de Santiago, Chile, na Calle Santa Rosa, 76 – 7º andar;
CLAUDIO MANUEL RIVERA MOYA, chileno, viúvo, engenheiro eletricista,
portador da Carteira de Identidade nº. 08458.000280/2006-41 expedido pelo
DPF/NRI/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 058.540.317-10, residente e domiciliado na
Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Praça Leoni
Ramos, nº 01 – São Domingos, Niterói/RJ, CEP: 24.210-205, e como seu respectivo
suplente, BRUNO GOLEBIOVSKI, brasileiro, casado, engenheiro elétrico e de
produção, portador da Carteira de Identidade IFP/RJ n.º 09.227.312-7, inscrito no
CPF/MF sob o nº 021.834.017-61, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
3
Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 – São
Domingos, Niterói, RJ, CEP: 24.210-205;
GONZALO MANUEL VIAL VIAL, chileno, casado, advogado, portador da carteira
de identidade nº 7.040.526-1, residente e domiciliado na cidade de Santiago, Chile, com
endereço profissional na Av. Santa Rosa, nº 76 – Santiago, Chile, e como seu
respectivo suplente, TEOBALDO JOSÉ CAVALCANTE LEAL, brasileiro, casado,
administrador, portador da carteira de identidade nº. 815.633, expedida pela SSP-PI,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 304.786.343-15, residente e domiciliado na Cidade de
Niterói - RJ, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, 01 – São Domingos,
Niterói, RJ, CEP: 24.210-205;
JOSÉ ALVES DE MELLO FRANCO, brasileiro, casado, engenheiro eletricista,
portador da Carteira de Identidade nº 23.470/D, expedida pelo CREA e inscrito no
CPF/MF sob o nº 283.567.996-00, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, com endereço profissional na Praça Leoni Ramos, nº 01 –
São Domingos, Niterói/RJ, CEP: 24.210-205, e como seu respectivo suplente JOSÉ
CAMINHA ALENCAR ARARIPE JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador do RG nº 2003002178368 SSP/CE, e do CPF nº059.485.173-49, residente e
domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Rua Padre
Valdevino, 150 – Centro, Fortaleza/CE, CEP: 60.127-900;
JORGE PARENTE FROTA JÚNIOR, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade nº 179.924 SSP/CE, inscrito no CPF sob o nº001.841.793-00,
residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço profissional à Av.
Dom Luiz, 880 – sala 502, e como seu respectivo suplente, CARLOS EWANDRO
NAEGELE MOREIRA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira
de Identidade nº 2182243 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 391.142.017-04,
residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio
profissional na Praça Leoni Ramos, nº 01 – São Domingos, Niterói/RJ, CEP: 24.210205;
AURÉLIO RICARDO BUSTILHO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, contador,
portador da Carteira de Identidade nº. 05.256.451-5 expedido pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 002.533.027-65, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Praça Leoni Ramos, nº 01 –
São Domingos, Niterói/RJ, CEP: 24.210-205, e como seu respectivo suplente,
NELSON RIBAS VISCONTI, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de
Identidade nº 60.170 OAB-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 676.823.917-15, residente
e domiciliado na Cidade de Niterói, Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Praça
Leoni Ramos, nº 01 – São Domingos, Niterói/RJ, CEP: 24.210-205;
CRISTIÁN EDUARDO FIERRO MONTES, chileno, casado, engenheiro eletricista,
portador da carteira de identidade nº 08270.005107/2006-70 SIAPRO-SR/DFP/CE,
inscrito no CPF/MF sob o nº 600.208.163-16, residente e domiciliado na cidade de
Santiago, Chile, com endereço profissional na Av. Santa Rosa, nº 76 – Santiago, Chile,
e como seu respectivo suplente JOSÉ TÁVORA BATISTA, brasileiro, solteiro,
engenheiro eletricista, portador do RG nº 9301400574 SSP-CE, inscrito no CPF/MF
sob nº 135.402.623-34, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com
endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 – Centro, Fortaleza/CE; CEP:
60.127-900; e
4
FRANCISCO HONÓRIO PINHEIRO ALVES, brasileiro, casado, advogado,
portador da carteira de identidade nº 94010014290 - SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob
nº 041.594.383-34, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará,
com endereço na Avenida Godofredo Maciel nº. 4400 – Maraponga, CEP 60.710-000, e
como seu respectivo suplente JOSÉ NUNES DE ALMEIDA NETO, brasileiro, casado,
engenheiro, portador do RG nº 611854-SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº
116258723-72, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE, com endereço
profissional à Rua Padre Valdevino, 150 – Centro, Fortaleza/CE; CEP: 60.127-900.
3.1 Na forma do art. 141, § 4º, inciso II da Lei 6.404/76, foi eleito pela maioria dos titulares de
ações preferenciais presentes, com abstenção dos acionistas Amundi Actions Emergents, Amundi
Funds, Alahli Emerging Markets Trading Equity Fund Trust, Japan Trustee Services Bank, Ltd. Stb
LM Brazilian High Dividend Equity Mother Fund, Hand Composite Employee Benefit Trust,
Ministry of Strategy and Finance, National Pension Service, e voto contrário do acionista State of
Winsconsin Investment Board of Master Trust, o Sr. RENATO SOARES SACRAMENTO,
brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador do RG . 2196309-3 SSP-Detran/RJ, inscrito no
CPF sob o n. 186.131.796-49, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, RJ, à R. Carlos
Góis, 234 – apt. 1002, Leblon, CEP: 22.440-040, e como seu respectivo suplente a Sra. VLADIA
VIANA RÉGIS, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade n. 91121
OAB/RJ, inscrita no CPF sob o n. 023.384.987-47, residente e domiciliada na cidade do Rio de
Janeiro/RJ, na Praia do Flamengo, 66 - 14 º andar, Flamengo, CEP: 22.210-030,os quais terão
mandato até Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a
findar em 31/12/2015.
3.2 Nos termos do art. 13, § 2º do estatuto social da Companhia, foi eleito como representante dos
empregados acionistas, escolhidos através de processo eletivo realizado pelos empregados no dia
08/04/2013, os senhores JOÃO FRANCISCO LANDIM TAVARES, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº. 2007893746-3, expedida pela SSP-CE,
inscrito no CPF/MF sob o nº. 112.869.2013-10, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza CE, com endereço profissional à Rua Padre Valdevino, 150 – Centro, Fortaleza/CE; CEP: 60.127900, e seu suplente, o Sr. ROBSON FIGUEIREDO DE OLIVEIRA, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº.983749 SSP/CE, inscrição
CONFEA/CREA 7324D 060056187-9, expedida pela SSP-CE, inscrito no CPF/MF sob o nº.
144.111.993-00, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza - CE, com endereço profissional à
Rua Padre Valdevino, 150 – Centro, Fortaleza/CE; CEP: 60.127-900, os quais terão mandato até a
Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em
31/12/2015.
Em conseqüência da eleição e reeleição dos membros titulares e suplentes conforme acima
deliberado, os acionistas aprovaram a composição completa do Conselho de Administração
conforme quadro a seguir, de membros titulares e seus respectivos suplentes:
MEMBRO TITULAR
RESPECTIVO SUPLENTE
Mário Fernando de Melo Santos - Presidente do Conselho de
Administração
Antonio Basilio Pires e Albuquerque
Marcelo Andres Llévenes Rebolledo - Vice-Presidente do
Conselho de Administração
Luciano Alberto Galasso Samaria
5
Claudio Manuel Rivera Moya
Bruno Golebiovski
Gonzalo Manuel Vial Vial
Teobaldo José Cavalcante Leal
José Alves de Mello Franco
José Caminha Araripe Júnior
Jorge Parente Frota Júnior
Carlos Ewandro Naegele Moreira
Aurélio Ricardo Bustilho de Oliveira
Nelson Ribas Visconti
Cristián Eduardo Fierro Montes
José Távora Batista
Francisco Honório Pinheiro Alves
José Nunes de Almeida Neto
Renato Soares Sacramento
Vladia Viana Régis
João Francisco Landim Tavares
Robson Figueiredo de Oliveira
Os Acionistas que submeteram à Assembleia Geral a indicação dos membros do Conselho de
Administração eleitos e seus respectivos suplentes declararam que obtiveram dos mesmos a
informação de que estão em condições de firmar declarações de desimpedimento nos termos da
regulamentação em vigor.
4 Foi aprovada, pela maioria de votos dos acionistas presentes, com manifestação de voto contrário
pelos acionistas The Public Education Employee Retirement Sustem of Missouri, Acadian
Emerging Markets Small Cap Equity Fund, LLC; Alahli Emerging Markets Trading Equity Fund,
Evangelical Lutheran Church in America Board of Pensions, Fidelity Rutland Square Trust II:
Strategic Advisers Emerging Markets Fund, a remuneração global dos Administradores da
Companhia, a ser praticada no exercício de 2013, no montante máximo de R$10.129.157,78 (dez
milhões, cento e vinte e nove mil, cento e cinqüenta e sete reais e setenta e oito centavos), entre
fixos e variáveis, a qual será distribuída e individualizada entre seus membros.
5.
Foi aprovado, ainda que, do valor fixado no item precedente, o valor global anual máximo
aprovado para o Conselho de Administração corresponde a R$249.076,00 (duzentos e quarenta e
nove mil, setenta e seis), sendo que cada membro do Conselho de Administração receberá a título
de remuneração a quantia de R$5.000,00(cinco mil reais), por cada Reunião do Conselho de
Administração da qual participar.
6.
Foi aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, manter instalado o Conselho Fiscal,
composto por 03 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, até a próxima Assembleia
Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a findar em 31.12.2013.
6.1
Para o Conselho Fiscal, a acionista Investluz S.A. elegeu os Srs. RAIMUNDO
FRANCISCO PADILHA SAMPAIO, brasileiro, casado, economista, portador do RG n.º
97002524557, expedido pelo SSP-CE em 09/10/1997, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.386.36387, residente e domiciliado na Cidade de Fortaleza, Ceará, na Rua Thomaz Pompeu, 111, apto. 400,
Meireles – CEP 60.160.-080 e ANTONIO CLEBER UCHOA CUNHA, brasileiro, casado,
engenheiro, engenheiro, portador do RG n.º 90001036403, inscrito no CPF/MF sob o n.º
6
053.637.133-49, residente e domiciliado na cidade de Fortaleza/CE na Rua Canuto Aguiar n.º 300
apt. 2100, Meireles, CEP 60.160-120 como membros titulares do Conselho Fiscal, e como seus
respectivos suplentes, os Srs. ALDEMIR FERREIRA DE PAULA AUGUSTO, brasileiro,
casado, advogado, portador do documento de identidade n.º 15.769-A, expedido pela OAB/CE,
residente e domiciliado na Cidade de Recife, Pernambuco, na Rua Capitão José da Luz, n.º 190, Ilha
do Retiro, CEP: 50.070-540 e JOSÉ ALDRO LUIZ DE OLIVEIRA, brasileiro, casado,
economista, portador do RG nº 239757, expedido pelo SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o n.º
001.684.403-34, residente e domiciliado nesta capital na Rua Vicente Linhares, n.º 614/1700 –
Aledota, CEP: 60.135-270, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
Foi eleito pela maioria dos titulares de ações preferenciais presentes, na forma do artigo 161,
parágrafo 4º, a da Lei no. 6.404/76, como membro titular o Sr. SERGIO QUEIROZ LYRA,
brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 119.666 SSP/ES, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 117.843.007-30, residente e domiciliado na Rua Carvalho Alvim 181, apt. 807,
Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20510-100, e como membro suplente, a Sra. KARLLA FARIAS
DE SENNA GARCIA DE LIMA, brasileira, casada, economista, portadora da carteira de
identidade nº 09848137-7, expedida pelo DIC-RJ, inscrita no CPF sob o nº. 072.295.897-89,
residente e domiciliada na Rua Professor Gabizo, 95, pto. 303, Tijuca, Rio de Janeiro- RJ, CEP:
20271-063, todos com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. A remuneração mensal
individual dos membros do Conselho Fiscal será de R$ 4.333,32 (quatro mil, trezentos e trinta e três
reais e trinta e dois centavos), nos termos da lei.
7.
Foi informado aos acionistas que as publicações ordenadas pela lei continuarão a ocorrer,
no mínimo, nos jornais: O Povo e Diário Oficial do Estado do Ceará.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram suspensos os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida, foi unanimemente aprovada e assinada
pelos presentes Investluz S.A. e Endesa Brasil S.A. - p.p. Beatriz Haase Krause, Centrais Elétricas
Brasileiras S/A – Eletrobrás - p.p. Maria Erika Araújo Aguiar, Fundação Petrobrás de Seguridade
Social – Petros - p.p. Maria Erika Araújo Aguiar, MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL - CAP
INDEX ETF , CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, AMUNDI FUNDS, AMUNDI ACTIONS
EMERGENTS, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, THE
BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM, COLLEGE RETIREMENT
EQUITIES FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS DIVIDEND ETF, STATE OF CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO, ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC, DOW RETIREMENT GROUP
TRUST, EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, THE
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND,
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION, MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE, SSGA
ACTIVE EMS CAP SEC LENDING QIB COMMON TRUST FUND, THE PENSION RESERVES
INVESTMENT MANAG.BOARD, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX
FUND ASOVIEIF, OLD MUTUAL GLOBAL FUNDS PLC, ADVISORS INNER CIRCLE FUNDACADIAN E.M.PORTF, VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM, ACADIAN EMERGING MARKETS
SMALL CAP EQUITY FUND LLC., ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL
MASTER FUND, FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND, STATE OF WISCONSIN INVT.
BOARD MASTER TRUST, THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENT B MASS, FLORIDA STATE
BOARD OF ADMINISTRATION, IBM 401 (K) PLUS PLAN, STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR
PLANS, REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS, SSGA MSCI EMERGING MKT
SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II:
STRATEGIC A E M FUND, UNITED TECHNOL CORP. MASTER RET. TRUST, ALAHLI EMERGING
MARKETS TRADING EQUITY FUND, ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND, DTE
VEBA MASTER TRUST, NATIONAL PENSION SERVICE, VERIZON MASTER SAVINGS TRUST,
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, MARKET VECTORS -
7
LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF, STATE STREET EMERGING MARKETS, VANGUARD TOTAL
WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS, THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE
RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI, SCHRODER GLOBAL BLEND FUND (CANADA), THE
PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI, THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT
EMERGING MKTS FUND, AON HEWITT GROUP TRUST, EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN
AMERICA B O PN, EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND B, LEGG MASON GLOBAL
FUNDS PLC, HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST, FLEXSHARES MORNINGSTAR
EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F, SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP
VALUE FUND, JAPAN TRUSTEE SERVICES B, LTD. RE: RB EM SMALL-MID CAP EQ FD,
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND, MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE
INVESTMENT FUND PLAN, p.p. Henrique Zeefried Manzini, autorizada a sua publicação com
omissão das assinaturas, na forma da lei.
Em seguida, o Presidente declarou encerrada a presente reunião, pelo que foi lavrada a presente Ata
em quatro vias de igual forma e teor, a qual está de conformidade com a original que deverá ser
encadernada em livro próprio.
Fortaleza, 29 de abril de 2013.
Mario Fernando de Melo Santos
Beatriz Haase Krause
Secretária ad hoc
Presidente
Endesa Brasil S.A.
Investluz S.A.
p.p. Beatriz Haase Krause
MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL - CAP INDEX ETF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
AMUNDI FUNDS
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE
VAN S F
THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS
SYSTEM
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
SPDR S&P EMERGING MARKETS DIVIDEND ETF
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC
DOW RETIREMENT GROUP TRUST
EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NONLENDABLE FUND
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE
8
SSGA ACTIVE EMS CAP SEC LENDING QIB COMMON TRUST
FUND
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND
ASOVIEIF
OLD MUTUAL GLOBAL FUNDS PLC
ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM
ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND
LLC
ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER
FUND
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST
THE FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENT B MASS
FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION
IBM 401 (K) PLUS PLAN
STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS
SSGA MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON
TRT FUND
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M
FUND
UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RET. TRUST
ALAHLI EMERGING MARKETS TRADING EQUITY FUND
ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND
DTE VEBA MASTER TRUST
NATIONAL PENSION SERVICE
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX
FUND
MARKET VECTORS - LATIN AMERICA SMALL - CAP ETF
STATE STREET EMERGING MARKETS
VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY
INDEX FDS
THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF
MISSOURI
SCHRODER GLOBAL BLEND FUND (CANADA)
THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI
THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT EMERGING
MKTS FUND
AON HEWITT GROUP TRUST
AMUNDI ACTIONS EMERGENTS,
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN
EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND B
LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC
HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST
FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR
9
TILT INDEX F
SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND
JAPAN TRUSTEE SERVICES B, LTD. RE: RB EM SMALL-MID CAP
EQ FD
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND
MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND
PLAN
p.p. Henrique Zeefried Manzini
Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás
Fundação Petrobrás de Seguridade Social – Petros
p.p. Maria Erika Araújo Aguiar
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