ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A. 1ª Emissão de

Transcrição

ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .....................................................................................................................3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...............................................................................................................3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS .............................................................................................................................6
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................7
EVENTOS REALIZADOS 2012.............................................................................................................................7
AGENDA DE EVENTOS – 2013...........................................................................................................................7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA.........................................................................................................7
ORGANOGRAMA ..............................................................................................................................................8
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO..........................................................................................................................8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................9
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................9
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................9
PRINCIPAIS ASPECTOS ....................................................................................................................................10
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ..............................................................................................12
GARANTIA.......................................................................................................................................................14
PARECER .........................................................................................................................................................14
DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................14
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www.fiduciario.com.br
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
ODEBRECHT TRANSPORT PARTICIPAÇÕES S.A.
Endereço da Sede:
Avenida das Nações Unidas, nº 4777, 5º andar – Ala A
Alto de Pinheiros – São Paulo/SP
CEP 05477-000
Telefone / Fax:
(11) 3025-7970/ (11) 3025-7388
D.R.I.:
Marcelo Felberg
CNPJ:
10.143.462/0001-11
Auditor:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Atividade:
Emp. Adm. Participações - Serviços de Transporte e Logística e
Serviços de Gestão e Supervisão destas atividades
Categoria de Registro:
Sociedade de Capital Fechado
Publicações:
Diário Oficial do Estado de SP e Diário do Comércio.
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: ODTP11
Código ISIN:
BRODBTDBS000
Banco Escriturador:
Banco Bradesco S.A.;
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A.;
Coordenador Líder:
Banco Bradesco BBI S.A.;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 27 de dezembro de 2010;
Data de Vencimento:
As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 27
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de dezembro de 2020;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 39 (trinta e nove) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 390.000.000,00 (trezentos e noventa milhões de reais), na data de
emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados;
Espécie:
As debêntures são da espécie flutuante, sem garantia adicional;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Negociação:
As Debêntures serão registradas para (a) distribuição pública com esforços restritos no mercado primário
por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (o “SDT”), administrado e operacionalizado pela CETIP
S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (a “CETIP”), sendo a distribuição liquidada através da
CETIP; e (b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.4.2. abaixo, no mercado secundário por meio
do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Pagamento da Atualização:
Remuneração:
As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal
Unitário ou saldo do valor nominal equivalentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma
percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e
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divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescido de uma sobretaxa de 2,28% (dois inteiros e vinte e oito
centésimos por cento) a.a., base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por dias úteis decorridos, a contar da data da primeira subscrição e integralização ou da data de
pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de
Capitalização, conforme definido abaixo (“Remuneração”);
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga semestralmente, (respeitando o período de carência) nos dias 27 de junho e 27
de dezembro, ou no primeiro dia útil subseqüente caso o mesmo não seja dia útil, sendo que o primeiro
pagamento da Remuneração será devido em 27 de junho de 2013 e o último pagamento da Remuneração
será devido em 27 de dezembro de 2020, Data de Vencimento da Emissão;
Amortização:
O Valor Nominal das Debêntures será amortizado em 8 (oito) parcelas anuais e sucessivas, calculadas sobre
o Valor Nominal Unitário, de acordo com o fluxo abaixo, devidas no dia 27 de dezembro de cada ano, sendo
o pagamento da primeira parcela devido em 27 de dezembro de 2013 e o último em 27 de dezembro de
2020.
Nº da
Data de Amortização
% de Amortização sobre o Valor
Parcela
Valor por Debênture
Nominal Unitário
1
27 de dezembro2013
5,0%
R$500.000,00
2
27 de dezembro 2014
10,0%
R$1.000.000,00
3
27 de dezembro.2015
10,0%
R$1.000.000,00
4
27 de dezembro.2016
15,0%
R$1.500.000,00
5
27 de dezembro.2017
15,0%
R$1.500.000,00
6
27 de dezembro.2018
15,0%
R$1.500.000,00
7
27 de dezembro.2019
15,0%
R$1.500.000,00
8
27 de dezembro.2020
15,0%
R$1.500.000,00
Fundo de Amortização:
Prêmio:
Aplica-se no caso de Resgate Antecipado;
Repactuação:
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no
parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora
poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado.
As Debêntures adquiridas pela Emissora para a permanência em tesouraria nos termos da cláusula 4.14.1
da Escritura, se e quando recolocadas no mercado, fazem jus à mesma remuneração das demais
Debêntures em circulação, conforme aplicável;
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou
parcial das Debêntures nos termos da legislação aplicável, mediante comunicação escrita aos
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Debenturistas, de acordo com o seguinte procedimento.
Tal comunicado deverá conter: (i) notificação enviada pela Emissora, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias úteis, ao Agente Fiduciário e aos titulares de Debêntures, contendo a data do resgate antecipado; (ii)
procedimento de Resgate Antecipado, incluindo: (a) informações relevantes do Resgate Antecipado,
observados os termos e condições estabelecidos nesta Escritura; (b) a data para o Resgate Antecipado e o
efetivo pagamento; (c) as Condições do Resgate (conforme abaixo definido); e (d) as demais informações
consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas;
O Resgate Antecipado será feito por meio do pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures que
estão sendo resgatadas ou do saldo devedor à época, observado os termos e limites definidos no item 5.1.3
da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida desde a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado acrescido de Prêmio de Resgate Antecipado
descrito no item 5.1.3 da Escritura de Emissão.
O prêmio de Resgate Antecipado incidirá sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures que estão sendo
resgatadas ou do saldo devedor à época, acrescido da Remuneração (nos termos do item 5.1.2 da Escritura
de Emissão) conforme abaixo (“Prêmio de Resgate Antecipado”):
Prazo do Resgate
Até 27 de dezembro 2015 (inclusive)
Após 27 de dezembro 2015
Prêmio
0,50% (cinqüenta centésimos por cento)
0,10% (dez centésimos por cento)
Caso o Resgate Antecipado seja da forma parcial, definido no item 5.1 da Escritura de Emissão, este deverá
ser realizado conforme procedimentos adotados pela CETIP.
Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado serão devidos aos respectivos Debenturistas, e serão
pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado, conforme o caso.
As Debêntures objeto de Resgate Antecipado deverão ser canceladas, observada a regulamentação em
vigor.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da Emissão foram integralmente utilizados para recomposição/reforço de
caixa para investimentos.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Em Assembléia de Debenturistas realizada em 20 de dezembro de 2012 deliberou-se e aprovou-se, por
unanimidade, sobre:
(a) aprovou, sem restrições, em conformidade com os termos do item 6.1 (vii) e 9.4.3 da Escritura, a
Reorganização. Desta forma, fica desde já estabelecido que a Reorganização não se configura como um
evento de inadimplemento, para todos os fins de direito, nos termos da Escritura;
(b aprovou, sem restrições, a outorga de fiança pela Garantidora para garantir as obrigações assumidas
pela Emissora no âmbito da Emissão, válida até a liquidação ou a cessão, para a Garantidora, da
integralidade da dívida decorrente da Escritura, o que primeiro ocorrer (“Fiança”). A Fiança será
formalizada na presente data por meio de aditivo à Escritura que será levado a registro na Junta Comercial
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do Estado de São Paulo e Cartório de Títulos e Documentos de São Paulo e entregue uma via original ao
Agente Fiduciário devidamente registrada em um prazo de até 10 (dez) dias contados da presente data; e
(d) autorizou, sem restrições, o Agente Fiduciário a praticar todas as providências necessárias para o
cumprimento integral e implementação das deliberações aprovadas acima, incluindo a celebração do
segundo aditamento à Escritura, na forma do modelo do Anexo I, de forma a refletir as decisões listadas
acima, em até 2 (dois) dias contados desta data.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2012
31/12/2011
R$ 10.000.000,000000
R$ 10.000.000,000000
R$ 2.672.653,650000
R$ 1.435.365,700000
R$ 12.672.653,650000
R$ 11.435.365,700000
R$ 494.233.492,35
R$ 445.979.262,30
Emitidas
39
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
39
EVENTOS REALIZADOS 2012
De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos
pecuniários a serem realizados no exercício de 2012.
AGENDA DE EVENTOS – 2013
Data
27/6/2013
27/12/2013
Evento
Remuneração
Remuneração e Amortização
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações previstas na Escritura de Emissão.
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ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Odebrecht TransPort Participações S.A. (“Companhia” ou “OTPP”; de forma conjunta com suas
controladas como “o Grupo”), é uma sociedade constituída em 12 de maio de 2008, inicialmente sob a
denominação de Liubliana SP Participações S.A. Em 3 de agosto de 2009, a Companhia foi adquirida pela
Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (“OPI”), anteriormente denominada Odebrecht
Investimentos em Infra-Estrutura (“OII”). Atualmente, a Companhia tem por objeto social: (i) Participação
em consórcios ou no capital de sociedades que se proponham a desenvolver projetos, investir ou de fato
operar ativos relacionados ao setor de infraestrutura de transporte e logística, incluindo rodovias, ferrovias,
hidrovias, dutos, portos, aeroportos, e/ou infraestrutura urbana; (ii) A operação de quaisquer desses ativos
de infraestrutura, celebrando contratos de concessão de serviço público, projetos de parcerias público
privadas ou empreendimentos privados, atuando na cobrança dos serviços prestados, implantação, estudos
ambientais ou outros, operação e manutenção do empreendimento, concessão ou parceria, podendo
prestar serviços de consultoria, gestão e/ou supervisão no âmbito de tais atividades; e (iii) Participação de
consórcios ou de sociedades que explorem, direta ou indiretamente, quaisquer das atividades descritas nos
itens (i) e (ii) acima.
Em 23 de abril de 2010, a denominação social da Companhia foi alterada de Liubliana SP Participações S.A.
para Odebrecht TransPort Participações S.A.
A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização” ou “Grupo”), sendo controlada
pela Odebrecht TransPort S.A. (“OTP”).
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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A presente Emissão não possui Classificação de Risco.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
- AGE de 03 de fevereiro de 2012, às 10h00 –
Aprovada a consolidação do Estatuto Social da
Companhia.
- AGO de 27 de abril de 2012, às 18h00 –
Aprovado o Relatório de Administração, o
Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Financeiras referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011, bem
como
parecer
emitido
por
auditores
independentes. Aprovada a destinação do Lucro
Líquido do exercício findo em 31 de dezembro de
2011, compensado o prejuízo acumulado,
resultando no valor de R$ 156.336.472,21 (cento
e cinqüenta e seis milhões, trezentos e trinta e
três mil, quatrocentos e setenta e dois reais e
vinte e um centavos) que será destinado da
seguinte forma e ficará arquivado na sede da
Companhia: 5% para Reserva Legal, 71% para a
Reserva de Realização de Investimento e 24%
para a Reserva de Lucros a Realizar. Aprovada a
eleição do CA com mandato unificado a se findar
em 06 de outubro de 2012.
- AGE de 01 de outubro de 2012, às 9h00 –
Aprovada e eleição e reeleição de membros do
Conselho de Administração da Companhia com
mandato unificado de 02 (dois) anos, ou seja, até
01º de outubro de 2014.
- ARCA de 01 de outubro de 2012, às 10h00 –
Aprovada a reeleição dos membros da Diretoria da
Companhia com mandato unificado de 02 (dois)
anos, ou seja, até 01º de outubro de 2014.
- AGE de 30 de novembro de 2012, às 10h00 –
Aprovado o aumento de capital social da
Companhia mediante a capitalização parcial do
saldo da Reserva de Capital da Companhia no valor
de R$ 1.463.872.542,00 (um bilhão, quatrocentos e
sessenta e três milhões, oitocentos e setenta e dois
mil e quinhentos e quarenta e dois reais), subscritos
e integralizados pela Odebrecht Transport S.A.
Dessa forma o artigo 4º do Estatuto Social passa a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º - O
capital social é de R$ 1.707.456.845,00 (um bilhão,
setecentos e sete milhões, quatrocentos e
cinqüenta e seis mil, oitocentos e quarenta e cinco
reais), dividido em 1.707.456.844 (um bilhão,
setecentos e sete milhões, quatrocentos e
cinqüenta e seis mil, oitocentos e quarenta e
quatro) ações ordinárias, nominativas, sem valor
nominal”.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
A Companhia passou por um processo de
reestruturação societária motivado por razões
negociais e econômicas na dimensão do grupo
empresarial do qual faz parte, com objetivos
principais de gestão das atividades e
investimentos no segmento de transporte e
logística de forma mais eficiente e simplificação
de estruturas societárias com consequente
redução de custos administrativos. Referido
processo ocorreu em etapas:
Em outubro de 2012 ocorreu a incorporação da
OTPP pela OTP Transport Participações S.A, com
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a conversão da OTTP em subsidiária integral da
OTPT.
Em novembro de 2012 ocorreu a incorporação
reversa da OTPT pela OTPP, sendo a totalidade das
ações ordinárias existentes, detidas
pela
incorporada OTPT na incorporadora OTPP
atribuídas à única acionista da OTPT, qual seja OTP.
Considerando-se que a OTPT era titular de 100%
do capital votante e total da OTPP, o aumento do
capital social da OTPP foi realizado exclusivamente
pelo acervo líquido da OTPT, correspondendo a R$
118 mil, com a emissão de 118.508 ações
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ordinárias, sendo todas estas ações ordinárias
atribuídas à única acionista OTP.
Em dezembro de 2012, ocorreu a cisão parcial da
OTPP, seguida de incorporação reversa das partes
das parcelas cindidas pela Embraport,
Concessionária Rota das Bandeiras S.A e
Concessionária Rota dos Coqueiros S.A e da
incorporação dos demais itens do acervo cindido
pela OTP.
Os debenturistas autorizaram a realização da
reorganização societária em Assembléia Geral
realizada em 20 de dezembro de 2012.
PRINCIPAIS ASPECTOS
Em fevereiro de 2012, a Companhia adquiriu pelo
montante de R$ 79.440, 80% das ações da
Nascon Participações S.A, através [i] da
subscrição de ações ordinárias, representativas
de 79,995% do capital social da Nascon, por R$
62.640 e [ii] do compromisso de aquisição de
0,005% de ações ordinárias do antigo acionista
controlador por R$ 16.800. Referida transação foi
tratada como uma combinação de negócios. Em
23 de maio de 2012, a Nascon teve sua
denominação alterada para LiquiPort Vila Velha
S.A.
Em abril de 2012 foi aprovado pelo Poder
Concedente a transferência de controle da
Concessionária Rota do Atlântico S.A, constituída
em 10 de junho de 2011, com capital subscrito
de R$ 60.000.000 de ações ordinárias com valor
de R$ 1,00 cada uma, que fora subscrito na
proporção de 50% pela Odebrecht Participações
e Investimentos S.A para a titularidade da
Companhia, sendo mantidas inalteradas as ações
de titularidade da Investimento e Participações
em Infraestrutura S.A representando os demais
50% do capital social.
Em abril de 2012, a Companhia subscreveu
3.999.600 ações correspondentes a 33,33% de
participação no capital social da Concessionária
Transolímpica S.A. A empresa tem por objeto
social especifica e exclusivamente os serviços de
implantação,
operação,
manutenção,
monitoramento, conservação e realização de
melhorias da ligação Transolímpica.
Em agosto de 2012, a Companhia subscreveu um
aumento de capital de 25.000.000 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
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preço de emissão de R$ 1,00 da Z.X.T S.P.E
Empreendimentos
e Participações S.A pelo
montante de R$ 25.000. A Z.X.T tem por objeto
social: [i] atividade de gestão e prestação de
serviços de intermediação de pagamento
automático de pedágios e estacionamentos, com
possibilidade de utilização de créditos na compra
de serviços e produtos; [ii] venda, revenda, aluguel
e manutenção de sistema de automação, insumos e
equipamentos nacionais e improtados necessários
à prestação dos serviços acima e [iii] participar de
sociedades que explorem direta ou indiretamente
as atividades nos itens [i] e [ii].
Em outubro de 2012 a Z.X.T teve sua razão social
alterada para ConectCar Soluções de Mobilidade
Eletrônica S.A
Em outubro de 2012 a Companhia constituiu em
conjunto com a APMR Investimento e Participações
Ltda., Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas
Gerais Ltda e Kalítera Engenharia Ltda., uma
sociedade por ações sob a denominação de PRA SP
– Concessionária de Exploração de Mobiliário
Urbano S.A, tendo por objeto social específico a
prestação de serviços de utilidade pública na
Cidade de São Paulo, sob o regime de concessão. A
Companhia detém 64% da participação no capital
social da PRA SP.
Em novembro de 2012, a Ipiranga Produtos de
Petroleo S.A subscreveu um aumento de capital
pelo montante de R$ 25.000 na ConectCar,
mediante emissão de 25.000.000 ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, ao preço de
Emissão de R$ 1,00, passando a deter o seu
controle de forma compartilhada com a controlada
OTPP.
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PRINCIPAIS RÚBRICAS
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras
Contas a receber
Despesas antecipadas
Partes relacionadas
Adiantamentos a fornecedores
Estoques
Tributos a recuperar
Demais contas a receber
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Aplicações financeiras
Tributos a recuperar
IR e CS diferidos
Depósitos judiciais
Contas a receber
Partes relacionadas
Demais contas a receber
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO
PASSIVO CIRCULANTE
Contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores e subempreiteiros
Partes relacionadas
Obrigações sociais e trabalhistas
Parcelamento
REFIS
Impostos, taxas e contribuições sociais
Credor pela aquisição da concessão
Debêntures
Demais contas a pagar
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Parcelamento
Sociedades da Organização Odebrecht
Debêntures
IR e CS diferidos
Credor pela aquisição da concessão
REFIS
Provisão para contingências
Demais contas a pagar
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social realizado
Reserva de capital
Reservas de lucro
Ajustes de avaliação patimonial
Lucros / Prejuízos acumulados
Participação dos não controladores
TOTAL DO PASSIVO
Abril 2013
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
1.302.589
29,5%
1.269.503
1.256.778
28,4%
1.148.049
7.230
0,2%
14.384
0,3%
26.066
2.369
0,1%
45.510
524
0,0%
13.780
11.210
0,3%
16.660
8.300
0,2%
11.166
1.794
0,0%
8.272
164.366
3,7%
427.930
7.520
0,2%
11.549
6.245
0,1%
65.167
1,5%
260.706
3.609
0,1%
5.155
32.099
0,7%
34.524
49.724
1,1%
104.652
2
0,0%
11.344
2.954.494
66,8%
4.819.986
2.668
0,1%
64.819
60.327
1,4%
555.603
2.891.499
65,4%
4.199.564
4.421.449
100,0%
6.517.419
AV%
19,5%
17,6%
0,4%
0,7%
0,2%
0,3%
0,2%
0,1%
6,6%
0,2%
4,0%
0,1%
0,5%
1,6%
0,2%
74,0%
1,0%
8,5%
64,4%
100,0%
25.741
7.591
4.861
25.328
29.371
12.088
208.512
6.209
135.498
6.800
24.090
35.331
584
1.833.471
59.233
81.455
1.692.783
2.764.820
AV%
26,1%
22,3%
0,9%
0,3%
0,2%
0,9%
1,1%
0,4%
7,5%
0,2%
4,9%
0,2%
0,9%
1,3%
0,0%
66,3%
2,1%
2,9%
61,2%
100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
2010
AV%
2011
555.167
12,6%
459.395
320.733
7,3%
117.645
76.266
1,7%
104.189
478
0,0%
9.840
28.206
0,6%
35.959
11.700
0,3%
14.805
7.155
0,2%
8.221
15.901
0,4%
19.503
3.927
0,1%
4.321
24.857
0,6%
129.974
65.944
1,5%
14.938
2.257.920
51,1%
3.214.551
271.196
6,1%
992.100
81.697
1,8%
71.397
30.426
0,7%
25.994
1.518.247
34,3%
1.599.829
234.386
5,3%
395.178
35.760
0,8%
34.480
25.246
0,6%
11.786
56.053
1,3%
78.226
4.909
0,1%
5.561
1.608.362
36,4%
2.843.473
220.493
5,0%
243.466
1.249.933
28,3%
1.856.076
156.336
6.288
0,1%
132.406
(133.674)
(3,0%)
265.322
6,0%
455.189
4.421.449
100,0%
6.517.419
AV%
7,0%
1,8%
1,6%
0,2%
0,6%
0,2%
0,1%
0,3%
0,1%
2,0%
0,2%
49,3%
15,2%
1,1%
0,4%
24,5%
6,1%
0,5%
0,2%
1,2%
0,1%
43,6%
3,7%
28,5%
2,4%
2,0%
7,0%
100,0%
2012
592.942
26.250
281.893
81.500
18.891
40.191
20.555
8.798
18.454
62.899
18.361
15.150
1.559.405
455.679
62.695
641.832
240.754
34.127
4.418
117.418
2.482
612.473
226.856
270.282
(1.625)
(117.241)
234.201
2.764.820
AV%
21,4%
0,9%
10,2%
2,9%
0,7%
1,5%
0,7%
0,3%
0,7%
2,3%
0,7%
0,5%
56,4%
16,5%
2,3%
23,2%
8,7%
1,2%
0,2%
4,2%
0,1%
22,2%
8,2%
9,8%
(0,1%)
(4,2%)
8,5%
100,0%
2012
722.837
617.857
Página 11
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
Receita de vendas e/ou serviços
(-)Custo de construção
(-)Custo dos serviços prestados
(=) Resultado Bruto
(-) Despesas gerais e adm.
(-) Honorários da administração
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
2010
AV%
2011
503.824
359,4%
1.077.083
(304.246)
(252.675) (180,2%)
(110.945)
(79,1%)
(423.350)
140.204
100,0%
349.487
(96.029) (68,5%)
(201.983)
(4.161)
(3,0%)
(12.802)
(=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos
Tributos
Resultado de participação societária
Resultado financeiro, líquido
Resultado na combinação de negócios
Outras despesas, líquidas
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
IR e CS sobre o Lucro
(=) Resultado Líq. Operações Continuadas
Resultado Líq. Operações Descontinuadas
(=)Lucro/Prejuízo do período
40.014
AV%
308,2%
(87,1%)
(121,1%)
100,0%
(57,8%)
(3,7%)
2012
1.388.209
(535.379)
(453.702)
399.128
(280.818)
(10.705)
AV%
347,8%
(134,1%)
(113,7%)
100,0%
(70,4%)
(2,7%)
28,5%
134.702
38,5%
107.605
27,0%
(164.705)
-
(117,5%)
-
(162)
(124.853)
(3.973)
(128.826)
(128.826)
(0,1%)
(89,1%)
(2,8%)
(91,9%)
(91,9%)
(5.099)
(230.047)
264.766
44
164.366
107.008
271.374
271.374
(1,5%)
(65,8%)
75,8%
0,0%
47,0%
30,6%
77,6%
77,6%
(5.053)
(258.074)
(743)
(156.265)
488
(155.777)
(155.777)
(1,3%)
(64,7%)
(0,2%)
(39,2%)
0,1%
(39,0%)
(39,0%)
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Informações sobre investimentos
(a)
RTC - Constituída em 5 de dezembro de
1998, tem como objetivo social a participação em
outras sociedades. A SuperVia, controlada
indiretamente pela RTC, detém a concessão para
a prestação de serviços de transporte ferroviário
de passageiros na região metropolitana do Rio de
Janeiro até 31 de dezembro de 2023, prorrogado
até o dia 31 de outubro de 2048, subordinada a
condição resolutiva consubstanciada na execução
pela SuperVia dos investimentos assumidos até
31 de outubro de 2020, conforme estabelecido
nos anexos I e II do aditivo número 8 do contrato
de concessão.
(b)
MTG – Constituída em 2 de setembro de
2005, tem como objetivo social a participação em
outras sociedades, nos termos das disposições
legais aplicáveis. O Consórcio Metroquatro,
formado pela Montgomery Participações S.A.
(30%), Companhia de Concessões Rodoviárias –
CCR (58%), RATP Devellopement S.A. (1%), Benito
Roggio Transportes S.A. (1%) e Mitsui & Co Ltd.
(10%), detém a concessão da operação dos
serviços de transporte de passageiros da Linha 4
– Amarela do Metrô de São Paulo, o qual passou
a operar parcialmente em 21 de junho de 2010.
(c)
CBN - É uma Sociedade de Propósito
Específico ("SPE") de capital fechado, constituída
em 29 de junho de 2010, que tem como objeto
Abril 2013
social, específica e exclusivamente, a exploração e
operação do sistema rodoviário composto por
trechos das rodovias BA-093, BA-512, BA-521, BA524, BA-526 e BA-535, seus acessos, faixas de
domínio, edificações e terrenos, bem como pelas
áreas ocupadas com instalações operacionais e
administrativas, tudo em conformidade com as
condições do contrato de concessão firmado entre
o Estado da Bahia, o Departamento de
Infraestrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), a
Agência Estadual de Serviços Públicos de Energia,
Transportes e Comunicações do Estado da Bahia
(“AGERBA”, em conjunto com o Estado da Bahia e
DERBA, o “Poder Concedente”), pelo prazo de 25
anos.
(d)
OdTrans – Constituída em 29 de setembro
de 2010. Sociedade domiciliada na Áustria, com
propósito de participar em investimentos no
segmento de infraestrutura no Brasil e no exterior.
(e)
Logum - Em 1º de março de 2011, a
Companhia adquiriu 20% de participação na Logum
pelo montante de R$ 18.300. A Logum tem por
objetivo social a implementação de um ou mais
sistemas de transporte de etanol, derivados de
petróleo e outros biocombustíveis no território
brasileiro por prazo indeterminado.
(f)
LiquiPort – Em 10 de fevereiro de 2012, a
Companhia adquiriu 80% de participação da
LiquiPort pelo montante de R$ 79.440. Esta
transação foi registrada como uma Combinação de
Página 12
Negócios nos termos do CPC 15. A Companhia
aportou até 31 de dezembro de 2012 o montante
de R$ 56.623 e reconheceu o montante de R$
22.817 como contas a pagar.
(g)
CRA - Constituída em 10 de junho de
2011, tendo como objetivo a exploração, pelo
regime de concessão, e a execução de obras do
Complexo Viário e Logístico de Suape – “Express
Way”, nos termos do contrato de concessão
celebrado com o Poder Concedente - Complexo
Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros
“SUAPE” (Governo do Estado de Pernambuco) em 18 de julho de 2011. Em 09 de abril de 2012,
foi aprovado pelo Poder concedente a
transferência de controle da CRA que era detida
pela OPI para a titularidade da OTPP.
(h)
Transolímpica – É uma sociedade por
ações domiciliada no Rio de Janeiro, que iniciou
suas operações em 26 de abril de 2012 de acordo
com o contrato de concessão firmado com a
Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, tendo
como objetivo a concessão para implantação e
exploração da infraestrutura e da prestação de
serviço público de operação, manutenção,
monitoração e realização de melhorias de Ligação
Transolímpica. O prazo da concessão é de 35
anos.
(i)
Conectcar - Em 20 de agosto de 2012, a
Companhia subscreveu um aumento de capital
na Conectcar pelo montante de R$ 25.000. A
Conectcar tem por objetivo social (i) atividade de
Abril 2013
gestão e prestação de serviços de intermediação de
pagamento
automático
de
pedágios
e
estacionamentos; (ii) venda, revenda, aluguel e
manutenção de sistemas de automação, insumos e
equipamentos nacionais e importados; e (iii)
participar de sociedades que explorem direta ou
indiretamente as atividades no item (i) e (ii) acima.
Em 23 de novembro de 2012, a Ipiranga Produtos
de Petróleo S.A. (“IPP”) subscreveu um aumento de
capital pelo montante de R$ 25.000 na ConectCar,
mediante a emissão de 25.000.000 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$ 1,00, passando a deter o
seu controle de forma compartilhada coma
Companhia.
(j)
PRA SP– Constituída em 19 de outubro de
2012, tendo por objeto social especifica e
exclusivamente a prestação de serviços de utilidade
pública na Cidade de São Paulo, sob o regime de
concessão. O consórcio formado pela OTPP (64%),
APMR (15%), BAND (15%) e Kalítera (6%), detém a
concessão de serviço de utilidade pública, com uso
de bem publico, compreendendo a manutenção e
conservação de abrigos em pontos de ônibus. Em
01 de novembro de 2012, a PRA aumentou seu
capital em R$ 30.230, mediante a emissão de
30.229.900 ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00
cada, sendo que a Companhia subscreveu
19.347.136 ações.
Página 13
GARANTIA
A garantia desta emissão de debêntures é da espécie flutuante, o que assegura às debêntures desta
emissão o privilégio geral sobre o ativo da Companhia. Segue abaixo quadro demonstrando o valor contábil
do ativo da companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos reais:
Posição da Dívida OTPP
Total do Ativo
(-) Dívidas Garantidas por Direitos Reais
(=) Total do Ativo não gravo (B)
(A) / (B) = (%) (limite de 70%)
* Base Dez/12
Em R$ MIL
741.879
1.161.063
0
1.161.063
63,89%
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora no decorrer do exercício de 2012
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento
de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura
de emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
Abril 2013
Página 14
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
Abril 2013
Página 15

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