Pflichtangebot betr Aktien an der BilTrain AG clean version

Pflichtveröffentlichung
gemäß §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 2, 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Aktionäre der BilTrain AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die "Hinweise für BilTrain-Aktionäre"
auf den Seiten 5 bis 7 dieser Angebotsunterlage beachten.
Angebotsunterlage
PFLICHTANGEBOT
(BARANGEBOT)
der
EECH GROUP AG
An der Alster 6, 20099 Hamburg
an die Aktionäre der
BilTrain AG
Königstraße 5, 01097 Dresden
zum Erwerb ihrer Aktien der
BilTrain AG
zum Preis
von EUR 0,67 je BilTrain-Aktie
Annahmefrist:
23. Dezember 2005 bis 03. Februar 2006 , 24:00 Uhr (MEZ)
_____________________________________________________________________
BilTrain-Aktien: ISIN DE0005084701
(WKN 508470)
Zum Verkauf angemeldete Aktien der BilTrain AG: ISIN DE000A0HN4Q9
(WKN A0H N4Q)
INHALTSVERZEICHNIS
SEITE
1.
HINWEISE FÜR BILTRAIN-AKTIONÄRE ......................................................... 5
1.1
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften
des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes.......... 5
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung dieser
Angebotsunterlage........................................................................... 5
1.3
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland........................................................... 6
1.4
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen
Angaben sowie weitere allgemeine Hinweise................................. 6
1.5
Angaben durch Dritte ...................................................................... 7
2.
ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS .............................................. 7
3.
PFLICHTANGEBOT DES BIETERS ................................................................... 8
4.
5.
6.
7.
3.1
Angebot zum Erwerb von BilTrain-Aktien..................................... 8
3.2
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der
BilTrain AG..................................................................................... 9
ANNAHMEFRIST ........................................................................................... 9
4.1
Dauer der Annahmefrist .................................................................. 9
4.2
Verlängerungen der Annahmefrist .................................................. 9
BIETER ....................................................................................................... 10
5.1
Beschreibung der EECH GROUP AG .......................................... 10
5.2
Beteiligungsverhältnisse beim Bieter............................................ 11
5.3
Gegenwärtig vom Bieter gehaltene BilTrain-Aktien,
gemeinsam handelnde Personen, Zurechnung von
Stimmrechten ................................................................................ 11
5.4
Angaben zu Wertpapiergeschäften................................................ 12
5.5
Kontrollerwerb des Bieters............................................................ 13
BESCHREIBUNG DER BILTRAIN AG............................................................ 14
6.1
Geschäftstätigkeit .......................................................................... 14
6.2
Kapitalverhältnisse ........................................................................ 14
6.3
Gegenwärtige Beteiligungsverhältnisse bei der BilTrain
AG ................................................................................................. 15
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE BILTRAIN AG.................. 16
Seite 2
8.
9.
10.
7.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und
Verpflichtungen der BilTrain AG ................................................. 17
7.2
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ........................... 17
7.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und
Arbeitnehmervertretungen ............................................................ 18
7.4
Sitz der BilTrain AG, Standort wesentlicher
Unternehmensteile......................................................................... 18
7.5
Mögliche Strukturmaßnahmen...................................................... 18
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG ....................................................... 18
8.1
Mindestangebotspreis.................................................................... 18
8.2
Angemessenheit des Angebotspreises........................................... 19
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS ............................. 20
9.1
Zentrale Abwicklungsstelle........................................................... 20
9.2
Annahme des Pflichtangebots ....................................................... 20
9.3
Weitere Erklärungen annehmender BilTrain-Aktionäre ............... 20
9.4
Rechtsfolgen der Annahme ........................................................... 22
9.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung .............. 22
9.6
Kosten............................................................................................ 23
9.7
Börsenhandel mit Zum Verkauf angemeldeten BilTrainAktien ............................................................................................ 23
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN .................................. 24
10.1
Erforderliche Genehmigungen ...................................................... 24
10.2
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ......... 24
11.
BEDINGUNGEN ........................................................................................... 24
12.
FINANZIERUNG DES PFLICHTANGEBOTS ..................................................... 24
12.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des
Pflichtangebots .............................................................................. 24
12.2
Finanzierungsbestätigung.............................................................. 25
13.
AUSWIRKUNGEN DES PFLICHTANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-,
FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS ................................................ 25
14.
RÜCKTRITTSRECHT .................................................................................... 28
15.
14.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Pflichtangebots oder
konkurrierendem Angebot............................................................. 28
14.2
Ausübung des Rücktrittsrechts...................................................... 28
HINWEISE FÜR BILTRAIN-AKTIONÄRE, DIE DAS PFLICHTANGEBOT
NICHT ANNEHMEN ...................................................................................... 29
Seite 3
16.
GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES
VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER BILTRAIN AG...................... 30
17.
BEGLEITENDE BANK .................................................................................. 30
18.
STEUERLICHER HINWEIS ............................................................................ 31
19.
VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN .................. 31
20.
ANWENDBARES RECHT .............................................................................. 31
21.
ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG .................... 32
ANLAGE:
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG DER BANKHAUS NEELMEYER
AKTIENGESELLSCHAFT, BREMEN ............................................................... 33
Seite 4
1.
HINWEISE FÜR BILTRAIN-AKTIONÄRE
1.1
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Das nachfolgende Kaufangebot ("Pflichtangebot") der EECH GROUP
AG mit Sitz in Hamburg ("Bieter") ist ein öffentliches Pflichtangebot
zum Erwerb sämtlicher Aktien der BilTrain AG, Dresden ("BT"), nach
dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Es richtet
sich an alle Aktionäre der BT (zusammenfassend die "BT-Aktionäre"
und jeweils einzeln ein "BT-Aktionär") und wird ausschließlich nach
deutschem Recht durchgeführt. Demgemäß werden keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des
Pflichtangebots und/oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veranlaßt bzw. beantragt werden. BT-Aktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Rechtsvorschriften zum Schutz von Anlegern vertrauen.
1.2
Veröffentlichung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet
unter der Adresse http://www.eech-group.de und durch Bereithalten
zur kostenlosen Ausgabe bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, 28195 Bremen (Telefax Nr. +49-(0) 4213603153), veröffentlicht. Die Bekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3
Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage
zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Angebotsunterlage oder anderer im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehender Unterlagen kann in den Anwendungsbereich von
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derer der Bundesrepublik Deutschland fallen. Da das Pflichtangebot jedoch ausschließlich
nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt wird,
gestattet der Bieter Dritten nicht die Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder sonstiger
mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen nach
dem Recht anderer Rechtsordnungen. Der Bieter übernimmt keine Gewähr dafür, daß die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nach den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
derer der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist.
Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Kreditinstituten durch die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, 28195 Bremen, zum Versand an BT-
Seite 5
Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der
Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die
depotführenden Kreditinstitute diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften.
1.3
Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland
Das Pflichtangebot kann von allen BT-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, daß die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen
kann. BT-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen,
wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keine
Gewähr dafür, daß die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.
1.4
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben sowie
weitere allgemeine Hinweise
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Absichten und sonstigen Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich
anders vermerkt, auf dem Kenntnisstand des Bieters bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Der Bieter hat bei der BT keine umfassende Due Diligence durchgeführt. Die in dieser Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben zur BT beruhen im wesentlichen auf dem ungeprüften Jahresabschluß und den ungeprüften Konzernabschluß für das
Geschäftsjahr 2004 sowie ergänzend auf den Unterlagen und Informationen, die dem Bieter von der BT zur Verfügung gestellt wurden.
Hierbei handelt es sich im wesentlichen um Buchhaltungsunterlagen,
Protokolle der Hauptversammlungen, Protokolle und Beschlüsse des
Aufsichtsrates der BT, Verträge über den Verkauf von Niederlassungen
der BT sowie Informationen über die Belegschaft der BT. In die Zukunft gerichtete Aussagen des Bieters, die in dieser Angebotsunterlage
enthalten sind, basieren ausschließlich auf Einschätzungen des Bieters
im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage. Sie stützen sich auf Annahmen, die sich später als unzutreffend herausstellen können, und unterliegen Risiken und Ungewißheiten.
Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, daß er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet ist.
Seite 6
1.5
Angaben durch Dritte
Der Bieter hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem
Pflichtangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls dritte Personen solche Aussagen machen, sind diese dem Bieter nicht zuzurechnen.
2.
ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle
in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung
enthält somit nicht alle für BT-Aktionäre relevanten Informationen. Die BTAktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
Bieter:
EECH GROUP AG mit Sitz in Hamburg.
Zielgesellschaft:
BilTrain AG mit Sitz in Dresden.
Gegenstand des
Pflichtangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der BilTrain AG (ISIN DE 005084701; WKN
508470) mit einem auf jede BT-Aktie entfallenden
rechnerischen Anteil am Grundkapital der BT von
gerundet EUR 2,56.
Gegenleistung:
EUR 0,67 je BT-Aktie.
Annahmefrist:
23. Dezember 2005 bis 03. Februar 2006, 24:00 Uhr
MEZ.
Bedingungen:
Das Pflichtangebot ist an keine Bedingungen geknüpft.
Annahme:
Die Annahme des Pflichtangebots ist gegenüber
dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut des jeweiligen BT-Aktionärs schriftlich
zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der BT-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen
worden
ist,
in
die
ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) wirksam.
Seite 7
Kosten der Annahme:
Die den BT-Aktionären im Zusammenhang mit der
Annahme oder Durchführung des Pflichtangebots
entstehenden Kosten und Spesen sind von den Aktionären selbst zu tragen. BT-Aktionären, die das
Pflichtangebot annehmen wollen, wird geraten, sich
vor der Annahme in bezug auf eventuell entstehende
Kosten und Spesen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut beraten zu
lassen.
Börsenhandel:
Ein Börsenhandel der zum Verkauf angemeldeten
BT-Aktien ist nicht vorgesehen.
ISIN:
BT-Aktien:
ISIN DE0005084701 (WKN 508470)
Zum Verkauf angemeldete BT-Aktien:
ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q)
Veröffentlichungen:
3.
Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem
Pflichtangebot
werden
im
Internet
unter
http://www.eech-group.de sowie durch Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.
PFLICHTANGEBOT DES BIETERS
3.1
Angebot zum Erwerb von BilTrain-Aktien
Der Bieter hat am 10. November 2005 die Kontrolle über die BT im
Sinne der §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG erlangt und die Kontrollerlangung am 14. November 2005 gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Das vorliegende Angebot ist ein Pflichtangebot gemäß Abschnitt 5 des WpÜG.
Der Bieter bietet hiermit allen BT-Aktionären an, ihre auf den Inhaber
lautenden und unter der ISIN DE0005084701 (WKN 508470) gehandelten Stückaktien ohne Nennbetrag der BT, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 (jeweils eine
"BT-Aktie" und zusammenfassend "BT-Aktien"), mit den sich hieraus
ergebenden Rechten zum Kaufpreis ("Angebotspreis") von
EUR 0,67 je BT-Aktie
nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Seite 8
Dieses Pflichtangebot bezieht sich nicht auf die gegenwärtig vom Bieter gehaltenen Aktien an der BT.
3.2
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der BilTrain
AG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der BT sind gemäß §§ 39, 27 Abs. 1
WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage oder etwaiger Angebotsänderungen eine begründete Stellungnahme zu dem Pflichtangebot sowie zu jeder Angebotsänderung
zu veröffentlichen.
Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 27
Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet und Abdruck in
einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder durch Abdruck einer
Hinweisbekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt
zu veröffentlichen. Der Stellungnahme des Vorstands ist keine Stellungnahme eines Betriebsrats beizufügen, da ein Betriebsrat bei der BT
derzeit nicht besteht.
4.
ANNAHMEFRIST
4.1
Dauer der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 23. Dezember 2005. Sie endet am
03. Februar 2006, 24:00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit, MEZ).
4.2
Verlängerungen der Annahmefrist
Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich jeweils
die Annahmefrist automatisch wie folgt:
•
Der Bieter kann dieses Pflichtangebot gemäß §§ 39, 21 Abs. 1
Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist nach Ziffer 4.1 ändern. Im Falle einer Änderung des
Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der
letzten zwei Wochen vor dem Ende der Annahmefrist nach Ziffer 4.1 erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot
gegen Rechtsvorschriften verstößt (§§ 39, 21 Abs. 5 WpÜG).
•
Wird während der Annahmefrist nach Ziffer 4.1 ein öffentliches
Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von BT-Aktien von
einem Dritten ("konkurrierendes Angebot") abgegeben und
läuft die Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots vor
Seite 9
Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden
Pflichtangebots gemäß §§ 39, 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots. Dies gilt
auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt
wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
•
Wird im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot nach der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der BT einberufen, verlängert sich die Annahmefrist
und beträgt - unbeschadet der vorstehenden Absätze - zehn
Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 16
Abs. 3 Satz 1 WpÜG).
Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots, einschließlich aller sich
aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist,
wird nachstehend einheitlich als "Annahmefrist" bezeichnet.
5.
BIETER
5.1
Beschreibung der EECH GROUP AG
Der Bieter ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRB 69931. Das Grundkapital des Bieters beträgt insgesamt EUR
11.500.000,00 und ist eingeteilt in 11.500.000 nennbetragslose Stückaktien (ISIN DE0006852809; WKN 685280). Die Aktien des Bieters
sind zum Börsenhandel mit amtlicher Notierung an der Frankfurter
Wertpapierbörse (Segment: Geregelter Markt) zugelassen. Der Bieter
firmierte zum Zeitpunkt der Veröffentlichung seiner Mitteilung über
die Erlangung der Kontrolle über die BT am 14. November 2005 noch
unter "P & T Technology AG" und ist zwischenzeitlich in "EECH
GROUP AG" umfirmiert.
Gegenstand des Unternehmens des Bieters ist nach dessen Satzung
a)
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung
von Unternehmensbeteiligungen,
b)
die Konzeption und der Vertrieb von Publikumsfonds, insbesondere aus dem Bereich der Erneuerbaren Energie, der Kunst,
der Immobilien, der Seeschiffahrt und des Private Equity, sowie diesbezügliche Tätigkeiten nach § 34 c Abs. 1 Nr. 1 b)
GewO,
c)
die Beratung von Unternehmen, insbesondere bei deren Geschäftsentwicklung, bei Kapitalmaßnahmen, Erwerbs-, Veräu-
Seite 10
ßerungs- und Umstrukturierungsvorgängen und der Kapitalmarkterschließung, soweit gesetzlich zulässig.
Der Bieter betreibt keine Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen
im Sinne von § 1 KWG.
5.2
Beteiligungsverhältnisse beim Bieter
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage sind die
folgenden Aktionäre am Bieter beteiligt:
5.3
(1)
EFP European Finance Partners Holding GmbH, Berlin, mit
3.020.000 Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von
ca. 26,26 % des Grundkapitals.
(2)
AD ACTA 601. Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Hamburg, mit 3.000.000 Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von ca. 26,09 % des Grundkapitals.
(3)
P&T Garant GmbH, Hamburg, mit 860.753 Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von ca. 7,48 % des Grundkapitals.
(4)
Die restlichen 4.619.247 Aktien, also eine Beteiligungsquote
von ca. 40,17 % des Grundkapitals, befinden sich im Streubesitz.
Gegenwärtig vom Bieter gehaltene BilTrain-Aktien, gemeinsam
handelnde Personen, Zurechnung von Stimmrechten
Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage unmittelbar insgesamt 613.668 BT-Aktien und Stimmrechte der
BT. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von insgesamt jeweils ca.
51,14 % der Aktien und Stimmrechte der BT.
Der Bieter ist Obergesellschaft einer Gruppe mit zahlreichen Tochterunternehmen, die nach § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam mit dem
Bieter handelnde Personen sind. Keinem der Tochterunternehmen des
Bieters gehören jedoch Aktien an der BT. Über die Tochterunternehmen hinaus gibt es keine weiteren gemeinsam mit dem Bieter handelnden Personen.
Der Bieter hat mit Herrn Veit-Gunnar Schüttrumpf, Ahornweg 5,
28870 Ottersberg, und der VGS Unternehmensberatung GmbH & Co.
KG, Hamburg, am 18. November 2005 ein Treuhandverhältnis begründet, nachdem Herrn Schüttrumpf die von ihm gehaltenen 13.500 Aktien und Stimmrechte an der BT und die VGS Unternehmensberatung
GmbH & Co. KG die von ihr gehaltenen 54.360 Aktien und Stimmrechte an der BT jeweils als Treuhänder für Rechnung des Bieters als
Treugeber halten. Diese zusammen 67.860 Aktien und Stimmrechte an
Seite 11
der BT stehen den Stimmrechten des Bieters gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 2
WpÜG gleich.
Es gibt keine weiteren Personen, deren Stimmrechte aus BT-Aktien
gemäß § 30 Abs. 1 WpÜG Stimmrechten des Bieters gleichstehen oder
gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG dem Bieter oder gemeinsam mit ihm handelnden Personen zugerechnet werden.
Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage unmittelbar und mittelbar insgesamt 681.528 BT-Aktien und
Stimmrechte der BT. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von insgesamt jeweils ca. 56,79 % der Aktien und Stimmrechte der BT.
Der Bieter behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere
BT-Aktien außerhalb des Pflichtangebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von
BT-Aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen BT-Aktien im Internet unter http://www.eechgroup.de sowie in der Börsen-Zeitung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere §§ 39, 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden.
5.4
Angaben zu Wertpapiergeschäften
Der Bieter hat bis zur Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ausschließlich die folgenden Wertpapiergeschäfte in Aktien der BT getätigt:
5.4.1 Erwerb von BT-Aktien durch Bankorder
(1)
Erwerb von 94.919 BT-Aktien zum Preis von EUR 0,65
je BT-Aktie am 07. November 2005 durch Bankorder
(dinglicher Erwerb durch Depoteingang beim Bieter)
(2)
Erwerb von 237.212 BT-Aktien zum Preis von
EUR 0,65 je BT-Aktie am 07. November 2005 durch
Bankorder (dinglicher Erwerb durch Depoteingang
beim Bieter)
(3)
Erwerb von 120.610 BT-Aktien zum Preis von
EUR 0,57 je BT-Aktie am 16. November 2005 durch
Bankorder (dinglicher Erwerb durch Depoteingang
beim Bieter)
5.4.2 Erwerb von BT-Aktien aufgrund von Aktienkaufverträgen
(1)
Der Bieter hat mit Frau Djurdjica Ringholz, Waldfriedhof 14, 81377 München, am 03. November 2005 einen
Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über die von
Frau Ringholz gehaltenen 125.927 BT-Aktien zu einem
Seite 12
Kaufpreis von EUR 0,55 je BT-Aktie geschlossen. (In
diesem Vertrag wurde angegeben, daß Frau Ringholz
mit 135.927 Aktien an der BT beteiligt ist, tatsächlich
hatte sie zwischenzeitlich aber 10.000 BT-Aktien veräußert und war daher mit 125.927 Aktien an der BT beteiligt.) Der dingliche Erwerb dieser Aktien erfolgte
durch Depoteingang beim Bieter in zwei Schritten:
25.000 BT-Aktien hat der Bieter am 09. November
2005, die restlichen 100.927 BT-Aktien hat der Bieter
am 21. November 2005 dinglich erworben.
(2)
Der Bieter hat mit Frau Andrea Ringholz, Alsterdorfer
Straße 79, 22299 Hamburg, am 03. November 2005 einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über die von
Frau Ringholz gehaltenen 15.000 BT-Aktien zu einem
Kaufpreis von EUR 0,55 je BT-Aktie geschlossen. Diese Aktien hat der Bieter am 10. November 2005 durch
Depoteingang bei ihm dinglich erworben.
(3)
Der Bieter hat mit der VGS Unternehmensberatung
GmbH & Co. KG, Hamburg, am 18. November 2005
einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über die
von der VGS Unternehmensberatung GmbH & Co. KG
gehaltenen 20.000 BT-Aktien zu einem Kaufpreis von
EUR 0,65 je BT-Aktie geschlossen. Diese Aktien hat
der Bieter am 23. November 2005 durch Depoteingang
bei ihm dinglich erworben.
Darüber hinaus wurden in dem Zeitraum von drei Monaten vor der
Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die BT nach § 35
Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 14. November 2005 sowie in der Zeit bis zur
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vom Bieter und mit dem
Bieter gemeinsam handelnde Personen keine Aktien der BT erworben.
5.5
Kontrollerwerb des Bieters
Durch die vorstehend unter Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage dargestellten sukzessiven dinglichen Erwerbe von BT-Aktien vom 07., 09.,
und 10. November 2005 hat der Bieter am 10. November 2005 das Eigentum an insgesamt 372.131 Aktien und Stimmrechten der BT, entsprechend einer Beteiligungsquote von ca. 31,01 % des Grundkapitals
der BT, und somit die Kontrolle an der BT im Sinne von § 29 Abs. 2
WpÜG erlangt. Diese Kontrollerlangung hat der Bieter am
14. November 2005 veröffentlicht.
Seite 13
6.
BESCHREIBUNG DER BILTRAIN AG
6.1
Geschäftstätigkeit
BT ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB
16877 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden. Der Verwaltungssitz der BT befindet sich jedoch mittlerweile im Pöseldorfer
Weg 36 in 20149 Hamburg.
Das Geschäftsjahr der BT entspricht dem Kalenderjahr.
Unternehmensgegenstand der BT ist nach deren Satzung der Erwerb,
die Verwaltung sowie die Geschäftsleitung von Unternehmen im Bereich der Aus- und Weiterbildung, gleichfalls die Durchführung von
Aus- und Weiterbildung mit Ausnahme genehmigungspflichtiger Tätigkeiten nach dem Fernunterrichtsgesetz.
Durch Zustimmungsbeschluß der außerordentlichen Hauptversammlung der BT vom 22. September 2005 wurden deren letzte Niederlassungen in Erfurt, Merseburg und Leipzig veräußert. Hierdurch hat sich
die BT aus dem operativen Geschäft zurückgezogen. Die BT ist daher
im Rahmen ihres satzungsmäßigen Unternehmensgegenstandes nicht
mehr operativ tätig. Der Bieter weist allerdings darauf hin, daß gegen
diesen Zustimmungsbeschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. September 2005 Klage erhoben wurde, die derzeit beim
Landgericht Dresden anhängig ist.
BT hält derzeit keine Beteiligungen im Sinne von § 290 HGB.
Alleiniger Vorstand der BT ist Herr Tarik Ersin Yoleri. Der Aufsichtsrat der BT besteht derzeit aus den Herren Veit-Gunnar Schüttrumpf,
Georg Ringholz und Peter Freitag. Die Herren Georg Ringholz und Peter Freitag haben dem Bieter mitgeteilt, daß sie ihr Aufsichtsratsmandat
bei der BT jeweils zum 31. Dezember 2005 niederlegen werden.
Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage beschäftigt die BT sieben Mitarbeiter. Sämtliche Beschäftigungsverhältnisse
mit Mitarbeitern der BT wurden mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2005 beendet. Die BT wird ab dem 01. Januar 2006 voraussichtlich keine Arbeitnehmer mehr beschäftigen.
6.2
Kapitalverhältnisse
Das Grundkapital der BT beträgt EUR 3.067.751,29 (zuvor
DM 6.000.000,00) und ist eingeteilt in 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag jeweils mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital in Höhe von gerundet EUR 2,56.
Seite 14
Die BT-Aktien sind im Segment Second Market/General Standard zum
Börsenhandel an den Börsenplätzen Frankfurt, Hamburg sowie BerlinBremen zugelassen.
Gemäß § 6 der Satzung der BT war der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 01. August 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um einen Betrag von bis zu EUR 1.227.100,51 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage (Genehmigtes Kapital I) sowie um einen Betrag
von bis zu EUR 306.775,13 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Die Genehmigung umfaßte
das Recht, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses, insbesondere bei Ausnutzung der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch runde Beträge, ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie ferner das Recht, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen. Nach Kenntnis des Bieters ist von dieser
Ermächtigung kein Gebrauch gemacht worden.
Die BT hält keine eigenen Aktien.
Die Liquidität der BT ist stark angegriffen. Ausweislich des ungeprüften Jahresabschlusses der BT vom 31. Dezember 2004 und des ungeprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2004 betrug der Bilanzverlust der BT zum 31. Dezember 2003 EUR 5.280.841,30 und
zum 31. Dezember 2004 EUR 5.598.003,21. Die Konzernbilanz weist
zum 31. Dezember 2003 einen Bilanzverlust in Höhe von
EUR 4.537.997,76 und zum 31. Dezember 2004 in Höhe von
EUR 5.363.080,97 aus. Durch ad hoc-Mitteilung gemäß § 15 Abs. 1
WpHG vom 03. Juni 2005 teilte der damalige Vorstand der BT mit,
daß die Hälfte des Grundkapitals im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG aufgezehrt ist. Durch eine weitere ad hoc-Mitteilung vom 20. Juli 2005
teilte der damalige Vorstand mit, daß durch die fortlaufenden Verluste
aufgrund der schlechten Auftragssituation und zusätzlicher Kosten im
Rahmen der Restrukturierung die Liquidität der BT stark angegriffen
ist. Weiterhin wurde mitgeteilt, daß bei operativer Fortführung die BT
bereits im Geschäftsjahr 2005 in ihrem Bestand gefährdet ist.
Die BT befindet sich auch derzeit in einer liquiditätsmäßig angespannten Situation.
6.3
Gegenwärtige Beteiligungsverhältnisse bei der BilTrain AG
An dem Grundkapital der BT sind nach Kenntnis des Bieters zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage folgende Aktionäre beteiligt:
Seite 15
7.
(1)
Der Bieter mit 613.668 BT-Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von ca. 51,14 % des Grundkapitals der BT.
(2)
Herr Veit-Gunnar Schüttrumpf, Ahornweg 5, 28870 Ottersberg,
mit 13.500 BT-Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote
von ca. 1,13 % des Grundkapitals der BT, wobei die aus diesen
Aktien folgenden Stimmrechte aufgrund des am 18. November
2005 zwischen dem Bieter als Treugeber und Herrn Schüttrumpf als Treuhänder begründeten Treuhandverhältnis den
Stimmrechten des Bieters gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG
gleichstehen.
(3)
VGS Unternehmensberatung GmbH & Co. KG, Hamburg, mit
54.360 BT-Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von
ca. 4,53 % des Grundkapitals der BT, wobei die aus diesen Aktien folgenden Stimmrechte aufgrund des am 18. November
2005 zwischen dem Bieter als Treugeber und der VGS Unternehmensberatung GmbH & Co. KG, Hamburg, als Treuhänder
begründeten Treuhandverhältnis den Stimmrechten des Bieters
gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG gleichstehen.
(4)
Die restlichen 518.472 BT-Aktien, entsprechend einer Beteiligungsquote von ca. 43,20 % des Grundkapitals der BT, befinden sich im Streubesitz.
ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE BILTRAIN AG
Die folgenden Angaben beschreiben die derzeitigen Absichten des Bieters im
Hinblick auf BT. Der Bieter hat mit den getätigten Wertpapiergeschäften in
Aktien der BT (vgl. Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage) das Ziel verfolgt, eine Beteiligungsquote von über 50 % des Grundkapitals der BT und die Mehrheit der Stimmrechte an der BT zu erwerben. Infolge dieser Wertpapiergeschäfte hat der Bieter am 10. November 2005 die Kontrolle an der BT im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG und mittlerweile mehr als 50 % der Stimmrechte an
der BT erlangt. Die BT gehört mittlerweile als Tochterunternehmen zum Konzern des Bieters.
Der Bieter analysiert derzeit mögliche Geschäftschancen und Effizienzpotentiale bei der BT und prüft, ob und welche Änderungen erforderlich oder
wünschenswert wären. Auf der Basis der erzielten Ergebnisse sollen anschließend die konkret erforderlichen Maßnahmen festgelegt werden. Es ist daher
nicht ausgeschlossen, daß der Bieter als Folge dieser Analyse oder aufgrund
zukünftiger Entwicklungen in dieser Angebotsunterlage geäußerte Absichten
und Einschätzungen im Hinblick auf die BT überdenken und unter Umständen
selbst in naher Zukunft durch neue Konzepte ersetzen wird.
Seite 16
7.1
Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der
BilTrain AG
Unternehmensgegenstand der BT ist nach deren Satzung der Erwerb,
die Verwaltung sowie die Geschäftsleitung von Unternehmen im Bereich der Aus- und Weiterbildung, gleichfalls die Durchführung von
Aus- und Weiterbildung mit Ausnahme genehmigungspflichtiger Tätigkeiten nach dem Fernunterrichtsgesetz. Durch Zustimmungsbeschluß der außerordentlichen Hauptversammlung der BT vom 22.
September 2005 wurden deren letzte Niederlassungen in Erfurt, Merseburg und Leipzig veräußert. Hierdurch hat sich die BT aus dem operativen Geschäft zurückgezogen und ist nunmehr nicht mehr im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes operativ tätig.
Der Bieter weist allerdings darauf hin, daß gegen diesen Zustimmungsbeschluß der außerordentlichen Hauptversammlung vom
22. September 2005 eine Anfechtungsklage erhoben wurde, die derzeit
vor dem Landgericht Dresden anhängig ist.
Der Bieter erwägt, den derzeitigen satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der BT zu ändern und die BT eine neue operative Geschäftstätigkeit in Übereinstimmung mit dem Unternehmensgegenstand des
Bieters aufnehmen zu lassen. Konkrete Planungen des Bieters über die
zukünftige Geschäftstätigkeit der BT bestehen derzeit allerdings noch
nicht.
Die BT ist nicht mehr operativ tätig und verfügt nach Kenntnis des
Bieters derzeit über kein nennenswertes Vermögen. Der Bieter wird im
Rahmen der vorgenannten Prüfung entscheiden, wann und mit welchen
Vermögensgegenständen er die BT ausstattet.
Der Bieter beabsichtigt, zunächst im Rahmen seiner finanziellen Möglichkeiten für die Erfüllung der bestehenden Verpflichtungen der BT zu
sorgen. Insoweit beabsichtigt der Bieter, der BT durch Gewährung von
Rahmendarlehen Liquidität bis zu einem Betrag von EUR 100.000,00
zur Abwendung der drohenden Insolvenz der BT zur Verfügung zu
stellen.
7.2
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Im März 2005 hat der damalige alleinige Vorstand der BT, Herr Matthias Hanfler, im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat sein Amt als
Vorstand der BT mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Der seinerzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Rechtsanwalt Harald Gründel, wurde
durch Aufsichtsratsbeschluß gemäß § 105 Abs. 2 AktG als Stellvertreter für den fehlenden Vorstand der BT eingesetzt. Herr Rechtsanwalt Harald Gründel hat im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der
BT sein Amt als Vorstand der BT am 14. November 2005 mit sofortiger Wirkung niedergelegt. In seiner außerordentlichen Sitzung vom
14. November 2005 hat der Aufsichtsrat Herrn Tarik Ersin Yoleri, der
Seite 17
gleichzeitig Vorstandsvorsitzender des Bieters ist, mit sofortiger Wirkung zum neuen alleinigen Vorstand der BT bestellt.
Der Aufsichtsrat der BT besteht derzeit aus den Herren Veit-Gunnar
Schüttrumpf, Georg Ringholz und Peter Freitag. Die Herren Georg
Ringholz und Peter Freitag haben dem Bieter mitgeteilt, daß sie ihr
Aufsichtsratsmandat bei der BT jeweils zum 31. Dezember 2005 niederlegen werden. Der Bieter wird sich dafür einsetzen, daß als neue
Mitglieder des Aufsichtsrats der BT die Herren Michael Bode und
Bernd Salomon, Vorstandsmitglieder des Bieters, bestellt werden.
7.3
Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen
Sämtliche Beschäftigungsverhältnisse mit den bisherigen Arbeitnehmern der BT sind mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2005
beendet. Die BT wird ab dem 01. Januar 2006 daher voraussichtlich
keine Arbeitnehmer mehr beschäftigen. Ein Betriebsrat besteht bei der
BT derzeit nicht.
7.4
Sitz der BilTrain AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile
Der Sitz der BT befindet sich derzeit in Dresden, der Verwaltungssitz
der BT befindet sich jedoch in Hamburg. Der Bieter beabsichtigt, auch
den Satzungssitz der BT nach Hamburg zu verlegen.
7.5
Mögliche Strukturmaßnahmen
Der Bieter erwägt derzeit auch für den Fall, daß ihm nach Durchführung des Pflichtangebots BT-Aktien in Höhe von mindestens 95 % des
Grundkapitals der BT gehören, nicht die Durchführung eines Squeezeout-Verfahrens. Der Bieter beabsichtigt zum gegenwärtigen Zeitpunkt
vielmehr, die Börsennotierung der BT beizubehalten und die BT mit
einem neuen Unternehmensgegenstand und neuer Geschäftstätigkeit
fortzuführen. Konkrete Maßnahmen sind derzeit jedoch vom Bieter
nicht geplant.
8.
ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG
8.1
Mindestangebotspreis
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 0,67 je BT-Aktie entspricht dem
durch § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung
vorgeschriebenen Mindestpreis für die BT-Aktien und ist schon deshalb angemessen im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG.
8.1.1 Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muß bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2, 31 Abs. 1 WpÜG die Gegenleis-
Seite 18
tung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der BT-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle gemäß
§§ 35 Abs. 1 Satz 1, 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG entsprechen. Der
Bieter hat die Erlangung der Kontrolle über die BT am 14. November 2005 veröffentlicht. Der sich daraus ergebende Durchschnittskurs wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht laut der unter http://www.bafin.de einsehbaren
Datenbank
für
den
maßgeblichen
Stichtag
des
13. November 2005 mit EUR 0,67 ermittelt. Der Angebotspreis
in Höhe von EUR 0,67 je BT-Aktie entspricht diesem Wert.
8.1.2 Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung muß bei einem Pflichtangebot gemäß §§ 35 Abs. 2, 31 Abs. 1 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit
ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von BT-Aktien
gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Der
Bieter hat innerhalb dieses Zeitraumes die unter Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage dargestellten Wertpapiergeschäfte in Aktien der BT getätigt. Die höchste vom Bieter hierbei gewährte
Gegenleistung betrug EUR 0,65 je BT-Aktie. Der Angebotspreis von EUR 0,67 liegt über diesem Betrag.
8.2
Angemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis in Höhe von EUR 0,67 je BT-Aktie liegt über der
höchsten vom Bieter oder einer mit ihm gemeinsam handelnden Person
innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gezahlten Gegenleistung für Aktien an der BT, die
EUR 0,65 betrug. Der Angebotspreis erfüllt zudem die Mindestanforderungen gemäß §§ 35 Abs. 2, 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4, 5
WpÜG-Angebotsverordnung.
Der Bieter betrachtet die Bewertungsmethode, die der Verordnungsgeber der Mindestpreisregelung in § 5 WpÜG-Angebotsverordnung
zugrunde gelegt hat (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs), als eine angemessene Bewertungsmethode. Dementsprechend
betrachtet er auch den auf dieser Grundlage angebotenen Angebotspreis als angemessen. Dieser Preis spiegelt den Börsenkurs wider, ohne
spekulative Kursausschläge in kurzen Perioden unangemessen zu berücksichtigen.
Der Bieter hält in Anlehnung an die gesetzlichen Vorschriften den Angebotspreis in Höhe von EUR 0,67 je BT-Aktie für fair und angemessen.
Seite 19
9.
ANNAHME UND ABWICKLUNG DES PFLICHTANGEBOTS
9.1
Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen,
beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Pflichtangebot zu
fungieren.
9.2
Annahme des Pflichtangebots
BT-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, daß
sie innerhalb der Annahmefrist
9.2.1 die Annahme des Pflichtangebots schriftlich gegenüber ihrem
jeweiligen depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ("Depotführende Bank") erklären; und
9.2.2 ihre Depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen BT-Aktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen wollen ("Zum Verkauf angemeldeten BTAktien"), in die ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) bei
der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklärung wird jedoch erst wirksam, wenn die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien während der Annahmefrist in die ISIN
DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) bei der Clearstream Banking AG
umgebucht worden sind. Diese Umbuchung ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß Ziffer 9.2.1
dieser Angebotsunterlage zu veranlassen. Wurde die Annahmeerklärung gemäß Ziffer 9.2.1 dieser Angebotsunterlage innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, so gilt die
Umbuchung der BT-Aktien in die ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H
N4Q) bei der Clearstream Banking AG auch dann noch als rechtzeitig
erfolgt, wenn diese bis spätestens 17.30 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main (d.h. ein Tag, an dem Banken in
Frankfurt am Main für Kundenverkehr geöffnet haben) nach Ablauf
der Annahmefrist bewirkt worden ist.
9.3
Weitere Erklärungen annehmender BilTrain-Aktionäre
Mit Erklärung der Annahme des Pflichtangebots gemäß Ziffer 9.2.1
dieser Angebotsunterlage
(1)
weisen die annehmenden BT-Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank an und ermächtigen diese,
•
die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien zunächst in
den Wertpapierdepots der annehmenden BT-Aktionäre
zu belassen, aber in die ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN
Seite 20
A0H N4Q) bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und
(2)
•
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und
zu ermächtigen, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien aus
den Depots der Depotführenden Banken auszubuchen
und der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, als zentraler Abwicklungsstelle durch Übertragung
auf deren Depot Nr. 3309 bei der Clearstream Banking
AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu
stellen; und
•
die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf
angemeldeten BT-Aktien, einschließlich aller mit diesen
Aktien verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug
gegen Zahlung des Angebotspreises nach den Bestimmungen dieses Pflichtangebots zu bewirken; und
•
ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden
Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien sowie die
Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, als zentraler Abwicklungsstelle
für das Pflichtangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der jeweils in die ISIN
DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) eingebuchten BTAktien börsentäglich während der Annahmefrist sowie
der eventuellen weiteren Annahmefrist mitzuteilen; und
•
die Annahmeerklärung an die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, auf Verlangen weiterzuleiten;
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden BTAktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des
Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle
zur Abwicklung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an
den Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;
Seite 21
(3)
erklären die annehmenden BT-Aktionäre, daß
•
sie das Pflichtangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Pflichtangebots in ihrem Wertpapierdepot
bei der Depotführenden Bank befindlichen BT-Aktien
annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist
ausdrücklich eine geringere Anzahl von BT-Aktien, für
die das Pflichtangebot angenommen wird, genannt; und
•
die BT-Aktien, für die sie das Pflichtangebot annehmen,
im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den
Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von
Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und
•
sie ihre Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien auf den
Bieter unter der aufschiebenden Bedingung des Ablaufs
der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG übertragen.
Die in Ziffer 9.3 (1) bis 9.3 (3) dieser Angebotsunterlage aufgeführten
Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden BT-Aktionären im Interesse einer
reibungslosen und zügigen Abwicklung des Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von
dem durch Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Vertrag nach
Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage.
9.4
Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Pflichtangebots kommt zwischen dem annehmenden BT-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf
und die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien auf den Bieter, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Pflichtangebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden BT-Aktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots die in
Ziffer 9.3 (1) und 9.3 (2) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben die in
Ziffer 9.3 (3) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
9.5
Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung
Unverzüglich nachdem die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien der
Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, als Abwicklungsstelle gemäß Ziffer 9.3 dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch fünf und spätestens sieben Bankarbeitstage in Frankfurt am Main (d.h. Tage, an denen Banken in
Frankfurt am Main für Kundenverkehr geöffnet haben) nach Ablauf
Seite 22
der Annahmefrist, wird die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft,
Bremen, die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien auf den Bieter
Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises an die Depotführenden Banken übertragen.
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat der
Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es
obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben.
9.6
Kosten
Die den BT-Aktionären im Zusammenhang mit der Annahme oder
Durchführung des Pflichtangebots entstehenden Kosten und Spesen
sind von diesen selbst zu tragen. BT-Aktionären, die das Pflichtangebot
annehmen wollen, wird geraten, sich vor der Annahme in bezug auf
eventuell entstehende Kosten und Spesen von ihrer Depotführenden
Bank beraten zu lassen.
9.7
Börsenhandel mit Zum Verkauf angemeldeten BilTrain-Aktien
Ein Börsenhandel mit den Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien ist
nicht vorgesehen. BT-Aktionäre, die das Pflichtangebot annehmen,
können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der BT-Aktien in die
ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) bei der Clearstream Banking AG nicht mehr mit den Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien
über die Börse handeln.
Erklärt der betreffende BT-Aktionär wirksam den Rücktritt von dem
durch Annahme des Pflichtangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 14 dieser Angebotsunterlage, ist ein Börsenhandel mit den in die
ISIN DE000A0HN4Q9 (WKN A0H N4Q) bei der Clearstream Banking AG umgebuchten BT-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese aus der ISIN DE000A0HN4Q (WKN A0H N4Q) in die ursprüngliche ISIN DE0005084701 (WKN 508470) zurückgebucht worden sind.
Die Rückbuchung in die ursprüngliche ISIN DE0005084701 (WKN
A0H N4Q) gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis spätestens 17.30
Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main (d.h. ein
Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für Kundenverkehr geöffnet
haben) nach der Mitteilung des Rücktritts gegenüber der Clearstream
Banking AG durch die jeweilige Depotführende Bank bewirkt worden
ist.
BT-Aktien, für die dieses Pflichtangebot nicht angenommen wurde,
können weiterhin an den in Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage genannten Börsenplätzen unter der ISIN DE0005084701 (WKN 508470)
gehandelt werden.
Seite 23
10.
BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN
10.1
Erforderliche Genehmigungen
Die Übernahme der BT durch den Bieter bedurfte keiner Genehmigung, insbesondere nicht der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch
das Bundeskartellamt.
10.2
Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat dem Bieter am
22. Dezember 2005 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
11.
BEDINGUNGEN
Das Pflichtangebot steht unter keinen Bedingungen.
12.
FINANZIERUNG DES PFLICHTANGEBOTS
12.1
Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Pflichtangebots
Die BT hat derzeit insgesamt 1.200.000 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien ausgegeben. Der Bieter ist bereits Inhaber
von 613.668 BT-Aktien. Das Pflichtangebot kann daher maximal für
die verbleibenden 586.332 BT-Aktien zum Kaufpreis von EUR 0,67 je
BT-Aktie angenommen werden. Daraus ergibt sich ein maximal vom
Bieter in Vollzug des Pflichtangebots an die BT-Aktionäre zu zahlender Kaufpreis in Höhe von insgesamt EUR 392.842,44. Die Transaktionskosten für die Durchführung des Pflichtangebots belaufen sich auf
voraussichtlich bis zu ca. EUR 30.000,00. Die Kosten für die Durchführung dieses Pflichtangebots betragen somit voraussichtlich maximal
rund EUR 422.850,00 ("Maximaler Transaktionsbetrag").
Der Bieter kann die Finanzierung des Pflichtangebots im Rahmen seiner Eigenmittel darstellen. Das Pflichtangebot wird daher mit zur Verfügung stehenden Mitteln des Bieters finanziert. Der Bieter hat für das
Pflichtangebot einen Betrag in Höhe von EUR 422.850,00 auf ein auf
den Bieter lautendes Sperrkonto bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, hinterlegt, der auftragsgemäß von der Bankhaus
Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, zur Zahlung des Kaufpreises
des Pflichtangebots verwendet wird.
Der Bieter hat damit alle notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, daß die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots
Seite 24
notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs der
das Pflichtangebot annehmenden BT-Aktionäre auf die Geldleistung
zur Verfügung stehen. Der von dem Bieter in Höhe des Maximalen
Transaktionsbetrages reservierte Betrag steht damit nicht mehr für andere Verwendungen im Rahmen der Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Bieters zur Verfügung.
Der Bieter verfügt also über die notwendigen finanziellen Mittel, um
seine Verpflichtungen aus dem Pflichtangebot in Höhe des Maximalen
Transaktionsbetrages vollständig zu erfüllen.
12.2
Finanzierungsbestätigung
Die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, ein vom Bieter
unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in dem als
Anlage beigefügten Schreiben vom 09. Dezember 2005 gemäß § 13
Abs. 1 Satz 2 WpÜG schriftlich bestätigt, daß der Bieter die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, daß die zur vollständigen Erfüllung des Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung
stehen.
13.
AUSWIRKUNGEN DES PFLICHTANGEBOTS
UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS
AUF DIE
VERMÖGENS-, FINANZ-
Die in dieser Ziffer 13 enthaltenen Angaben enthalten in die Zukunft gerichtete Aussagen des Bieters. Diese geben die gegenwärtige Einschätzung des Bieters im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den dem Bieter bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage
vorliegenden Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen des Bieters,
die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen können. Abgesehen
vom beabsichtigten Erwerb der BT-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters berücksichtigt, die sich seit Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.
Für den Fall, daß alle BT-Aktionäre das Pflichtangebot des Bieters annehmen,
müßten für 586.332 Aktien der BT rund EUR 392.842,44 zuzüglich der Transaktionskosten von geschätzt EUR 30.000,00, mithin insgesamt geschätzt rund
EUR 422.850,00, aufgewendet werden. Der Bieter ist in der Lage, die Finanzierung des Pflichtangebots aus eigenen liquiden Mitteln darzustellen.
Der Vorstand des Bieters hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Bieters für den Fall, daß alle BT-Aktionäre das Pflichtangebot des Bieters
annehmen, als Vergleichsmaßstab die Finanzdaten des nach den Rechnungsle-
Seite 25
gungsvorschriften des HGB aufgestellten Halbjahresabschlusses des Bieters
zum 30. Juni 2005 herangezogen:
Halbjahresabschluß des Bieters zum 30. Juni 2005 (HGB)
AKTIVA (in Millionen Euro)
Anlagevermögen
ungeprüft
4,41
davon Sachanlagen
3,14
davon Finanzanlagen
4,11
Umlaufvermögen
16,92
davon Vorräte
2,72
9,75
davon Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
3,17
davon sonstige Vermögensgegenstände
0,75
davon Wertpapiere
0,00
davon liquide Mittel
0,52
Bilanzsumme
0,39
4,50
-0,39
0,13
13,67
davon aus Lieferungen und Leistungen
Rechnungsabgrenzungsposten
Auswirkungen
durch Erwerb sämtlicher BTAktien
11,66
davon Immaterielle Vermögensgegenstände
davon Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Veränderung
durch Erwerb
sämtlicher
BT-Aktien
0,01
28,58
28,58
Seite 26
Passiva (in Millionen Euro)
ungeprüft
Veränderung
durch Erwerb
sämtlicher
BT-Aktien
Eigenkapital
11,98
davon Grundkapital
davon Kapitalrücklage
davon Bilanzgewinn
Rückstellungen
11,50
1,90
-1,42
3,81
davon übrige Rückstellungen
Verbindlichkeiten
davon übrige Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Auswirkungen
durch Erwerb sämtlicher BTAktien
3,81
12,79
12,79
28,58
28,58
Der Bieter weist zum 30. Juni 2005 eine Bilanzsumme von EUR 28, 58 Mio.
aus. Darin enthalten ist Anlagevermögen in Höhe von EUR 11,66 Mio., wovon EUR 4,11 Mio. auf Finanzanlagen entfallen. Von dem ausgewiesenen
Umlaufvermögen in Höhe von EUR 16,92 Mio. entfallen EUR 0,52 Mio. auf
flüssige Mittel. Dem stehen an Passiva EUR 11,98 Mio. Eigenkapital, EUR
3,81 Mio. Rückstellungen und EUR 12,79 Mio. Verbindlichkeiten gegenüber.
Auf Basis der vorgenannten bilanziellen Situation des Bieters zum 30. Juni
2005 und bei einer unterstellten vollständigen Annahme dieses Pflichtangebots
durch die BT-Aktionäre ergeben sich die folgend dargestellten Auswirkungen
des vollzogenen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Bieters:
(1)
Das Finanzanlagevermögen wird voraussichtlich von EUR 4,11 Mio.
um rund EUR 0,39 auf EUR 4,50 Mio. zuzüglich noch nicht bekannter
aktivierbarer Anschaffungsnebenkosten steigen.
(2)
Da der Bieter das Pflichtangebot ausschließlich aus eigenen liquiden
Mitteln finanziert, werden diese sich voraussichtlich ohne Berücksichtigung der Transaktionskosten von EUR 0,52 Mio. um EUR 0,39 Mio.
auf EUR 0,13 Mio. verringern.
(3)
Vor dem Hintergrund, daß der Bieter ausschließlich eigene flüssige
Mittel zur Finanzierung dieses Pflichtangebots einsetzt, wird sich die
Höhe der Bilanzsumme nicht verändern. Es handelt sich lediglich um
einen bilanziellen Aktivtausch.
Seite 27
Da der Bieter das Pflichtangebot ausschließlich aus Eigenmitteln finanziert, wird sein Ergebnis nicht durch Fremdfinanzierungskosten wie
zum Beispiel Kreditzinsen belastet. Der Bieter erwartet durch den Erwerb der Aktien dementsprechend keine belastenden Auswirkungen
auf seine Ertragslage.
Erlöse werden in absehbarer Zeit aus der Beteiligung an der BT nicht
erwachsen, da diese seit längerem keine Überschüsse und auch keinen
Bilanzgewinn ausweist und ein rasches Erreichen der Gewinnschwelle
nicht abzusehen ist.
14.
RÜCKTRITTSRECHT
14.1
Rücktrittsrecht bei Änderung des Pflichtangebots oder konkurrierendem Angebot
BT-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte:
14.1.1 Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß § 21
WpÜG können BT-Aktionäre von den durch die Annahme des
Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der
Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.
14.1.2 Im Falle eines konkurrierenden Angebots können BT-Aktionäre
gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG von den durch die Annahme des
Pflichtangebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der
Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben.
14.2
Ausübung des Rücktrittsrechts
BT-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehender Ziffer 14.1 nur dadurch ausüben, daß sie
14.2.1 den Rücktritt für eine zu spezifierende Anzahl von Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank vor Ablauf der Annahmefrist erklären, und
14.2.2 innerhalb der Annahmefrist ihre Depotführende Bank anweisen,
die Rückbuchung einer Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien, die der Anzahl der Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien entspricht, für
die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE0005084701
(WKN 508470) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
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Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die Zum Verkauf angemeldeten BT-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, während
der Annahmefrist in die ISIN DE0005084701 (WKN 508470) bei der
Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Diese Umbuchung
ist durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Rücktrittserklärung
zu veranlassen. Wurde die Rücktrittserklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotführenden Bank erklärt, so gilt die Umbuchung der BT-Aktien in die ISIN DE0005084701 (WKN 508470) bei
der Clearstream Banking AG als rechtzeitig erfolgt, wenn diese bis
spätestens 17.30 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt
am Main (d.h. ein Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für Kundenverkehr geöffnet haben) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt
worden ist.
15.
HINWEISE
FÜR
BILTRAIN-AKTIONÄRE,
DIE DAS
PFLICHTANGEBOT
NICHT
ANNEHMEN
BT-Aktionäre, die beabsichtigen, das Pflichtangebot nicht anzunehmen, bleiben unverändert Aktionäre der BT. Sie sollten jedoch folgendes berücksichtigen:
(1)
Der gegenwärtige Aktienkurs von BT kann auch die Tatsache reflektieren, daß der Bieter am 14. November 2005 die Erlangung der Kontrolle an der BT veröffentlicht hat. Es ist ungewiß, ob sich der Kurs der
BT-Aktie nach Durchführung des Pflichtangebots auch weiterhin auf
dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen
wird.
(2)
Die Durchführung des Pflichtangebots wird voraussichtlich zu einer
Verringerung des Streubesitzes bei der BT führen. Die Zahl der im
Streubesitz befindlichen Aktien könnte so gering werden, daß kein ordnungsgemäßer Börsenhandel mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen,
daß Verkauf-Orders nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden
können. Ferner könnte die dann wahrscheinlich geringe Liquidität der
BT-Aktie zu größeren Kursschwankungen der BT-Aktie als in der
Vergangenheit führen.
(3)
Sofern der Bieter nach Durchführung des Pflichtangebots BT-Aktien in
Höhe von mindestens 75 % des Grundkapitals der BT hält, könnte der
Bieter gemäß den §§ 291 ff. AktG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BT als beherrschtem Unternehmen abschließen oder Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B.
Rechtsformwechsel, Verschmelzung, etc.) durchführen. Im Falle des
Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
wäre der Bieter berechtigt, dem Vorstand der BT verbindliche Weisungen zu erteilen. Die BT wäre verpflichtet, ihren gesamten Gewinn
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an den Bieter abzuführen. Die außenstehenden BT-Aktionäre hätten in
diesem Fall lediglich einen Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich für die sonst auf sie entfallenden Gewinnanteile oder das Recht
zum Ausscheiden aus der Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung. Die zu gewährende angemessene Abfindung müßte allerdings
auf die zum Zeitpunkt der Beschlußfassung der Hauptversammlung der
BT über den Abschluß des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bestehenden Verhältnisse abstellen und könnte deshalb dem hier
angebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen.
(4)
16.
Gehören dem Bieter nach Durchführung des Pflichtangebots BTAktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals der BT, stünde es dem Bieter als Hauptaktionär frei, einen Beschluß über einen
Ausschluß der Minderheitsaktionäre gemäß der §§ 327 a ff. AktG gegen Zahlung einer Abfindung, die sich im wesentlichen wie das vorliegende Angebot berechnet, in einer Hauptversammlung der BT herbeizuführen. Die Abfindung könnte dem hier angebotenen Angebotspreis
entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.
GELDLEISTUNGEN UND VORTEILE FÜR MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS DER BILTRAIN AG
DES
VORSTANDS
ODER
Der Bieter hat am 18. November 2005 mit der VGS Unternehmensberatung
GmbH & Co. KG, Hamburg, deren alleiniger Gesellschafter das Aufsichtsratsmitglied der BT Herr Veit-Gunnar Schüttrumpf ist, einen Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag mit einem Kaufpreis von EUR 0,65 je BT-Aktie (vgl.
Ziffer 5.4.2 (3) dieser Angebotsunterlage) sowie mit Herrn Schüttrumpf und
der VGS Unternehmensberatung GmbH & Co. KG ein Treuhandverhältnis über die von diesen zusammen gehaltenen 67.860 Aktien und Stimmrechte an
der BT geschlossen (vgl. Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage). Neben der Zahlung des vorgenannten Kaufpreises an die VGS Unternehmensberatung GmbH
& Co. KG sind den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der BT vom Bieter oder einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person keine weiteren
Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt
worden.
17.
BEGLEITENDE BANK
Die Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Bremen, koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Pflichtangebots.
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18.
STEUERLICHER HINWEIS
Der Bieter empfiehlt den BT-Aktionären, vor Annahme des Pflichtangebots
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu
den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebotes einzuholen.
19.
VERÖFFENTLICHUNGEN, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN
Diese Angebotsunterlage wird am 23. Dezember 2005 durch Bekanntgabe im
Internet unter der Adresse http://www.eech-group.de in deutscher Sprache
veröffentlicht und zur kostenlosen Ausgabe bei der Bankhaus Neelmeyer Aktiengesellschaft, Am Markt 14-16, 28195 Bremen (Telefax Nr. +49-(0) 4213603153) bereitgehalten. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung veröffentlicht werden.
Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der BT-Aktien, die Gegenstand dieses Pflichtangebots sind,
einschließlich der Höhe ihres Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte
gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist veröffentlichen. Dies gilt in gleicher Weise gemäß § 23 Abs. 3 WpÜG für etwaige Parallel- und Nacherwerbe
von BT-Aktien, die der Bieter außerhalb dieses Pflichtangebotsverfahrens tätigt.
20.
ANWENDBARES RECHT
Dieses Pflichtangebot sowie die Verträge, die durch die Annahme dieses
Pflichtangebots zwischen dem Bieter und den BT-Aktionären zustande kommen unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
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ANLAGE:
FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG DER BANKHAUS NEELMEYER AKTIENGESELLSCHAFT, BREMEN
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