HAUPTVERSAMMLUNGAM 20. April 2010 PUMA

HAUPTVERSAMMLUNG
AM
20. April 2010
PUMA Aktiengesellschaft
Rudolf Dassler Sport
Herzogenaurach
- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 - ISIN - DE0006969603
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
20. April 2010, um 14 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA-Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung
elektronischen Bundesanzeiger vom 5. März 2010 veröffentlicht.
wurde
im
TAGESORDNUNG
====================
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichtes des Vorstands für die PUMA AG
Rudolf Dassler Sport und des Konzernlageberichtes, sowie des
Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter: about.puma.com unter
Investor Relations veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Entsprechend
den
gesetzlichen
Bestimmungen
ist
zu
diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 sollen 1,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Eigene Aktien der
Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 50.000.000 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre,
Euro 1,80 pro Stückaktie
für 15.082.464 Aktien
Euro 27.148.435,20
b)
Vortrag auf neue Rechnung
Euro 22.851.564,80
Euro 50.000.000,00
===============
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die
gemäß § 71 b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder
veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von 1,80 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 21. April 2010.
3.
Beschlussfassung über
Geschäftsjahr 2009
die
Entlastung
des
Vorstands
für
das
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Olof-Palme-Straße 35
60439 Frankfurt/Main
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
zu wählen.
6.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien läuft am 12. November 2010 aus. Die Gesellschaft
soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. April 2015 eigene Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu zehn (10) Prozent
des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck, einschließlich einer flexiblen
Steuerung des Kapitalbedarfs der Gesellschaft, zu erwerben. Der Erwerb darf
über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Der Gegenwert für den
Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse
den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Handelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als zehn (10) Prozent über- oder
unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle
Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Einladung um nicht
mehr als zwanzig (20) Prozent über- oder unterschreiten. Das Volumen des
Angebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle
Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten das
Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
4
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Erwerb ihrer
angedienten Aktien vorgesehen werden.
2)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
a)
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet, wobei der Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung), zu
dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Mittelwert der
Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf (5) Handelstagen vor
Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien in keinem
Fall um mehr als fünf (5) Prozent unterschreiten darf. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der
Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte
Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in
der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen
Aktien. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals sonstiger Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung
unter
Bezugsrechtsausschluss
gemäß
oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines
genehmigten Kapitals ausgegeben oder aus eigenen Aktien veräußert
werden, sowie zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Options- und/oder Wandelanleihen entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, insgesamt zehn (10) Prozent des
derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
b)
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen
an
Unternehmen
sowie
im
Rahmen
von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
5
c)
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können
vom Vorstand und, sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des
Vorstands besteht, vom Aufsichtsrat, dazu verwendet werden,
Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an Führungskräfte aufgrund
des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 am 22.
April 2008 beschlossenen Performance Share Program ausgegeben
werden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die
Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG in dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 22. April 2008 wird
verwiesen.
d)
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung
oder
deren
Durchführung
eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft
um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des
Grundkapitals herabzusetzen.
3)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach den Ziffern 2) a) (mit Ausnahme der Veräußerung über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre) bis 2) c) verwendet werden.
4)
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz
oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, aber ebenso auch
durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
5)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2009
erteilte und bis zum 12. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom
13. Mai 2009 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grundlage
dieses damaligen Beschlusses zurück erworbenen eigenen Aktien bleibt
bestehen.
7.
Beschlussfassung
über
die
Zustimmung
Ergebnisabführungsvertrag mit der PUMA Sprint GmbH
zum
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom
1. März 2010 zwischen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport und der PUMA
Sprint GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % der PUMA AG Rudolf Dassler
Sport gehören, zuzustimmen.
Der Inhalt des Vertrags ist im Wesentlichen der Folgende:
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport übernimmt entsprechend der
Regelungen der §§ 300 Nr. 1 und 301 Aktiengesetz (AktG), in der jeweils
6
gültigen Fassung, ab dem 1.1.2010 den gesamten Gewinn von der PUMA
Sprint GmbH (Gewinnabführung).
- Die PUMA Sprint GmbH darf andere Gewinnrücklagen nur insoweit bilden,
als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Solche während der Dauer des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
können auf Verlangen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport aufgelöst werden
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn
abgeführt werden.
- Vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen, ein in vorvertraglicher Zeit
entstandener Gewinnvortrag sowie Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport gleicht bei der PUMA Sprint GmbH
einen etwa entstehenden Jahresfehlbetrag ab dem 1.1.2010 aus
(Verlustübernahme); für die Verlustübernahme gilt § 302 Aktiengesetz (in
seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechend.
- Der Vertrag tritt zivilrechtlich mit der Eintragung ins Handelsregister der
PUMA Sprint GmbH in Kraft. Er gilt rückwirkend für das gesamte
Geschäftsjahr 2010 und hat eine vertragliche Mindestlaufzeit von fünf Jahren
bis zum 31.12.2014. Danach verlängert er sich jeweils um ein Jahr, wenn er
nicht unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten vor Ablauf der jeweiligen
Vertragslaufzeit gekündigt wird. Während der vertraglichen Mindestlaufzeit
kann der Vertrag nur aus einem wichtigen Grund beendet werden.
Die Gesellschafterversammlung der PUMA Sprint GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag am 1. März 2010 in notarieller Form zugestimmt.
8.
Beschlussfassung
über
die
Zustimmung
Ergebnisabführungsvertrag mit der PUMA Vertrieb GmbH
zum
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag vom
1. März 2010 zwischen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport und der PUMA
Vertrieb GmbH, deren Geschäftsanteile zu 100 % der PUMA AG Rudolf
Dassler Sport gehören, zuzustimmen.
Der Inhalt des Vertrags ist im Wesentlichen der Folgende:
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport übernimmt entsprechend der
Regelungen der §§ 300 Nr. 1 und 301 Aktiengesetz (AktG), in der jeweils
gültigen Fassung, ab dem 1.1.2010 den gesamten Gewinn von der PUMA
Vertrieb GmbH (Gewinnabführung).
- Die PUMA Vertrieb GmbH darf andere Gewinnrücklagen nur insoweit bilden,
als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Solche während der Dauer des Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen
können auf Verlangen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport aufgelöst werden
7
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn
abgeführt werden.
- Vorvertraglich gebildete Gewinnrücklagen, ein in vorvertraglicher Zeit
entstandener Gewinnvortrag sowie Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
- Die PUMA AG Rudolf Dassler Sport gleicht bei der PUMA Vertrieb GmbH
einen etwa entstehenden Jahresfehlbetrag ab dem 1.1.2010 aus
(Verlustübernahme); für die Verlustübernahme gilt § 302 Aktiengesetz (in
seiner jeweils gültigen Fassung) entsprechend.
- Der Vertrag tritt zivilrechtlich mit der Eintragung ins Handelsregister der
PUMA Vertrieb GmbH in Kraft. Er gilt rückwirkend für das gesamte
Geschäftsjahr 2010 und hat eine vertragliche Mindestlaufzeit von fünf Jahren
bis zum 31.12.2014. Danach verlängert er sich jeweils um ein Jahr, wenn er
nicht unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten vor Ablauf der jeweiligen
Vertragslaufzeit gekündigt wird. Während der vertraglichen Mindestlaufzeit
kann der Vertrag nur aus einem wichtigen Grund beendet werden.
Die Gesellschafterversammlung der PUMA Vertrieb GmbH hat dem
Ergebnisabführungsvertrag am 1. März 2010 in notarieller Form zugestimmt.
9.
Satzungsänderung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG)
führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von
Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die
Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser
Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die
Satzungsregelungen zur Anmeldefrist und zum Vollmachtsverfahren an die
neue Rechtslage angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag bis zu dessen Ablauf sich
die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, einzuberufen. Der
Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.“
b) § 14 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand oder der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung
8
kann auch in einer Form erfolgen,
uneingeschränkten Zugang hat.“
zu
der
die
Öffentlichkeit
c) § 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
„Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In
der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135
Aktiengesetz bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.“
d) § 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und der
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.“
e) § 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne
Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.“
f) § 15 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Tag
der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“
g) § 15 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzuberechnen. Eine
Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
9
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.“
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.
über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2009 hatte die
Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn
Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang
kein Gebrauch gemacht. Da die bestehende Erwerbsermächtigung nur bis zum 12.
November 2010 besteht, soll bereits in dieser Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung geschaffen und die bestehende Erwerbsermächtigung aufgehoben
werden. Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 21. April 2015
eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn Prozent des derzeitigen
Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
1)
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Beim Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß §
53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse,
durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung,
Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein
öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
2)
Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen
Aktien
a)
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder
aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die
Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten
wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.
b)
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die
erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs.
10
3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, wobei die Ermächtigung
einen Abschlag von bis zu fünf (5) Prozent erlaubt. Als Zeitpunkt der
Veräußerung
gilt
der
Zeitpunkt
der
Eingehung
der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine
gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft
wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den
Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil,
da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder
Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Interessierte Aktionäre
können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse
erwerben.
c)
Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden,
hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt
ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an
den Interessen der Gesellschaft ausrichten.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen
oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der
11
Marktposition von PUMA führt oder den Markteintritt in neue
Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der
Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von
Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses
solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist
es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen
werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien
beschränkt sein wird, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im
zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des
Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder
Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei
der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, zusätzliche
Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren
Konditionen über die Börse zu erwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands
die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob
der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.
d)
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Bezugsrechte,
die von der Gesellschaft an Führungskräfte aufgrund des durch die
Hauptversammlung vom 22. April 2008 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Performance Share Program ausgegeben werden, mit
eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur
Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte im
Rahmen des Performance Share Program erweitert die Flexibilität der
Gesellschaft.
Im Hinblick auf die Ausgestaltung des Performance Share Program wird
auf Punkt 7 der Einladung zu der Hauptversammlung vom 22. April
2008 und im Hinblick auf die wesentlichen Gestaltungselemente des
Performance Share Program auf den Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung
zu
Punkt
7
der
Einladung
zu
der
Hauptversammlung vom 22. April 2008 verwiesen.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwertung
Bericht
erstatten.
Die
Ermächtigung
zum
Bezugsrechtsausschluss ist nach dem Willen des Gesetzgebers auf
insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals beschränkt (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG).
12
Zugänglichmachung des Berichts zu Tagesordnungspunkt
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8
6
und
der
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 sowie die Beschlussfassung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. April 2008 zu Tagesordnungspunkt
7 (betr. Das Performance Share Program 2008) einschließlich der Angaben gemäß §
193 Abs. 2 Nr. 4 AktG (als Auszug aus der notariellen Niederschrift der
Hauptversammlung, die auch beim Handelsregister der Gesellschaft zur Einsicht
ausliegt), der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 S. 2 AktG, sowie die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8, das sind
die beiden Ergebnisabführungsverträge, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
PUMA AG Rudolf Dassler Sport, Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der
PUMA Sprint GmbH und der PUMA Vertrieb GmbH jeweils der letzten drei Jahre,
sowie die Berichte gemäß § 293 a AktG liegen vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport,
Würzburger Str. 13, 91074 Herzogenaurach zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Auf Verlangen werden Abschriften der Berichte jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen
Aktionäre
berechtigt,
die
sich
unter
Nachweis
ihrer
Teilnahmeberechtigung bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse anmelden:
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069 / 12012-86045
e-mail: [email protected]
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den 30. März 2010 beziehen und der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 13. April 2010 zugehen. Nach Eingang des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
13
Stimmrechtsvertretung
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben
Sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Sofern Aktionäre
nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, Vollmacht
erteilen, ist die Vollmacht entweder in Textform oder auf elektronischen Weg im
Internet, jeweils gegenüber der PUMA AG Rudolf Dassler Sport unter einer oben
angegebenen Adresse oder in Textform unmittelbar gegenüber den Bevollmächtigten
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
In Textform kann die Bevollmächtigung mit dem im Anmeldebogen enthaltenen
Vollmachtsformular oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
oder per email an:
[email protected]
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten sie
auch die von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigung oder einer diesen gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person in soweit eventuell vorgegebenen Regeln.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der
PUMA AG Rudolf Dassler Sport, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen
Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen
Postanschrift oder per E-Mail ([email protected]) angefordert bzw. unter
http://about.puma.com unter Investoren / Hauptversammlung / Formular
Stimmrechtsvertretung direkt ausgedruckt werden.
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Freie Verfügbarkeit der Aktien
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert.
Aktionäre können deshalb weiterhin über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
frei verfügen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf 38.611.107,84 Euro und ist eingeteilt in 15.082.464 teilnahmeund stimmberechtigte Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur
Hauptversammlung noch verändern.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies
entspricht 1.930.555,34 Euro) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (dies
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im
Sinne von Satz 1 ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
am 20. März 2010 bis 24.00 Uhr zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß
§ 122 Abs. 2, Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie
mindestens seit dem 20. Januar Inhaber der Aktien sind.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der PUMA AG Rudolf Dassler Sport
PUMA-Way 1
91074 Herzogenaurach
Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem unter der Internetadresse http://about.puma.com unter Investoren
/ Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind bis zum 14. Tag vor
der Versammlung, d.h. bis zum Ende des 6. April 2010, ausschließlich zu richten an:
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PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
oder per email an:
[email protected]
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende
Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der
Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://about.puma.com / Investoren / Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der PUMA AG Rudolf Dassler Sport zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auf die nach den §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bestehenden
Mitteilungspflichten und die im WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller
Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Herzogenaurach, im März 2010
PUMA AG Rudolf Dassler Sport
Der Vorstand