SAP Ariba Cloud Services Supplemental Terms and

TERMOS E CONDIÇÕES SUPLEMENTARES
SERVIÇOS CLOUD ARIBA
Os seguintes termos e condições suplementares se aplicam aos Serviços Cloud Ariba indicados pelo nome abaixo
quando o Cliente assina o respectivo Serviço Cloud.
I.
Definições de Métrica de Uso para os Serviços Cloud Ariba.
a.
"Despesa Anual" (abreviação: SPD)possui significados diferentes, dependendo do Serviço Cloud
Ariba ao qual se aplica. Os diversos significados estão indicados abaixo.
i.
Para Ariba Procure-to-Pay e Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: o valor
monetário total de transações processadas pelo Cliente pelo Serviço Cloud no Ano aplicável
calculado pela soma de todos os valores monetários: (i) de faturas conforme calculadas
com base no protocolo de mensagens "Ok-to-Pay" geradas depois da reconciliação de uma
fatura no Serviço Cloud; (ii) capturado no campo "Valor Total Aceito" do Serviço Cloud para
todos os contratos não-release somente com recebimento (ou seja, contratos para os quais
não são geradas faturas), (iii) de pedidos de compra feitos com cartões de compra e (iv) de
pedidos de compra que não estão incluídos ou foram criados contra uma fatura descrita em
nenhuma das categorias descritas acima, desde que o total exclua o valor monetário de
todas as faturas recebidas do Serviço Cloud Ariba Invoice Automation e todos os valores de
transações originadas a partir do serviço cloud Fieldglass, Inc. O Cliente deve inserir todos
os valores monetários associados a cada transação no campo aplicável criado para capturar
tal valor monetário.
ii.
Para Ariba Procure-to-Order e Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: o valor
monetário total de pedidos de compra criados e os recibos importados ou inseridos, contra
contratos não release no Serviço Cloud Ariba Procure-to-Order pelo Cliente no Ano de
Contrato aplicável. O Cliente deve inserir todos os valores monetários associados a cada
transação no campo aplicável criado para capturar tal valor monetário.
iii.
Para Ariba Procurement Content: o valor monetário total de transações do Cliente no Ano
de Contrato aplicável capturado pelo protocolo de mensagem "carrinho de compras
enviado" do Serviço Cloud de Suprimento. O Cliente deve inserir todos os valores
monetários associados a cada transação no campo aplicável criado para capturar tal valor
monetário.
iv.
Para Ariba Services Procurement: a definição de "Despesa Anual" será sempre a mesma
para os Serviços básicos de suprimento com o qual ele for instalado (ou seja, uma das
definições acima, conforme aplicável).
v.
Para Ariba Spend Visibility Professional e Basic: cada conjunto de Dados de Despesas de 12
(doze) meses (ou seja, os doze meses de Dados de Despesas para o Enriquecimento de
Dados inicial e/ou os Dados de Despesas agregados de (i) quatro atualizações trimestrais)
ou (ii) doze atualizações mensais).
vi.
vii.
Para o SAP Supplier InfoNet: cada conjunto de doze (12) meses de Dados de Despesas.
Para o Ariba Discount Professional: o valor monetário total de transações processadas pelo
Cliente por meio do Serviço Cloud Ariba Discount Professional no Ano de Contrato aplicável
calculado pela soma monetária de (i) faturas e (ii) valores inseridos no campo do Serviço
Cloud denominado "Payment Proposal Requests" associados a uma fatura.
b.
"Fornecedor AribaPay" significa um fornecedor que (a) possui uma relação comercial no Ariba
Network com o Cliente e que (b) habilitou o recebimento de pagamentos através do Serviço
Cloud AribaPay, independentemente de ter de fato recebido algum pagamento através do Serviço
Cloud AribaPay.
c.
"Child Site" significa uma área dentro do Serviço Cloud acessível pelo Cliente onde ocorrem
todas as transações de suprimento (requisições, pedidos, envio de faturas, recebimento etc.). É
configurado para prestar suporte a um dos sistemas de planejamento de recursos empresariais
("ERP") com suporte da Ariba.
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d.
"Ano de Contrato" significa cada período de doze (12) meses consecutivos durante o Período
de Assinatura ou o Período de Renovação subsequente com o primeiro ano de Contrato iniciando
na data de início de vigência da assinatura.
e.
"Usuários Simultâneos" significa os Usuários Designados individuais conectados ao mesmo
tempo ao site do Serviço Cloud.
f.
"Documento(s)" (abreviação: DOC) possui diferentes significados, dependendo do Serviço
Cloud Ariba específico a que se aplica. Os diversos significados estão indicados abaixo.
i.
Para o Ariba Invoice Automation: faturas eletrônicas transmitidas ou recebidas por ou
através do Ariba Network, excluindo faturas eletrônicas originadas de Serviços Cloud
Fieldglass, Inc..
ii.
Para Ariba PO Automation, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order for Latin America
e Ariba Procure-to-Order Federated Process Control: todos os pedidos de compra
eletrônicos transmitidos ou recebidos pelo Ariba Network, excluindo faturas originadas de
Serviços Cloud Fieldglass, Inc.
iii.
Para Ariba Procure-to-Pay e Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control: todas as
faturas e pedidos de compra eletrônicos enviados ou transmitidos pelo Ariba Network.
iv.
Para Ariba Invoice Conversion Services e Ariba Open Invoice Conversion Services: todas as
faturas, memorandos de crédito e/ou memorandos de débitos recebidos pelo Ariba.
v.
Para o Ariba Services Invoicing: todas as notificações eletrônicas de serviços entregues ao
Cliente que foram transmitidas ou recebidas pelo Cliente pelo Serviço Cloud do Services
Invoicing.
vi.
Para SAR Automation: todos os documentos eletrônicos transmitidos pelo Cliente através do
Ariba Network solicitando (ou indicando a intenção de solicitar) a entrega de toda ou parte
da quantidade de materiais previamente contratada pelo Cliente mediante um programa de
remessas existente, que deve ser considerado um Documento de acordo com a Métrica de
Uso para Invoice Automation e/ou PO Automation (conforme aplicável).
vii.
Para o Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee: (i) todos as faturas transmitidas
eletronicamente ao Cliente a partir de Fornecedores do Cliente através do Ariba Network,
e/ou (ii) todos os pedidos de compras eletrônicos transmitidos pelo Cliente para os
Fornecedores do Cliente através do Ariba Network.
g.
"Tabela de Fatos"(abreviação: CFT) significa uma tabela de banco de dados contendo dados
primários e que funciona como base para investigação de dados e geração de relatórios.
h.
"Fatura"(abreviação: INV) significa qualquer fatura eletrônica transmitida ou recebida pelo Ariba
Network.
i.
“Usuário Designado” conforme mencionado neste Suplemento (e no Formulário de Pedido ao
qual este Suplemento se aplica) deve: (i) ter o significado explicitamente atribuído pelos TCGs ou
(ii) ter o mesmo significado de “Usuários Autorizados” conforme definição contida nos TCGs. Para
fins de esclarecimento, os Usuários Designados também são chamados de Usuários Autorizados
algumas vezes nos TCGs e/ou Formulário de Pedido.
j.
"Parent Site" é uma área dentro do Serviço Cloud acessada pelo Cliente que funciona como
centro de controle para definir políticas de aquisição para toda a empresa (ou seja, regras de
aprovação, parâmetros de sistema, personalizações), gerenciar conteúdo de catálogo e consolidar
dados mestre compartilhados em toda a empresa do Cliente. O Parent Site publica tal política,
conteúdo e componentes de dados que são essencialmente consumidos pelos Child Sites, se
houver, que tenham assinatura para as informações publicadas.
k.
"Projeto" (abreviação: PPM)
significa um projeto de suprimento específico de determinado
serviço ou categoria de mercadoria iniciado pelo Cliente para uso interno e em benefício do
Cliente, podendo ser qualquer evento (em Sourcing Basic ou Spot Quote) ou um ou mais eventos
relacionados (em Sourcing Professional). Eventos são, por exemplo: (a) leilão on-line, (b) oferta
lacrada, (c) negociação eletrônica, (d) RFQ (solicitação de cotação), RFI (solicitação de
informação) ou RFP (solicitação de proposta), (e) Quick Survey, (f) Quick Projects e (g) no
módulo Spot Quote, RFQ gerada pela função Spot Quote. Um Projeto será contabilizado para fins
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de Limites de Uso somente no Mês ou Ano de Contrato (conforme aplicável) em que a Data de
Início do Projeto ocorrer conforme identificado no Serviço Cloud.
l.
“Site” (abreviação: STE) significa a página na internet contendo a funcionalidade descrita na
Documentação para os Serviços Cloud acessíveis e configuradas para e/ou pelo Cliente de acordo
com o Contrato e a Documentação aplicável. Para os fins de certos Pacotes Procurement, “Sites”
significam Parent Sites e Child Sites em conjunto.
m. "Sistema Fonte" (abreviação: SS) significa cada fonte de Dados de Despesas a partir dos quais
um conjunto específico de arquivos é carregado para o Serviço Cloud Ariba Spend Visibility.
n.
II.
"Dados de Despesas" (abreviação: SPD)possui significados diferentes, dependendo do Serviço
Cloud ao qual se aplica. Os diversos significados estão indicados abaixo:
i.
Para o Serviço Cloud Spend Visibility: um conjunto de dados de contas a pagar, viagens e
despesas ou compras do Cliente fornecidos à Ariba para processamento de Enriquecimento
de Dados pelo Serviço Cloud do Ariba Spend Visibility, incluindo dados de transações
("Dados de Transações") e dados que identifiquem os fornecedores do Cliente dentro do
sistema de contas a pagar do Cliente ("Registros do Fornecedor").
ii.
Para o SAP Supplier InfoNet: o valor monetário total das transações entre o Cliente e seus
fornecedores (incluindo contas a pagar, viagens e despesas, dados de cartão de compra
etc.) entregue à Ariba como parte do Conteúdo do Cliente.
o.
“Supplemental Site” significa um site adquirido separadamente para um Serviço Cloud
configurado além do Site original e pode ser configurado para reproduzir o Site original ou para
ser uma versão não produtiva do Site original.
p.
"Membro da Equipe" (abreviação: TM)
"Usuário".
q.
"Projeto de Teste" significa um Projeto no qual o campo Projeto de Teste possui o indicador
"sim" selecionado. Os Projetos de Teste estão inclusos na definição de "Projeto", no entanto, os
Projetos de Teste não podem ser contabilizados pelas Métricas de Uso do Projeto.
r.
"Usuário" (abreviação: USR) significa um Usuário Designado que: (a) foi designado no Serviço
Cloud aplicável como "Proprietário" de um Projeto, Área de Trabalho de Contrato ou Área de
Trabalho de Fornecedor; (b) pode criar uma Organização de Fornecedor no Serviço Cloud Ariba
Supplier Information Management ou no Supplier Information & Performance Management, (c)
pode iniciar ou gerenciar modelos, Projetos, Áreas de Trabalho de Contrato e/ou Áreas de
Trabalho de Fornecedores, (d) está incluído em um dos Grupos de Usuários indicados no
Documento 1-A anexo ao respectivo Serviço Cloud, e/ou (e) incluído em um Grupo definido pelo
Cliente que tem permissões equivalentes às permissões associadas a qualquer Grupo de
Usuários. Certos Grupos de Usuários são comuns a mais de um Serviço Cloud ("Grupos Comuns
de Usuários"). Se o Cliente assinar mais de um Serviço Cloud e, se uma pessoa estiver em um
Grupo Comum de Usuários, tal pessoa será contada como um Usuário para cada Serviço Cloud ao
qual se aplicar o Grupo Comum de Usuários. Conforme usado nesta definição. "Proprietário"
significa, em relação a qualquer Projeto ou Espaço de Trabalho de Fornecedor com qualquer valor
no campo denominado "Estado do Projeto" ou a qualquer Espaço de Trabalho Terceirizado ativo,
o indivíduo: (i) listado como "Proprietário" na guia denominada "Visão Geral", (ii) incluído na lista
de indivíduos sob o grupo denominado "Proprietário de Projeto" na guia da equipe ou (iii) incluído
em um Grupo de Projeto (como um indivíduo ou como membro de outro grupo) em que tal Grupo
de Projeto é designado para a função "Proprietário de Projeto". "Área de Trabalho Terceirizada"
inclui qualquer Área de Trabalho Terceirizada de Vendas, Área de Trabalho Terceirizada Interna
ou Área de Trabalho Terceirizada de Suprimento, mas não inclui Pedido de Vendas Terceirizado
ou Pedido de Suprimento Terceirizado. Os termos em letra maiúscula não definidos nesta
cláusula nem em outro local no Formulário de Pedido são recursos denominados do Serviço
Cloud, conforme descrito na Documentação do Serviço Cloud.
significa um Usuário Designado que não é um
Pacotes Ariba Procurement.
a.
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Acesso ao Ariba Network. Os Serviços Cloud Ariba conhecidos como Ariba Procure-to-Pay,
Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order
Federated Process Control e Ariba Procure-to-Order for Latin America (sendo cada um deles um
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"Pacote Procurement") incluem acesso ao Ariba Network para um número ilimitado de
Documentos gerados pelo Pacote Procurement durante o Período de Assinatura.
b.
O dispositivo a seguir somente se aplica caso especificado no Formulário de Pedido e,
se assim especificado, deve substituir totalmente o item a acima
Acesso ao Ariba Network. Os Serviços Ariba Cloud conhecidos como Ariba Procure-to-Pay,
Ariba Procure-to-Pay Federated Process Control, Ariba Procure-to-Order, Ariba Procure-to-Order
Federated Process Control, e Ariba Procure-to-Order for Latin America (cada um deles um
“Pacote Procurement”) incluem uma conexão estabelecida com o Ariba Network; desde que a
capacidade de transacionar Documentos através do Ariba Network via qualquer Pacote
Procurement exija, como pré-requisito uma assinatura ativa, paga e co-terminal do Ariba Invoice
e/ou PO Automation (conforme aplicável ao Pacote Procurement específico). Para fins de
esclarecimento, o número de Documentos definido como a Métrica de Uso para Ariba Invoice
e/ou PO Automation é um número cumulativo aplicável a todos os Documentos,
independentemente se o Documento foi gerado pelo Pacote Procurement, Ariba Invoice
Automation ou PO Automation durante o Período de Assinatura aplicável.
c.
Express Content. O Cliente concorda em participar do Ariba Express Content Program, fornecido
pela Ariba ao Cliente a custo zero. O Ariba Express Content Program foi criado para auxiliar
Clientes a reduzir o custo de viabilização e manutenção de catálogos de fornecedor. Para mais
informações
sobre
esse
programa
gratuito,
visite
http://www.ariba.com/legal/express_content.cfm
d.
Os Pacotes Procurement e outros Serviços Cloud que oferecem funções de faturamento podem
não oferecer funcionalidades aplicáveis a notas fiscais em todos os países. A Ariba não garante
que faturas geradas por meio do Serviço Cloud estejam tributariamente compatíveis ou de acordo
com as exigências regionais aplicáveis a e-invoicing.
III.
Pacotes Ariba Invoicing. Os Serviços Cloud Ariba conhecidos como Ariba Services Invoicing, Ariba
Invoice Automation e Ariba Invoice Professional podem não oferecer funcionalidades para notas fiscais
em todos os países. A Ariba não garante que faturas geradas por meio do Serviço Cloud estejam
tributariamente compatíveis ou de acordo com as exigências regionais aplicáveis a e-invoicing.
IV.
Ariba Spot Quote. O Spot Quote inclui acesso limitado aos Serviços Cloud Ariba Network, Ariba
Sourcing e Ariba Discovery. Se o Cliente possuir assinatura para o Spot Quote, a utilização de tais
serviços pelo Cliente será limitada somente ao acesso e uso necessários para utilizar integralmente as
funções e funcionalidades do Spot Quote, conforme descrito na Documentação do Spot Quote, salvo
se o Cliente tiver assinado esses demais serviços separadamente. Além disso, ao celebrar um
Formulário de Pedido para assinatura do Spot Quote, o Cliente concorda em se obrigar aos Termos de
Uso do Ariba Discovery em relação às funções e funcionalidades do Spot Quote executadas no site
Ariba Discovery e que os Termos de Uso do Ariba Discovery devem prevalecer sobre quaisquer
termos conflitantes contidos no Formulário de Pedido em relação ao site Ariba Discovery.
V.
Recursos Add-on do Ariba Discovery para Sourcing. Se o Cliente tiver adquirido assinatura deste
Serviço por meio de um Formulário de Pedido, poderá fazer o registro no site Ariba Discovery e
aceitar os Termos de Uso do Ariba Discovery ("Registro do Discovery"). Como parte do programa, a
Ariba não cobrará taxas dos fornecedores para responder e/ou participar de qualquer evento de
suprimento do Cliente emitido pelo Ariba Discovery ou Serviço Cloud Ariba Sourcing Professional
durante o Período de Assinatura. A Ariba se reserva o direito de cobrar taxas aos fornecedores,
incluindo os fornecedores que estiverem respondendo e/ou participando de eventos de terceirização
do Cliente por qualquer uso do Ariba Discovery, Ariba Sourcing, Ariba Network e/ou qualquer outro
Serviço Cloud Ariba não diretamente relacionado ou necessário para responder e/ou participar de
eventos de terceirização do Cliente. Além disso, o Cliente pode, após Inscrição no Discovery, acessar
e usar toda e qualquer funcionalidade do Ariba Discovery que a Ariba normalmente disponibiliza a
seus clientes, sem custo adicional durante o Período de Assinatura. Os termos dos Termos de Uso
(TOU) do Discovery regerão o acesso e o uso do site Ariba Discovery pelo Cliente e prevalecerão em
caso de termos conflitantes.
VI.
Ariba Payment Professional. Os termos adicionais a seguir se aplicam ao Serviço Cloud Ariba
Payment Professional:
a.
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"Instrução" significa as instruções de pagamento do Cliente para o banco do Cliente ("Banco")
enviadas pelo Cliente usando uma funcionalidade do Serviço Cloud Ariba Payment Professional
("Ariba Payment Professional") para que o Cliente transfira fundos das contas designadas de
depósito do Cliente mantidas pelo Banco usando transferências por câmara de compensação
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automática (Automated Clearing House, "ACH"). Para fins de esclarecimento, enquanto várias
Instruções podem ser reunidas em um lote de instruções de pagamento ("Lote") para
transferência, cada Instrução individual é contada separadamente para fins de Métricas de Uso
neste Formulário de Pedido
VII.
b.
Por este instrumento o Cliente autoriza a Ariba a encaminhar as Instruções do Cliente para o
Banco designado pelo Cliente por meio do Serviço Cloud Ariba Payment Professional de acordo
com estes termos.
c.
O Cliente garante que, durante o Período de Assinatura aplicável, é parte de um contrato
individual celebrado com o Banco, nos termos do qual o Cliente tem autorização para enviar
Instruções para uso do Banco para criar registros de pagamentos ACH. O Cliente constitui a Ariba
como seu terceiro prestador de serviços ("TPS") para enviar Instruções do Cliente ao Banco. O
Cliente reconhece e concorda que é o único responsável pelo conteúdo de todas as Instruções. O
Cliente está ciente que deve fazer acordos individuais com seus Bancos para permitir que a Ariba
seja seu TPS para comunicar as Instruções do Cliente ao Banco.
d.
Salvo quanto ao envio de Instruções do Cliente ao Banco, a Ariba não tem quaisquer direitos,
poderes ou responsabilidades em relação a qualquer serviço bancário prestado pelo Banco ao
Cliente. A Ariba não está desempenhando nenhuma função de processamento de ACH em nome
do Cliente nem de qualquer Banco em relação às Instruções.
e.
O Cliente ou a Ariba pode rescindir esta autorização a qualquer momento mediante notificação
por escrito à outra parte.
AribaPay. Os termos a seguir se aplicam ao AribaPay Service e devem prevalecer em caso de termos
conflitantes contidos no Contrato.
a.
Definições. Para os fins do AribaPay, os termos iniciados com letra maiúscula terão os
significados atribuídos a seguir:
i.
ii.
"Serviços Ariba-Side" significa a porção do Serviço AribaPay que consiste na
funcionalidade fornecida pela Ariba para: (i) encaminhar informações de pagamento do
Cliente para a Discover para processamento de um pagamento a um Fornecedor AribaPay e
(ii) informações sobre o status de retorno ao Cliente em relação a tais pagamentos.
"Discover" significa DFS Services, LLC. A Discover é um fornecedor terceirizado da Ariba.
iii.
"Contrato de Participação" significa, coletivamente, um contrato entre o Cliente e a
Discover para participação no Discover Commercial Payments Network e todos os demais
termos entre o Cliente e a Discover relativos aos Serviços de Processamento de
Pagamentos. A Ariba não é parte do Contrato de Participação.
iv.
"Serviços de Processamento de Pagamentos " significa a porção do Serviço Cloud
AribaPay que consiste nos serviços de processamento de pagamentos para realizar
pagamentos entre o Cliente e os Fornecedores AribaPay, incluindo todas as funções do
Serviço Cloud AribaPay relativas ao processamento ou transmissão de pagamentos ou
fundos, o fornecimento de serviços intermediários relativos a pagamentos, o débito ou
crédito em contas bancárias, fundos de participação, processamento de pagamentos,
números de contas de participação, e/ou de outra forma agindo como um processador de
pagamentos, todos fornecidos somente pela Discover, suas afiliadas e/ou fornecedores de
serviços de acordo com o Contrato de Participação, e nenhum deles fornecidos pela Ariba.
b.
Termos do Contrato Principal. O Serviço AribaPay é fornecido, coletivamente, pela (i) Ariba,
Inc. de acordo com o Formulário de Pedido e (ii) pela Discover, nos termos do Contrato de
Participação. O Cliente reconhece e concorda que, ao usar o Serviço AribaPay, o Cliente possui
uma relação comercial separada com a (a) Ariba (de acordo com o Formulário de Pedido) e com a
(b) Discover, nos termos do Contrato de Participação. O acesso e o uso do Serviço AribaPay,
incluindo o recebimento dos Serviços Ariba-Side, são condicionados à aceitação pelo Cliente do
Contrato de Participação com a Discover.
c.
Serviços de Processamento de Pagamentos. A Ariba não fornece nenhuma parte dos
Serviços de Processamento de Pagamentos. O Cliente concorda e reconhece que: (i) a Ariba não
é responsável pelos atos nem omissões da Discover, suas afiliadas ou prestadores de serviços
nem por queixas relacionadas aos Serviços de Processamento de Pagamentos; (ii) todas as
reivindicações relativas a ações ou omissões da Discover e/ou os Serviços de Processamento de
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Pagamentos só podem ser apresentadas contra a Discover de acordo com o Contrato de
Participação, sujeito às limitações nele contidas e (iii) a Ariba não será responsável por danos
resultantes de instruções de pagamento incorretas, erros de dados ou dados de transação
fornecidos pelo Cliente em uma solicitação para iniciar uma transação de pagamento através do
Serviço AribaPay.
VIII.
d.
Transações Subjacentes. Nem a Discover nem a Ariba é obrigada a resolver disputas entre o
Cliente e outros clientes do Serviço AribaPay, incluindo Fornecedores AribaPay, em relação às
transações para as quais os pagamentos tenham sido iniciados usando o Serviço AribaPay. A
determinação dos direitos, responsabilidades e medidas relativos às transações cujos
pagamentos são iniciados através do Serviço (incluindo, por exemplo, questões de oferta,
aceitação, transferência de propriedade e análise dos bens) ou outras questões relativas à venda
ou aluguel de bens ou serviços são de responsabilidade exclusiva do Cliente e de seus
Fornecedores AribaPay.
e.
Como iniciar Transações AribaPay. O Cliente é o único responsável por: (i) iniciar transações
de pagamento através do Serviço AribaPay; (ii) implantar medidas de prevenção para as quais os
Usuários Designados do Cliente possuem autoridade para iniciar transações de pagamento; (iii)
validar os Fornecedores AribaPay para receber pagamento conforme necessário e (iv) determinar
se o Serviço irá atender as necessidades internas, jurídicas e regulatórias específicas do Cliente
relativas ao envio e processamento de pagamentos em relação a faturas em aberto.
f.
Restrições territoriais para o Serviço AribaPay. O Serviço AribaPay só está disponível nos
Estados Unidos. O Cliente representa e garante que o Cliente e qualquer afiliada do Cliente
autorizada pelo Cliente a usar o Serviço AribaPay em nome do Cliente; (i) é constituída ou
organizada nos Estados Unidos ou Porto Rico e está ativamente envolvida na venda ou compra de
bens e/ou serviços; e (ii) só irá designar uma conta de liquidação designada em dólar (USD)
mantida em um banco, cooperativa de crédito ou instituição financeira ou similar localizados nos
Estados Unidos ou Porto Rico como a conta de liquidação definida no Contrato de Participação,
para os fins do Serviço AribaPay.
g.
Políticas Operacionais. Somente a porção Serviços Ariba-Side do Serviço AribaPay será
operada de acordo com as Politicas Operacionais da Ariba. A Discover é responsável pela
operação dos sistemas subjacentes aos Serviços de Processamento de Pagamentos e seu uso é
regido pelo Contrato de Participação celebrado entre o Cliente e a Discover.
h.
Garantia. Não obstante o disposto em contrário acima ou em outro local do Formulário de
Pedido, a garantia para o Serviço estabelecida nos TCGs se aplica ao Serviço AribaPay em sua
totalidade, incluindo os Serviços de Processamento de Pagamentos, sujeito aos termos, condições
e medidas nela previstos.
Ariba Discount Professional
a. O Serviço Cloud Discount Professional consiste em uma combinação dos seguintes elementos
fornecidos pela Ariba ao Cliente mediante assinatura, em forma de pacote único e descrito na
versão mais atual da Documentação: (i) funcionalidade eletrônica acessível através da Internet e
todos os componentes de software incidentes relacionados (“Discount Professional”); e (ii) um
conjunto de serviços pré-definidos projetados para oferecer suporte à iniciativa do programa de
desconto por pagamento antecipado do Cliente envolvendo o uso do Discount Professional
(“Serviços Discount Pro”). O fornecimento dos Serviços Discount Pro pela Ariba está sujeito e
condicionado às premissas e ao cumprimento pelo Cliente de suas responsabilidades e obrigações
(incluindo os Requisitos de Melhores Práticas) estabelecidas na Documentação.
b.
IX.
“Compartilhamento de Ganhos” é uma taxa mensal variável associada aos Serviços Discount Pro
que deverá ser paga pelo Cliente de acordo com os termos do Contrato e do Documento 1-B, se
tais taxas estiverem listadas no Formulário de Pedido como parte das taxas de assinatura para o
Ariba Discount Professional.
Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee. Os termos a seguir se aplicam ao Programa Ariba-Buyer
Funded SMP Fee e devem prevalecer em caso de termos conflitantes contidos no Contrato.
a.
Definições. Para os fins do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee, os termos iniciados com
letra maiúscula terão os seguintes significados:
i.
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“Fornecedor do Cliente” significa um fornecedor do qual o Cliente adquire bens ou
serviços para si próprio, onde Documentos relacionados a tais aquisições sejam
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encaminhados pelo Ariba Network conforme o relacionamento do fornecedor com o Cliente,
desde que tal fornecedor só seja considerado um Fornecedor do Cliente enquanto
permanecer em "Boas Condições" perante o Ariba Network (que significa ter se registrado
no Ariba Network, concluído seu perfil Ariba Network e aceito os termos de uso do Ariba
Network).
ii.
“Taxa NTS” (também denominada taxa Network Transaction Service ou “Taxa SMP”)
significa a taxa que a Ariba cobra por transação de alguns fornecedores referente a faturas
que um fornecedor encaminha pelo Ariba Network conforme suas transações com um
comprador (excluindo impostos pagos por tais fornecedores, reembolsos que a Ariba pagar
a tais fornecedores referentes a tais taxas e as taxas aplicadas a fornecedores em relação
ao Ariba Discovery).
iii.
“Taxa SL” significa uma taxa de assinatura anual cobrada de um fornecedor por certos
pacotes de funcionalidades do Ariba Network (excluindo impostos pagos por tais
fornecedores, reembolsos que a Ariba pagar a tais fornecedores referentes a tais taxas e as
taxas aplicadas a fornecedores em relação ao Ariba Discovery).
b.
Taxas NTS e SL pagas pelo Cliente. Durante o Período de Assinatura inicial estabelecido no
Formulário de Pedido (e durante o Período de Renovação celebrado pelas partes de acordo com o
item d abaixo), a Ariba não poderá cobrar Taxas NTS nem SL de Fornecedores de Clientes
originadas de transações entre o Cliente e os Fornecedores do Cliente, ficando estabelecido que:
(i) o Cliente se mantenha adimplente com os pagamentos devidos à ARIBA; (ii) o Cliente deve
notificar à Ariba seu desejo de ter um Fornecedor do Cliente específico participando do Programa
Ariba-Buyer Funded SMP Fee; e (iii) o número de Documentos transacionados entre o Cliente e
os Fornecedores do Cliente não pode exceder a Métrica de Uso estabelecida no Formulário de
Pedido.
c.
Fornecedores do Cliente. Todas as condições padrão se aplicam ao uso do Ariba Network pelos
Fornecedores do Cliente. A assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee pelo Cliente não
cria nenhum relacionamento contratual entre a Ariba e o Cliente ou o Fornecedor do Cliente em
relação ao uso efetivo do Ariba Network. Mas, simplesmente trata de um acordo financeiro entre
a Ariba e o Cliente relativo a certas Taxas NTS e Taxas SL durante o Período de Assinatura. A
qualquer momento durante o Período de Assinatura (ou qualquer Período de Renovação), se um
Fornecedor do Cliente: (i) decidir não participar deste acordo; ou (ii) deixar de se qualificar como
um Fornecedor do Cliente ("Fornecedor Desclassificado"); então todas as obrigações que Ariba
venha a ter de não cobrar nenhuma Taxa NTS e / ou Taxa SL sob os termos deste Programa
Ariba-Buyer Funded SMP Fee com relação a tal Fornecedor Desclassificado cessará
imediatamente a partir da data de exclusão do tal do Fornecedor Desclassificado ("Data de
Saída"); ficando estabelecido que um Fornecedor Desclassificado poderá ser posteriormente
reintegrado com qualificação de Fornecedor do Cliente, se e quando as condições que motivaram
a desclassificação forem revertidas. Para fins de esclarecimento, os Documentos transacionados
entre o Cliente e o Fornecedor do Cliente durante o período e até a Data de Saída contarão para
a Métrica de Uso.
d.
Renovação do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee. Não obstante o disposto em
contrário nos TCGs e/ou Formulários de Pedido, a assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded
SMP Fee pelo Cliente não será renovada ou prorrogada sem contrato por escrito celebrado entre
as partes. Antes do término do Período Inicial de Assinatura (e cada período subsequente de
renovação, conforme o caso), o Cliente e a Ariba deverão negociar de boa-fé a renovação da
assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee pelo Cliente, desde que as taxas aplicáveis
possam ser ajustadas para qualquer Período de Renovação subsequente, conforme mutuamente
acordado com base no volume de transações entre o Cliente e Fornecedores do Cliente durante o
período imediatamente anterior.
e.
Confidencialidade. Os termos do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee descrito neste
instrumento são considerados Informação Confidencial da Ariba e não podem ser compartilhados
com terceiros, salvo na medida do necessário para informar aos Fornecedores do Cliente que
normalmente seriam cobrados determinadas Taxas NTS e/ou SL em conexão com suas
transações com o Cliente através do Ariba Network que tais taxas não serão cobradas deles, de
acordo com os termos aqui previstos. Se o Cliente divulgar este acordo a qualquer pessoa
(excluindo os Fornecedores do Cliente afetados e participantes) a Ariba pode, a seu exclusivo
critério, cancelar a assinatura do Programa Ariba-Buyer Funded SMP Fee pelo Cliente
(“Cancelamento Antecipado”). A única medida do Cliente em caso de Cancelamento Antecipado
será um reembolso de taxas pré-pagas e não utilizadas atribuídas ao Programa Ariba-Buyer
Funded SMP Fee para o período após o Cancelamento Antecipado.
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X.
Ariba Spend Visibility.
a.
Acesso ao Serviço Cloud On-line. Se o Cliente tiver assinado o Serviço Cloud Ariba Spend
Visibility Professional, até 200 Usuários Simultâneos podem acessar o Serviço on-line sujeito às
Métricas de Uso adicionais definidas no Formulário de Pedido. Se o Cliente tiver assinado o
Serviço Cloud Ariba Spend Visibility Basic, a Ariba deverá fornecer os dados enriquecidos via
porção Enriquecimento de Dados do Serviço no formato do esquema Ariba Spend Visibility (como
um arquivo csv ou em formato para o software Ariba Analysis) para carregamento pelo Cliente na
instância do Cliente do software Ariba Analysis (ou outro sistema do Cliente) licenciado pelo
Cliente em contrato separado.
b.
Ariba Spend Visibility for SAP SPM. Se o Cliente tiver assinado o Ariba Spend Visibility Basic
for SAP Spend Performance Management, para cada Ciclo de Enriquecimento de Dados, o Cliente
poderá carregar Dados de Despesas (sujeito às Métricas de Uso definidas no Formulário de
Pedido), no formato do software SAP Spend Performance Management ("SAP SPM") para o
Serviço Cloud Spend Visibility. Após cada ciclo de Enriquecimento de Dados, a Ariba deverá
disponibilizar tais dados ao Cliente em um arquivo no formato SAP SPM para carregamento na
instância SAP SPM do Cliente, que o Cliente confirma ter sido licenciado mediante contrato
separado com a SAP SE ou terceiros. O acesso pelo Cliente ao Serviço Cloud Spend Visibility é
limitado às seguintes finalidades: (a) carregar Dados de Despesas conforme descrito nesta
cláusula, (b) validar Dados de Despesas carregados e (c) enviar pedidos de alteração de
enriquecimento para feedback/refinamento de Dados de Despesas carregados. Os Serviços Cloud
Spend Visibility da Ariba incluem Enriquecimento de Dados e transformação de dados de e para o
formato SAP SPM ("Transformação de Dados").
c.
Licença de Dados. Todas as informações fornecidas ao Cliente pela Ariba (excluindo as
informações que o Cliente presta à Ariba, que a Ariba posteriormente devolve ao Cliente)
("Informações de Banco de Dados") são fornecidas somente para uso comercial interno pelo
Cliente (não relativo a consumidores) e não podem ser fornecidas a terceiros (exceto para
contratados e afiliadas autorizados). O Cliente não pode usar as Informações dos Bancos de
Dados como fator para estabelecer a qualificação de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a ser
usado principalmente para fins pessoais, familiares ou domésticos, ou para (ii) emprego. Para os
fins deste Contrato, "contratados" significa terceiros que podem acessar as Informações de Banco
de Dados em nome do Cliente e dentro do ambiente controlado do Cliente, desde que tais
contratados usem as Informações de Bancos de Dados de acordo com este Contrato. O Cliente é
responsável por qualquer uso ou divulgação de Informações de Bancos de Dados por qualquer
contratado como se ele mesmo estivesse violando o presente Contrato. O Cliente não pode
revender ou relicenciar as Informações de Bancos de Dados. Todas as Informações de Bancos de
Dados fornecidas ao Cliente são informações exclusivas da Ariba ou de terceiros fornecedores de
informações ("Fornecedores"). As Informações de Bancos de Dados são fornecidas da maneira
em que se encontram, sem garantia de qualquer tipo, incluindo, entre outros, garantias relativas
à precisão, perfeição ou tempestividade das Informações de Bancos de Dados, e a Ariba orienta o
Cliente a verificar de maneira independente as Informações de Bancos de Dados. A Ariba e os
Fornecedores não serão responsabilizados por qualquer perda originada ou relacionada às
Informações de Bancos de Dados. Os Fornecedores da Ariba são terceiros beneficiários destes
termos. A Ariba e seus Fornecedores (i) não serão responsabilizados perante o Cliente por
qualquer perda ou lesão causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados e (ii) não
serão responsáveis por danos consequenciais, incidentais, especiais, punitivos ou outros danos
indiretos.
d.
Enriquecimento de Dados: O enriquecimento de dados consistirá em um enriquecimento inicial
de até doze (12) meses de Dados de Despesas históricos do Cliente seguidos por ciclos
trimestrais de enriquecimento de três (3) meses de Dados de Despesas atuais (ou se o Cliente
tiver adquirido atualizações mensais, ciclos de enriquecimento mensais de um (1) mês de Dados
de Despesas atuais) para o restante do Período de Assinatura, com o último ciclo de
enriquecimento se iniciando em não menos de dois (2) meses antes do final do Período de
Assinatura (ou um (1) mês para atualizações mensais) ("Enriquecimento de Dados"). O Cliente
pode escolher utilizar atualizações menos frequentes, no entanto as taxas não serão alteradas.
e.
Cronograma de Enriquecimento de Dados. A Tabela aplicável abaixo mostra um cronograma
aproximado para Enriquecimento de Dados que a Ariba e o Cliente irão refinar em conjunto no
início da Fase 1. (Nota: o número de Sistemas Fonte, qualidade de dados e volume influenciam o
cronograma real.) A Tabela 1 se aplica ao Enriquecimento de Dados para o Ariba Spend Visibility
e Ariba Spend Visibility Basic for SAP Spend Performance Management. A Tabela 2 se aplica ao
Enriquecimento de Dados para o Ariba Spend Visibility com Serviços de Transformação de Dados.
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Tabela 1
Entregável da Ariba
Enriquecimento
Dados Inicial
Período
de
(Aplicável à passagem
inicial
em
cada
conjunto
de
novos
sistemas fonte)
Atualizações
Enriquecimento
Dados
de
de
(Aplicável a passagens
subsequentes
de
sistemas fonte)
Configuração do software Ariba Data
Enrichment ("ADE") para enriquecimento
de dados do Cliente
Enriquecimento automático de dados de
fornecedor pelo ADE
Análise
manual
dos
resultados
de
enriquecimento de dados do fornecedor
Resultados de enriquecimento de dados do
fornecedor disponibilizados ao Cliente
Enriquecimento automático de código de
mercadoria de dados de fatura do Cliente
pelo ADE
Análise
manual
de
resultados
de
classificação automática
Resultados de classificação de mercadoria
disponibilizados ao Cliente
Enriquecimento automático de dados de
fornecedor e mercadoria de novos dados
de Cliente pelo ADE
Análise
manual
dos
resultados
de
Enriquecimento de Dados
Dados enriquecidos disponibilizados ao
Cliente
6
4
semanas a partir do
recebimento de todos
os
arquivos
devidamente
formatados do Cliente e
da
aprovação
pelo
Cliente
dos
dados
carregados
para
enriquecimento
semanas a partir do
recebimento de todos
os
arquivos
devidamente
formatados do Cliente e
da
aprovação
pelo
Cliente
dos
dados
carregados
para
enriquecimento
Tabela 2
Ciclo de Enriquecimento Inicial (Aplicável à passagem inicial em cada conjunto de novos
sistemas fonte).
Entregável da Ariba
Período
Transformação de Dados
Enriquecimento
Dados
de
Transforma formatos de dados em
formato Ariba Spend Visibility (formato
Ariba especificado)
Configuração do software Ariba Data
Enrichment ("ADE") para enriquecimento
de dados do Cliente
Enriquecimento
automático
de
fornecedor pelo ADE
Análise manual dos resultados de
enriquecimento de fornecedor
Resultados
de
enriquecimento
de
fornecedor disponibilizados ao Cliente
2
semanas
após
o
recebimento de todos
os arquivos do Cliente
6
semanas
após
a
aprovação pelo Cliente
dos dados carregados
para enriquecimento
Enriquecimento automático de código de
mercadoria de dados de fatura do
Cliente pelo ADE
Análise manual de resultados de
classificação automática
Resultados
de
classificação
de
mercadoria disponibilizados ao Cliente
Ciclos de Atualização
Entregável da Ariba
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Período
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Transformação de Dados
Enriquecimento
Dados
f.
de
Transforma formatos de dados em
formato Ariba Spend Visibility (formato
Ariba especificado)
Enriquecimento
automático
de
fornecedor e mercadoria de
novos dados de Cliente pelo ADE
Análise manual dos resultados de
enriquecimento
Dados enriquecidos disponibilizados ao
Cliente
1
Semanas
após
o
recebimento de todos
os arquivos do Cliente
4
semanas
após
a
aprovação pelo
Cliente
dos
dados
carregados para
enriquecimento
Níveis de Serviço de Enriquecimento de Dados. Os Níveis de Serviço abaixo se aplicam à
porção do Enriquecimento de Dados dos Serviços Cloud Ariba Spend Visibility. Caso a Ariba deixe
de cumprir os Níveis de Serviço estabelecidos abaixo, a única e exclusiva medida que poderá ser
adotada pelo Cliente e a única responsabilidade da Ariba é que a Ariba (i) reexecute a porção
deficiente do Enriquecimento de Dados e (ii) prorrogue o Período de Assinatura dos Serviços
Cloud Ariba Spend Visibility pelo número de dias necessários para que a Ariba corrija tal
deficiência.
Enriquecimento de Dados Inicial de até doze (12) meses de Dados de Despesas e (i)
Enriquecimento Trimestral de Dados de 3 (três) meses de Dados de Despesas ou (ii)
Enriquecimento Mensal de Dados de (1) mês de Dados de Despesa se o Cliente tiver adquirido
atualizações mensais com:
Mecanismo Ariba de Fornecedor e Mercadoria que processa 100% dos Dados de
Despesas fornecidos.
Classificação de mercadorias:
Classificação de um mínimo de 90% do total de despesas do Cliente para UNSPSC,
Taxonomia de Classificação da Ariba e/ou taxonomia personalizada (máximo de seis (6)
níveis) designada pelo Cliente. A despesa mínima classificada só será aplicada a uma
taxonomia personalizada se todas as despesas puderem ser mapeadas para aquela
taxonomia.
95% de precisão das classificações Ariba quando suportadas por dados (confiança Muito
Alta).
90% de precisão das classificações quando os dados não suportarem 95% de precisão
(Alta Confiança).
A precisão é definida como uma classificação correta no nível mínimo de taxonomia
suportada pelos dados.
Enriquecimento de Dados de Fornecedor:
O enriquecimento de dados de fornecedores de um mínimo de 90% dos "pais" do
fornecedor por despesa incluindo todos os "filhos" dos fornecedores incluídos nos Dados
de Despesas.
95% de precisão de ascendência para Registros de Fornecedor com informações de
nome e endereço (no mínimo cidade e país) disponíveis.
90% de precisão de ascendência para Registros de Fornecedor quando não forem
fornecidas informações sobre cidade e país.
g.
Hipóteses para o Ariba Spend Visibility.
1.
2.
3.
4.
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Os ciclos de Enriquecimento de Dados iniciais e de atualização só serão iniciados quando
todos os arquivos formatados programados para Enriquecimento de Dados forem recebidos
pela Ariba e os totais de despesas forem validados pelo Cliente.
Sujeito às hipóteses aqui contidas, o projeto será iniciado em não menos que dez (10) dias
úteis a partir da celebração deste Formulário de Pedido, salvo se de outra forma acordado
mutuamente entre as partes.
Os Dados de Despesas do Cliente serão considerados incluídos na definição de Dados do
Cliente e sujeitos aos termos que regem os Dados do Cliente no Contrato. Além disso, o
Cliente concorda que a Ariba pode complementar sua própria lista de fornecedores usada no
processo de Enriquecimento de Dados com as informações comerciais identificadoras (por
exemplo, nome, endereço, site) de Registros de Fornecedor fornecidas pelo Cliente.
O Cliente irá:
i. Designar um gerente de projeto que será responsável pelas obrigações do Cliente
estabelecidas neste instrumento e direcionar e gerenciar os funcionários do Cliente.
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ii.
5.
XI.
Fornecer recursos técnicos treinados, processos de negócios e gerenciamento de projeto
para auxiliar o projeto.
iii. Fornecer os Dados de Despesas em formato padrão utilizado pela indústria especificado
pela Ariba.
iv. Para os serviços de Enriquecimento de Dados, fornecer Registros do Fornecedor com os
campos de dados identificados pela Ariba. Para proprietários exclusivos, o Cliente não
pode fornecer números individuais de seguro social, mas deverá enviar "Números de
Identificação de Empregador" de tributos federais.
v. Designar uma pessoa de nível sênior/executivo que estará disponível de acordo com a
necessidade para problemas de escalonamento ou processos de aprovação ou assinatura
durante o projeto.
vi. Reembolsar à Ariba despesas correntes e de viagem relacionadas a todas as entregas no
local.
Se os Dados de Despesas Anuais ou o número de Sistemas Fonte excederem as Métricas de
Uso listadas no Formulário de Pedido, a Ariba notificará o Cliente sobre o aumento de
quaisquer Taxas e o Cliente poderá, a seu exclusivo critério, pagar a Taxa adicional aplicável
ou reduzir o escopo para que fique dentro das Métricas de Uso sem custos adicionais.
SAP Supplier InfoNet ("InfoNet"). Se o Cliente estiver adquirindo uma assinatura do InfoNet da
Ariba Inc., este documento será o único e exclusivo Suplemento aplicável a tal assinatura.
a.
Conteúdo do Cliente.
i. A partir da Data de Início de Vigência do Formulário de Pedido, e atualizado periodicamente
durante o Período de Assinatura, o Cliente irá entregar à Ariba certas informações de
negócios (incluindo dados de transações) relativas ao Cliente, seus fornecedores e/ou
subfornecedores ("Conteúdo do Cliente") através de fita magnética, cartucho, arquivo
simples FTP seguro e criptografado ou por outros meios mutuamente acordados por escrito
entre as partes, como por exemplo, conexões de extração de dados com o banco de dados
ou sistemas do Cliente que permitem que determinados Conteúdos do Cliente sejam
automaticamente transferidos à Ariba ("Conexão de Dados").
ii.
O Cliente deve assegurar que tem direito a conceder à Ariba acesso a seus sistemas por
meio de suas Conexões de Dados e que a extração de dados dos sistemas do Cliente pela
SAP por meio das Conexões de Dados não violam nem conflitam com nenhum direito de
terceiros, direitos de propriedade intelectual de nenhum terceiro ou termos de
confidencialidade entre o Cliente e qualquer provedor de ferramentas/conexões para
Extração-Transformação-Carga de dados.
iii.
Todas as referências a "Dados do Cliente" contidas no Contrato devem incluir Conteúdo do
Cliente, conforme definido neste instrumento, para os fins deste Serviço Cloud, ficando
estabelecido que, em caso de conflito entre termos deste Suplemento e termos do Contrato,
os termos deste Suplemento deverão prevalecer.
iv.
O Conteúdo do Cliente e todos os direitos de propriedade intelectual do Cliente nele
contidos permanecem de propriedade única e exclusiva do Cliente, sujeito a todos os
direitos expressamente concedidos à Ariba nos termos deste instrumento.
v.
A Ariba pode agregar Conteúdo do Cliente a outro conteúdo de outros clientes da Ariba para
criar relatórios estatísticos de alto nível relativos ao InfoNet, desde que no mínimo (4)
clientes (incluindo o Cliente) tenham contribuído para tal relatório e que nenhuma
contribuição individual de cliente constitua mais de cinquenta por cento (50%) de tal
relatório.
b.
Concessão de Licença. O Cliente concede à Ariba e a suas Afiliadas Ariba (conforme definido
abaixo) uma licença não exclusiva, permanente, totalmente paga, irrevogável, mundial, livre de
pagamento de royalties, sob todos os direitos de propriedade Intelectual relevantes do Cliente
para (i) usar, reproduzir, exibir, distribuir, executar, divulgar e criar trabalhos derivados do
Conteúdo do Cliente para criar o Conteúdo Acumulado da Ariba, e para (ii) comercialmente usar,
reproduzir, exibir, distribuir, executar, divulgar, criar trabalhos derivados de, produzir, solicitar a
produção, vender, oferecer para vender ou de alguma for dispor do Conteúdo Acumulado da
Ariba (definido abaixo) contendo o Conteúdo do Cliente de qualquer maneira e por qualquer
mídia escolhida pela Ariba, sem se referir à origem (incluindo o direito a sublicenciar qualquer
item disposto acima). "Afiliada da Ariba" significa qualquer entidade controlada por, no controle
de ou sob o controle conjunto com a Ariba. "Controle" significa participação benéfica, direta ou
indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) com direito a voto (representando o direito de
voto para eleição de diretores ou outras autoridades gestoras) de uma pessoa jurídica.
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c.
Enriquecimento de Dados. A Ariba irá usar o Conteúdo do Cliente em combinação com o
conteúdo pré-existente de cliente/parceiro/fornecedor/terceiros relacionados da Ariba (incluindo,
entre outros, respostas a pesquisas de cliente, medidas de desempenho de cliente e/ou
informações obtidas publicamente) (coletivamente, "Conteúdo da Ariba") para criar conteúdo
acumulado ("Conteúdo Acumulado da Ariba"). O Conteúdo do Cliente será subsequentemente
enriquecido pela Ariba por mapeamento para o Conteúdo Acumulado da Ariba usando software,
aplicativos, modelos de negócio e combinação de informações, ferramentas de limpeza e
harmonização exclusivos da Ariba ("Enriquecimento de Dados"). A Ariba não distribuirá o
Conteúdo do Cliente na sua forma original, sem modificações. A menos que exigida por lei ou
autorizada pelo Cliente, a Ariba não identificará o Cliente como sendo o fornecedor de Conteúdo
do Cliente. Todas as referências a "Materiais Cloud" ou "Materiais da SAP" contidas no Contrato
devem incluir Conteúdo Acumulado da Ariba, conforme definido neste instrumento, para os fins
deste Serviço Cloud, ficando estabelecido que, em caso de conflito entre termos deste
Suplemento e termos do Contrato, os termos deste Suplemento deverão prevalecer.
d.
Uso e acesso ao Serviço. Sujeito às Métricas de Uso definidas no Formulário de Pedido, o
Cliente pode ter um número ilimitado de Usuários Designados acessando o Serviço, ficando
estabelecido que no máximo 200 Usuários Simultâneos podem acessar o Serviço ao mesmo
tempo a qualquer momento durante o Período de Assinatura.
e.
Licença de Dados. Todas as informações fornecidas ao Cliente pela Ariba (excluindo as
informações que o Cliente presta à Ariba, que a Ariba posteriormente devolve ao Cliente)
("Informações de Banco de Dados") são fornecidas somente para uso comercial interno pelo
Cliente (não relativo a consumidores) e não podem ser fornecidas a terceiros (exceto para
contratados e afiliadas autorizados). O Cliente não pode usar as Informações dos Bancos de
Dados como fator para estabelecer a qualificação de um indivíduo para (i) crédito ou seguro a ser
usado principalmente para fins pessoais, familiares ou domésticos, ou para (ii) emprego. Para os
fins deste Contrato, "contratados" significa terceiros que podem acessar as Informações de Banco
de Dados em nome do Cliente e dentro do ambiente controlado do Cliente, desde que tais
contratados usem as Informações de Bancos de Dados de acordo com este Contrato. O Cliente é
responsável por qualquer uso ou divulgação de Informações de Bancos de Dados por qualquer
contratado como se ele mesmo estivesse violando o presente Contrato. O Cliente não pode
revender ou relicenciar as Informações de Bancos de Dados. Todas as Informações de Bancos de
Dados fornecidas ao Cliente são informações exclusivas da Ariba ou de terceiros fornecedores de
informações ("Fornecedores"). As Informações de Bancos de Dados são fornecidas da maneira
em que se encontram, sem garantia de qualquer tipo, incluindo, entre outros, garantias relativas
à precisão, perfeição ou tempestividade das Informações de Bancos de Dados, e a Ariba orienta o
Cliente a verificar de maneira independente as Informações de Bancos de Dados. A Ariba e os
Fornecedores não serão responsabilizados por qualquer perda originada ou relacionada às
Informações de Bancos de Dados. Os Fornecedores da Ariba são terceiros beneficiários destes
termos. A Ariba e seus Fornecedores (i) não serão responsabilizados perante o Cliente por
qualquer perda ou lesão causada ou relacionada às Informações de Bancos de Dados e (ii) não
serão responsáveis por danos consequenciais, incidentais, especiais, punitivos ou outros danos
indiretos.
f.
EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE
i. Este Serviço poderá enviar para o Cliente alertas a respeito da capacidade do fornecedor
de cumprir o acordo, inclusive do status de exclusão. O Cliente fica ciente de que esses
alertas são meramente informativos e que não deve basear-se neles para cumprir o
acordo ou outras obrigações.
ii. Além disso, certos conteúdos usados no Serviço foram obtidos no Data.gov. O Data.gov e
o governo federal dos Estados Unidos não podem responder pelos dados ou pelas análises
dos dados após a extração dos dados do Data.gov
iii. Pode ser que o Cliente não consiga acessar pelo Serviço certos Conteúdos do Cliente na
forma originalmente fornecida por ele.
g.
Plataforma Atual. No momento, o InfoNet é um Serviço da SAP SE revendido por sua
subsidiária integral Ariba, Inc. e é atualmente hospedado em sistemas operados pela SAP SE.
Desta forma, não obstante o disposto em contrário no Formulário de Pedido: (i) as Políticas
Operacionais da Ariba vigentes não são aplicáveis ao InfoNet, que é regido pela "Política de
Privacidade e Segurança de Dados da SAP" localizada em: http://www.sap.com/corporateen/our-company/policies/cloud/data-security.epx e incorporada a este instrumento por
referência, e (ii) os Serviços de Suporte ao Cliente da Ariba em vigor atualmente não se aplicam
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ao InfoNet, o suporte a este Serviço será fornecido conforme descrito
http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/customer-support.epx.
h.
em:
Migração. A Ariba e/ou a SAP podem, a seu exclusivo critério e a qualquer momento durante o
Período de Assinatura ou o Período de Renovação, e sem cobrança adicional ao Cliente, migrar o
Serviço (incluindo os dados, acesso e uso do Cliente nele contidos) dos sistemas hospedados pela
SAP para sistemas hospedados pela Ariba. Imediatamente mediante tal migração, os termos e
condições a seguir entrarão em vigor e deverão prevalecer em caso de linguagem conflitante
contida no Formulário de Pedido, nos TCGs e/ou neste Suplemento:
i.
A Ariba deve operar os sistemas que hospedam o Serviço Cloud Ariba e deve usar e
gerenciar os Dados do Cliente de acordo com as Políticas Operacionais da Ariba. Políticas
Operacionais da Ariba são diretrizes e políticas operacionais usadas pela Ariba na operação
dos sistemas de hospedagem dos Serviços Cloud Ariba e são constituídas de Política de
Segurança, Programa de Nível de Serviço e Política de Dados e Declaração de Privacidade
que são atualizados periodicamente. As Políticas Operacionais da Ariba podem ser
acessadas em: www.ariba.com/legal/operating_policies.cfm ou http://www.sap.com/cloudariba-policies e ficam incorporadas ao Contrato por referência.
ii.
O suporte ao Serviço Cloud Ariba será fornecido pela Ariba nos termos descritos na
Documentação aplicável que pode ser acessada em Customer Support Services (Serviços de
Suporte ao Cliente).
XII.
SAP Cloud for Travel and Expense
a. O SAP Cloud for Travel and Expense é um Serviço SAP SE (e não um Serviço Cloud Ariba)
revendido pela SAP SE, afiliada da Ariba, Inc.
b. Os Termos e Condições Suplementares do SAP Cloud for Travel and Expense e todos os
documentes nele referenciados ("Suplemento T&E"), que podem ser encontrados em
http://www.sap.com/company/legal/index.epx são incorporados a este Suplemento por
referência. Em caso de conflito entre os termos do Suplemento T&E e este Suplemento, o
Suplemento T&E deve prevalecer.
c. O Suporte ao SAP Cloud for Travel and Expense será fornecido pela SAP conforme descrito em:
http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/customer-support.epx.
d. As Políticas Operacionais Ariba não se aplicam ao serviço SAP Cloud for Travel and Expense
Service, que é regido pela "Política de Privacidade e Segurança de Dados" da SAP localizada em:
http://www.sap.com/corporate-en/our-company/policies/cloud/data-security.epx e incorporada
ao presente instrumento por referência.
XIII.
Soluções Prontas Ariba.
a.
O Pacote Ariba Collaborative Sourcing é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e
Serviços de Consultoria:
i.
ii.
iii.
iv.
b.
O Pacote Ariba Spend Visibility é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e Serviços de
Consultoria:
i.
c.
Ariba Spend Visibility Professional e Serviços de Consultoria relacionados
O Pacote Ariba Collaborative Commerce é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e
Serviços de Consultoria:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
SAP Confidential
Ariba Sourcing Professional e Serviços de Consultoria relacionados
Ariba Contract Management Professional e Serviços de Consultoria relacionados
Ariba Savings and Pipeline Tracking e Serviços de Consultoria relacionados
Ariba Supplier Information & Performance Management e Serviços de Consultoria
relacionados
Ariba
Ariba
Ariba
Ariba
Ariba
Ariba
Buyer Membership e Serviços de Consultoria relacionados
Procurement Content e Serviços de Consultoria relacionados
Invoice Automation
PO Automation
Supplier Enablement
Catalog Services
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O uso do Pacote Collaborative Commerce pelo Cliente é limitado ao uso com uma única instância
da SAP como sistema ERP selecionado do Cliente. Adicionalmente, o Cliente deve possuir um
middleware Netweaver instalado.
d.
O Pacote Ariba Collaborative Finance é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e
Serviços de Consultoria:
i.
ii.
iii.
iv.
Ariba
Ariba
Ariba
Ariba
Buyer Membership e Serviços de Consultoria relacionados
Invoice Automation
PO Automation
Supplier Enablement
O uso do Pacote Collaborative Finance pelo Cliente é limitado ao uso com uma única instância da SAP como
sistema ERP selecionado do Cliente. Adicionalmente, o Cliente deve possuir um middleware Netweaver
instalado.
e.
O Pacote Ariba Procurement On-Demand é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e
Serviços de Consultoria:
Ariba Procure-to-Pay Professional e Serviços de Consultoria relacionados
f.
O Ariba Collaborative Supply Chain é formado pelos seguintes Serviços Cloud Ariba e Serviços
de Consultoria relacionados:
i.
ii.
iii.
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Ariba Buyer Membership.
Supplier Enablement
Invoice e PO Automation (incluindo add-on SAR Automation)
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DOCUMENTO 1-A
GRUPOS DE USUÁRIOS PARA OS SERVIÇOS CLOUD ARIBA
Ariba Sourcing Professional;
Ariba Savings and Pipeline
Tracking
Ariba Contract Management
Professional
Ariba Supplier Information e
Performance Management
o Gerente de Mercadoria
o Administrador de Contrato
o Administrador de Cliente
o Administrador de Cliente
o Agente de Contrato
o Administrador de Evento
o Gerente de Contrato
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Agente de Terceirização Júnior
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Administrador de Cliente
o Administrador de Contrato
Interno
o Agente de Fornecedor/Cliente
o Agente de Contrato Interno
o Gerente de Fornecedor/Cliente
o Agente de Terceirização
o Gerente de Contrato Interno
o Aprovador de Terceirização
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Administrador de Contrato de
Vendas
o Agente de SPM
o Agente de Contrato de Vendas
o Gerente de Contrato de Vendas
o Gerente de Suprimentos
o Agente de Suprimentos
Ariba Sourcing Basic
Ariba Contract Management
Basic
Ariba Supplier Information
Management
o Gerente de Mercadoria
o Administrador de Contrato
o Administrador de Cliente
o Administrador de Cliente
o Agente de Contrato
o Administrador de Evento
o Gerente de Contrato
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Agente de Terceirização Júnior
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Administrador de Cliente
o Administrador de Contrato
Interno
o Agente de Fornecedor/Cliente
o Agente de Contrato Interno
o Gerente de Fornecedor/Cliente
o Agente de Terceirização
o Gerente de Contrato Interno
o Aprovador de Terceirização
o Administrador de Projeto
o Administrador de Edição em
Massa de Projeto
o Administrador de Contrato de
Vendas
o Agente de SPM
o Agente de Contrato de Vendas
o Gerente de Contrato de Vendas
o Gerente de Suprimentos
o Agente de Suprimentos
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DOCUMENTO 1-B
COMPARTILHAMENTO DE GANHOS: RELATÓRIOS, CÁLCULO E FATURAMENTO
I.
Definições
"Desconto Elegível Ariba Obtido" significa todos os Descontos Progressivos Obtidos por um Fornecedor
Elegível da Ariba.
"Fornecedor Elegível da Ariba" significa um fornecedor que é (i) habilitado no Ariba Network e usa uma das
funcionalidades Ariba Discount Professional ou (ii) incluído no escopo dos Serviços Discount Pro descritos na
Documentação. Os Fornecedores Elegíveis da Ariba incluem: (a) os fornecedores identificados com base em
um relatório do Ariba Network identificando os fornecedores no Ariba Network usando a funcionalidade Ariba
Discount Professional; e (b) os fornecedores nomeadas na lista de Fornecedores Identificados.
"Desconto de Linha de Base" significa a quantidade de desconto que seria recebida pelo Cliente se a Linha
de Base Contratual fosse aplicada aos Valores Originais da Fatura cobrados do Cliente pelo fornecedor
aplicável.
"Linha de Base Contratual" significa o nível de descontos (medido como uma porcentagem) sendo recebidos
pelo Cliente antes da implementação da funcionalidade Ariba Discount Professional e/ou e/ou serviços que
promovem, educam e auxiliam os fornecedores a participar mais ativamente no aumento de recursos (em conjunto como o
"Programa Ariba Discount").. A Linha de Base Contratual será identificada pelas partes por fornecedor.
"Desconto Mensal Atual Recebido" significa a quantidade real de desconto recebida pelo Cliente durante
determinado mês.
"% de Compartilhamento de Ganhos" significa a porcentagem associada à taxa de Compartilhamento de
Ganhos listada no Formulário de Pedido na seção sobre taxas, ou, se o Formulário de Pedido não especificar
um valor numérico, 30% (trinta por cento).
"Fornecedores Identificados" significa fornecedores identificados pelo Cliente para os quais o Cliente tenha
fornecido todas as informações necessárias conforme descrito na Documentação e aprovado pela Ariba.
"Descontos Progressivos Obtidos " significa a diferença entre o Desconto de Linha de Base e o Desconto
Mensal Atual Obtido, ficando estabelecido que o Desconto Progressivo Obtido nunca pode ser inferior a zero.
"Pagamentos Mensais" significa o total de pagamentos líquidos feitos pelo Cliente ao fornecedor aplicável
durante o mês civil aplicável.
"Valor Líquido da Fatura" significa o valor líquido da fatura após a aplicação de todos os descontos.
"Valor Original da Fatura" significa o valor bruto da fatura antes da aplicação de todos os descontos.
II. Geração de relatórios, cálculos e faturamento
A.
Geração de relatórios: Até o dia 10 de cada mês durante o Período de Assinatura, o Cliente enviará à
Ariba um relatório gerado por ERP detalhando todos os descontos/pagamentos feitos no mês civil anterior,
contendo a ID ERP do fornecedor, o nome do Fornecedor, o Valor Original da Fatura, a data da fatura, a
data de pagamento, o prazo de pagamento, o valor de desconto pelo pagamento antecipado e o Valor
Líquido da Fatura ("Relatório Mensal"). Ariba produzirá um relatório gerado pelo Ariba Network detalhando
as mesmas informações ("Relatório da Ariba") para comparar com os Relatórios Mensais em relação à
consistência e precisão.
B.
Cálculo e faturamento. Durante cada mês do Período de Assinatura e qualquer Período de Renovação
aplicável, a Ariba usará o Relatório Mensal e/ou o Relatório da Ariba para calcular os Descontos Elegíveis
Ariba Obtidos para o mês aplicável, ficando estabelecido que o Cliente reconhece e concorda que para o
último mês do Período de Assinatura e/ou qualquer mês durante o Período de Assinatura para o qual o
Cliente deixar de enviar um relatório no prazo e/ou enviar um Relatório Mensal incompleto, a Ariba poderá
optar por calcular o Desconto Elegível Ariba Obtido para tal mês usando somente o Relatório Ariba. O
Compartilhamento de Ganhos será calculado mensalmente aplicando a % (porcentagem) de
Compartilhamento de Ganhos para os Descontos Elegíveis Ariba Obtidos para tal mês. A Ariba enviará
fatura e o Cliente deverá pagar todas as faturas de Compartilhamento de Ganhos de acordo com os
termos do Contrato.
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III.
Exemplo de cálculo de Compartilhamento de Ganhos. Para fins ilustrativos, as tabelas a seguir
mostram exemplos e o processo utilizado para calcular o Compartilhamento de Ganhos. Esta seção foi
incluída somente por questão de conveniência e de nenhuma forma define, limita, interpreta ou de qualquer
outra forma afeta os termos deste Documento 1-B.
Tabela 1 - Exemplo de cálculos de Compartilhamento de Ganhos:
Coluna 1
Coluna 2
Coluna 3
Coluna 4
Nome do
Forneced
or
Valor Original
da Fatura
(totais
mensais) (*)
Descontos
recebidos no ano
imediatamente
anterior ao início
do Programa
Ariba Discount
Linha de
Base
Contratual
Forneced
or A
Forneced
or B
Forneced
or C
Forneced
or D
USD
58.495.849
USD
1.029.384
USD 84.954
USD
2.938.493
Coluna 5
Valor
Original da
Fatura
(totais
mensais)(*
*)
USD
4.874.654
Coluna 6
Coluna 7
Coluna 8
Coluna 9
Desconto
Mensal
Atual
Recebido
Desconto
de Linha
de Base
Descontos
Elegíveis
Obtidos
da Ariba
Compartilha
mento de
Ganhos
USD
58.496
USD
24.373
USD
34.123
USD
10.236,77
USD 292.479
0,50%
USD 12.353
1,20%
USD 60.047
USD 300
USD 721
USD 0
USD 0,00
USD 1.954
2,30%
USD 7.080
USD 163
USD 163
USD 0
USD 0,00
0,00%
USD
244.874
USD
4.897
USD 0
USD
4.897
USD
1.469,25
USD 0
(**) Antes do início do Programa Ariba Discount
(**) Após o início do Programa Ariba Discount
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Tabela 2 - Processo de cálculo do Compartilhamento de Ganho usando os números da Tabela 1 acima
•A Linha de Base Contratual estabelece o desconto que o Cliente estava recebendo de determinado
fornecedor antes do início do Programa Ariba Discount em relação a tal fonrecedor e é calculado da
seguinte forma:
[Valor Orignal da Fatura (totais mensais) (*)] ÷ [Descontos recebidos no ano imediatamente anterior ao
início do Programa Ariba Discount]
Etapa 1:
Linha de Base Contratual
•Exemplo: cada número na Coluna 2 dividido pelo número correspondente na Coluna 3 é igual ao número
na Coluna 4
•O Desconto de Linha de Base é o valor monetário que o Cliente receberia em determinada fatura se a
Linha de Base Contratual fosse aplicada e é calculado da seguinte forma:
[Valor Orignal da Fatura (totais mensais) (**)] X [Linha de Base Contratual]
Etapa 2:
Desconto de Linha de
Base
•Exemplo: cada número na Coluna 4 multiplicado pelo número correspondente na Coluna 5 é igual ao
número na Coluna 7
•O Desconto Progressivo Obtido representa a parte dos descontos obtidos pelo Cliente atribuída ao
Discount Professional e é calculado da seguinte forma:
[Desconto Mensal Atual Recebido] - [Desconto de Linha de Base]
Etapa 3:
Desconto Progressivo
Obtido e Descontos
Elegíveis Ariba Obtidos
•Qualquer parte do Desconto Progressivo obtido por um Fornecedor Elegível da Ariba é categorizada
como Descontos Elegíveis Ariba Obtidos
•Exemplo: supondo que todos os Descontos Progressivos Obtidos são de Fornecedores Elegíveis da Ariba,
cada número na Coluna 6 é subtraído do número correspondente na Coluna 5, resultando no número na
Coluna 7
•Compartilhamento de Ganhos é a taxa que será faturada pela Ariba e paga pelo Cliente e é calculada da
seguinte forma:
[Descontos Elegíveis Ariba Obtidos]X [% do Compartilhamento de Ganhos]
Etapa 4:
Compartilhamento de
Ganhos
•Exemplo: cada número na Coluna 8 multiplicado pela % do Compartilhamento de Ganhos resulta no
número na Coluna 9 (observaição: na Tabela 1, a % do Compartilhamento de Ganhos é definida como
30%)
***
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