Ata da RCA - Deliberações referentes à Oferta

BIOSEV S.A.
CNPJ: 15.527.906/0001-36
NIRE: 35.3.0034518.5
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 15 DE ABRIL DE 2013 (“REUNIÃO”), NA FORMA DE SUMÁRIO
1. Data, hora e local: 15 de abril de 2013, às 10h00 (horário de São Paulo), no escritório da Biosev S.A.
(“Companhia”), localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.355 – 11º andar, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil, CEP 01452-919. A Reunião contou com participantes por meio de vídeo
conferência e conferência telefônica, nos termos do artigo 20, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia,
e por meio de delegação de votos a outro membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 20,
parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia, tudo conforme adiante indicado.
2. Participantes: Os seguintes Conselheiros da Companhia participaram da Reunião: Kenneth Carson Geld,
Adrien Dominique Lucien Tardy (por vídeo conferência), Claude Pierre Ehlinger (por voto delegado ao Sr.
Kenneth Carson Geld), Ciro Echesortu (por voto delegado ao Sr. Kenneth Carson Geld), Philippe Jean Henri
Delleur (por conferência telefônica), Marcio Alvaro Moreira Caruso, Antonio Delfim Neto (por voto delegado
ao Sr. Kenneth Carson Geld) e Cristiano Biagi. Participaram da Reunião os seguintes Observadores: Fernando
Engelberg de Moraes, Ricardo Cholbi Tepedino e Renato Carvalho do Nascimento.
3. Presidente e Secretário: Sr. Kenneth Carson Geld presidiu a Reunião e o Sr. Pablo Francisco Gimenez
Machado atuou como secretário.
4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do aumento do capital social da Companhia mediante a
emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia
(“Ações”), pelo preço de R$15,00 (quinze reais) por ação, preço este aprovado na Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2013, objeto da oferta pública inicial de ações de
emissão da Companhia (“Oferta”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia na subscrição, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e
alterações posteriores (“Lei das S.A.”), a serem emitidas dentro do limite de capital autorizado, conforme
previsto no Estatuto Social da Companhia; (ii) a forma de integralização e colocação das Ações; (iii) a
determinação dos direitos a serem conferidos aos titulares das novas Ações; (iv) a aprovação dos seguintes
documentos relativos à Oferta: (a) minuta de Anúncio de Início, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM n.º
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) (“Anúncio de Início”), (b) minuta
do Anúncio de Encerramento, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Encerramento”),
(c) boletim de subscrição, a ser firmado por investidores institucionais (“Boletim de Subscrição”), (d)
Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia e de Opções de Venda concedidas pela Hédera Investimentos e Participações Ltda. (“Prospecto
Definitivo”), (e) Formulário de Referência (“Formulário de Referência”), produzido nos termos da Instrução
CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); e (f) Final Offering
Memorandum; (v) a aprovação da destinação dos recursos provenientes do aumento de capital a ser realizado
na Companhia em decorrência da Oferta; e (vi) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos e
quaisquer atos necessários, bem como assinar os contratos e outros documentos relacionados à consecução do
aumento de capital da Companhia referido no item 1 acima.
5. Deliberações: Os Conselheiros participantes, por unanimidade e sem ressalvas, decidiram:
(i) aprovar o aumento do capital social da Companhia, que passará de R$1.790.036.006,57 (um bilhão,
setecentos e noventa milhões, trinta e seis mil, seis reais e cinquenta e sete centavos) para R$2.490.036.011,57
(dois bilhões, quatrocentos e noventa milhões, trinta e seis mil, onze reais e cinquenta e sete centavos),
representando, portanto, um aumento de R$700.000.005,00 (setecentos milhões e cinco reais), dentro do limite
de capital autorizado, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, mediante a emissão de 46.666.667
(quarenta e seis milhões, seicentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) Ações, para subscrição
pública no âmbito da Oferta, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em
conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I, da Lei das S.A., e nos termos do Estatuto Social da
Companhia, sendo que as Ações emitidas em virtude do aumento de capital serão objeto de distribuição
pública no Brasil, em conformidade com o disposto na Instrução CVM 400, em mercado de balcão não
organizado, incluindo esforços de colocação de ações no exterior;
(ii) aprovar a forma de integralização das Ações, que deverá ser feita à vista, no ato da subscrição, em moeda
corrente nacional, e a forma de colocação das Ações, que deverá ser feita em mercado de balcão nãoorganizado, de acordo com o procedimento descrito no Aviso ao Mercado publicado em 26 de março de 2013,
nos termos do disposto no artigo 53, da Instrução CVM 400;
(iii) determinar que os titulares das novas Ações emitidas em virtude do aumento de capital, a partir da data de
sua emissão, farão jus aos mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação
aplicável às ações existentes, inclusive atribuição de dividendos integrais e outros benefícios que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta;
(iv) aprovar os seguintes documentos relativos à Oferta: (a) minuta do Anúncio de Início, (b) minuta do
Anúncio de Encerramento, (c) Boletim de Subscrição, (d) Prospecto Definitivo, (e) Formulário de Referência,
e (f) Final Offering Memorandum;
(v) aprovar a destinação dos recursos provenientes do aumento de capital da Companhia decorrente da Oferta
para os fins descritos na seção “Destinação dos Recursos” do Prospecto Definitivo da Oferta; e
(vi) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários, bem como assinar os
contratos e outros documentos relacionados, à consecução do aumento de capital da Companhia aprovado nos
termos do item (i) acima.
6. Encerramento: Não havendo nada mais a tratar, a Reunião foi suspensa. A ata da Reunião foi elaborada,
lida e aprovada pela totalidade dos Conselheiros participantes.
7. Assinaturas: Kenneth Carson Geld – Presidente da Reunião; Pablo Francisco Gimenez Machado –
Secretário da Reunião. Conselheiros: Kenneth Carson Geld, Adrien Dominique Lucien Tardy, Claude Pierre
Ehlinger (por delegação de voto ao Sr. Kenneth Carson Geld), Ciro Echesortu (por delegação de voto ao Sr.
Kenneth Carson Geld), Philippe Jean Henri Delleur, Marcio Alvaro Moreira Caruso, Antonio Delfim Netto
(por delegação de voto ao Sr. Kenneth Carson Geld) e Cristiano Biagi.
A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 15 de abril de 2013.
PABLO FRANCISCO GIMENEZ MACHADO
Secretário