ii - IdeiasNet

IDEIASNET S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 02.365.069/0001-44
NIRE: 3330016719-6
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2013
_______________________________________________________________________________________________
DATA, HORA E LOCAL: Em 29 de abril de 2013, às 10:30h, na sede social da
Companhia, à Rua Visconde de Pirajá nº 572, salão 401/parte, Ipanema, Rio de
Janeiro, RJ, reuniram-se os acionistas da Ideiasnet S.A. (“Companhia”).
CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Rio de
Janeiro e no Monitor Mercantil nos dias 12, 15 e 16 de abril 2013.
PUBLICAÇÕES LEGAIS: As demonstrações financeiras, o relatório da
administração e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício findo
em 31 de dezembro de 2012, foram publicados no Diário Oficial do Rio de Janeiro e
no Monitor Mercantil desse mesmo Estado em 24 de abril de 2013. O aviso a que se
refere o art. 133 da Lei das S.A. foi publicado, no Diário Oficial do Rio de Janeiro
nos dias 28 de março de 2013 e 01 e 02 de abril de 2013e no Monitor Mercantil
nos dias 28 e 29 de março de 2013 e 02 de abril de 2013.
PRESENÇAS: Estiveram presentes à Assembleia os acionistas descritos ao final da
presente ata. Atendendo ao disposto no parágrafo 1º do art. 134 da Lei das S.A.,
compareceram à Assembleia os Diretores da Companhia e o Sr. Marcelo Cavalcanti
Almeida, representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Segundo o disposto no art. 164 da mesma lei, também esteve presente o Sr. Eraldo
Peçanha, Conselheiro Fiscal da Companhia.
MESA: Assumiu a presidência o Sr. José Manuel Oliveira Carregal, que nomeou a
mim, Sami Amine Haddad, para secretariá-lo.
ORDEM DO DIA:
Em AGO:
(i) Discutir e votar o relatório da administração, demonstrações financeiras e
relatório dos auditores independentes referentes ao exercício findo em 31/12/12;
(ii) Deliberar sobre o resultado do exercício findo em 31/12/12; (iii) Eleger os
Conselheiros de Administração, sendo que aos acionistas detentores de 5% (cinco
por cento) do capital votante será facultada a prerrogativa de solicitar a adoção do
voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração; (iv) Fixar
a remuneração dos Administradores; e (v) Eleger os Conselheiros Fiscais e fixar
sua remuneração.
Em AGE:
(i) Deliberar sobre a ratificação e homologação do aumento de capital da
Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 10 de
novembro de 2012; (ii) Deliberar sobre a redução do capital social da Companhia
para absorção de prejuízos acumulados; (iii) Deliberar sobre a alteração do Artigo
5º do Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social conforme itens (i) e
(ii) acima; (iv) Deliberar sobre a alteração do Artigo 14 do Estatuto Social,
incluindo o Parágrafo Sexto para prever a criação de comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração; e (v) Deliberar sobre a alteração do Artigo 3º para
incluir o endereço de filial da Companhia; e (vi) Aprovar a consolidação do
Estatuto Social.
DELIBERAÇÕES:
Dando início aos trabalhos, o Presidente propôs a lavratura da ata a que se refere
esta AGOE em forma de sumário, bem como a sua publicação com a omissão das
assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da Lei 6.404/76,
tendo sido tal proposta aprovada pela unanimidade dos presentes.
Em AGO:
(i) Foram aprovados, pela maioria dos presentes, o relatório da administração, o
balanço patrimonial, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores
independentes relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Foi
lido o Parecer do Conselho Fiscal, concluindo que as demonstrações financeiras do
exercício de 2012 estão adequadas e em condições de serem submetidas à
apreciação da Assembleia Geral de Acionistas. Os administradores da Companhia
se abstiveram de votar em razão do disposto no §1º do art. 134 da Lei das S.A.
(ii) Como o resultado do exercício social da Companhia findo em 31 de dezembro
de 2012 foi negativo, foi aprovada, pela maioria dos presentes, sua destinação,
consubstanciada nas demonstrações financeiras, para a conta de “Prejuízos
Acumulados”.
(iii) Foi aprovada, pela maioria dos presentes com voto contrário dos acionistas
Stiching Depositary Cyrte Latam Fund e Delta Lloyd Cyrte Latam Fund, a eleição
dos seguintes Srs. como membros do Conselho de Administração, para um
mandato terminará na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia: (i)
Lars Fuhrken-Batista, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado
nesta Cidade e Estado à R. Ministro Artur Ribeiro, 219, Jardim Botânico, portador
do RG nº 090993437, e inscrito no CPF/MF sob o nº 025.951.807-70, como
membro efetivo e, como seu suplente, Milton Torres, brasileiro, casado,
engenheiro, domiciliado nesta Cidade e Estado à Praça Mahatma Gandhi, nº 14, 21º
andar, Centro, portador da carteira de identidade nº 3624560 (IFP/RJ), e inscrito
no CPF/MF sob o nº 55.010.4747-00; (ii) Haakon Lorentzen, norueguês, casado,
empresário, portador da Carteira de Identidade de Estrangeiro RNE nº W-206410-E, expedida pela SE/DPMAF/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 667.258.797-72,
residente na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, domiciliado na Rua Lauro Muller nº
116, salas 3902 e 3903, como membro efetivo e, como seu suplente, Ignácio
Ferraz de Sá Freire Júnior, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador
da Carteira de Identidade nº 23.554-9, expedida pelo CRC/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o nº 298.041.837-49, residente na Cidade e Estado do Rio de Janeiro,
domiciliado na Rua Lauro Muller nº 116, salas 3902 e 3903; (iii) José Manuel
Oliveira Carregal, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de
identidade nº 05.418.484-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
010.774.337-00, residente na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, domiciliado na
Rua Lauro Muller nº 116, salas 3902 e 3903, como membro efetivo e, como seu
suplente, Bernardo Werther de Araujo, brasileiro, casado, economista, portador
do RG 12973643-5 (IFP-RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 092204.437-67,
domiciliado à Av. Aquarela do Brasil 333, bloco 03/apt. 504, São Conrado, CEP:
22610-010; (iv) Carlos Eduardo Reis da Matta, brasileiro, casado pelo regime de
comunhão parcial de bens, engenheiro, com documento de identidade emitido pelo
IFP/RJ sob o nº 041261884, inscrito no CPF/MF sob o nº. 758.356.307-00, com
escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá, 351,
sala 1302, Ipanema, CEP: 22410-003 como membro efetivo e, como seu suplente,
Sr. Eduardo Plass, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade n° 1.005.434.301 (SSP/RS) e inscrito no CPF/MF sob n° 316.879.70068, com escritório na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Pirajá,
351, sala 1302, Ipanema, CEP: 22410-003; (v) Gustavo Gomes Fernandes,
brasileiro, separado, engenheiro, residente e domiciliado nesta Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, à Rua Prudente de Moraes nº 1620, apto. 702, Ipanema, portador da
carteira de identidade nº 04249344-5 e inscrito no CPF/MF sob o nº 606.493.99749, como membro efetivo e, como seu suplente, Carlos Mario de Almeida,
brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado à R. Francisco Otaviano,
49/1409, Rio de Janeiro/RJ, portador do RG nº 38113973 e inscrito no CPF/MF
sob o nº 468.999.607-53; (vi) Mark David Carleton, americano, casado, portador
do passaporte nº 429828253 e inscrito no CPF/MF sob o nº 061.644.777-94,
domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua Visconde de Pirajá, 572,
salão 401/parte, Ipanema, como membro efetivo e, como seu suplente, Chad
Randall Hollingsworth, americano, casado, portador do passaporte nº
457458723, domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, à Rua Visconde de
Pirajá, nº 572, salão 401/parte, Ipanema; e (vii) Guilherme Affonso Ferreira,
brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado à Rua Estados Unidos
nº 1342, Jardim America, São Paulo/SP, portador do RG nº 4.405.163-3 e inscrito
no CPF/MF sob o nº 762.604.298-00 como membro efetivo e independente e como
seu suplente, Lucas Giannella, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, à Rua Sampaio Vidal 388/casa
02, portador do RG nº 29370950-6 (SSP-SP) e inscrito no CPF/MF sob o nº
273.836.318-03.
(iv) Foi aprovada, pela maioria dos presentes com voto contrário dos acionistas
Stiching Depositary Cyrte Latam Fund e Delta Lloyd Cyrte Latam Fund, a fixação da
remuneração anual e global máxima dos administradores de até R$ 8.000.000,00
(oito milhões de reais) cabendo ao Conselho de Administração efetuar a
distribuição da verba individualmente.
(v) Foi aprovada, pela maioria dos presentes, a eleição dos seguintes membros do
Conselho Fiscal, para um mandato de 1 (um) ano contado desta data: (a) Jorgemar
Amorim de Almeida, brasileiro, divorciado, contador, residente e domiciliado à
Avenida Rui Barbosa, 1312, Macaé, Rio de Janeiro, portador do RG nº 02.689.2828, CPF/MF sob o nº 335.750.457-04 como membro efetivo e, como seu suplente,
Vanderlei Dominguez da Rosa, brasileiro, contador, residente e domiciliado a
Rua dos Andradas, nº 1534/81, Porto Alegre, Rio Grande do Sul, portador do RG
3026420368 (SSP-RS) e inscrito no CPF/MF sob o nº 422.881.180-91; (b)
Eduardo da Gama Godoy, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº
1016599811 e inscrito no CPF/MF sob o nº 395.416.650-04, com domicílio à R.
dos Andradas, 1534, cj. 81, Na Cidade de Porto Alegre – RS, como membro efetivo
e, como seu suplente, Leopoldo Henrique Krieger Schneider, brasileiro,
contador, divorciado, portador do RG nº 2011920622 e inscrito no CPF sob o nº
004710620-49 com domicílio à Rua Dr. Freire Alemão, 490/305, Auxiliadora na
Cidade de Porto Alegre – RS, CEP 90450-060; e (c) Eraldo Soares Peçanha,
brasileiro, casado, contador, portador do documento de identidade nº 020.809/09
(CRC/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 179.386.437-34, com domicílio nesta
Cidade e Estado, à Avenida Prefeito Dulcidio Cardoso, 1400, bloco 1, apt. 1202,
como membro efetivo, e como seu suplente, Vinicius Corrêa De Souza, brasileiro,
casado, contador, portador do documento de identidade nº 076771/0-5 (CRC/RJ),
inscrito no CPF/MF sob o nº 032.313.127-10, residente e domiciliado à Rua Doutor
March, 230, bloco 03, apto. 803, Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro.
Foi aprovada pela maioria dos presentes, a remuneração mensal individual dos
membros do Conselho Fiscal não inferior a R$ 4.430,00 (quatro mil, quatrocentos e
trinta reais), respeitado sempre o limite mínimo previsto no §3º do art. 162 da Lei
das S.A.
Em AGE:
(i) Foi aprovada pela maioria dos presentes a ratificação e homologação do
aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 16.677.340,22 (dezesseis
milhões, seiscentos e setenta e sete mil, trezentos e quarenta reais e vinte e dois
centavos), mediante a emissão de 6.341.194 (seis milhões, trezentas e quarenta e
uma mil, cento e noventa e quatro) novas ações ordinárias no âmbito do aumento
de capital aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de novembro de 2011.
Restam canceladas 502.913 (quinhentas e duas mil novecentas e treze) ações não
subscritas;
(ii) Foi aprovada pela maioria dos presentes a redução do capital social da
Companhia no valor total de R$ 157.678.187,56 (cento e cinquenta e sete milhões,
seiscentos e setenta e oito mil, cento e oitenta e sete reais e cinquenta e seis
centavos) para absorção de prejuízos acumulados, na forma do artigo 173 da Lei
das S.A.;
(iii) Restou aprovada pela maioria dos presentes a alteração do Artigo 5º do
Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social conforme deliberações
tomadas nos itens (i) e (ii) acima que passará a vigorar com a seguinte redação;
“O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 103.029.730,60
(cento e três milhões, vinte e nove mil, setecentos e trinta reais e sessenta centavos),
dividido em 122.269.681 (cento e vinte e dois milhões, duzentos e sessenta e nove mil,
seiscentas e oitenta e um) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.”
(iv) Foi aprovada pela maioria dos presentes a alteração do Artigo 14 do Estatuto
Social, incluindo o Parágrafo Sexto para prever a criação de comitês de
assessoramento ao Conselho de Administração, que passará a ter a seguinte
redação;
“Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo 5 (cinco) e no
máximo 9 (nove) membros efetivos, e igual número de suplentes, todos acionistas,
com a denominação de Conselheiros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato
unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
(...)
Parágrafo Sexto: O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas
funções, poderá instituir comitês técnicos e consultivos com objetivos definidos, sendo
compostos por Conselheiros da Administração e/ou especialistas nos respectivos
temas de cada comitê.”
(v) Foi aprovada pela maioria dos presentes a criação de filial da Companhia em
São Paulo e alterar o Artigo 3º para incluir o endereço de filial da Companhia, que
passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Visconde de Pirajá nº 572, salão 401/parte, Ipanema. A Companhia poderá criar
ou extinguir filiais, sucursais, agências, representações, depósitos e escritórios em
qualquer localidade do País ou no exterior mediante deliberação do Conselho de
Administração.
Parágrafo Único: A Companhia possui uma filial na Cidade e Estado de São Paulo, na
Rua Gomes de Carvalho, nº 1069, conjuntos 181 e 182, Ed. Advanced Tower, CEP
04547-004.”
(vi) Aprovar a consolidação do Estatuto Social na forma do Anexo I.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi autorizada pelos acionistas a
lavratura da presente Ata, que após ter sido lida e achada conforme, foi assinada
por todos os acionistas presentes. Rio de Janeiro, 29 de abril de 2013. José Manuel
Oliveira Carregal, Presidente; Sami Amine Haddad, Secretário; Acionistas: André
Luis Querne Peçanha, Antenor Gomes Fernandes, Ataulfo LLC, Blue Marlin Master
Fundo de Investimento de Ações, Brazilian Equities LLC, Carlos Mario de Almeida,
Carlos Moacyr Gomes de Almeida, Centennial Asset Mining Fund LLC, Delta Lloyd
Cyrte Latam Fund, Eduardo Gomes de Almeida, Eduardo Lobato S M Louzada,
Fabio Gaia, Gustavo Gomes Fernandes, Haakon Lorentzen, Hankoe Fundo de
Investimento em Participações, Ingeborg Lorentzen Ribeiro, J Malucelli Small Caps
FIA, Latin America Securities LLC, Leblon Ações Master Fundo de Investimento em
Ações, Leblon Equities Hedge Master FIA, Leblon Previdência Fundo de
Investimento Multimercado, LMC Brazil, LLC, Lorentzen Empreendimentos S.A.,
Opus Ações Fundo de Investimento em Ações, Opus Equity Hedge Master Fundo de
Investimento Multimercado, Opus Hedge Agressivo Fundo de Investimento
Multimercado, Opus Hedge Fundo de Investimento Multimercado, Opus Hedge
Institucional Fundo de Investimento Multimercado, Posto 12 LLC, Rio Arbitragem
Fundo de Investimento Multimercado, Rio Fundo de Investimento em Ações, Rio
Small CAPS Fundo de Investimento de Ações, Roberto Freitas Spielmann, Sergio
Feijão Filho, Serpros Fundo de Investimento de Ações, Stiching Depositary Cyrte
Latam Fund, Teorema Fundo de Investimento de Ações, Total Return Investment
LLC, Truectech Participações Ltda., Verax Vesper Fundo de Investimento em Ações
Exclusivo, XP Ações Qualificado FIA, XP Celi Fundo de Investimento de Ações, XP
Crescente Fundo de Investimento de Ações, XP Everest Fundo de Investimento de
Ações, XPInvestor 30 FIA, XP Investor FIA, XP Investor Small Caps FIA, XP Long
Short FIM, XP Total Return Fundo de Investimento em Ações; Eraldo Peçanha,
membro do Conselho Fiscal; e Marcelo Cavalcanti Almeida, representando a
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Certifico que a presente é
cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
_______________________________
José Manuel Oliveira Carregal
Presidente
_______________________________
Sami Amine Haddad
Secretário