Ata - Marisa

MARISA LOJAS S.A.
NIRE 35.300.374.801
CNPJ/MF nº 61.189.288/0001-89
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2016
Data, Hora e Local: Aos 27 dias do mês de junho de 2016, às 9h00min, na sede social da
Marisa Lojas S.A., na Rua James Holland, n° 422/432, Barra Funda, CEP 01138-000, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”).
Convocação e Publicações: Edital de convocação publicado nas edições dos dias 09, 16 e 23
de junho de 2016 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal Valor Econômico. Foram
divulgados ao mercado, eletronicamente, os documentos exigidos pela Instrução CVM nº
481/2009.
Presenças: Presentes acionistas da Companhia representando 81,05% do capital social,
conforme assinaturas constantes no livro de presença de acionistas.
Mesa: Sr. Marcio Luiz Goldfarb – Presidente; e Sr. Adalberto Pereira dos Santos – Secretário.
Ordem do Dia: (i) apreciação da renúncia do Sr. Cassio Casseb Lima ao cargo de Presidente
do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo como membro efetivo
independente do referido órgão; (ii) eleição do Sr. Marcio Luiz Goldfarb ao cargo de Presidente
do Conselho de Administração da Companhia; (iii) alteração da fixação do número de assentos
do Conselho de Administração a serem ocupados para o mandato em vigor; e (iv) eleição de
novo membro do Conselho de Administração.
Deliberações: Após a análise dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas as
seguintes deliberações:
(i)
foi apreciada e aprovada, por unanimidade com 165.411.732 votos a favor, a renúncia
do Sr. Cassio Casseb Lima ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da
Companhia, permanecendo este como membro efetivo independente do referido órgão;
(ii)
foi aprovada, por maioria, com 164.920.032 votos a favor e 491.700 votos contra, a
eleição do Sr. Marcio Luiz Goldfarb, brasileiro, casado, empresário, portador da
Cédula de Identidade RG nº 5.614.574-3 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
537.262.198-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com escritório na Rua dos Pinheiros, nº 870, conjunto 203, sala 02, ao cargo de
Presidente do Conselho de Administração da Companhia;
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(iii)
foi aprovada, por unanimidade, com 165.411.732 votos a favor, que o número de
assentos do Conselho de Administração da Companhia fixado para o mandato em vigor
seja aumentado de 5 (cinco) para 6 (seis); e
(iv)
foi aprovada, por unanimidade, com 165.411.732 votos a favor, a eleição do
Sr. Marcelo Pereira Malta Araujo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula
de identidade RG nº 04.176.539-7- DETRAN-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
789.050.797-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com escritório na Rua James Holland, 422, Barra Funda, para compor o Conselho de
Administração da Companhia e ocupar o novo cargo criado nos termos do item (iii)
acima, com mandato unificado ao dos demais membros do Conselho de Administração,
que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as contas
referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. O conselheiro ora eleito
declarou, sob as penas da lei, que cumpre todos os requisitos previstos no artigo 147 da
Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM 367/2002 para a sua investidura como membro do
Conselho de Administração da Companhia e tomará posse em seu cargo mediante a
assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 149 da Lei nº 6.404/76,
das declarações a que se refere a Instrução CVM 367/2002 e dos termos de adesão ao
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA– Bolsa de Valores Mercadorias e
Futuros, conforme aplicável.
O Conselho de Administração da Companhia passa, assim, a ter a seguinte composição:
(a) Marcio Luiz Goldfarb, acima qualificado, como Presidente do Conselho de
Administração; (b) Cássio Casseb Lima, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
Cédula de Identidade RG nº 7.666.225, inscrito no CPF/MF sob o nº 008.377.188-30,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Rua dos Pinheiros, nº 870, 2º andar, conjunto 201/202, como conselheiro independente;
(c) Traudi Guida, brasileira, viúva, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG
nº 3.718.351, inscrita no CPF/MF sob o nº 563.541.508-34, residente e domiciliada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua James Holland, n°
422/432, Barra Funda, como conselheira independente; (d) Décio Goldfarb, brasileiro,
casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.377.286-8, inscrito no
CPF/MF sob o nº 861.657.988-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Rua dos Pinheiros, nº 870, conjunto 203, sala 02,
como membro do Conselho de Administração; (e) Denise Goldfarb Terpins, brasileira,
casada, empresária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 4.678.111, inscrita no
CPF/MF sob o nº 304.140.678-00, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Joaquim Floriano, nº 72, conjunto 113, Itaim
Bibi, como membro do Conselho de Administração; e (f) Marcelo Pereira Malta
Araujo, acima qualificado, como membro do Conselho de Administração.
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Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso
da palavra, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente ata,
a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Foi autorizada a
lavratura da presente ata na forma sumária, ficando as declarações de votos apresentadas pelos
acionistas arquivadas na sede da Companhia, nos termos do art. 130, § 1º, da Lei das S.A. Foi
aprovada, ainda, por unanimidade dos acionistas presentes, a proposta de publicação desta ata
com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do art. 130, §2º da Lei das S.A.
Acionistas Presentes: (i) Decio Goldfarb, (ii) Denise Goldfarb Terpins, (iii) Fany Rachel
Goldfarb, (iv) Flavia Goldfarb, (v) Jack Leon Terpins, (vi) Marcelo Goldfarb, (vii) Marcio Luiz
Goldfarb, (viii) Marina Goldfarb, (ix) Michel Terpins, (x) Renata Goldfarb, (xi) Ricardo
Goldfarb, (xii) Roberta Goldfarb Philippsen, (xiii) Rodrigo Terpins, (xiv) Ticiana Terpins
Strozenberg (p.p. Francisco A. Prado de Andrade Coutinho), (xv) Advanced Series Trust Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio, (xvi) BP Pension Fund, (xvii) CF DV ACWI EX-U.S.
IMI Fund, (xviii) College Retirement Equities Fund, (xix) Coronation Global Emerging Markets
Flexible Zar Fund, (xx) Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund, (xxi)
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund, (xxii) Emerging
Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B, (xxiii) Ishares III Public
Limited Company, (xxiv) Ishares MSCI Brazil Small-Cap ETF, (xxv) Mercer QIF Fund PLC,
(xxvi) Norges Bank, (xxvii) Northern Trust Collective EAFE Small Cap Index Fund-Non
Lending, (xxviii) NTGI - QM Common Daily All Country World Ex-US Investable Market Index
Fund – Lending, (xxix) NTGI-QM Common Emerging Markets Small Cap Index Fund – Lending,
(xxx) River And Mercantile World Recovery Fund, (xxxi) State Street Bank And Trust Company
Investment Funds For Tax Exempt Retirement Plans, (xxxii) State Street Bk & TR Co Inv FD F
Tax Exempt Ret Plans -MSCI EM MKTS Small Cap Index Sec Lending FD, (xxxiv) Stichting F&C
Multi Manager Emerging Equity Active, (xxxv) Teacher Retirement System of Texas, (xxxvi)
The Bank of New York Mellon Employee Benefit Collective Investment Fund Plan, (xxxviii) Utah
State Retirement Systems, (xxxix) Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund, (xxxx)
Vanguard FTSE All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series of Vanguard International
Equity Index Funds, (xxxxi) Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard
International Equity Index Funds (pp. Paulo Roberto Brandão), (xxxxii) Coronation Global
Emerging Markets Equity Fund, (A Portfolio Of Coronation Universal Fund), (xxxxiii) Coronation
Global Opportunities Fund, (xxxxiv) Missouri Education Pension Trust, (xxxxv) Public
Employees Retirement System Of Ohio, (xxxxvi) Public Employees Retirement System Of Ohio,
(xxxxvii) Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds
(pp. Paulo Roberto Brandão).
A presente é cópia fiel da via lavrada em livro próprio.
São Paulo, 27 de junho de 2016.
Mesa:
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Marcio Luiz Goldfarb
Presidente
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Adalberto Pereira dos Santos
Secretário
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