previsión sanitaria nacional, psn, mutualidade de seguros e

PREVISIÓN SANITARIA NACIONAL,
PSN, MUTUALIDADE DE SEGUROS E RESSEGUROS A PRÉMIO FIXO
CONVOCATÓRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Por acordo do Conselho de Administração da Mutualidade, convoca-se Assembleia Geral Extraordinária de
Mutualistas, que decorrerá no Complejo San Juan, rua Dr. Pérez Mateos nº 2, CP 03550, San Juan de Alicante, no
próximo dia 13 de março de 2015, pelas 17:00 horas em primeira convocatória e pelas 18:00 horas em segunda
convocatória, para deliberar e decidir sobre a seguinte,
ORDEM DE TRABALHOS
Primeiro.
Relatório do Sr. Presidente.
Segundo.
Ratificação do Regulamento do Conselho de Administração.
Terceiro.
Exame e aprovação, se for o caso, do balanço de situação e contas de lucros e perdas da entidade
encerrados em 30 de setembro de 2014, bem como dos estados de cálculo e cobertura de provisões
técnicas para efeitos do disposto no artigo 72.1 d) do Regulamento de Ordenação e Supervisão dos
Seguros Privados.
Quarto.
Exame e aprovação, se for o caso, do balanço de fusão encerrado em 30 de junho de 2014.
Quinto.
Exame e aprovação, se for o caso, do Projeto Comum de Fusão por Absorção da
“Previsión Sanitaria Nacional, PSN, Mutualidade de Seguros e Resseguros a Prémio Fixo”
(entidade absorvente) e “Mutualidade de Previsão Social a Prémio Fixo de Doutores e Licenciados em
Filosofia, e Letras e em Ciências” (entidade absorvida), aprovado em de 24 de setembro de 2014 e 29 de
setembro de 2014 pelo Conselho de Administração da entidade absorvente e pela Assembleia Diretiva
da entidade absorvida, respetivamente, e, por conseguinte, da operação de fusão por absorção em
conformidade com o projeto comum de fusão.
Sexto.
Proposta de alteração do art. 8 dos Estatutos Sociais da Mutualidade, admitindo a condição de
mutualista a novos tomadores de contratos de seguros nos pressupostos de operações de fusão.
Sétimo.
Acolhimento da operação ao regime especial tributário estabelecido no Capítulo VIII do Título VII do
Texto Refundido da Lei do Imposto sobre Sociedades aprovado por Real Decreto Legislativo 4/2004,
de 5 de março.
Oitavo.
Delegação de poderes no Sr. Presidente e no Sr. Secretário do Conselho de Administração para que
qualquer deles, indiferente e solidariamente, possa formalizar, emendar, interpretar e executar os
acordos que adote a Assembleia Geral Extraordinária e, em especial, para formalizar a operação de
fusão.
Nono.
Dúvidas e perguntas.
Redigir-se-á ata notarial da Assembleia que terá a consideração de ata da Assembleia.
Os mutualistas que representem, pelo menos, 5% do total de mutualistas, poderão solicitar que se publique um
Complemento à Convocatória da Assembleia Geral Extraordinária de Mutualistas, incluindo um ou mais pontos na
ordem de trabalhos. O exercício deste direito deverá fazer se mediante notificação legal, que se deve receber no
domicílio social da Mutualidade dentro dos 5 dias seguintes à publicação da Convocatória. Na notificação far-se-á
constar o nome dos solicitantes, bem como o seu número de mutualista.
Desde a data de publicação da presente convocatória, os Srs. mutualistas poderão examinar, no domicílio social
da Previsión Sanitaria Nacional, PSN, Mutualidade de Seguros e Resseguros a Prémio Fixo, rua Villanueva 11, de
Madrid ou em qualquer das suas cabeceiras de zona ou na página web da Entidade, a totalidade das propostas
do Conselho de Administração e os documentos que têm de ser submetidos à aprovação da Assembleia Geral
Extraordinária, bem como a documentação adicional relativa ao procedimento de fusão relacionada no ponto B da
presente convocatória, podendo igualmente solicitar se a entrega ou envio gratuito desses documentos.
Terão direito a assistir à Assembleia Geral todos os mutualistas que não tenham causado baixa e se encontrem em
dia das suas obrigações sociais, sendo preciso preencher o respetivo cartão pessoal de assistência ou, se for o caso,
de representação.
Informação e documentação adicional:
A. Acordo de Fusão:
I. Identificação das entidades intervenientes: Entidade Absorvente: PREVISIÓN SANITARIA NACIONAL, PSN,
MUTUALIDADE DE SEGUROS E RESSEGUROS A PRÉMIO FIXO (doravante PSN), com domicílio social em Madrid,
rua Villanueva, número 11, 28001. Inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Madrid, no tomo 4071,
fólio 33, da Seção 8ª, folha M 00067736 e com NIPC V 28230688. Inscrita no Registo administrativo de entidades
seguradoras e resseguradoras d
a Direção-geral de Seguros e Fundos de Pensões com o número M
0377. Entidade absorvida: MUTUALIDADE DE PREVISÃO SOCIAL A PRÉMIO FIXO, DE DOUTORES E LICENCIADOS
EM FILOSOFIA E LETRAS E CIÊNCIAS (doravante MDL), com domicílio em Madrid, rua Bolsa, número 11, 28012.
Inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Madrid, no tomo 7714, fólio 120, folha M 00124715 e com
NIPC V 28233278. Inscrita no Registo administrativo de entidades seguradoras e resseguradoras da Direçãogeral de Seguros e Fundos de Pensões com o número P 0737.
II. Não existe tipo de permuta nem procedimento de permuta aplicável na presente fusão. Os mutualistas seguirão
conservando na entidade absorvente os mesmos direitos políticos e económicos que tinham antes da fusão.
III. Não existe, em nenhuma das Entidades que fazem parte da fusão, contributos de indústria nem prestações
acessórias a cargo dos mutualistas, nem existem em nenhuma das Entidades participantes na fusão, mutualistas
ou outros titulares de direitos diferentes ou especiais. Assim pois, não se atribuirá nenhuma classe de vantagem
ao perito independente que intervém no projeto de Fusão, nem aos administradores da PSN ou da MDL.
IV. Os novos mutualistas da PSN (anteriores mutualistas da MDL) poderão exercer qualquer dos direitos (tanto
políticos como económicos) que lhes correspondam como novos mutualistas da PSN desde a inscrição dos
acordos de fusão na Conservatória do Registo Comercial de Madrid.
V. A data a partir da qual as operações da MDL se considerarão realizadas, para efeitos contabilistas, por conta
da PSN, será desde a data em que se celebre a Assembleia Geral que aprove a fusão, se for o caso, data que
coincidirá com a aquisição do controlo da entidade absorvida pela entidade absorvente.
VI. Considerar-se-ão como balanços de Fusão da PSN e MDL os encerrados por ambas as entidades em 30 de junho
de 2014, os quais, devidamente verificados pelos seus auditores de contas, serão submetidos à aprovação da
Assembleia Geral.
Os ativos e passivos transmitidos pela MDL à PSN serão registados na contabilidade da PSN na data de efeitos
contabilistas desta Fusão. Como consequência da Fusão, a MDL dissolver-se-á sem liquidação, sendo os seus
ativos e passivos transmitidos em bloco para o património da PSN.
VII. A entidade absorvente sub-rogar-se-á em todos os direitos e obrigações laborais da entidade absorvida.
Assim sendo, não se gerará impacto de género nos órgãos de administração nem na responsabilidade social da
empresa.
B. Documentação do Acordo de Fusão à disposição dos senhores mutualistas bem como dos representantes
dos trabalhadores para a sua verificação gratuita no domicílio social: Projeto comum de fusão; relatório dos
administradores da Entidade sobre o Projeto de fusão, bem como da alteração estatutária do artigo 8 dos estatutos
sociais da PSN; relatório do perito independente; contas anuais e os relatórios de gestão dos últimos três exercícios,
bem como os correspondentes relatórios dos auditores de contas; Balanço de fusão de cada entidade acompanhados
do relatório de auditoria; Estatutos sociais vigentes incorporados a escritura pública. Ao tratar se de uma fusão por
absorção, o texto íntegro dos Estatutos Sociais da Mutualidade absorvente e Identidade dos administradores que
participam na fusão e a data desde a que desempenham os seus cargos.
De igual modo, será fornecido o Balanço de situação e contas de lucros e perdas da entidade encerrados em 30
de setembro de 2014, bem como dos estados de cálculo e cobertura de provisões técnicas referidos à data de
subscrição do projeto.
C. Alteração de estatutos: Os mutualistas poderão consultar no domicílio social o texto íntegro das alterações
estatutárias propostas e do seu relatório justificativo, bem como pedir a entrega ou o envio gratuito destes
documentos.
Em Madrid, em 29 de janeiro de 2015
O PRESIDENTE
Ass.: Miguel José Carrero López
O SECRETÁRIO
Ass.: Esteban Ímaz Buenechea